QPR Software Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 21, 2026

Kutsu QPR Software Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu QPR Software Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

QPR SOFTWARE OYJ        PÖRSSITIEDOTE        21.5.2026 klo 9

QPR Software Oyj:n (”QPR” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään keskiviikkona 17.6.2026 kello 12.30 alkaen Yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Keilaranta 1, 02150 Espoo. Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Yhtiökokouksen avaaminen

2. Yhtiökokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2025 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että 31.12.2025 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1. - 31.12.2025

10. Yhtiön palkitsemisraportin vahvistaminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että se vahvistaa neuvoa-antavan päätöksen kautta Yhtiön palkitsemisraportin.

Vuoden 2025 palkitsemisraportti on ollut saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.com/fi 27.3.2026 alkaen.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan. Ehdotuksen mukaan palkkioina maksetaan hallituksen puheenjohtajalle 45 000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 25 000 euroa vuodessa. Edellä mainituista hallituspalkkioista noin 40 prosenttia maksetaan osakkeina ja 60 prosenttia käteisenä. Osakkeet luovutetaan mahdollisimman pian Yhtiökokouksen jälkeen sisäpiirimääräysten sen salliessa.

Edelleen osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenille korvattavaksi matka- ja muut kulut, jotka ovat syntyneet heidän hoitaessaan Yhtiön asioita.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Pertti Ervi, Antti Koskela ja Maija Hovila. Hallituksen nykyinen jäsen Jukka Tapaninen on ilmoittanut nimitystoimikunnalle, että hän ei enää ole käytettävissä uudelleen valintaa varten. Nimitystoimikunta ehdottaa näin ollen, että Patrik Sallner valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi. Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa ehdokkuudelle ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Edelleen nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan uudelleen Pertti Ervi.

Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetun Patrik Sallnerin ansioluettelo on tämän kutsun liitteenä. Tiedot hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden kokemuksesta ja aiemmista tehtävistä ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.qpr.com/fi/yritys/hallitus.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaisesti.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi. Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Maria Onniselkä.  

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta (osakeanti) yhdessä tai useammassa erässä. Osakeannit voidaan toteuttaa maksullisina tai maksuttomina osakeanteina hallituksen määräämin ehdoin. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan Yhtiön uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Valtuutuksen perusteella uusia osakkeita voidaan antaa ja Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa osakeanneissa ja/tai erityisten oikeuksien nojalla enintään 1 985 057 kappaletta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 10,0 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja henkilöstön kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi tai muusta Yhtiön kannalta painavasta taloudellisesta syystä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää osakkeiden hinnasta ja sen määrittelyperusteista sekä siitä, että osakkeita voidaan luovuttaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.

Valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomista osakeanneista myös Yhtiölle itselleen siten, että Yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä osakeantien jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan Yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhtiöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutuksen perusteella Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia, yhdessä tai useammassa erässä, yhteensä enintään 500 000 kappaletta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 2,5 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa Yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, osana Yhtiön henkilöstön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista Yhtiön omien osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.com/fi. Yhtiön palkitsemisraportti ja vuosikertomus 2025, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat myös saatavilla yllä mainitulla internetsivulla. Kopiot näistä asiakirjoista ja tästä kutsusta lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yllä mainitulla internetsivulla viimeistään 1.7.2026 alkaen.

C. Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on jokaisella osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.6.2026 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen alkaa 22.5.2026. Yhtiön osakasluetteloon rekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.6.2026 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.com/fi

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

• Postitse tai sähköpostitse

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee lähettää Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.qpr.com/fi/yritys/sijoittajat#yhtiokokoukset saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vaihtoehtoisesti ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi tai mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Ilmoittautua voi sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / QPR Software Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen on annettava pyydetyt henkilötiedot kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, Y-tunnus ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien ja asiamiesten Yhtiölle tai Innovatics Oy:lle antamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse Yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan Yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.com/fi 22.5.2026 alkaen. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteenä Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / QPR Software Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mikäli osakkeenomistaja toimittaa valtakirjan Yhtiölle soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisajan päättymistä, katsotaan se ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen edellyttäen, että kaikki vaaditut tiedot on sisällytetty valtakirjaan.

Osakkeenomistaja voi myös käyttää sähköistä suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan asiamiehen valtuuttamista varten. Tällöin osakkeenomistaja valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun suomi.fi-palvelussa osoitteessa suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee ilmoittautumaan edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

Lisätietoja on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.com/fi

3. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.6.2026. Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään 12.6.2026 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viipymättä omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista Yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee merkitä hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

Lisätietoja on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.com/fi.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä 21.5.2026 yhteensä 19 850 578 osaketta ja ääntä.

Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.

Helsingissä 21. päivänä toukokuuta 2026

QPR SOFTWARE OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

QPR Software Oyj

Matti Erkheikki

Toimitusjohtaja

Puh. +358 40 717 2570

QPR Software lyhyesti

QPR Software (Nasdaq Helsinki) on johtava toimija Digital Twin of an Organization (DTO) -teknologiassa ja yksi maailman edistyneimmistä prosessilouhinnan ohjelmistoyhtiöistä. Yhtiö innovoi, kehittää ja toimittaa ohjelmistoja organisaatioiden toiminnan analysointiin, seurantaan ja mallintamiseen. Lisäksi QPR tarjoaa asiantuntevia konsultointipalveluita varmistaakseen asiakkailleen täyden hyödyn ohjelmistoista ja niihin liittyvistä menetelmistä.

www.qpr.com/fi

JAKELU

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.qpr.com/fi/