QPR Software Oyj — Remuneration Information 2021

Mar 4, 2021

QPR

Liite yhtiökokouskutsuun

QPR SOFTWARE OYJ:N PALKITSEMISPOLITIIKKA

Sisällys

QPR SOFTWARE OYJ:N PALKITSEMISPOLITIIKKA...1
Johdanto...2
Keskeiset periaatteet...2
Päätöksentekoprosessi...2
Palkitsemispolitiikkaa koskeva päätöksenteko...2
Hallituksen palkitsemista koskeva päätöksenteko...2
Toimitusjohtajan palkitsemista koskeva päätöksenteko...3
Hallituksen palkitseminen...3
Toimitusjohtajan palkitseminen...3
Palkitsemisen osat...3
Toimisuhteen keskeiset ehdot...4
Palkkion leikkaaminen, lykkääminen ja takaisinperintä...4
Erityistilanteet ja väliaikainen poikkeaminen...4

---

2

Johdanto

Palkitsemispolitiikka määrittelee QPR Software Oyj:n ("QPR Software" tai "yhtiö") hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista koskevat periaatteet. Toimitusjohtajaa koskevat seikat koskevat myös mahdollista toimitusjohtajan sijasta.

QPR Softwaren hallitus on palkitsemispolitiikan valmistelussa ottanut huomioon Hallinnointikoodin 2020 suositukset sekä arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain viimeiset säännökset. Palkitsemispolitiikka esitetään QPR Softwaren varsinaiselle yhtiökokoukselle 7.4.2020 ja se on voimassa yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024 asti, ellei hallitus esitä palkitsemispolitiikkaa yhtiökokoukselle aiemmin. Palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset edellyttävät aina palkitsemispolitiikan esittämistä yhtiökokoukselle.

Keskeiset periaatteet

QPR Softwaren palkitsemispolitiikan tavoitteena on määritellä palkitsemiskäytännöt, jotka kannustavat edistämään yhtiön kasvustrategiaa, pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja omistaja-arvon luomista. Palkitsemispolitiikka myös mahdollistaa kyzykään johdon ja hallituksen rekrytoinnin ja sitouttamisen yhtiöön.

Palkitsemisen keskeisten periaatteiden mukaan palkitsemisen tulee johtaa kilpailukykyiseen kokonaisansaintamahdollisuuteen, jossa muuttuva palkitseminen on yhteydessä yhtiön strategiaan ja omistaja-arvoon. Yhtiön kehityksen ja pitkän aikavälin omistaja-arvon muodostuksen tulee vaikuttaa merkittävästi palkitsemiseen.

Palkitsemispolitiikka on laadittu noudattamaan periaatteiltaan QPR Softwaren koko henkilöstöön sovellettavia palkitsemiskäytäntöjä. Tämä näkyy esimerkiksi vuositulospalkkion ansaintakriteereissä, jotka johdetaan yhtiön strategiasta ja ovat osittain yhteisiä toimitusjohtajalle ja muulle henkilöstölle. Muuttuva palkitseminen muodostaa kuitenkin merkittävämmän osan toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta verrattuna QPR Softwaren henkilöstöön keskimäärin, koska yhtiön tarkoituksena on, että toimitusjohtajan palkitsemisen ja yhtiön suoriutumisen välillä on erityisen vahva yhteys.

Päätöksentekoprosessi

Palkitsemispolitiikkaa koskeva päätöksenteko

QPR Softwaren hallitus laatii palkitsemispolitiikan. Hallitus seuraa ja arvioi palkitsemispolitiikkaa jatkuvasti varmistaakseen sen, että se noudattaa yhtiön strategiaa ja palkitsemisen periaatteita. Lisäksi hallitus ottaa huomioon yhtiökokouksen neuvoa-antavat päätökset ja palkitsemispolitiikkaa koskevat osakkeenomistajien kommentit.

Palkitsemispolitiikka esitetään osakkeenomistajille yhtiökokouksessa vähintään joka neljäs vuosi, ja yhtiökokous tekee palkitsemispolitiikasta neuvoa-antavan päätöksen, jossa se ilmaisee, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, viimeistään seuraavalle yhtiökokoukselle on esitettävä tarkistettu palkitsemispolitiikka.

Hallituksen palkitsemista koskeva päätöksenteko

Osakkeenomistajat päättävät hallituksen palkitsemisesta yhtiökokouksessa. Hallituksen puheenjohtaja laatii ehdotuksen hallituksen palkitsemisesta kuultuaan vähintään kolmea yhtiön 10 suurimmasta osakkeenomistajasta. Hallituksen palkitsemisesta päättetään yhtiökokouksessa omana kohtanaan esityslistassa.

---

3

Toimitusjohtajan palkitsemista koskeva päätöksenteko

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää yhtiön hallitus. Toimitusjohtajan palkitseminen toteutetaan yhtiökokouksessa esitetyn palkitsemispolitiikan mukaisesti. Hallitus seuraa ja arvioi vuosittain palkitsemista ja varmistaa sen olevan palkitsemispolitiikan mukaista.

Palkitsemisen päätöksentekoprosessissa on huomioitu mahdolliset eturistiriitakysymykset. Eturistiriitojen välttämiseksi toimitusjohtaja ei ole yhtiön hallituksen jäsen eikä osallistu omaa palkitsemistaan koskevaan päätöksentekoon.

Toimitusjohtajan palkitsemisessa voidaan käyttää yhtiön osakkeita, optioita tai muita erityisiä osakkeisiin oikeuttavia oikeuksia, mikä edistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukaisuutta. Palkitsemisessa mahdollisesti käytettävien osakkeiden, optioiden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta päättää yhtiökokouksen valtuuttamana hallitus tai yhtiökokous.

Hallituksen palkitseminen

QPR Softwaren osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen palkitsemisesta palkitsemispolitiikan sekä voimassaolevan lainsäädännön mukaisesti.

Hallituksen palkitsemisen tulee heijastaa oikeudenmukaisesti ja oikeassa suhteessa pätevyyttä ja työmäärää, joita vaaditaan kultakin hallituksen jäseneltä täyttämään velvoitteensa.

Jos hallituksen jäsen on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön, yhtiökokous päättää hänelle hallitustyöskentelystä maksettavista palkkioista. Hallituksen jäsenen työ- tai toimisuhteen ehdot määräytyvät yhtiön normaalin käytännön mukaisesti hänen työtehtävänsä ja roolinsa mukaisesti.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Palkitsemisen osat

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta luontoisetuineen, vuosittaisesta suorite-perusteisesta tulospalkkiosta sekä mahdollisista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä.

Kiinteä peruspalkka on toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisen perusta, ja sen tarkoituksena on olla kilpailukykyinen ja kuvastaa yhtiön liiketoiminnan laajuutta ja kehitysvaihetta sekä toimitusjohtajan yksilöllisiä taitoja ja kokemusta. Kiinteä peruspalkka muodostaa tavoitetasolla suurimman osan toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta.

Vuositulospalkkion on tarkoitus ohjata toimitusjohtajaa yhtiön lyhyen aikavälin taloudellisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseen sekä tukea yhtiön strategian toteutumista lyhyellä aikavälillä. Hallitus asettaa vuositulospalkkion tavoitteet erikseen kullekin vuodelle, ja ne perustuvat yhtiön strategian mukaisesti kasvuun, kannattavuuteen ja/tai mahdollisiin muihin strategian toteutumiseen perustuviin, ensisijaisesti numeerisiin mittareihin. Hallituksen vahvistama, ansaintakriteerien saavuttamiseen perustuva palkkio maksetaan rahana yhden vuoden mittaisen ansaintajakson jälkeen. Vuositulospalkkion määrä voi olla tavoitetasolla 15% - 40% kiinteästä vuosipalkasta ja maksimissaan 30% - 80% kiinteästä vuosipalkasta. Vuonna 2020 vuositulospalkkion määrä on tavoitetasolla 20% kiinteästä vuosipalkasta ja hallituksen asettamien tavoitteiden ylittyessä maksimissaan 40% kiinteästä vuosipalkasta.

Mahdollisten pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien on tarkoitus ohjata toimitusjohtajaa yhtiön strategian toteuttamiseen ja omistaja-arvon kasvattamiseen pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa toimitusjohtajaa yhtiöön. Hallitus päättää pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien perustamisesta erikseen parhaaksi katsomallaan tavalla,

---

jotta kokonaispalkitseminen tukee kulloinkin parhaiten yhtiön liiketoimintastrategiaa ja omistaja-arvon kasvua pitkän aikavälillä.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät voivat olla esimerkiksi osakepohjaisia optio- tai osakepalkkio-ohjelmia ja niiden ansaintakriteerit voivat perustua esimerkiksi osakkeen kokonaistuottoon, yhtiön taloudellisiin tunnuslukuihin tai yhtiön strategisiin tavoitteisiin. Järjestelmien kokonaisaikajänne on aina vähintään kolme vuotta, jotta pitkän aikavälin kannustimet ovat yhdenmukaisia osakkeenomistajien etujen kanssa pitkällä aikavälillä. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien perusteella toteutuvat palkkiot voivat muodostaa merkittävän osan toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta, mikäli yhtiön omistaja-arvon kehitys on erinomaista.

Toimitusjohtajan osakeomistus yhtiössä vahvistaa toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukaisuutta pitkällä aikavälillä. Tämän edistämiseksi pitkän aikavälin kannustimiin sisältyy osakeomistusedellytys, jonka mukaan toimitusjohtajan on käytettävä (sisäpiirisäännöksiä noudattaen) 50% pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä saamistaan nettotuloista osakeomistuksensa kerryttämiseen yhtiössä, kunnes hänen osakeomistuksensa arvo yhtiössä vastaa hänen kiinteää vuosipalkkaansa.

Toimisuhteet keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläke-etuudet määräytyvät työntekijän eläkelain mukaan eikä yhtiö tarjoa toimitusjohtajalle lisäeläkejärjestelyjä. Toimitusjohtajan johtajasopimus on muodoltaan toistaiseksi voimassa oleva. Toimitusjohtajan johtajasopimuksen irtisanomisaika on molemmin puolin kolme kuukautta, mutta yhtiöllä on kuitenkin koska tahansa oikeus vapauttaa toimitusjohtaja tehtävistään välittömästi irtisanomisaikaa soveltamatta. Toimitusjohtajalla on oikeus irtisanomisajan palkan lisäksi kuuden kuukauden kiinteää peruspalkkaa vastaavaan erokorvaukseen yhtiön irtisanoessa johtajasopimuksen. Toimitusjohtajalla on kuuden kuukauden kilpailukielto toimisuhteen päättymisestä.

Toimitusjohtajan toimisuuteen päättyessä hallitus voi harkintansa mukaan päättää, maksetaanko toimitusjohtajalle palkkioita vuositulospalkkiojärjestelmästä ja/tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä toimisuuteen päättymisvuonna tai sen jälkeen sekä onko hän oikeutettu osaan tai kaikkiin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perusteella hänelle myönnettyihin optioihin, ja millä ehdoilla.

Palkkion leikkaaminen, lykkääminen ja takaisinperintä

Hallituksella on oikeus leikata palkitsemisjärjestelmien mukaisia palkkioita tai lykätä niiden maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan silloin, kun esimerkiksi yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset tai muut olosuhteet johtaisivat järjestelmää sovellettaessa yhtiölle tai toimitusjohtajalle haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Lisäksi hallituksella on oikeus periä takaisin jo maksettuja palkkioita tai jaettuja optio-oikeuksia kokonaan tai osittain, jos yhtiön tilipäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on tai olisi ollut vaikutusta palkkion määrään, järjestelmän tavoitteita on manipuloitu tai on toimittu yhtiön liiketoiminnan edun, rikoslain tai työ- tai toimisuhteeseen liittyvän lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti.

Erityistilanteet ja väliaikainen poikkeaminen

Erityistilanteissa voi olla QPR Softwaren osakkeenomistajien pitkän aikavälin edun mukaista ja yhtiön taloudellisen kehityksen kannalta hyödyllistä, että hallitus voi väliaikaisesti poiketa palkitsemispolitiikasta. Hallitus voi huolellisen harkinnan perusteella päättää poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta tietyissä erityistilanteissa, joita ovat:

• Toimitusjohtajan vaihtuminen,

---

5

• Merkittävä yritysjärjestely, kuten yritysosto tai -myynti, sulautuminen, jakautuminen tai muu hallituksen merkittäväksi arvioima yritysjärjestely,
• Merkittävä muutos QPR Softwaren liiketoimintastrategiassa,
• Välitön ulkoisista seikoista johtuva sitouttamistarve,
• Välitön tarve edistää toimitusjohtajan omistuksen kasvattamista QPR Softwaressa,
• Muutokset lainsäädännössä, sääntelyssä, verotuksessa tai vastaavat toimintaympäristöön vaikuttavat seikat

Palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa väliaikaisesti palkitsemisen osien, johtajasopimukseen sovellettavien ehtojen, kannustinjärjestelmien rakenteiden ja mekanismien, aikajänteiden, ansaintakriteerien ja ansaintamahdollisuuksien osalta sen mukaan, mitä hallitus pitää välttämättömänä yhtiön pitkän aikavälin menestyksen varmistamiseksi.

Väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta edellyttää huolellista harkintaa ja poikkeaminen tulee perustella avoimesti osakkeenomistajille viimeistään seuraavassa yhtiökokoukselle esitettävässä palkitsemisraportissa.