QPR Software Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 16, 2022

Hallituksen ehdotukset

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön 6.4.2022 pidettävä varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta (osakeanti) yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana osakeantina hallituksen määräämin ehdoin.

Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan Yhtiön uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

• Uusia osakkeita voidaan antaa osakeannissa ja/tai erityisten oikeuksien nojalla enintään 4.500.000 kappaletta ja Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 700.000 kappaletta;
• Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta;
• Valtuutusta voidaan käyttää maksullisessa osakeannissa muun muassa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja henkilöstön kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi tai muusta yhtiön kannalta painavasta taloudellisesta syystä;
• Valtuutus sisältää oikeuden päättää osakkeiden hinnasta ja sen määrittelyperusteista sekä siitä, että osakkeita voidaan luovuttaa myös apporttimaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta;
• Valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen siten, että Yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä osakeannin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan Yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhtiöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla;
• Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka; ja
• Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen kaikista ehdoista.

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön 6.4.2022 pidettävä varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

• Valtuutuksen perusteella omia osakkeita voidaan hankkia, yhdessä tai useammassa erässä, yhteensä enintään 500.000 kappaletta;
• Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, sekä osana Yhtiön henkilöstön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi;
• Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 1 momentissa säädetyin edellytyksin;
• Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti arvoon, joka Yhtiön osakkeille muodostuu julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla;
• Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla;
• Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka; ja
• Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään omien osakkeiden hankinnan muista ehdoista.