QPR Software Oyj — Governance Information 2022

Feb 16, 2022

1

OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

Nimitystoimikunnan tarkoitus

QPR Software Oyj:n ("QPR Software" tai "Yhtiö") osakkeenomistajien nimitystoimikunta on QPR Softwaren osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotukset koskien:

• hallituksen jäsenten valintaa sekä palkitsemista ja
• hallituksen valiokuntien palkitsemista.

Nimitystoimikunnan on toiminnassaan noudatettava soveltuvaa lainsäädäntöä sekä muuta säännöstöä, mukaan lukien Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Finnish Corporate Governance Code).

Tämä työjärjestys sääntelee nimitystoimikunnan jäsenten nimittämistä ja nimitystoimikunnan kokoonpanoa, sekä määrittelee nimitystoimikunnalle kuuluvat tehtävät ja velvollisuudet.

Soveltuvilta osin yllä mainitut viittaukset varsinaiseen yhtiökokoukseen soveltuvat myös ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Nimittäminen ja kokoonpano

Nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä, jotka edustavat QPR Softwaren kolmea suurinta osakkeenomistajaa, joiden osuus QPR Softwaren kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden 30. elokuuta. Nimitystoimikunnan niin päättäessä Yhtiön hallituksen puheenjohtaja voidaan kutsua asiantuntijajäseneksi toimikuntaan ilman jäsenyttä ja äänioikeutta tai ilman vaikutusta nimitystoimikunnan päätösvaltaisuuteen.

Suurimmat osakkeenomistajat 30. elokuuta määritellään Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella. Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää tämän osakeomistuksen mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on yhtä paljon osakkeita ja ääniä, eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää nimitystoimikuntaan, päätös tehdään arvalla.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan omistus otetaan huomioon kolmea suurinta osakkeenomistajaa määritellessä edellyttäen, että osakkeenomistaja esittää asiaa koskevan kirjallisen pyynnön Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle ja Yhtiön sihteerille viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden 30. elokuuta mennessä. Kirjalliseen pyyntöön tulee liittää asiakirjat, jotka osoittavat, että kyseinen osakkeenomistaja omistaa hallintarekisteröidyt osakkeet.

Osakkeenomistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa osakeomistuksensa (liputusvelvollisuus), joka on hajautettu useisiin konserniyhtiöihin, rahastoihin tai rekistereihin, täytyy esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden 30. elokuuta mennessä kirjallinen pyyntö Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle ja Yhtiön sihteerille, jolloin kolmea suurinta osakkeenomistajaa määritellessä lasketaan tällaisen osakkeenomistajan omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

QPR Softwaren työntekijät eivät voi toimia nimitystoimikunnan jäseninä.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen, ja nimitystoimikunta valitsee puheenjohtajan keskuudestaan ensimmäisessä kokouksessa.

---

Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava nimitystoimikunnasta, jos kyseinen osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet osakeomistuksestaan eikä luovutuksen seurauksena enää ole Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa. Nimitystoimikunnan on nimitettävä uusi jäsen korvaamaan ennenaikaisesti vapautunut paikka. Nimitystoimikunnan on tarjottava täytettäviä paikkoja niille Yhtiön osakkeenomistajille (suuruusjärjestyksessä, laskettuna Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä), jotka eivät ole nimenneet jäsentä nimitystoimikuntaan.

Jos osakkeenomistajasta on tullut yksi Yhtiön kolmesta suurimmasta rekisteröidystä osakkeenomistajasta 30. elokuuta jälkeen, mutta aikaisemmin kuin neljä kuukautta ennen varsinaista yhtiökokousta, toimikunta voi, osakkeenomistajarakenteen muutoksen merkityksellisyydestä riippuen, päättää pyytää osakkeenomistajaa valitsemaan lisäjäsenen nimitystoimikuntaan sen toimikauden loppuun asti.

Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan toistaiseksi. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy nimityksestä katsottuna seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

QPR Software julkistaa pörssitiedotteilla toimikunnan kokoonpanon, jäsenet nimittäneet osakkeenomistajat ja näissä tapahtuvat muutokset.

Tehtävät

Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu:

a. valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta sekä ehdotus hallituksen valiokuntien palkitsemisesta;

b. valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi;

c. valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi;

d. valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi;

e. hallituksen jäsenten seuraajasuunnittelu;

f. tarkistaa ja, mikäli tarpeellista, tehdä muutoksia hallituksen monimuotoisuutta koskeviin periaatteisiin ja raportoida vuosittain monimuotoisuustavoitteiden toteutumisesta (ainakin suhteessa molempiin sukupuoliin) koskien monimuotoisuusperiaatteissa määriteltyä hallituksen kokoonpanoa, käytetyistä keinoista tavoitteiden saavuttamiseksi ja antaa selvitys tavoitteiden saavuttamisen edistymisestä; ja

g. antaa raportti nimitystoimikunnan työskentelystä. Raportit julkaistaan QPR Softwaren selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

Nimitystoimikunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja palkkioon Yhtiöltä tehtävästään nimitystoimikunnan jäsenenä.

Yhtiö vastaa kaikista nimitystoimikunnan kohtuullisista kuluista. Jäsenten matkakulut korvataan kuittia vastaan Yhtiön ohjesääntöjen mukaisesti.

Päätöksenteko

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on paikalla. Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.

Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, nimitystoimikunnan jäsenet voivat esittää omat ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle yksin tai yhdessä nimitystoimikunnan muiden jäsenten kanssa.

---

Kaikista nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja, jonka QPR Software säilyttää. Puheenjohtajan ja vähintään yhden nimitystoimikunnan jäsenen on allekirjoitettava pöytäkirja. Nimitystoimikunnalla ei ole nimettyä sihteeriä, vaan nimitystoimikunnan puheenjohtaja (tai hänen nimeämänsä henkilö) huolehtii pöytäkirjan laatimisesta.

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävät

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan on ohjattava nimitystoimikunnan työskentelyä siten, että nimitystoimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa asianmukaisesti huomioon osakkeenomistajien odotukset ja QPR Softwaren edut.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja:

a. kutsuu nimitystoimikunnan kokoukset koolle ja toimii puheenjohtajana kokouksissa;
b. valvoo, että nimitystoimikunnan suunnitellut kokoukset kutsutaan asianmukaisesti koolle; ja
c. kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia tarvittaessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa nimitystoimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.

Hallituksen kokoonpanoa koskeva ehdotus

Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi varsinaiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi tästä huolimatta kuitenkin tehdä oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Yhtiön hallituksella tulee olla strategiassa kulloinkin ilmaistuja QPR Softwaren tarpeita vastaavasti riittävän monipuoliset pätevyydet, yhteisesti toisiaan täydentävä kokemus ja tietämys toimialasta.

Ehdokkaiden asiantuntemuksen, kokemuksen ja osaamisen lisäksi tärkein nimeämiskriteeri yksilöllisesti on heidän henkilökohtaiset ominaisuutensa ja koskemattomuus samalla kun nimitystoimikunnan tulee kiinnittää huomiota erilaisiin monimuotoisuustekijöihin (kuten kaupalliseen ja kansainväliseen kokemukseen, ikään, koulutukseen ja sukupuoleen) ehdotusta valmisteltaessa. Nimitystoimikunnan täytyy erityisesti ottaa huomioon hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet.

Lisäksi nimitystoimikunnan täytyy huomioida vaatimukset riippumattomuudesta sekä muut vaatimukset, jotka sovellettava lainsäädäntö ja muut säännökset asettavat toiminnalle (mukaan lukien Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja Nasdaq Helsinki Oy:n säännöt). Nimitystoimikunnalla on luottamuksellisesti oikeus saada tietoa tekijöistä, jotka voivat vaikuttaa ehdokkaiden riippumattomuuteen.

Nimitystoimikunnan on hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussaan otettava huomioon vuosittaisen hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset, jotka on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti.

Nimitystoimikunta voi myös käyttää ulkopuolista asiantuntijaa sopivien ehdokkaiden löytämiseksi.

Nimitystoimikunnan on toimitettava ehdotuksensa hallitukselle viimeistään seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun neljäntenä maanantaina. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tuleva ehdotus tulee antaa ajoissa siten, että se on mahdollista sisällyttää ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsuun.

Nimitystoimikunnan ehdotukset julkistetaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tai nimitystoimikunnan valitseman jäsenen pitää myös esittää ja perustella nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiökokoukselle.

Luottamuksellisuus

Nimitystoimikunnan jäsenten sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien on pidettävä yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisia, kunnes nimitystoimikunta on tehnyt lopullisen

---

päätöksen ja QPR Software on julkistanut ehdotukset. Nimitystoimikunnan jäsenten ja heidän edustamiensa osakkeenomistajien salassapitovelvollisuus kattaa myös muut nimitystoimikunnan toiminnassa saadut luottamukselliset tiedot ja on kunkin tiedon osalta voimassa, kunnes QPR Software on julkistanut kyseisen tiedon.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja voi harkintansa mukaan päättää, että QPR Software solmii salassapitospimukset osakkeenomistajien kanssa koskien heidän nimeämiään nimitystoimikunnan jäseniä.

Yleistä

Nimitystoimikunnan on tarkistettava tämä työjärjestys vuosittain ja ehdotettava tarpeellisia muutoksia varsinaiselle yhtiökokoukselle vahvistettavaksi. Nimitystoimikunta on valtuutettu tekemään teknisiä päivityksiä ja muutoksia tähän työjärjestykseen.

Työjärjestys on laadittu sekä suomeksi että englanniksi. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa suomenkielinen versio on määräävä.

4