QPR Software Oyj — Capital/Financing Update 2019

Jan 29, 2019

QPR SOFTWARE OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2019

QPR Software Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 29.1.2019 päättänyt QPR Software Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 12.4.2018 antaman valtuutuksen perusteella optio-oikeuksien antamisesta QPR Software Oyj:n (yhtiö) ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä konserni) avainhenkilöille seuraavin ehdoin:

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 910 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 910 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta (osake). Hallitus päättää, annetaanko merkitsijälle uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita.

1. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 437 000 merkitään tunnuksella 2019A ja 473 000 merkitään tunnuksella 2019B. Hallituksella on oikeus muuntaa yhtiön hallussa olevia optio-oikeuksia optiolajista toiseen.

1. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.

1. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konserniin kuuluvan yhtiön (konserniyhtiö) palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien saamista koskevista erityisistä lisäehdoista. Hallitus päättää yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta. Optio-oikeuksien jakamista avainhenkilöille Suomen ulkopuolella voidaan rajoittaa tai jakamiseen voi liittyä lisäehtoja paikallisen lain tai muiden määräysten perusteella.

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. Optio-oikeudet jaetaan avainhenkilöille hallituksen päättämässä aikataulussa.

Optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa kannustamista. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai johtajasopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen.

Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.

Yhtiö maksaa tarvittaessa optio-oikeuksien perusteella saatavien osakkeiden saamiseen liittyvän varainsiirtoveron. Yhtiön suorittama varainsiirtovero voi olla optio-oikeuden omistajalle veronalaista ansiotuloa.

---

1. Optio-oikeuksien luovuttaminen

Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka, ellei kohdasta II.7. muuta johdu. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa sitten, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, jos hän luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi harkintansa mukaan päättää rajoittaa optio-oikeuksien siirrettävyyttä tietyissä maissa mm. lainsäädännöllisistä tai hallinnollisista syistä.

1. Työ- tai toimisuuteen päättyminen ennen osakkeiden merkintäaikaa

6.1. Työ- tai johtajasopimuksen päättyminen Good Leaver -syistä

Optio-oikeuden omistajalla tai hänen kuolinpesällään, perillisillään tai oikeudenomistajillaan on oikeus pitää optio-oikeuden omistajalle jaetut optio-oikeudet, jos optio-oikeuden omistajan työ- tai johtajasopimus konserniyhtiöön päättyy seuraavista syistä:

• yritysjärjestely
• liikkeen luovutus
• konserniyhtiön poistuminen konsernista
• optio-oikeuden omistajan pysyvä työkyvyttömyys
• optio-oikeuden omistajan lakisääteinen eläke
• optio-oikeuden omistajan työ- tai johtajasopimuksen mukainen eläke
• yhtiön optio-oikeuden omistajalle määrittelemä eläke
• optio-oikeuden omistajan kuolema.

Näissä ehdoissa optio-oikeuden omistajan työ- tai johtajasopimuksen päättymisellä Good Leaver -syistä tarkoitetaan työ- tai johtajasopimuksen viimeistä voimassaolopäivää.

6.2. Työ- tai johtajasopimuksen päätyminen Bad Leaver -syistä

Jos optio-oikeuden omistajan työ- tai johtajasopimus konserniyhtiössä päättyy muusta kuin Good Leaver -syystä, optio-oikeuden omistaja menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta hänelle jaetut optio-oikeudet, jos kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei ollut alkanut sinä päivänä, kun ilmoitus työ- tai johtajasopimuksen päättymisestä on annettu. Edellä mainitusta poiketen hallitus voi päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää optio-oikeutensa tai osan niistä.

Näissä ehdoissa optio-oikeuden omistajan työ- tai johtajasopimuksen päättymisellä Bad Leaver -syistä tarkoitetaan työ- tai johtajasopimuksen päättymisilmoituksen antamispäivää.

6.3. Työ- tai johtajasopimuksen päättyminen transaktiotilanteissa

Jos optio-oikeuden omistajan työ- tai johtajasopimus konserniyhtiössä päättyy mistä tahansa syystä tilanteessa, jossa jonkun osakkeenomistajan osuus osakkeiden äänimäärästä on vähintään 30 prosenttia, tai kohdissa II.7.4 tai II.7.5 mainituissa tilanteissa, optio-oikeuden omistajan katsotaan olevan Bad Leaver vain, jos optio-oikeuden omistaja itse irtisanoo työ- tai johtajasopimuksensa.

---

1. Optio-oikeuksien liittäminen arvo-osuusjärjestelmään

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Jos optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyöt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililta osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus kirjata optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

1. Osakkeiden merkintä ja maksu

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on
- optio-oikeudella 2019A 1.1.2022–31.1.2023
- optio-oikeuksilla 2019B 1.1.2023–31.1.2024.

Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä.

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

1. Osakkeiden merkintähinta

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta on
- optio-oikeudella 2019A 1,70 euroa per osake
- optio-oikeudella 2019B 2,55 euroa per osake.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa II.7. mainituissa tietyissä tapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.

1. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

1. Osakkeenomistajan oikeudet

Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat sinä päivänä, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.

Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet sitten, kun osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen.

---

1. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

Jos yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Suunnattu osakeanti tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien suunnattu antaminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan oikeuksiin, ellei hallitus erityisistä syistä toisin päättä.

1. Oikeudet tietyissä tapauksissa

7.1. Varojen jakaminen

Jos yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan optio-oikeuksien liikkeeseenlaskua koskevan päätöksen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osakekohtaisten osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastosta jaettavien pääoman palautusten määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

Jos yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan optio-oikeuksien liikkeeseenlaskua koskevan päätöksen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman osakekohtaisella määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

7.2. Omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Jos yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.

7.3. Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai yhtiön poistaminen rekisteristä

Jos yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Jos yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

7.4. Yhtiön sulautuminen, jakautuminen tai kotipaikan siirto

Jos yhtiö ennen osakemerkintää päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, varataan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet niillä optio-oikeuksilla, joiden osalta kohdan II.2 mukainen osakemerkinnän aika on alkanut, hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa edellä mainitut optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka

---

oikeuden myydä nämä optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole.

Ne optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2 mukainen osakemerkinnän aika ei ole alkanut, muunnetaan rahamääräiseksi. Osakkeen arvona käytetään sulautumis- tai jakautumisvastiketta, ja optio-oikeuden arvo saadaan vähentämällä osakkeen arvosta optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta. Optio-oikeuksien arvo maksetaan optio-oikeuden omistajalle rahana hallituksen päättämässä aikataulussa, kuitenkin viimeistään silloin kun kohdan II.2 mukaisen osakemerkinnän aika alkaisi.

Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai jos yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon.

Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin.

Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

7.5. Lunastusoikeus ja velvollisuus

Jos jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan niillä optio-oikeuksilla, joiden osalta kohdan II.2 mukainen osakemerkinnän aika on alkanut, hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa edellä mainitut optio-oikeutensa lunastajalle, edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta.

Ne optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2 mukainen osakemerkinnän aika ei ole alkanut, muunnetaan rahamääräiseksi. Osakkeen arvona käytetään lunastushintaa, ja optio-oikeuden arvo saadaan vähentämällä osakkeen arvosta optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta. Optio-oikeuksien arvo maksetaan optio-oikeuden omistajalle rahana hallituksen päättämässä aikataulussa, kuitenkin viimeistään silloin kun kohdan II.2 mukaisen osakemerkinnän aika alkaisi.

III MUUT SEIKAT

1. Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Näistä optio-oikeuksista aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäsien. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kieli on suomi tai englanti.

Optio-oikeuksia voidaan jakaa henkilöille, jotka työskentelevät Suomen ulkopuolella. Optiojärjestelmä toteutetaan näissä tapauksissa henkilön sijaintimaan lakeja soveltaen. Jos paikallisten lakien soveltaminen edellyttää optiojärjestelmän täydentämistä tai muuttamista joiltakin osin (joko yleisesti tai johonkin tiettyyn optio-oikeuksien jakamiseen liittyen, mukaan

---

lukien jo tehdyt optio-oikeuksien jakamiset), hallitus voi tehdä kohtuudella tarpeellisiksi katsomiaan lisäyksiä ja/tai muutoksia, ottaen huomioon Suomen laista johtuvat vaatimukset.

2. Ehtojen muutokset ja tulkinta

Hallituksella on oikeus tulkita optio-oikeuksien ehtoja.

Hallitus hallinnoi optio-oikeuksia ja kaikkia optio-oikeuksiin liittyviä asioita. Hallituksen optio-oikeuksia koskevat päätökset ovat lopullisia ja kaikkia osapuolia sitovia. Hallitus voi tarpeen mukaan valtuuttaa yksittäisiä henkilöitä yhtiössä hoitamaan tiettyjä optio-oikeuksiin liittyviä asioita.

Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja hallitus voi antaa optio-oikeuden omistajia sitovia määräyksiä.

3. Optio-oikeuksien hallinnointi ja tietosuoja

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, jos optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Optio-oikeuden omistaja tiedostaa sen, että yhtiö tai yhtiön määräämä taho hallinnoi ja käsittelee rekisterissä olevia tietoja optio-ohjelman toteuttamiseksi. Optio-oikeuden omistajalla on oikeus pyytää saada nähtäväksi yhtiöllä olevat häntä koskevat tiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä. Lisätietoja henkilötietojen käsittelystä on saatavilla yhtiön HR-asioista vastaavalta johtoryhmän jäseneltä.

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Jos suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.