Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres offerts par les présentes ne peuvent être offerts ni vendus dans un territoire où une telle offre ou vente contreviendrait aux lois, notamment les lois sur les valeurs mobilières.

Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ou de lois sur les valeurs mobilières étatiques, et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis que conformément à une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables des États-Unis. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat aux États-Unis des titres offerts aux présentes. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi aux présentes sur demande adressée à la secrétaire générale de Pyrogenèse au 1744, rue William, bureau 200, Montréal (Québec) Canada H3J 1R4, téléphone : 514 937-0002, ou sur le site Web de SEDAR, à www.sedar.com.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission Le 3 novembre 2020

10 501 200 $ 2 917 000 unités 3,60 $ l'unité

Le présent prospectus simplifié (le « prospectus ») autorise le placement (le « placement ») par Pyrogenèse Canada Inc. (« Pyrogenèse » ou la « Société ») d'unités (les « unités ») de Pyrogenèse au prix de 3,60 $ l'unité (le « prix d'offre »).

Les unités sont émises et vendues aux termes d'une convention de prise ferme datée du 20 octobre 2020 (la « convention de prise ferme ») conclue par la Société et Corporation Mackie Recherche Capital (le « preneur ferme »), agissant à titre d'unique preneur ferme et teneur de livres. Les unités seront offertes dans chacune des provinces du Canada par l'entremise du preneur ferme, des membres de son groupe et des autres courtiers inscrits qui peuvent être désignés par le preneur ferme. Le prix d'offre a été établi par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et le preneur ferme. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Chaque unité est composée d'une action ordinaire de la Société (une « action visée par une unité ») et d'un demi-bon de souscription d'action ordinaire de la Société (chaque bon de souscription d'action ordinaire entier est appelé un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit de faire l'acquisition, sous réserve de rajustements conformément à l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription (terme défini aux présentes), d'une action ordinaire de la Société (une « action visée par un bon de souscription ») au prix de 4,50 $ l'action visée par un bon de souscription à tout moment avant 17 h (heure de Toronto) à la date qui tombe 24 mois après la date de clôture (terme défini aux présentes) (la « date d'expiration »), pourvu que si, à tout moment avant la date d'expiration, le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») à la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V ») (ou à toute autre bourse principale à la cote de laquelle les actions ordinaires sont inscrites) dépasse 6,75 $ pendant 20 jours de bourse consécutifs, la Société puisse, dans les 15 jours suivant la survenance de cet événement, remettre un avis écrit aux porteurs des bons de souscription les informant que les bons de souscription expireront à 17 h (heure de Toronto) le 30e jour suivant le jour de la remise de l'avis (la « période d'exercice avancée »). Les bons de souscription seront régis par un acte de fiducie relatif aux bons de souscription (l'« acte de fiducie relatif aux bons de souscription ») devant intervenir au plus tard à la date de clôture entre la Société et Société de fiducie AST (Canada) (l'« agent des bons de souscription »). Les unités seront immédiatement séparées en actions visées par des unités et en bons de souscription au moment de l'émission. Se reporter à la rubrique « Description des titres qui sont placés ».

Les actions ordinaires en circulation de la Société sont inscrites à la cote de la TSX-V sous le symbole « PYR ». Le 15 octobre 2020, soit la date à laquelle nous avons annoncé le présent placement, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX-V était de 4,00 $. Le 2 novembre 2020, le jour de bourse précédant immédiatement la date du présent prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX-V était de 3,59 $. La TSX-V a approuvé sous condition l'inscription à sa cote des actions visées par des unités, des actions visées par des bons de souscription, des actions visées par des unités faisant l'objet de l'option de surallocation et des actions visées par des bons de souscription faisant l'objet de l'option de surallocation (termes définis aux présentes) placées aux termes du prospectus, ainsi que des actions visées par des unités et des actions visées par des bons de souscription qui peuvent être émises à l'exercice de l'option à titre de rémunération (terme défini aux présentes) qui sera émise aux termes du placement. L'inscription sera subordonnée à l'obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions d'inscription de la TSX-V.

Il n'existe aucun marché pour la vente des bons de souscription et les acheteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les bons de souscription acquis aux termes du présent prospectus. De plus, après la date de clôture, les bons de souscription ne seront pas inscrits aux fins de négociation à la TSX-V ou à toute autre bourse. Cette situation pourrait influencer l'établissement du prix des bons de souscription sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, ainsi que la liquidité des bons de souscription et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque - Risques liés au placement ».

Prix : 3,60 $ l'unité

	Prix d'offre1)	Rémunérationdu preneur ferme2)	Produit netrevenant àPyrogenèse3)
Par unité	3,60 $	0,2011 $	3,3989$
Placement total4)	10 501 200 $	586 708,20 $	9 914 491,80 $

Notes :

Chaque unité visée par l'option de surallocation se compose d'une action visée par une unité faisant l'objet de l'option de surallocation et d'un demi-bon de souscription visé par l'option de surallocation. Chaque bon de souscription visé par l'option de surallocation confère à son porteur le droit d'acquérir, sous réserve de rajustements conformément à l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription, une action ordinaire de la Société (une « action visée par un bon de souscription faisant l'objet de l'option de surallocation ») au prix d'exercice de 4,50 $ l'action visée par un bon de souscription faisant l'objet de l'option de surallocation avant 17 h (heure de Toronto) à la date d'expiration, sous réserve de la période d'exercice avancée.

Le présent prospectus vise l'octroi de l'option de surallocation et le placement des unités visées par l'option de surallocation, des actions visées par des unités faisant l'objet de l'option de surallocation et des bons de souscription visés par l'option de surallocation qui seront émis et vendus à l'exercice de l'option de surallocation. L'acheteur de titres compris dans la position de surallocation du preneur ferme acquiert ces titres en vertu du présent prospectus, que la position du preneur ferme soit ou non ultimement couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

L'option de surallocation a été exercée intégralement à l'égard des unités visées par l'option de surallocation. Au total, 3 354 550 unités seront vendues dans le cadre du placement, le prix d'offre total sera de 12 076 380 $, la rémunération totale du preneur ferme sera de 689 094,90 $, et le produit revenant à la Société sera de 11 387 285,10 $ (avant la déduction des frais estimatifs du placement de 450 000 $ et en supposant que 819 400 unités sont vendues à des acheteurs dont le nom figure sur la liste du président).

Le tableau suivant indique le nombre d'unités visées par l'option de surallocation, de bons de souscription visés par l'option de surallocation et d'options à titre de rémunération du preneur ferme qui ont été vendus ou qui peuvent être émis par la Société dans le cadre du placement :

1) Le prix d'offre a été établi par voie de négociation sans lien de dépendance entre Pyrogenèse et le preneur ferme.

2) La Société a convenu de verser au preneur ferme une rémunération en espèces totale correspondant à 6,5 % du produit brut tiré du placement (la « rémunération du preneur ferme »), y compris à l'égard du produit brut provenant de l'exercice de l'option de surallocation (terme défini aux présentes), soit 0,234 $ l'unité, mais cette rémunération du preneur ferme sera ramenée à 3,25 % à l'égard des ventes d'unités aux acheteurs dont le nom figure sur la « liste du président » fournie par la Société au preneur ferme (la « liste du président »). Le preneur ferme recevra également, à la clôture, à titre de rémunération additionnelle, des options à titre de rémunération incessibles (les « options à titre de rémunération ») visant l'achat d'un nombre d'unités correspondant à 6,5 % du nombre total d'unités émises par la Société dans le cadre du placement (y compris dans le cadre de l'exercice de l'option de surallocation (terme défini ci-après)), selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus, mais le pourcentage relatif aux options à titre de rémunération sera ramené à 3,25 % pour les ventes d'unités aux acheteurs dont le nom figure sur la liste du président, pendant une période de 24 mois à compter de la date de clôture. Le présent prospectus vise le placement des options à titre de rémunération et le placement des unités, des actions visées par des unités, des bons de souscription et des actions visées par des bons de souscription sous-jacents à ces options à titre de rémunération. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

3) Après déduction de la rémunération du preneur ferme (en supposant que 819 400 unités sont vendues à des acheteurs dont le nom figure sur la liste du président), mais avant déduction des frais du placement (estimé à 450 000 $).

4) La Société a attribué au preneur ferme une option de surallocation (l'« option de surallocation »), qu'il peut exercer en totalité ou en partie, à son entière appréciation, à tout moment dans les 30 jours suivant la date de clôture afin d'acheter auprès de la Société : i) jusqu'à concurrence d'un nombre additionnel d'unités (les « unités visées par l'option de surallocation ») qui correspond à 15 % du nombre d'unités vendues dans le cadre du placement au prix d'offre; ii) jusqu'à concurrence d'un nombre additionnel de bons de souscription supplémentaires (les « bons de souscription visés par l'option de surallocation ») qui correspond à 15 % du nombre de bons de souscription composant les unités vendues dans le cadre du placement au prix de 0,001 $ le bon de souscription visé par l'option de surallocation, iii) le nombre additionnel d'actions ordinaires supplémentaires (les « actions visées par des unités faisant l'objet de l'option de surallocation ») qui correspond à 15 % du nombre d'actions ordinaires composant les unités vendues aux termes du placement à 3,60 $ l'action visée par une unité faisant l'objet de l'option de surallocation ou iv) une combinaison d'unités visées par l'option de surallocation, de bons de souscription visés par l'option de surallocation et d'actions visées par des unités faisant l'objet de l'option de surallocation, tant que le nombre global d'unités visées par l'option de surallocation, de bons de souscription visés par l'option de surallocation et d'actions visées par des unités faisant l'objet de l'option de surallocation ne dépasse pas 437 550 unités visées par l'option de surallocation ou actions visées par des unités faisant l'objet de l'option de surallocation et 218 775 bons de souscription visés par l'option de surallocation, uniquement afin de couvrir les surallocations, s'il y a lieu, et de stabiliser le marché.

Position du preneur ferme	Nombre maximal de titresdisponible2)	Période d'exercice	Prix d'exercice
Option de surallocation	Jusqu'à 437 550 unités viséespar l'option de surallocation	À tout moment dans les 30 jourssuivant la date de clôture	3,60 $ l'unité visée parl'option de surallocation
Options à titre de rémunération dupreneur ferme1)	218 045	Pouvant être exercés pendant 24mois à compter de la date de clôture	3,60 $ l'unité

Notes :

Suppose qu'aucune vente n'est effectuée aux acheteurs dont le nom figure sur la liste du président.
L'option de surallocation a été exercée intégralement.

Sauf si le contexte exige une autre interprétation, lorsqu'ils sont utilisés aux présentes, les termes « placement », « unités », « actions visées par des unités », « bons de souscription » et « actions visées par des bons de souscription » comprennent l'option de surallocation, les unités visées par l'option de surallocation, les actions visées par des unités faisant l'objet de l'option de surallocation, les bons de souscription visés par l'option de surallocation et les actions visées par des bons de souscription faisant l'objet de l'option de surallocation, respectivement.

Le preneur ferme, à titre de contrepartiste, offre conditionnellement, sous réserve de prévente, les unités, sous les réserves d'usage relatives à leur émission par Pyrogenèse et à leur acceptation par le preneur ferme conformément aux conditions de la convention de prise ferme mentionnée à la rubrique « Mode de placement », et sous réserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte de Pyrogenèse, et par Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte du preneur ferme.

Un placement dans les unités comporte certains risques qui devraient être examinés par un investisseur éventuel. Les investisseurs éventuels devraient lire attentivement les facteurs de risque décrits et intégrés par renvoi dans le présent prospectus avant d'acheter des unités. Se reporter aux rubriques « Mise en garde relative aux déclarations prospectives » et « Facteurs de risque ».

Sous réserve des lois applicables et dans le cadre du placement, le preneur ferme peut effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des unités à des niveaux autres que ceux qui pourraient par ailleurs se former sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues à tout moment. Le preneur ferme peut offrir les unités à des prix inférieurs à celui indiqué ci-dessus. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les souscriptions d'unités seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir, en totalité ou en partie, et le preneur ferme se réserve le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 10 novembre 2020 (la « date de clôture ») ou à une date ultérieure dont Pyrogenèse et le preneur ferme peuvent convenir, mais, dans tous les cas, au plus tard 42 jours après la date à laquelle l'Autorité des marchés financiers, à titre d'autorité principale, aura délivré le visa pour le présent prospectus.

Il est prévu qu'à la date de clôture, la Société fera déposer instantanément les unités dans le système d'inscription en compte de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS »). Les unités seront immatriculées au nom de la CDS ou de son prête-nom et déposées auprès de la CDS à la date de clôture, ou selon ce dont pourraient convenir autrement la Société et le preneur ferme. Aucun certificat attestant les unités ne sera délivré aux acheteurs d'unités. Par conséquent, les acheteurs d'unités recevront uniquement un avis d'exécution de la part du preneur ferme ou du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et duquel ou par l'intermédiaire duquel ils ont acquis une participation véritable dans les unités. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Un administrateur de la Société qui réside à l'extérieur du Canada a nommé Pyrogenèse, 1744, rue William, bureau 200, Montréal (Québec) Canada H3J 1R4, comme mandataire aux fins de signification. Les acheteurs sont avisés qu'il pourrait être impossible de faire exécuter un jugement rendu au Canada contre une personne ou société qui est constituée, prorogée ou par ailleurs organisée sous le régime de lois étrangères ou qui réside à l'étranger, même si la partie a désigné un mandataire aux fins de signification. Se reporter à la rubrique « Exécution de jugement contre des étrangers ».

Le siège de la Société est situé au 1744, rue William, bureau 200, Montréal (Québec) Canada H3J 1R4.

TABLE DES MATIÈRES

Questions d'ordre général 4
Présentation de l'information financière 5
Documents intégrés par renvoi 5
Documents de commercialisation 6
Mise en garde relative aux déclarations prospectives 6
Admissibilité aux fins de placement 7
Activités de Pyrogenèse 8
Description du capital-actions 9
Description des titres qui sont placés 9
Structure du capital consolidé 10
Ventes ou placements antérieurs 11
Marché pour la négociation des titres 12
Emploi du produit 13

Mode de placement 14
Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes 17
Interdiction d'opérations, faillites, amendes ou sanctions 20
Facteurs de risque 20
Questions d'ordre juridique 24
Intérêts des experts 24
Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres 24
Droits de résolution et sanctions civiles 24
Exécution de jugement contre des étrangers 24
Attestation de Pyrogenèse A-1
Attestation du preneur ferme A-2

QUESTIONS D'ORDRE GÉNÉRAL

Dans le présent prospectus, là où le contexte s'y prête, les termes « Société », « Pyrogenèse », « son », « sa », « ses » ou les termes ou expressions similaires renvoient à Pyrogenèse Canada Inc., société par actions canadienne.

Les investisseurs éventuels devraient se fier exclusivement aux renseignements qui figurent ou qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus. La Société et le preneur ferme n'ont autorisé personne à fournir aux investisseurs éventuels des renseignements différents de ceux qui figurent ou qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Les investisseurs éventuels ne doivent pas prêter foi à de tels renseignements. La Société n'est pas responsable de l'exactitude des renseignements autres que ceux figurant ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus ou que des tiers pourraient fournir et elle ne donne aucune garantie à cet égard. Les titres sont offerts uniquement dans les territoires où, et aux personnes à qui, il est légal de les offrir et de les vendre.

Les lecteurs ne devraient pas présumer que les renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus sont exacts à une autre date que celle du présent prospectus ou que les dates respectives des documents intégrés par renvoi aux présentes, sauf indication contraire aux présentes ou prescription de la loi. Il faut supposer que les renseignements figurant dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi ne sont exacts qu'à leurs dates respectives. Les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis ces dates.

Le présent prospectus ne doit pas être utilisé par quiconque dans un but autre que le placement. L'information qui figure sur le site Web de la Société à https://www.pyrogenesis.com ou à laquelle il est possible d'accéder sur ce site Web n'est pas réputée faire partie du présent prospectus ou des documents qui y sont intégrés par renvoi, et ce, même si le présent prospectus ou les documents qui y sont intégrés par renvoi font mention du site Web de la Société, et elle n'est pas intégrée par renvoi aux présentes. Il est recommandé aux investisseurs éventuels de ne pas se fier à cette information pour prendre leur décision d'investir ou non dans les titres.

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent des marques de commerce, des marques de service et des noms commerciaux dont Pyrogenèse est propriétaire et qu'elle utilise dans l'exploitation de son entreprise. Ils contiennent aussi les noms et logos de Pyrogenèse, ainsi que les noms et adresses de ses sites Web qui lui appartiennent ou lui sont concédés sous licence, selon le cas. Pyrogenèse est par ailleurs propriétaire ou titulaire de droits d'auteur qui protègent également le contenu de ses produits et services. Pour des raisons pratiques uniquement, les marques de commerce, les marques de service, les noms commerciaux et les droits d'auteur mentionnés dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi peuvent être indiqués sans être suivis des symboles ©, ®, MD ou MC, ce qui n'empêchera pas Pyrogenèse de faire valoir ses droits ou ceux des donneurs de licence concernés sur ces marques de commerce, marques de service, noms commerciaux et droits d'auteur avec toute la vigueur que lui permet la loi. Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi peuvent également inclure des marques de commerce, marques de service et noms commerciaux de tiers. Leur utilisation ou leur présentation par Pyrogenèse ne sous-entend pas qu'elle a des liens avec les propriétaires de ces marques de commerce, marques de service et noms commerciaux ou avec les titulaires de licence sur ceux-ci, ni que ceux-ci recommandent ou commanditent Pyrogenèse ou entretiennent des liens avec elle.

Sauf indication contraire, dans le présent prospectus, le symbole « $ » désigne la monnaie ayant cours légal au Canada et le symbole « $ US » désigne la monnaie ayant cours légal aux États-Unis.

L'option de surallocation a été exercée intégralement en échange d'unités visées par l'option de surallocation.

Dans le présent prospectus, la « direction » désigne les personnes qui agissent en qualité de chef de la direction et de chef des finances et les autres hauts dirigeants de la Société. Dans le présent prospectus, les déclarations faites par la direction ou pour son compte sont faites par ces personnes en leur qualité de dirigeants de la Société et non en leur nom personnel.

PRÉSENTATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Les états financiers de la Société inclus dans le présent prospectus, ou intégrés par renvoi dans celui-ci, sont présentés en dollars canadiens et ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada, tels qu'ils sont énoncés dans le Manuel de CPA Canada – Comptabilité, qui incorpore les Normes internationales d'information financière (ou International Financial Reporting Standards) publiées par l'International Accounting Standards Board.

L'exercice de la Société se termine le 31 décembre de chaque année civile.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi aux présentes sur demande adressée à la secrétaire générale de Pyrogenèse au 1744, rue William, bureau 200, Montréal (Québec) Canada H3J 1R4, téléphone : 514 937-0002, ou sur le site Web de SEDAR, à www.sedar.com.

Les documents de Pyrogenèse énumérés ci-après et déposés auprès des diverses commissions de valeurs mobilières ou autorités analogues de chaque province du Canada sont expressément intégrés au présent prospectus par renvoi et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle modifiée de Pyrogenèse datée du 3 novembre 2020 pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (la « notice annuelle »);
b) la circulaire de sollicitation de procurations de Pyrogenèse datée du 17 août 2020 relative à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 22 septembre 2020;
c) les états financiers consolidés audités de Pyrogenèse aux 31 décembre 2019 et 2018 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes y afférentes et le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant (les « états financiers annuels de 2019 »);
d) le rapport de gestion de Pyrogenèse daté du 15 juin 2020 pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (le « rapport de gestion annuel de 2019 »);
e) les états financiers consolidés résumés non audités intermédiaires de Pyrogenèse pour les trimestre et semestre clos le 30 juin 2020, ainsi que les notes y afférentes (les « états financiers du T2 de 2020 »), à l'exception de l'avis figurant dans ceux-ci qui est fourni en vertu de l'alinéa 4.3 3) a) du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue;
f) le rapport de gestion de Pyrogenèse daté du 28 juillet 2020 pour les trimestre et semestre clos le 30 juin 2020 (le « rapport de gestion du T2 de 2020 »);
g) la déclaration de changement important de la Société datée du 24 mars 2020 relative à la conclusion d'une entente de prêt convertible de 903 000 $;
h) la déclaration de changement important de la Société datée du 3 novembre 2020 relative à la nature des arrangements contractuels entre la Société et Drosrite International LLC et à des questions connexes;
i) le modèle du sommaire des modalités indicatif relatif au placement daté du 15 octobre 2020 (le « sommaire des modalités initial ») et le modèle du sommaire des modalités révisé relatif au placement daté du 16 octobre 2020 (avec le sommaire des modalités initial, les « documents de commercialisation »).

Les documents du type de ceux qui sont énumérés ci-dessus ou qui doivent être intégrés aux présentes par renvoi aux termes du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié (le « Règlement 44-101 »), notamment les déclarations de changement important (exception faite des déclarations de changement important confidentielles), les déclarations d'acquisition d'entreprise, les états financiers intermédiaires, les états financiers annuels et les rapports de l'auditeur indépendant s'y rapportant, les rapports de gestion, les circulaires de sollicitation de procurations et les notices annuelles que la Société déposera auprès des diverses commissions des valeurs mobilières ou autorités analogues au Canada après la date du présent prospectus, mais avant la réalisation ou le retrait du placement, sont réputés être intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Toute information énoncée dans le présent prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi est réputée modifiée ou remplacée, aux fins du présent prospectus, dans la mesure où l'information énoncée dans les présentes ou tout autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi la modifie ou la remplace. La déclaration qui en modifie ou qui en remplace une autre n'a pas à indiquer qu'elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni à inclure toute autre information ou tout autre énoncé mentionné dans le document qu'elle modifie ou remplace. La publication d'une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n'est pas réputée être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu'elle a été publiée, constituait une présentation inexacte des faits, une déclaration fausse à l'égard d'un fait important ou l'omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour rendre la déclaration non trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée n'est pas réputée faire partie intégrante du présent prospectus autrement que sous sa forme modifiée ou remplacée.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Les documents de commercialisation représentent les « documents de commercialisation » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les documents de commercialisation ne font pas partie du présent prospectus pour autant que leur contenu a été modifié ou remplacé par de l'information contenue dans le présent prospectus. Tout « modèle » de « documents de commercialisation » (terme défini dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) lié au placement et déposé par la Société sur SEDAR après la date du présent prospectus, mais avant la fin du placement est réputé être intégré par renvoi dans le présent prospectus.

MISE EN GARDE RELATIVE AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent des déclarations prospectives et de l'information prospective (collectivement, les « déclarations prospectives ») au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Les déclarations prospectives figurant dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi peuvent être fondées sur la prévision de résultats futurs et l'estimation de montants qui ne peuvent pas encore être déterminés. Il peut s'agir d'observations concernant entre autres les prévisions, les stratégies, les attentes, les activités planifiées ou les actions à venir. Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi de termes tels que « prévoir », « croire », « estimer », « projeter », « planifier » et d'autres termes semblables (dont les variations à la forme négative ou les variations grammaticales), éventuellement employés au futur ou au conditionnel, notamment à la mention de certaines hypothèses. Toutes les déclarations qui ne sont pas des faits historiques et qui figurent dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations prospectives concernent notamment :

les perspectives, les objectifs, les attentes et les résultats d'exploitation projetés de la Société, y compris les facteurs et les hypothèses qui sous-tendent les projections de la Société;
la stratégie, les activités, perspectives et plans futurs de la direction de la Société;
les attentes de la Société quant aux liquidités, y compris sa capacité à satisfaire à ses besoins continus en matière de capitaux et d'exploitation et à respecter ses autres obligations, ainsi que ses besoins et sources prévus de financement;
les attentes concernant les tendances dans le secteur, les taux de croissance sur le marché en général ainsi que les taux et les stratégies de croissance de la Société;
la position concurrentielle de la Société dans son secteur;
la réalisation prévue du présent placement;
l'emploi du produit tiré du présent placement;
l'évaluation par la Société des risques de marché.

De par leur nature, les déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses, dont celles décrites dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Elles sont donc soumises à des incertitudes et risques importants. Il n'est pas recommandé de se fier aux déclarations prospectives en raison, notamment, de la survenance possible d'événements externes ou de l'incertitude générale qui caractérise le secteur de la Société. Les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par les déclarations prospectives en raison de divers facteurs, notamment ceux indiqués ci-après.

La Société a fondé les déclarations prospectives sur des facteurs et des hypothèses au sujet d'événements et de tendances financières futurs qui, selon elle, peuvent avoir une incidence sur sa situation financière, ses résultats d'exploitation, sa stratégie d'entreprise et ses besoins financiers. Des hypothèses importantes relatives aux déclarations prospectives contenues dans le présent prospectus comprennent, notamment, des hypothèses portant sur ce qui suit :

les stratégies d'affaires, les objectifs stratégiques et la stratégie de croissance de la Société;
les ressources en capital actuelles et futures de la Société et la nécessité d'obtenir du financement supplémentaire;
la capacité de la Société d'accroître les ventes réalisées auprès de nouveaux clients ou de clients existants, et les résultats obtenus grâce à l'achèvement réussi de projets courants de la Société;
les attentes de la direction selon lesquelles la Société atteindra la croissance et la rentabilité;
le rendement financier global de la Société;
la possibilité pour la Société de maintenir une production suffisante et efficiente et de poursuivre ses activités de recherche et développement;
l'absence de réduction importante de la disponibilité de main d'œuvre qualifiée et rentable;
la possibilité pour la Société de disposer de suffisamment de liquidités pour exercer ses activités;
la capacité de la Société de recruter et de garder à son service du personnel clé;
l'obtention des droits de propriété intellectuelle demandés.

Les autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement des résultats évoqués par les déclarations prospectives sont mentionnés dans le dossier d'information publique de Pyrogenèse qui peut être consulté à l'adresse www.sedar.com, notamment ceux dont il est question à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus. Les déclarations prospectives contenues dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi représentent les attentes de Pyrogenèse à la date du présent prospectus (ou à la date à laquelle elles sont censées avoir été formulées) et elles peuvent changer par la suite. Toutefois, Pyrogenèse n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces déclarations à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation en valeurs mobilières applicable.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l'avis d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques de Pyrogenèse, et de Fasken Martineau duMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques du preneur ferme, selon les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d'application, dans leur version modifiée (la « LIR ») en vigueur à la date des présentes, pourvu qu'ils soient émis à la date des présentes, les actions visées par des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription constitueraient des placements admissibles en vertu de la LIR pour une fiducie régie par un régime enregistré d'épargne-retraite, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime enregistré d'épargne-études, un régime enregistré d'épargne-invalidité et un compte d'épargne libre d'impôt (chacun, un « régime enregistré ») ainsi qu'un régime de participation différée aux bénéfices (un « RPDB »), tels que ces termes sont définis dans la LIR, pourvu que : i) les actions visées par des unités ou les actions visées par des bons de souscription soient inscrites à une « bourse de valeurs désignée » aux fins de la LIR (ce qui comprend, à l'heure actuelle, la TSX-V et la TSX) et ii) dans le cas des bons de souscription, les actions visées par des bons de souscription soient des placements admissibles, tel qu'il est décrit au point i) qui précède, et que ni Pyrogenèse ni une personne avec qui elle a des liens de dépendance ne soit un rentier, un bénéficiaire, un employeur ou un souscripteur aux termes du régime enregistré ou du RPDB ou un titulaire de pareil régime.

Malgré ce qui précède, si les actions visées par des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription détenus dans un régime enregistré constituent un « placement interdit » aux fins de la LIR pour le régime enregistré donné, le rentier, le souscripteur ou le titulaire du régime enregistré (selon le cas) (chacun, un « titulaire du régime enregistré ») sera assujetti à une pénalité fiscale. Les actions visées par des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription ne constitueront pas un « placement interdit » pour un régime enregistré donné si le titulaire du régime enregistré n'a ni un lien de dépendance avec Pyrogenèse pour l'application de la LIR ni une « participation importante » (terme défini dans la LIR) dans Pyrogenèse. De plus, les actions visées par des unités et les actions visées par des bons de souscription ne constitueront pas un placement interdit si les titres sont des « biens exclus » (terme défini dans la LIR), pour les fiducies régies par un régime enregistré.

Le présent résumé est de nature générale seulement et ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à l'intention d'un porteur en particulier. Les particuliers qui comptent détenir des actions visées par des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription dans un régime enregistré ou un RPDB devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à l'égard de leur situation particulière.

ACTIVITÉS DE PYROGENÈSE

Description sommaire des activités

Pyrogenèse Canada Inc. exerce des activités dans le domaine de la conception, du développement, de la fabrication et de la commercialisation de produits et de processus avancés au plasma. La Société met ses compétences en génie et en fabrication ainsi que ses ensembles d'équipements de traitement clé en main à la disposition de clients des secteurs de la défense, de la métallurgie, des mines, des matériaux de pointe (y compris pour l'impression 3D) et de l'environnement.

Avec une équipe d'ingénieurs, de scientifiques et de techniciens expérimentés travaillant dans nos bureaux et dans notre usine de fabrication de 3 800 m2 à Montréal, Pyrogenèse maintient son avantage concurrentiel en restant à la pointe du développement et de la commercialisation des technologies.

Les compétences de base de Pyrogenèse lui permettent d'offrir sur le marché mondial des torches à plasma novatrices, des procédés de traitement des déchets au plasma, des procédés métallurgiques à haute température et des services d'ingénierie. Les activités de Pyrogenèse sont certifiées ISO 9001 : 2015 et AS9100D.

Produits et services

Les produits et les services hautement spécialisés de la Société sont commercialisés auprès de clients exerçant des activités dans des secteurs très variés, y compris ceux de la défense, de la métallurgie, des mines, des matériaux de pointe (y compris pour l'impression 3D), du pétrole et du gaz, et de l'environnement. Les produits et services avancés au plasma de Pyrogenèse comprennent :

i) des systèmes de torches à plasma pour la pelletisation du minerai de fer, destinés principalement à des clients des secteurs des mines, de la métallurgie et de l'environnement;
ii) des systèmes de destruction des déchets et des systèmes de valorisation énergétique des déchets, destinés principalement à des clients des secteurs de l'environnement et de la défense;
iii) des systèmes de récupération de l'aluminium et d'autres métaux contenus dans les crasses (résidus du traitement effectué par des producteurs de métaux de première et de seconde fusion), destinés principalement à des clients des secteurs des mines et de la métallurgie;
iv) des poudres métalliques sphériques de haute pureté, destinées principalement à des clients des secteurs de la fabrication additive, y compris pour le secteur de l'impression 3D;
v) la mise au point de processus de production de silicium métal de haute pureté, de nanopoudres et de nanofils, destinés principalement à des clients des secteurs des mines et de la métallurgie, y compris pour le secteur des batteries;
vi) des services d'installation, de mise en service et de démarrage;
vii) des services de recherche et de développement, des projets financés à l'interne et à l'externe par des clients.

Se reporter à la rubrique « Activités de la Société » de la notice annuelle pour plus d'information à ce sujet.

Faits nouveaux

La Société a également déposé une demande auprès de la TSX pour que ses actions ordinaires émises et en circulation soient transférées à la cote de cette bourse dans la catégorie des titres de sociétés de technologie. À la date du présent prospectus, la Société a obtenu l'approbation conditionnelle de la TSX pour l'inscription à sa cote des actions ordinaires. L'approbation définitive de cette inscription est assujettie au respect, par la Société, des exigences de la TSX au plus tard le 19 janvier 2021, y compris la conclusion du placement. Sur réception de l'approbation finale de la TSX et sous réserve de celle-ci, les actions ordinaires seront radiées de la cote de la TSX-V et commenceront à être négociées à la cote de la TSX sous le symbole « PYR ». Le transfert à la TSX n'est pas une condition à la clôture du placement et ne sera pas mené à bien avant cette clôture.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale. Les droits des porteurs d'actions ordinaires, en tant que catégorie, sont égaux à tous les égards et comprennent le droit i) de voter à toute assemblée des actionnaires, ii) de recevoir les dividendes déclarés par les administrateurs de la Société qui sont payables aux dates, selon les montants et aux endroits que le conseil d'administration de la Société peut déterminer à l'occasion et iii) de recevoir le reliquat des biens de la Société en cas de liquidation ou de dissolution.

Au 2 novembre 2020, 154 296 042 actions ordinaires étaient émises et en circulation.

DESCRIPTION DES TITRES QUI SONT PLACÉS

Unités

Chaque unité est composée d'une action visée par une unité (soit une action ordinaire formant une partie de chaque unité) et d'un bon de souscription, sous réserve de rajustements dans certaines circonstances conformément à l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription. Les unités se scinderont en actions visées par des unités et en bons de souscription au moment de l'émission.

Actions ordinaires

Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions » ci-dessus.

Bons de souscription

Les bons de souscription seront régis par les modalités de l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription devant être conclu au plus tard à la date de clôture par la Société et Société de fiducie AST (Canada), à titre d'agent des bons de souscription. Aux termes de l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription, chaque bon de souscription conférera à son porteur le droit d'acquérir, sous réserve de rajustements conformément à l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription, une action visée par un bon de souscription au prix d'exercice de 4,50 $ l'action visée par un bon de souscription à tout moment avant 17 h (heure de Toronto) à la date d'expiration, soit la date qui tombe vingt-quatre (24) mois après la date de clôture (sous réserve de la période d'exercice avancée), date suivant laquelle les bons de souscription seront annulés et n'auront plus de valeur ni d'effet.

Acte de fiducie relatif aux bons de souscription

Le résumé de certaines dispositions prévues de l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription qui figure ci-après ne prétend pas être complet et est donné entièrement sous réserve des dispositions détaillées de l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription signé. Pour obtenir la description complète des caractéristiques des bons de souscription, il y a lieu de se reporter à l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription dont un exemplaire, suivant la clôture du placement, i) sera déposé dans SEDAR sous le profil d'émetteur de Pyrogenèse à l'adresse www.sedar.com ou ii) pourra être obtenu gratuitement sur demande au secrétaire de Pyrogenèse en envoyant une demande au 1744, rue William, bureau 200, Montréal (Québec) H3J 1R4 Canada (téléphone : 514-937-0002). Un registre des porteurs de bons de souscription sera tenu au bureau principal de l'agent des bons de souscription à Toronto, en Ontario.

L'acte de fiducie relatif aux bons de souscription prévoira que, si certaines modifications sont apportées aux actions ordinaires, le nombre d'actions ordinaires pouvant être acquis par un porteur de bons de souscription au moment de leur exercice sera assujetti aux dispositions antidilution habituelles régies par l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription, y compris des dispositions en vue du rajustement approprié de la catégorie, du nombre et du prix des titres pouvant être émis aux termes de l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription à la survenance de certains événements, y compris la subdivision, le regroupement ou la reclassification des actions, le versement de dividendes en dehors du cours normal des activités ou la fusion de la Société.

Aucune fraction d'actions visées par des bons de souscription ne sera émise à un porteur de bons de souscription au moment de leur exercice et aucune somme ni autre contrepartie ne sera payée en remplacement des fractions d'actions. La détention de bons de souscription ne fera pas du porteur un actionnaire de la Société ni ne lui donnera de droit ou de participation dans les actions visées par des bons de souscription, sauf comme le prévoit expressément l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription. Les porteurs de bons de souscription n'auront aucun droit de vote ni de droit préférentiel de souscription ni aucun autre droit dont bénéficierait un porteur d'actions ordinaires.

La Société s'engagera également, aux termes de l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription, pendant la période au cours de laquelle les bons de souscription peuvent être exercés, à remettre un avis aux porteurs de bons de souscription les informant de certains événements déterminés, y compris ceux qui donneraient lieu à un rajustement du prix d'exercice des bons de souscription ou du nombre d'actions visées par des bons de souscription pouvant être émises au moment de l'exercice des bons de souscription, au moins deux jours avant la date de clôture des registres ou la date de prise d'effet, selon le cas, de cet événement.

L'acte de fiducie relatif aux bons de souscription prévoira que les bons de souscription pourront uniquement être exercés : i) en faveur, pour le compte ou au profit de personnes se trouvant aux États-Unis ou qui sont des personnes des États-Unis (au sens attribué au terme U.S. Persons dans le Regulation S de la Securities Act des États-Unis) (une « personne des États-Unis ») par l'acquéreur initial des unités qui est un « acheteur institutionnel admissible » (au sens attribué au terme qualified institutional buyer dans la règle intitulée Rule 144A prise en application de la Loi de 1933), et qui exerce les bons de souscription pour son propre compte ou pour le compte d'un « acheteur institutionnel admissible » à l'égard duquel il exerce une décision de placement à son seul gré; ou ii) par un porteur qui n'est pas aux États-Unis, une personne des États-Unis ou un porteur agissant pour le compte ou au profit d'une personne se trouvant aux États-Unis ou d'une personne des États-Unis, qui n'a pas été sollicité pour l'acquisition des bons de souscription ni ne les a acquis aux États-Unis et qui n'a pas signé ni remis l'avis d'exercice aux États-Unis.

L'acte de fiducie relatif aux bons de souscription prévoira que, à l'occasion, l'agent des bons de souscription et la Société, sans le consentement des porteurs de bons de souscription, peuvent modifier ou compléter l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription à certaines fins, y compris la rectification d'ambiguïtés, de dispositions inopérantes, d'omissions ou d'erreurs administratives, ou toute autre erreur contenue dans l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription ou dans un acte ou un acte de fiducie complémentaire ou accessoire à l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription, à la condition que, de l'avis de l'agent des bons de souscription, qui se fie à ses conseillers juridiques, les droits des porteurs de bons de souscription ne fassent pas l'objet d'un préjudice, dans leur ensemble.

L'acte de fiducie relatif aux bons de souscription renfermera également des dispositions visant à lier les porteurs de bons de souscription à toutes les résolutions adoptées aux assemblées de ces porteurs conformément à ces dispositions ou au moyen d'actes écrits et signés par les porteurs de bons de souscription détenant un pourcentage en particulier des bons de souscription. Toute modification ou tout ajout apporté à l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription qui nuit aux intérêts des porteurs de bons de souscription, en tant que groupe, sera assujetti à une approbation donnée au moyen d'une « résolution extraordinaire », terme défini dans l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription comme étant une résolution : i) adoptée à une assemblée des porteurs de bons de souscription à laquelle les porteurs de bons de souscription qui y assistent en personne ou y sont représentés par procuration représentent au moins 25 % du nombre global des bons de souscription alors en circulation et adoptée par le vote affirmatif des porteurs de bons de souscription représentant au moins 66⅔ % du nombre global de la totalité des bons de souscription alors en circulation présents à l'assemblée ou y sont représentés par procuration et faisant l'objet d'un scrutin portant sur cette résolution; ou ii) adoptée au moyen d'un acte écrit et signé par les porteurs de bons de souscription représentant au moins 66⅔ % du nombre de la totalité des bons de souscription alors en circulation.

Le bureau de transfert principal de l'agent des bons de souscription à Toronto, en Ontario, est l'emplacement où les bons de souscription peuvent être remis à des fins d'exercice ou de transfert.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Depuis le 30 juin 2020, aucune modification importante n'a été apportée à la structure du capital social et des capitaux empruntés de la Société, sur une base consolidée. Après le 30 juin 2020, la Société a émis 2 224 917 actions ordinaires à l'exercice d'options et de bons de souscription, pour un produit en trésorerie de 1 702 163 $, et elle a émis 3 225 000 actions ordinaires à la conversion du prêt convertible (collectivement, les « opérations subséquentes »). Voir « Ventes ou placements antérieurs ».

Le tableau qui suit présente la structure du capital consolidé de PyroGenèse au 30 juin 2020 sur une base réelle et sur une base ajustée pour tenir compte du placement et des opérations subséquentes. Il doit être lu à la lumière des états financiers du T2 de 2020 et du rapport de gestion du T2 de 2020, lesquels sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Au30 juin 2020	Au 30 juin 2020,après ajustementpour tenir comptedu placement (y comprisl'exercice intégral de l'optionde surallocation) et desopérations subséquentes
	332 137 $
816 569	-
3 916 754	3 916 754
5 065 460	4 248 891
	67 003 2843)4)
6 427 9782)	6 427 9782)
98 422	-
(57 304 682)	(57 315 673)
3 060 776	16 115 589
8 126 236 $	20 364 480 $
	332 137 $53 839 0581)

Notes :

Émis et en circulation au 30 juin 2020 : 149 146 126 actions ordinaires et 9 709 093 bons de souscription pouvant être exercés entre le 18 décembre 2020 et le 25 octobre 2021 à un prix d'exercice moyen pondéré de 0,78 $ l'action.
Au 30 juin 2020, la Société comptait 6 810 000 options pouvant être exercées entre le 25 septembre 2021 et le 2 janvier 2025 à un prix d'exercice moyen pondéré de 0,31 $ l'action.
En fonction du nombre d'actions ordinaires et de bons de souscription en circulation au 30 juin 2020, compte tenu du placement (y compris l'exercice intégral de l'option de surallocation) et des opérations subséquentes, la Société comptera 157 650 592 actions ordinaires émises et en circulation, 7 614 176 bons de souscription pouvant être exercés entre le 18 décembre 2020 et le 25 octobre 2021 à un prix d'exercice moyen pondéré de 0,72 $ l'action, 1 677 275 bons de souscription pouvant être exercés jusqu'à la date d'échéance à un prix d'exercice de 4,50 $ l'action et 191 414 options à titre de rémunération permettant d'acheter 191 414 unités pour une période de 24 mois suivant la date de clôture à un prix d'exercice de 3,60 $ l'unité (en supposant que 819 400 unités sont vendues à des acheteurs dont le nom figure sur la liste du président).
Le total des frais d'émission de 1 540 299 $, qui comprend la rémunération des preneurs fermes, les frais du placement et la juste valeur estimative des options à titre de rémunération, a été porté en réduction du montant au titre des actions et des bons de souscription.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le tableau suivant indique le nombre d'actions ordinaires ou de titres pouvant être convertis en actions ordinaires émis par Pyrogenèse au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus.

Date	Type de titres	Nombre de titres	Prix d'émission/d'exercice par titre
Septembre 2019	Octroi d'options visant l'achat d'actionsordinaire1)	400 000	0,51 $
Novembre 2019	Exercice d'options visant l'achat d'actionsordinaires2)	407 000240 000	0,18 $ - 0,18 $0,30 $ - 0,30 $
Décembre 2019	Exercice d'options visant l'achat d'actionsordinaires2)	500 000237 000	0,18 $ - 0,18 $0,30 $ - 0,30 $
Janvier 2020	Exercice d'options visant l'achat d'actionsordinaires2)	560 000	0,30 $ - 0,30 $

Date	Type de titres	Nombre de titres	Prix d'émission/d'exercice par titre
Janvier 2020	Octroi d'options visant l'achat d'actions	100 000	0,45 $
	ordinaires1)
Février 2020	Exercice d'options visant l'achat d'actionsordinaires2)	928 000	0,30 $ - 0,30 $
Juin 2020	Exercice d'options visant l'achat d'actions	120 000	0,58 $ - 0,58 $
	ordinaires2)	120 000	0,60 $ - 0,60 $
Juin 2020	Exercice de bons de souscription visant	981 800	0,58 $ - 0,58 $
	l'achat d'actions ordinaires3)	2 748 500	0,85 $ - 0,85 $
Juin 2020	Débenture convertible convertie en actionsordinaires4)	3 369 375	0,80 $ - 0,80 $
Juillet 2020	Octroi d'options visant l'achat d'actionsordinaires1)	2 460 000	4,41 $
Juillet 2020	Exercice d'options visant l'achat d'actionsordinaires2)	100 000	0,19 $ - 0,19 $
Juillet 2020	Exercice de bons de souscription visant	200 200	0,58 $ - 0,58 $
	l'achat d'actions ordinaires3)	1 082 000	0,85 $ - 0,85 $
Août 2020	Exercice d'options visant l'achat d'actionsordinaires2)	30 000	0,52 $ - 0,52 $
Août 2020	Exercice de bons de souscription visant	100 000	0,58 $ - 0,58 $
	l'achat d'actions ordinaires3)	300 000	0,85 $ - 0,85 $
Septembre 2020	Exercice de bons de souscription visant	100 000	0,58 $ - 0,58 $
	l'achat d'actions ordinaires3)	83 967	0,85 $ - 0,85 $
Septembre 2020	Prêt convertible converti en actionsordinaires5)	3 225 000	0,28 $ - 0,28 $
Octobre 2020	Octroi d'options visant l'achat d'actionsordinaires1)	250 000	4,00 $
Octobre 2020	Exercice de bons de souscription visant	18 750	0,58 $ - 0,58 $
	l'achat d'actions ordinaires3)	210 000	0,85 $ - 0,85 $

Notes :

Options visant l'achat d'actions ordinaires émises aux termes du régime d'options de Pyrogenèse (le « régime d'options »).
Exercice d'options visant l'achat d'actions ordinaires émises aux termes du régime d'options.
Exercice de bons de souscription visant l'achat d'actions ordinaires.
Conversion d'une débenture convertible en actions ordinaires.
Conversion d'un prêt convertible en actions ordinaires (le « prêt convertible »).

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSX-V sous le symbole « PYR » et sont négociées à la cote de l'OTCQB sous le symbole « PYRNF » ainsi qu'à la cote de la Bourse de Francfort (FRA) sous le symbole « 8PY ».

Le tableau suivant donne les cours extrêmes et le volume de négociation des actions ordinaires à la TSX-V pour la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus.

	Actions ordinaires
Mois	Haut($)	Bas($)	Volumequotidien moyen
Novembre 2019	0,57	0,48	57 785
Décembre 2019	0,50	0,40	95 366
Janvier 2020	0,49	0,47	71 906

	Actions ordinaires
Mois	Haut($)	Bas($)	Volumequotidien moyen
Février 2020	0,45	0,43	89 451
Mars 2020	0,50	0,42	93 710
Avril 2020	0,72	0,55	204 055
Mai 2020	1,43	1,27	474 380
Juin 2020	2,47	2,32	787 709
Juillet 2020	6,15	5,75	807 083
Août 2020	5,99	5,76	263 325
Septembre 2020	6,43	5,43	397 089
Octobre 2020	4,29	3,41	201 429

EMPLOI DU PRODUIT

Affectations principales

Le produit net tiré du placement et revenant à la Société, déduction faite de la rémunération du preneur ferme, mais déduction non faite des autres frais estimatifs du placement (évalués à environ 450 000 $), s'établira à 11 387 285,10 $ (ce qui comprend l'option de surallocation qui a été exercée intégralement à l'égard des unités visées par l'option de surallocation) (en supposant que 819 400 unités sont vendues à des acheteurs dont le nom figure sur la liste du président).

On prévoit que la Société affectera le produit net tiré du placement, y compris celui tiré de l'option de surallocation, comme suit :

a) environ 5 000 000 $ seront consacrés à l'expansion des activités actuelles de la Société par des acquisitions futures d'autres activités, produits ou technologies complémentaires ou des investissements dans ceux-ci;
b) environ 1 500 000 $ seront consacrés à la croissance et à l'expansion des activités de vente et de marketing de tous les produits et services de la Société;
c) environ 1 000 000 $ seront consacrés aux activités de recherche et de développement pour augmenter les produits et services que la Société offre dans le domaine de la réduction des gaz à effet de serre;
d) environ 1 000 000 $ seront consacrés à l'achat d'équipement, d'outils et de logiciels relatifs à l'exercice des activités de la Société;
e) le reste sera consacré au fonds de roulement et aux autres fins générales de l'entreprise.

La Société avait des flux de trésorerie d'exploitation négatifs pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 et pour le semestre clos le 30 juin 2020, qui ont donné lieu à un déficit accumulé de 57 304 682 $ au 30 juin 2020. La Société estime que, au 30 septembre 2020, elle enregistrait une insuffisance du fonds de roulement d'environ 4,6 millions de dollars. Au cours du semestre terminé le 30 juin 2020, la Société constatait un taux d'épuisement des liquidités mensuel moyen d'environ 138 000 $. Pour le trimestre terminé le 30 septembre 2020, la Société estime qu'elle dégage des flux de trésorerie d'exploitation positifs et qu'elle n'a plus de taux d'épuisement des liquidités. Selon son carnet de commandes actuel, la Société estime qu'elle n'aura pas de taux d'épuisement des liquidités au cours des 18 prochains mois. La Société ne sait pas si elle tirera des flux de trésorerie positifs ou négatifs de ses activités d'exploitation au cours de périodes futures. Si la Société a des flux de trésorerie négatifs au cours d'une période future, une partie du produit tiré du placement pourrait être affectée au financement de ces flux de trésorerie négatifs provenant des activités d'exploitation. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Autres risques –Flux de trésorerie d'exploitation négatifs ».

La façon dont la Société prévoit affecter le produit net tiré du présent placement reflète ses intentions actuelles qui sont fondées sur ses plans et sa situation commerciale actuels, qui pourraient changer ultérieurement au fil de leur évolution. La tranche du produit net qui sera affectée et le moment où elle sera affectée dépendront de nombreux facteurs et il pourrait y avoir des circonstances où, pour des motifs commerciaux valables, une réaffectation des fonds soit nécessaire pour permettre à la Société d'atteindre ses objectifs d'affaires. La Société pourrait également avoir besoin de fonds additionnels pour pouvoir engager des dépenses afin d'atteindre des objectifs d'affaires existants ou de nouveaux objectifs d'affaires et elle prévoit émettre des titres supplémentaires ou contracter une dette pour ce faire. Par conséquent, la direction conservera un vaste pouvoir discrétionnaire concernant l'affectation du produit net, et les investisseurs devront s'en remettre au jugement de la direction à cet égard.

À l'heure actuelle, la Société n'a aucune possibilité éventuelle d'acquisition ou d'investissement à laquelle elle souhaite consacrer le produit du présent placement et aucune entente ni aucun engagement n'a été conclu relativement à pareille acquisition. Dans la mesure où la Société repère une possibilité d'acquisition et d'investissement et qu'elle y donne suite dans l'avenir, cette situation pourrait avoir une incidence importante sur la répartition du produit net du présent placement qu'elle a reçu.

Tant que la Société n'aura pas affecté le produit net tiré du placement, elle pourra l'investir dans des obligations à court et à moyen terme portant intérêt, des instruments de qualité, des certificats de dépôt ou des titres gouvernementaux ou le conserver dans ses liquidités.

La somme que la Société dépensera réellement relativement à chaque affectation prévue du produit dépendra d'un certain nombre de facteurs, notamment ceux qui sont énumérés aux rubriques « Facteurs de risque » et « Mise en garde relative aux déclarations prospectives » ou qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus, ou des imprévus.

MODE DE PLACEMENT

Généralités

Aux termes de la convention de prise ferme, Pyrogenèse a convenu d'émettre et de vendre un total de 2 917 000 unités, et le preneur ferme a convenu d'acheter auprès de Pyrogenèse, à titre de contrepartiste, à la date de clôture, sous réserve des conditions stipulées dans la convention de prise ferme, la totalité des unités offertes aux termes des présentes au prix de 3,60 $ chacune pour une contrepartie brute totale de 12 076 380 $ (ce qui comprend l'option de surallocation qui a été exercée intégralement à l'égard des unités visées par l'option de surallocation) payable à Pyrogenèse au comptant à la livraison des unités. Les unités sont offertes au public dans chaque province du Canada, par l'intermédiaire du preneur ferme ou des membres de son groupe qui sont inscrits pour les offrir et les vendre dans ces provinces et par l'intermédiaire d'autres courtiers inscrits que le preneur ferme peut désigner. Sous réserve des lois applicables et des dispositions de la convention de prise ferme, le preneur ferme peut offrir les unités à l'extérieur du Canada.

La convention de prise ferme prévoit que le preneur ferme recevra la rémunération du preneur ferme de 0,234 $ l'unité émise et vendue par Pyrogenèse dans le cadre du placement (et l'unité visée par l'option de surallocation émise et vendue aux termes de l'option de surallocation).

La Société a accepté de verser au preneur ferme la rémunération du preneur ferme en contrepartie des services qu'il a rendus relativement au placement correspondant à 6,5 % du produit brut tiré du placement, sous réserve des modalités de la convention de prise ferme, y compris à l'égard du produit brut provenant de l'exercice de l'option de surallocation, soit 0,234 $ l'unité, mais cette rémunération du preneur ferme sera ramenée à 3,25 % à l'égard des ventes d'unités aux acheteurs dont le nom figure sur la « liste du président ». La rémunération du preneur ferme sera de 586 708,20 $ (689 094,90 $ avec l'option de surallocation qui a été exercée intégralement à l'égard des unités visées par l'option de surallocation) (en supposant que 819 400 unités sont vendues à des acheteurs dont le nom figure sur la liste du président).

Le preneur ferme recevra également, à titre de rémunération additionnelle, des options à titre de rémunération incessibles visant l'achat d'un nombre d'unités correspondant à 6,5 % du nombre total d'unités émises par la Société dans le cadre du placement (y compris dans le cadre de l'exercice de l'option de surallocation), selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus, mais le pourcentage relatif aux options à titre de rémunération sera ramené à 3,25 % pour les ventes d'unités aux acheteurs dont le nom figure sur la liste du président, pendant une période de 24 mois à compter de la date de clôture. Les options à titre de rémunération seront inscrites aux noms indiqués par le preneur ferme. Le présent prospectus vise le placement des options à titre de rémunération et le placement des unités, des actions visées par des unités, des bons de souscription et des actions visées par des bons de souscription sous-jacents à ces options à titre de rémunération.

Chaque unité est composée d'une action visée par une unité et d'un bon de souscription. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit de faire l'acquisition, sous réserve de rajustements conformément à l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription, d'une action visée par un bon de souscription au prix d'exercice de 4,50 $ l'action visée par un bon de souscription à tout moment avant 17 h (heure de Toronto) à la date d'expiration, soit la date qui tombe 24 mois après la date de clôture, sous réserve de la période d'exercice avancée. Les bons de souscription seront créés et émis aux termes des modalités de l'acte relatif aux bons de souscription qui sera daté de la date de clôture et qui sera conclu par la Société et l'agent des bons de souscription. L'acte relatif aux bons de souscription renferme des dispositions destinées à protéger les porteurs des bons de souscription contre la dilution si certains événements surviennent. Aucune fraction de bon de souscription ne sera émise.

La Société a octroyé au preneur ferme une option de surallocation, qu'il peut exercer en totalité ou en partie, à son entière appréciation, à tout moment dans les 30 jours suivant la date de clôture, et qui lui permet d'offrir : i) jusqu'à concurrence d'un nombre additionnel d'unités visées par l'option de surallocation qui correspond à 15 % du nombre d'unités vendues dans le cadre du placement au prix de 3,60 $ l'unité visée par l'option de surallocation; ii) jusqu'à concurrence d'un nombre additionnel de bons de souscription visés par l'option de surallocation qui correspond à 15 % du nombre de bons de souscription composant les unités vendues dans le cadre du placement au prix de 0,001 $ le bon de souscription visé par l'option de surallocation, iii) le nombre additionnel d'actions visées par des unités faisant l'objet de l'option de surallocation qui correspond à 15 % du nombre d'actions ordinaires composant les unités vendues aux termes du placement à 3,60 $ l'action visée par une unité faisant l'objet de l'option de surallocation ou iv) une combinaison d'unités visées par l'option de surallocation et de bons de souscription visés par l'option de surallocation, tant que le nombre global d'unités visées par l'option de surallocation, de bons de souscription visés par l'option de surallocation et d'actions visées par des unités faisant l'objet de l'option de surallocation ne dépasse pas 437 550 unités visées par l'option de surallocation ou actions visées par des unités faisant l'objet de l'option de surallocation et 218 775 bons de souscription visés par l'option de surallocation, uniquement afin de couvrir les surallocations, s'il y a lieu, et de stabiliser le marché.

Chaque unité visée par l'option de surallocation est composée d'une action visée par des unités faisant l'objet de l'option de surallocation et d'un bon de souscription visé par l'option de surallocation. Chaque bon de souscription visé par l'option de surallocation confère à son porteur le droit de faire l'acquisition, sous réserve de rajustements conformément à l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription, d'une action visée par un bon de souscription faisant l'objet de l'option de surallocation au prix de 4,50 $ l'action visée par un bon de souscription faisant l'objet de l'option de surallocation à tout moment avant 17 h (heure de Toronto) à la date d'expiration, sous réserve de la période d'exercice avancée.

Le prix auquel les unités sont offertes aux termes des présentes et les modalités du placement ont été établis par voie de négociation sans lien de dépendance entre Pyrogenèse et le preneur ferme. Le preneur ferme propose d'offrir initialement les unités au prix d'offre. Sans qu'en soit amoindrie l'obligation ferme du preneur ferme d'acheter auprès de Pyrogenèse 2 917 000 unités au prix de 3,60 $ l'unité, conformément à la convention de prise ferme, lorsque le preneur ferme aura entrepris des démarches raisonnables pour vendre la totalité des unités au prix d'offre, il pourra réduire le prix des unités et le modifier par la suite, sans toutefois dépasser le prix d'offre. Par conséquent, la rémunération du preneur ferme sera réduite de la différence en moins entre le prix global payé par les acheteurs pour les unités et le produit brut que le preneur ferme verse à Pyrogenèse.

Aux termes des modalités de la convention de prise ferme, le preneur ferme peut mettre fin à ses obligations, à son gré, si des cas de force majeure ou des changements importants surviennent ou si un manquement est commis, et il peut également y mettre fin si certains événements stipulés surviennent. Toutefois, le preneur ferme est tenu de prendre livraison de toutes les unités et d'en régler le prix s'il décide d'en acheter aux termes de la convention de prise ferme. La convention de prise ferme prévoit également que Pyrogenèse indemnisera le preneur ferme ainsi que ses administrateurs, dirigeants, associés, actionnaires, mandataires, employés et les personnes participant à son contrôle à l'égard de certaines responsabilités et de certains frais, notamment à l'égard des responsabilités imposées par la législation canadienne en valeurs mobilières.

Les ordres d'achat d'unités seront susceptibles d'être refusés ou répartis en totalité ou en partie, et le registre des ordres pourra être clos à tout moment sans préavis.

Les règlements et les instructions générales de certaines autorités canadiennes en valeurs mobilières interdisent au preneur ferme, pendant la durée du placement des unités, d'acheter des titres de la Société ou d'offrir d'en acheter. Cette restriction souffre certaines exceptions, lorsque l'offre d'achat ou l'achat n'est pas fait dans le but de créer une activité réelle ou apparente sur les titres ou d'en faire monter le cours. Font partie de ces exceptions l'offre d'achat ou l'achat permis par les Règles universelles d'intégrité du marché de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières relatives à la stabilisation du marché et aux activités de maintien passif du marché, et l'achat ou l'offre d'achat fait pour un client lorsque l'ordre n'a pas été sollicité pendant la durée du placement. Sous réserve de ce qui précède et des lois applicables, le preneur ferme peut participer à des opérations de surallocation et de stabilisation et faire des achats dans le but de couvrir les positions à découvert créées par lui à l'occasion du placement. Les opérations de stabilisation consistent en des offres d'achat ou des achats faits dans le but d'empêcher ou de retarder le fléchissement du cours des actions ordinaires et des positions à découvert créées par le preneur ferme par suite de la vente par ce dernier d'un nombre d'actions ordinaires supérieur au nombre qu'il est tenu d'acheter dans le cadre du placement. Ces activités peuvent stabiliser, maintenir ou par

ailleurs affecter le cours des actions ordinaires, qui peut être supérieur à celui qui pourrait par ailleurs se former sur le marché libre. Si de telles activités sont entreprises, elles peuvent être interrompues à tout moment.

Aux termes de la convention de prise ferme, Pyrogenèse a accepté de faire raisonnablement de son mieux, sur le plan commercial, pour que (et il s'agit d'une condition préalable à la clôture du placement) les administrateurs et membres de la haute direction de la Société et leurs associés respectifs et les actionnaires qui détiennent une participation à titre de propriétaire dans la Société dépassant 5 % concluent des ententes avec le preneur ferme, dont la forme et le fond sont à sa satisfaction, au plus tard à la clôture aux termes desquelles ils accepteront de ne pas, pendant une période commençant à la clôture et prenant fin à la date qui tombe 120 jours après la clôture, directement ou indirectement, offrir, vendre, conclure un contrat pour vendre, prêter, échanger ou conclure une autre entente pour transférer les conséquences économiques ou disposer par ailleurs ou annoncer publiquement une intention d'offrir, de vendre, de conclure un contrat pour vendre, octroyer ou vendre une option d'achat, hypothéquer, donner en gage, transférer, céder, acheter une option ou conclure un contrat pour vendre, prêter, échanger ou conclure un contrat pour transférer les conséquences économiques ou par ailleurs disposer, par l'intermédiaire des services d'une bourse, dans le cadre d'un placement privé ou autrement, ou annoncer l'intention de prendre l'une des mesures qui précède, à l'égard d'actions ordinaires ou d'autres titres de la Société qu'ils détiennent, directement ou indirectement, sauf a) avec le consentement écrit du preneur ferme, b) à l'exercice d'options ou d'autres titres convertibles de la Société déjà émis, c) s'il s'agit de transferts entre les membres du même groupe d'un actionnaire aux fins de planification fiscale, entre autres ou d) aux termes d'une offre publique d'achat ou d'une opération semblable comprenant un changement de contrôle de la Société.

Aux termes de la convention de prise ferme, Pyrogenèse s'est engagée à s'abstenir de faire ce qui suit : émettre, convenir d'émettre, offrir d'émettre ou vendre, convenir de vendre ou autrement transférer ou aliéner, directement ou indirectement, des actions ordinaires ou d'autres titres de capitaux propres ou d'emprunt ou titres dont la conversion, l'exercice ou l'échange donne droit à des actions ordinaires ou à d'autres titres de capitaux propres ou d'emprunt, ou déposer, notamment, un prospectus visant de telles actions ou de tels titres dans les 120 jours suivant la clôture sauf dans les cas suivants : a) avec le consentement préalable écrit du preneur ferme, b) pour respecter les droits et les obligations liés aux titres ou à d'autres instruments financiers de la Société qui existent ou sont en circulation à la date des présentes ou suivant l'exercice de l'option de surallocation ou c) aux termes d'un régime d'options d'achat d'actions existant de la Société.

Aux termes de la convention de prise ferme, Pyrogenèse s'est engagée à faire de son mieux pour faire en sorte que ses administrateurs, membres de la haute direction et initiés et actionnaires dont la propriété pro forma dépasse 5 % concluent des ententes au plus tard à la clôture aux termes desquelles ils s'engageront à s'abstenir de faire ce qui suit, directement ou indirectement : offrir, vendre, conclure un contrat dans le but de vendre, prêter, échanger ou conclure une autre entente dans le but de transférer les conséquences économiques des actions ordinaires ou d'autres titres de la Société qu'ils détiennent, directement ou indirectement, ou en disposer autrement ou annoncer son intention d'offrir, de vendre, de conclure un contrat pour vendre, octroyer ou vendre une option d'achat, hypothéquer, donner en gage, transférer, céder, acheter une option ou conclure un contrat pour vendre, prêter, échanger ou conclure une entente visant à transférer les conséquences économiques de ces actions ordinaires ou autres titres de la Société, ou en disposer autrement, par l'entremise des services d'une bourse, par placement privé ou autrement ou annoncer son intention de procéder à une des opérations qui précède, sauf dans les cas suivants : a) avec le consentement préalable écrit du preneur ferme, b) dans le cadre de l'exercice des options ou des autres titres convertibles de la Société déjà émis, c) dans le cadre d'un transfert entre les membres du groupe d'un actionnaire à des fins de planification, notamment fiscale, ou b) dans le cadre d'une offre publique d'achat ou d'une opération semblable causant un changement de contrôle de la Société, et ce, dans les 120 jours suivant la clôture.

Les unités, les actions visées par des unités et les bons de souscription composant les unités et les actions visées par des bons de souscription pouvant être émises à l'exercice des bons de souscription n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou de lois en valeurs mobilières de quelque État des États-Unis et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sauf dans le cadre d'opérations inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou d'une dispense des obligations d'inscription de celle-ci et conformément aux lois en valeurs mobilières applicables de quelque État des États-Unis.

Conformément aux modalités de la convention de prise ferme, le preneur ferme a convenu de s'abstenir d'offrir ou de vendre les unités aux États-Unis, sauf à des « acheteurs institutionnels admissibles » (au sens attribué au terme qualified institutional buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933) dans le cadre d'opérations dispensées des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et conformément à la législation en valeurs mobilières applicable de quelque État des États-Unis. En outre, jusqu'au 40e jour suivant le début du placement, l'offre de vente ou la vente d'unités, d'actions visées par des unités ou de bons de souscription aux États-Unis par un courtier (qui participe ou non au placement) pourrait violer les exigences d'inscription de la Loi de 1933, à moins qu'elle ne soit faite en conformité avec une dispense aux termes de celle-ci.

La TSX-V a approuvé sous condition l'inscription à sa cote des actions visées par des unités, des actions visées par des bons de souscription, des actions visées par des unités faisant l'objet de l'option de surallocation et des actions visées par des bons de souscription faisant l'objet de l'option de surallocation placées aux termes du prospectus, ainsi que des actions visées par des unités et des actions visées par des bons de souscription qui pourraient être émises à l'exercice de l'option à titre de rémunération qui sera émise aux termes du placement. L'inscription sera subordonnée à l'obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions d'inscription de la TSX-V.

Système d'inventaire de titres sans certificat

Les souscriptions d'unités seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir, en totalité ou en partie, et le preneur ferme se réserve le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. L'on prévoit que les unités seront livrées au moyen du système d'inscription en compte par l'entremise de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS ») ou de son prête-nom et qu'elles seront déposées sous forme nominative ou par voie électronique auprès de CDS à la date de clôture ou à une autre date dont la Société et le preneur ferme auront convenu. Aucun certificat représentant les actions visées par des unités et les bons de souscription composant les unités ne sera émis aux souscripteurs, sauf dans certains cas restreints et, en tant que tel, l'acheteur d'unités recevra uniquement la confirmation habituelle du courtier inscrit par l'intermédiaire duquel les unités sont souscrites.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l'avis d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques du preneur ferme, le texte ci-dessous résume, à la date du présent prospectus, les principales incidences fiscales fédérales canadiennes découlant de la LIR applicables en général à un porteur qui fait l'acquisition, à titre de propriétaire véritable, d'unités offertes aux termes du présent placement et qui, pour l'application de la LIR et à tout moment pertinent i) est un résident ou est réputé être un résident du Canada, ii) traite sans lien de dépendance avec la Société et le preneur ferme, iii) n'est pas membre du groupe de la Société ou du preneur ferme et iv) détient les actions visées par des unités, les actions visées par des bons de souscription (ci-après parfois appelées collectivement les « actions ») et les bons de souscription à titre d'immobilisations (un « porteur »). De façon générale, les actions et les bons de souscription seront considérés comme des immobilisations pour leur porteur à moins qu'ils ne soient détenus ou acquis dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise dans le domaine des valeurs mobilières et dans le cadre d'un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Certains porteurs dont les actions pourraient par ailleurs ne pas être admissibles à titre d'immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, faire le choix irrévocable aux termes du paragraphe 39(4) de la LIR afin que leurs actions et tous les autres « titres canadiens », au sens de la LIR, dont ils sont propriétaires au cours de l'année d'imposition pendant laquelle le choix est fait et toutes les années d'imposition ultérieures soient considérés comme des immobilisations. Ce choix ne s'applique pas aux bons de souscription. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils quant à la question de savoir si le choix aux termes du paragraphe 39(4) de la LIR est possible ou souhaitable compte tenu de leur situation particulière.

Le présent résumé ne s'applique pas au porteur, selon le cas : i) qui est une « institution financière » pour l'application des règles de l'évaluation à la valeur du marché qui figurent dans la LIR; ii) qui est une « institution financière déterminée » au sens de la LIR; iii) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé » au sens de la LIR; iv) qui fait ou a fait un choix de déclaration en monnaie fonctionnelle en vertu de la LIR; v) qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme », un « mécanisme de transfert de dividendes » ou un « arrangement de disposition factice », au sens attribué à ces termes dans la LIR, à l'égard des actions ou des bons de souscription ou vi) qui est un preneur ferme. Le présent résumé ne traite pas de la déductibilité de l'intérêt par un porteur qui emprunte des fonds pour acquérir ces unités. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui a trait à un placement dans les unités.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions de la LIR en vigueur à la date des présentes ainsi que sur l'interprétation, par les conseillers juridiques, des politiques administratives et des pratiques de cotisation publiées actuelles de l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC »). Le présent résumé tient compte de toutes les propositions précises qui visent à modifier la LIR et qui ont été annoncées publiquement par ou pour le ministre des Finances du Canada avant la date des présentes (les « propositions fiscales »), et il suppose que les propositions fiscales seront adoptées dans la forme proposée, bien qu'on ignore si elles seront adoptées dans leur forme actuelle, ni même si elles seront adoptées. Le présent résumé ne prend par ailleurs en considération aucune modification apportée aux lois, aux politiques administratives ou aux pratiques de cotisation de l'ARC, que ce soit au moyen d'une décision ou d'une mesure législative, gouvernementale ou judiciaire, et il ne tient pas compte d'incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, lesquelles pourraient différer considérablement des incidences fiscales fédérales canadiennes dont il est question dans le présent résumé.

Le présent résumé est de nature générale seulement et ne se veut pas un avis ou une déclaration d'ordre juridique ou fiscal à l'intention d'un porteur en particulier, et ne doit pas être interprété comme tel. Le présent résumé ne présente pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles qui s'appliquent à un porteur. Par conséquent, les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers juridiques et en fiscalité pour obtenir des conseils à l'égard des incidences fiscales découlant de l'acquisition, de la détention ou de la disposition des actions et des bons de souscription compte tenu de leur situation particulière.

Répartition du prix d'offre

Le prix d'achat total d'une unité pour un porteur doit être réparti de façon raisonnable entre l'action visée par une unité et le bon de souscription afin de pouvoir établir le coût de chacun de ces éléments pour le porteur aux fins de la LIR.

À cet égard, la Société compte attribuer une tranche de 3,60 $ du prix d'émission de chaque unité à titre de contrepartie pour l'émission de chaque action visée par une unité, ainsi qu'une tranche de 0,001 $ du prix d'émission de chaque unité pour l'émission de chaque bon de souscription. Bien que la Société soit d'avis que cette répartition est raisonnable, cette répartition ne lie pas l'ARC ni le porteur. Les conseillers juridiques n'émettent aucune opinion quant à cette répartition. Le prix de base rajusté pour le porteur d'une action visée par une unité, qui compose en partie chaque unité, correspondra à la moyenne du coût attribué à l'action visée par une unité et du prix de base rajusté pour le porteur de toutes les actions ordinaires appartenant au porteur à titre d'immobilisations immédiatement avant l'acquisition.

Exercice des bons de souscription

Le porteur ne réalisera aucun gain ni ne subira aucune perte à l'exercice d'un bon de souscription afin d'acquérir une action visée par un bon de souscription. Le coût de l'action visée un bon de souscription acquise par le porteur à l'exercice d'un bon de souscription correspondra à la somme du prix de base rajusté du bon de souscription pour le porteur et du prix d'exercice payé pour l'action visée par un bon de souscription. Le prix de base rajusté pour le porteur d'une action visée par un bon de souscription correspondra à la moyenne de ce prix et du prix de base rajusté pour le porteur de toutes les actions ordinaires appartenant au porteur à titre d'immobilisations immédiatement avant l'acquisition.

Expiration des bons de souscription

Advenant l'expiration d'un bon de souscription non exercé, le porteur subira généralement une perte en capital correspondant au prix de base rajusté du porteur de ce bon de souscription. Pour une description du traitement des gains en capital et des pertes en capital, se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Imposition des gains en capital et des pertes en capital » ci-après.

Dividendes

Les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions seront inclus dans le calcul du revenu du porteur. Dans le cas d'un particulier (exception faite de certaines fiducies), ces dividendes seront assujettis aux règles de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes de la LIR qui s'appliquent habituellement aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables. À la condition que la Société fasse les désignations appropriées, ces dividendes ou dividendes réputés seront traités comme des « dividendes déterminés » aux fins de la LIR et le porteur qui est un particulier pourra bénéficier d'un crédit d'impôt pour dividendes bonifié à l'égard de ce dividende. Il pourrait y avoir des restrictions sur la capacité de la Société à désigner des dividendes et des dividendes réputés à titre de « dividendes déterminés ».

Les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions par un porteur qui est une société devront être inclus dans le calcul du revenu du porteur pour l'année d'imposition au cours de laquelle ces dividendes sont reçus, mais ils ne seront généralement pas déduits dans le calcul de son revenu imposable pour l'année d'imposition en question. Dans certaines circonstances, le paragraphe 55(2) de la LIR traitera le dividende imposable touché ou réputé touché par un porteur qui est une société comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers à l'égard de leur situation particulière.

Le porteur qui est une « société privée » ou une « société assujettie » (chacun, au sens de la LIR) peut être tenu de payer un impôt remboursable aux termes de la partie IV de la LIR sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions, dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur pour l'année d'imposition en question.

Le porteur qui est un particulier (y compris certaines fiducies) et qui reçoit des dividendes peut être tenu de payer un impôt minimum de remplacement en vertu de la LIR. Les porteurs qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Dispositions d'actions et de bons de souscription

À la disposition (réelle ou réputée) d'une action ou d'un bon de souscription (sauf à l'exercice du bon de souscription), par un porteur (sauf une Société, à moins que celle-ci ne l'ait acheté sur le marché libre de la façon dont les actions sont habituellement achetées par un membre du public sur le marché libre), celui-ci réalisera en général un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l'écart entre le produit de la disposition du titre, selon le cas, déduction faite des frais de disposition raisonnables, et le prix de base rajusté du titre, selon le cas, pour le porteur. Pour une description du traitement fiscal des gains et des pertes en capital, se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Imposition des gains en capital et des pertes en capital » ci-après.

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

En règle générale, le porteur est tenu d'inclure dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé au cours de l'année. Sous réserve de la LIR et conformément à ses dispositions, le porteur est tenu de déduire la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie au cours d'une année d'imposition des gains en capital imposables qu'il a réalisés au cours de l'année. Dans la mesure et les circonstances décrites dans la LIR, l'excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables pourra être reporté rétrospectivement et déduit dans l'une des trois années d'imposition précédentes ou reporté prospectivement dans une année d'imposition ultérieure et déduit des gains en capital imposables réalisés au cours de cette année-là.

Dans la mesure et les circonstances décrites dans la LIR, le montant de la perte en capital subie à la disposition réelle ou réputée d'actions par un porteur qui est une société peut être réduit du montant des dividendes reçus ou réputés reçus par le porteur sur ces actions ou des actions qui les remplacent. Des règles semblables peuvent s'appliquer si une société est membre d'une société de personnes ou un bénéficiaire d'une fiducie qui est propriétaire d'actions, directement ou indirectement, par l'entremise d'une société de personnes ou d'une fiducie. Le porteur qui, tout au long de l'année, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la LIR) pourrait devoir payer un impôt remboursable sur une partie du revenu de placement, y compris les gains en capital imposables.

Le gain en capital réalisé par le porteur qui est un particulier (y compris certaines fiducies) pourrait donner lieu à un impôt minimum de remplacement pour ce porteur en vertu de la LIR. Les porteurs qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

INTERDICTION D'OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

À la connaissance de Pyrogenèse, aucun administrateur ou haut dirigeant de Pyrogenèse n'est, en date du présent prospectus, ou n'a été au cours des 10 années précédentes, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui : a) a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance similaire ou s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »), qui a été prononcée pendant qu'il exerçait cette fonction; b) a, après qu'il a cessé d'occuper cette fonction, fait l'objet d'une ordonnance prononcée par suite d'un événement survenu pendant qu'il exerçait cette fonction.

À la connaissance de Pyrogenèse, aucun administrateur ou haut dirigeant de Pyrogenèse ou actionnaire détenant un nombre suffisant de titres de Pyrogenèse pour avoir une influence importante sur le contrôle de Pyrogenèse : a) n'est, en date du présent prospectus, ou n'a été, au cours des 10 années précédentes, administrateur ou haut dirigeant d'une société qui, pendant que la personne exerçait cette fonction, ou au cours de l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou bien a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens; ou b) n'a, au cours des 10 années précédant la date du présent prospectus, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou vu un séquestre, un séquestregérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens.

À la connaissance de Pyrogenèse, aucun administrateur ou haut dirigeant de Pyrogenèse ou aucun actionnaire détenant un nombre suffisant de titres de Pyrogenèse pour avoir une influence importante sur le contrôle de Pyrogenèse : i) ne s'est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n'a conclu une entente de règlement avec celle-ci; ii) ne s'est vu imposer une autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante pour un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les unités offertes aux présentes comporte certains risques. Avant d'acheter des unités, les investisseurs éventuels doivent soigneusement étudier les risques décrits ci-après, compte tenu de toute l'information présentée ailleurs dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, notamment les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de Pyrogenèse. Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi ne prétendent pas décrire tous les risques auxquels Pyrogenèse fait face. D'autres risques, que Pyrogenèse ignore ou juge négligeables pour le moment, pourraient se manifester ultérieurement et nuire considérablement à Pyrogenèse, à ses activités, à ses résultats d'exploitation et à sa situation financière. Si l'un ou l'autre des risques décrits ci-après se matérialisait ou si d'autres incertitudes et risques que Pyrogenèse n'a pas encore relevés ou qu'elle estime actuellement négligeables se matérialisaient ou devenaient importants, ils pourraient avoir un effet défavorable important sur les activités, les perspectives, la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie de Pyrogenèse et, par conséquent, sur le cours des actions ordinaires. Dans toutes ces situations, les investisseurs éventuels pourraient perdre la totalité ou une partie de leur placement initial.

Risques liés au placement

Cours et volatilité des actions ordinaires

Rien ne garantit qu'un marché actif pour les actions ordinaires sera maintenu après le présent placement. Le cours des titres de Pyrogenèse pourrait être grandement influencé par divers facteurs, dont ceux décrits ci-après, sans respecter d'ordre particulier :

la réaction du marché à la pandémie de COVID-19 et son impact sur la Société;
les fluctuations réelles ou prévues du bénéfice trimestriel ou annuel de Pyrogenèse ou d'autres entreprises de son secteur;
un changement dans l'estimation, par la Société ou les analystes en valeurs mobilières, du bénéfice futur de Pyrogenèse;
l'évolution de la conjoncture générale au Canada et de l'économie mondiale, des marchés financiers, de guerres, d'actes de terrorisme, d'autres pandémies ou de réactions à ces événements;
des acquisitions ou des regroupements d'entreprises, des alliances stratégiques, des coentreprises ou des engagements de capital par Pyrogenèse ou ses concurrents ou les visant;
les autres risques décrits ou mentionnés aux présentes.

Cette volatilité peut faire en sorte que les porteurs d'actions ordinaires ne puissent vendre leurs actions ordinaires ou ne puissent les vendre à un prix avantageux.

Par ailleurs, le marché boursier a récemment connu des baisses et une volatilité extrêmes. Cette volatilité a eu une incidence importante sur le cours des titres émis par de nombreuses sociétés, y compris Pyrogenèse et d'autres sociétés de son secteur. Rien ne garantit que les fluctuations du cours et du volume ne se poursuivront pas. Toute période prolongée de turbulence et de volatilité des marchés boursiers risquerait de nuire aux activités de Pyrogenèse et au cours des actions ordinaires.

En outre, ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs connexes peuvent entraîner des baisses de la valeur des actifs jugées comme n'étant pas temporaires, ce qui pourrait entraîner des pertes de valeur. Par ailleurs, certains investisseurs institutionnels peuvent fonder leurs décisions de placement sur une étude du rendement de la Société par rapport à leurs lignes directrices et critères d'investissement respectifs. Si nous ne respectons pas leurs critères, ces institutions pourraient refuser d'acheter des unités ou limiter leurs achats, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires.

Réalisation du placement

La réalisation du placement demeure assujettie à un certain nombre de conditions. Rien ne garantit que le placement sera réalisé. Si la Société ne parvient pas à respecter toutes les conditions préalables au placement, le placement ne se réalisera pas. Si le placement ne se réalise pas, la Société pourrait ne pas être en mesure de recueillir les fonds nécessaires aux fins prévues à la rubrique « Emploi du produit » ou de recueillir de tels fonds auprès d'autres sources à des conditions raisonnables sur le plan commercial.

Emploi du produit

Pyrogenèse ne peut indiquer avec certitude l'affectation du produit net qu'elle tirera du placement. La direction de Pyrogenèse disposera d'un large pouvoir discrétionnaire dans la répartition du produit net, compte tenu des objectifs décrits à la rubrique « Emploi du produit », et elle décidera d'affecter le produit de la façon qu'elle jugera appropriée. Jusqu'à ce qu'il soit utilisé, le produit net du placement sera détenu sous forme d'encaisse dans le compte de banque de la Société ou investi au gré du conseil d'administration de la Société. Par conséquent, l'acheteur devra se fier au jugement de la direction de la Société pour l'utilisation du produit net tiré du placement. Les résultats et l'efficacité de l'utilisation du produit net sont incertains. Si le produit net n'est pas utilisé de façon efficace, les activités, les perspectives d'avenir, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société pourraient en souffrir, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur le cours des actions ordinaires sur le marché.

Il n'y a aucun marché pour la vente des billets

À l'heure actuelle, il n'existe aucun marché pour la vente des bons de souscription et ceux-ci ne seront pas inscrits à la cote de la TSV-X ou d'une autre bourse, et rien ne garantit qu'un marché actif pour les bons de souscription sera créé ou maintenu après le présent placement. Si un marché actif pour la vente des bons de souscription n'est pas créé, la liquidité du placement d'un investisseur dans les bons de souscription pourrait être restreinte et le cours des bons de souscription pourrait diminuer et devenir inférieur à la tranche du prix d'offre attribué aux bons de souscription.

Effet dilutif sur les porteurs d'actions ordinaires et émission d'actions ordinaires additionnelles

L'émission d'actions ordinaires dans le cadre du placement aura un effet dilutif sur les porteurs d'actions ordinaires. Selon ses statuts de fusion, dans leur version modifiée, Pyrogenèse est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires. Si Pyrogenèse réunit des fonds supplémentaires au moyen de l'émission de titres de participation supplémentaires, ou si elle émet des titres liés à des titres de capitaux propres pour quelque raison que ce soit, un tel financement ou toute autre émission pourrait considérablement diluer la participation des porteurs d'actions ordinaires de Pyrogenèse et avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires. En outre, toute émission d'actions ordinaires par Pyrogenèse ou la perception qu'une telle émission pourrait avoir lieu pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires.

Aux termes de la convention de prise ferme, Pyrogenèse a accepté, pendant la période commençant à la date de la convention de prise ferme et prenant fin 120 jours suivant la clôture à ne pas, directement ou indirectement, sans le consentement écrit du preneur ferme, émettre, accepter d'émettre, de vendre, d'offrir ou d'octroyer une option ou un droit à l'égard d'actions ordinaires ou de titres convertibles, échangeables ou pouvant être exercés pour obtenir des actions ordinaires, et à ne pas disposer par ailleurs de ces actions ou titres, conclure une opération sur dérivé qui a l'effet de ce qui précède ou accepter d'émettre, de vendre, d'offrir, d'octroyer une option ou un droit à l'égard de ces actions ou titres ou en disposer autrement ou annoncer son intention de prendre l'une des mesures qui précèdent, sauf s'il s'agit d'une émission aux fins suivantes : a) pour respecter des droits ou des obligations aux termes de garanties ou d'autres instruments financiers qui existent et sont en cours à la date des présentes ou aux termes de l'exercice de l'option de surallocation ou b) aux termes du régime d'options d'achat d'actions existant de la Société. En outre, aux termes de la convention de prise ferme, Pyrogenèse a accepté de faire raisonnablement de son mieux, sur le plan commercial, pour que les administrateurs et membres de la haute direction de la Société et leurs associés respectifs et les actionnaires qui détiennent une participation à titre de propriétaire dans la Société dépassant 5 % concluent des ententes avec le preneur ferme, dont la forme et le fond sont à sa satisfaction, au plus tard à la clôture aux termes desquelles ils accepteront de ne pas, pendant une période commençant à la clôture et prenant fin à la date qui tombe 120 jours après la clôture, directement ou indirectement, offrir, vendre, conclure un contrat pour vendre, prêter, échanger ou conclure une autre entente pour transférer les conséquences économiques ou disposer par ailleurs ou annoncer publiquement une intention d'offrir, de vendre, de conclure un contrat pour vendre, octroyer ou vendre une option d'achat, hypothéquer, donner en gage, transférer, céder, acheter une option ou conclure un contrat pour vendre, prêter, échanger ou conclure un contrat pour transférer les conséquences économiques ou par ailleurs disposer, par l'intermédiaire des services d'une bourse, dans le cadre d'un placement privé ou autrement, ou annoncer l'intention de prendre l'une des mesures qui précède, à l'égard d'actions ordinaires ou d'autres titres de la Société qu'ils détiennent, directement ou indirectement, sauf a) avec le consentement écrit du preneur ferme, b) à l'exercice d'options ou d'autres titres convertibles de la Société déjà émis, c) s'il s'agit de transferts entre les membres du même groupe d'un actionnaire aux fins de planification fiscale, entre autres ou d) aux termes d'une offre publique d'achat ou d'une opération semblable comprenant un changement de contrôle de la Société. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les porteurs de bons de souscription n'ont aucun droit à titre d'actionnaires

Jusqu'à ce que le porteur de bons de souscription acquière les actions visées par des bons de souscription à l'exercice de bons de souscription, il ne bénéficie d'aucun droit à l'égard des actions visées par des bons de souscription sous-jacentes à ces bons de souscription. À l'exercice des bons de souscription, le porteur pourra exercer les droits d'un porteur d'actions ordinaires uniquement relativement aux questions à l'égard desquelles une date de clôture des registres est survenue après la date d'exercice.

Autres risques

Flux de trésorerie d'exploitation négatifs

Les flux de trésorerie d'exploitation de la Société ont été négatifs pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018 et pour le semestre clos le 30 juin 2020, ce qui a donné lieu à un déficit accumulé de 57 304 682 $ au 30 juin 2020. La Société estime que, au 30 septembre 2020, elle enregistrait une insuffisance du fonds de roulement d'environ 4,6 millions de dollars. Au cours du semestre terminé le 30 juin 2020, la Société constatait un taux d'épuisement des liquidités mensuel moyen d'environ 138 000 $. Pour le trimestre terminé le 30 septembre 2020, la Société estime qu'elle dégage des flux de trésorerie d'exploitation positifs et qu'elle n'a plus de taux d'épuisement des liquidités. Selon son carnet de commandes actuel, la Société estime qu'elle n'aura pas de taux d'épuisement au cours des 18 prochains mois.

Si la Société devait inscrire des flux de trésorerie d'exploitation négatifs au cours de périodes futures, elle pourrait être contrainte d'affecter une partie de ses réserves liquides au financement de ces flux de trésorerie négatifs. La Société pourrait également être contrainte de réunir des fonds supplémentaires au moyen de l'émission de titres d'emprunt ou de titres de capitaux propres. Rien ne garantit que la Société pourra dégager des flux de trésorerie d'exploitation positifs, obtenir des capitaux supplémentaires ou d'autres types de financements en temps voulu ou qu'elle pourra réaliser des opérations de financement à des conditions avantageuses pour elle.

Crises sanitaires et COVID-19

Les crises sanitaires, y compris les éclosions locales, régionales, nationales ou internationales de maladies contagieuses, peuvent avoir des conséquences négatives sur les économies locales, sur l'économie mondiale ainsi que sur les marchés dans lesquels la Société exerce des activités et commercialise ses produits. Elles peuvent également avoir une incidence négative sur le prix des produits de la Société, sur la demande pour de tels produits et sur la capacité de la Société de poursuivre ses activités et de commercialiser ses produits. De telles mesures pourraient causer une interruption importante des activités de la Société, laquelle pourrait avoir une incidence négative importante sur ses activités ou ses résultats financiers. Il pourrait également en résulter : des fermetures temporaires de bureaux ou d'installations de la Société ou de ses partenaires; des pénuries de personnel de courte ou de longue durée; des conséquences négatives

à court terme ou à long terme sur la chaîne d'approvisionnement de la Société et sur ses canaux de distribution; une possibilité de vulnérabilité accrue du réseau et un risque de perte de données résultant d'une plus grande utilisation de l'accès à distance et du plus grand nombre de données qui circulent à l'extérieur des installations de la Société.

Après le 31 décembre 2019, la pandémie de coronavirus (COVID-19) est survenue. En conséquence de celle-ci, les gouvernements du monde entier ont mis en place de nouvelles mesures d'urgence pour nous protéger contre la propagation du virus. Ces mesures qui comprennent des restrictions de voyage, des quarantaines volontaires et des mesures de distanciation physique, ont perturbé considérablement les activités des entreprises à l'échelle mondiale et causé un ralentissement économique. Les marchés boursiers à l'échelle mondiale ont connu une grande volatilité et se sont affaiblis. Les gouvernements et les banques centrales ont réagi par des interventions monétaires et budgétaires importantes afin de stabiliser les conditions économiques. La durée et l'incidence de la pandémie de COVID-19, tout comme l'efficacité des interventions des gouvernements et/ou des banques centrales, demeurent incertaines pour l'instant. Il est impossible d'évaluer de façon fiable la durée et la gravité de ces événements ou leur incidence sur les résultats financiers ou la situation financière de la Société au cours des périodes futures.

À la date du présent prospectus, la Société a continué à exercer ses activités tout en suivant les protocoles liés à la COVID-19. La COVID-19 n'a pas causé de retards significatifs dans le développement des produits et les essais sur ceux-ci ou encore dans les autres projets de développement importants. À l'heure actuelle, la Société ne connait aucun retard ni aucune interruption dans ses services ou la livraison de produits. Certaines activités de la Société ont subi les contrecoups de la pandémie de COVID-19 à ses débuts, mais, depuis, la situation s'est normalisée. La chaîne d'approvisionnement de la Société n'a connu aucune interruption importante, et la pandémie n'a pas eu de répercussions significatives sur les activités, la prestation de services ou la livraison de produits de la Société.

Le calendrier de production de la Société n'a pas été interrompu pendant la COVID-19, mais l'horaire des employés a été modifié, et les employés hors production travaillent à distance. La Société a réussi à continuer d'exercer ses activités sans vraiment être touchée par la pandémie de COVID-19. Malgré ce qui précède, si la Société ou ses fournisseurs ne sont pas en mesure de poursuivre leurs activités ou de répondre aux demandes croissantes en raison de la COVID-19, les clients pourraient subir des retards ou des interruptions de service ou de livraison de produits, ce qui pourrait nuire à la réputation, aux activités, aux résultats d'exploitation et à la situation financière de la Société. La Société met en garde contre le fait qu'il est impossible de prévoir ou de quantifier pleinement l'effet et l'impact final de la pandémie de COVID-19, car la situation évolue rapidement. L'ampleur de l'impact de COVID-19 sur les résultats de la Société dépendra des événements à venir, qui sont très incertains et ne peuvent être prédits, y compris les nouvelles informations dont on pourrait prendre connaissance concernant la gravité de la COVID-19 et les mesures prises par les gouvernements pour la contenir ou en gérer les répercussions, y compris les directives sur le confinement lesquelles, si elles sont prolongées, pourraient avoir un impact sur les économies dans lesquelles la Société exerce actuellement ses activités ou pourraient les exercer plus tard, les marchés clés sur lesquels la Société vend des produits et fournit des services, et les marchés sur lesquels les principaux fournisseurs de la Société s'approvisionnent.

Risques liés au transfert proposé des actions à la TSX

Possibilité que les déclarations prospectives soient inexactes

Les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux déclarations prospectives. De par leur nature, les déclarations prospectives comportent de nombreuses hypothèses, des risques connus et inconnus et des incertitudes, d'ordre général et particulier, pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ce que laissent entendre les déclarations prospectives ou contribuant à la possibilité que les prédictions, les prévisions ou les projections soient considérablement inexactes. Des renseignements supplémentaires sur les risques, hypothèses et incertitudes sont fournis à la rubrique « Mise en garde relative aux déclarations prospectives ».

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d'ordre juridique relatives au placement seront examinées pour le compte de Pyrogenèse par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. et pour le compte du preneur ferme par Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. En date des présentes, les associés et sociétaires d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., en tant que groupe, et de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., en tant que groupe, sont respectivement propriétaires véritables, directement et indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation de Pyrogenèse, d'une personne qui a des liens avec elle ou d'un membre de son groupe.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Les états financiers annuels de 2019 ont été audités par KPMG s.r.l. /S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, 600, boulevard de Maisonneuve Ouest, bureau 1500, Tour KPMG, Montréal (Québec) Canada. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a confirmé qu'il est indépendant de la Société au sens des règles pertinentes et des interprétations connexes prescrites par les organismes pertinents du Canada.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est Société de fiducie AST (Canada), à ses bureaux situés au 2001, boulevard Robert-Bourassa, bureau 1600, Montréal (Québec) H3A 2A6.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés.

On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Aux termes de l'acte relatif aux bons de souscription, les acheteurs initiaux de bons de souscription aux termes du placement bénéficieront d'un recours contractuel en annulation non cessible si le présent prospectus (et les documents qui y sont intégrés par renvoi) ou une modification à celui-ci renferme une présentation inexacte des faits (au sens de ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)). Ce recours contractuel en annulation est assujetti aux moyens de défense, aux limites et aux autres dispositions décrits dans la partie XXIII de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et aux autres droits et recours dont les acheteurs initiaux peuvent se prévaloir en vertu de l'article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou par ailleurs en droit. Il est entendu que le recours contractuel en annulation permettra aux acheteurs initiaux de recevoir la somme versée suivant la conversion, l'échange ou l'exercice, ainsi que la somme payée pour le bon de souscription initial, sur remise des titres sous-jacents ainsi acquis, si le présent prospectus (tel qu'il est complété ou modifié) renferme une présentation inexacte des faits, pourvu : i) que la conversion, l'échange ou l'exercice a lieu dans les 180 jours de la date de l'achat des unités aux termes du présent prospectus et ii) que le recours en annulation soit exercé dans les 180 jours de la date de l'achat d'unités aux termes du présent prospectus. L'acheteur devrait se reporter aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières de la province de l'acheteur pour des détails de ce recours en dommages-intérêts ou consulter un conseiller juridique.

EXÉCUTION DE JUGEMENT CONTRE DES ÉTRANGERS

Un administrateur de la Société, soit Robert Radin, réside à l'extérieur du Canada. M. Radin a nommé Pyrogenèse, 1744, rue William, bureau 200, Montréal (Québec), Canada H3J 1R4 en tant que mandataire aux fins de signification. Les acheteurs sont avisés qu'il pourrait leur être impossible de faire exécuter les jugements rendus au Canada contre des personnes qui résident à l'extérieur du Canada et ce, même si la partie a désigné un mandataire aux fins de signification.

ATTESTATION DE PYROGENÈSE

Le 3 novembre 2020

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

PYROGENÈSE

(Signé) P. PETER PASCALI Président et chef de la direction

(Signé) MICHAEL BLANK Chef des finances par intérim

Au nom du conseil d'administration

(Signé) RODAYNA FAYAL Administratrice

(Signé) RODNEY BEVERIDGE Administrateur

ATTESTATION DU PRENEUR FERME

Le 3 novembre 2020

À notre connaissance, le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

CORPORATION MACKIE RECHERCHE CAPITAL

PAR : (signé) David Keating Directeur général, chef des marchés des titres de capitaux propres et cochef des marchés financiers

AI assistant

PyroGenesis Inc. — Capital/Financing Update 2020

46867_rns_2020-11-03_64c315ad-08b7-41a8-8b9d-50bcd8c29566.pdf

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

10 501 200 $ 2 917 000 unités 3,60 $ l'unité

Prix : 3,60 $ l'unité

TABLE DES MATIÈRES

QUESTIONS D'ORDRE GÉNÉRAL

PRÉSENTATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

MISE EN GARDE RELATIVE AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

ACTIVITÉS DE PYROGENÈSE

Description sommaire des activités

Produits et services

Faits nouveaux

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

DESCRIPTION DES TITRES QUI SONT PLACÉS

Unités

Actions ordinaires

Bons de souscription

Acte de fiducie relatif aux bons de souscription

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

EMPLOI DU PRODUIT

Affectations principales

MODE DE PLACEMENT

Généralités

Système d'inventaire de titres sans certificat

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Répartition du prix d'offre

Exercice des bons de souscription

Expiration des bons de souscription

Dividendes

Dispositions d'actions et de bons de souscription

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

INTERDICTION D'OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

FACTEURS DE RISQUE

Risques liés au placement

Cours et volatilité des actions ordinaires

Réalisation du placement

Emploi du produit

Il n'y a aucun marché pour la vente des billets

Effet dilutif sur les porteurs d'actions ordinaires et émission d'actions ordinaires additionnelles

Les porteurs de bons de souscription n'ont aucun droit à titre d'actionnaires

Autres risques

Flux de trésorerie d'exploitation négatifs

Crises sanitaires et COVID-19

Risques liés au transfert proposé des actions à la TSX

Possibilité que les déclarations prospectives soient inexactes

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

INTÉRÊTS DES EXPERTS

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

EXÉCUTION DE JUGEMENT CONTRE DES ÉTRANGERS

ATTESTATION DE PYROGENÈSE

PYROGENÈSE

ATTESTATION DU PRENEUR FERME

CORPORATION MACKIE RECHERCHE CAPITAL

More from PyroGenesis Inc.

PyroGenesis Inc. Capital/Financing Update 2020