PyroGenesis Inc. — Capital/Financing Update 2020

Oct 20, 2020

Annexe 51-102A3 Déclaration de changement important

Rubrique 1. Dénomination et adresse de la société

Pyrogenèse Canada Inc. (la « Société ») 1744, rue William, bureau 200 Montréal (Québec) H3J 1R4

Rubrique 2. Date du changement important

Le 18 mars 2020

Rubrique 3. Communiqué

Un communiqué concernant le changement important a été publié le 18 mars 2020 par l’intermédiaire de Globe Newswire.

Rubrique 4. Résumé du changement important

Le 18 mars 2020, la Société a conclu une entente de prêt convertible garanti sans courtier de 903 000 $ (le « prêt ») avec Fiducie de crédit Mellon Trust. Le prêt vient à échéance le 17 septembre 2021 et porte intérêt au taux de 12 % par année. L’intérêt est payable au comptant trimestriellement à terme échu.

Rubrique 5. Description circonstanciée du changement important

Le 18 mars 2020, la Société a conclu une entente de prêt convertible garanti sans courtier de 903 000 $ (le « prêt ») avec Fiducie de crédit Mellon Trust (le « prêteur »), une partie liée à M. P. Peter Pascali, président et chef de la direction de la Société.

Le prêt vient à échéance le 17 septembre 2021 (la « date d’échéance ») et porte intérêt au taux de 12 % par année. L’intérêt est payable au comptant trimestriellement à terme échu.

Pendant la durée du prêt, le prêteur a le droit de convertir le montant du prêt, en tout ou en partie, en actions ordinaires de la Société (une « action ordinaire » ou les « actions ordinaires », selon le cas) au prix de conversion de 0,28 $ par action.

Si le prêteur exerce intégralement son droit de conversion du montant du prêt de 903 000 $, la Société émettra 3 225 000 actions ordinaires de la Société au prêteur.

Les actions ordinaires devant être émises à la conversion du prêt seront assujetties à une période de conservation réglementaire de quatre mois et un jour à compter de la date d’émission.

Le prêt est garanti par une hypothèque subordonnée grevant l’universalité des biens meubles et des actifs actuels et futurs de la Société.

Si Fiducie de crédit Mellon Trust convertit l’intégralité du prêt en actions ordinaires;

Si Fiducie de crédit Mellon Trust et M. P. Peter Pascali convertissent la totalité des options et des bons de souscription de la Société qu’ils détiennent;

Compte tenu du nombre d’actions ordinaires détenues à la date de la présente Déclaration de changement important par Fiducie de crédit Mellon Trust, 8339856 Canada Inc. et M. P. Peter Pascali;

En conséquence, M. P. Peter Pascali, Fiducie de crédit Mellon Trust et 8339856 Canada Inc. seraient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 90 022 713 actions ordinaires de la Société, soit environ 56,62 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, ou exerceraient une emprise, directement ou indirectement, sur un tel nombre d’actions ordinaires.

La participation de M. P. Peter Pascali dans le placement privé, par l’intermédiaire de Fiducie de crédit Mellon Trust, constitue une « opération avec une personne apparentée », selon la définition qui en est donnée dans le Règlement 61-101 (le « Règlement 61-101 ») et la Politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V »). Cette opération est dispensée des obligations d’évaluation officielle et d’approbation des actionnaires minoritaires prévues au paragraphe a) de l’article 5.5 et aux alinéas a) et b) du paragraphe 1) de l’article 5.7 du Règlement 61-101.

La Société prévoit affecter le produit tiré du prêt à ses besoins généraux.

Le prêt est assujetti à l’approbation finale de la TSX-V.

Rubrique 6. Application du paragraphe 2 ou du paragraphe 3 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

Rubrique 7. Information omise

Aucune.

Rubrique 8. Membre de la haute direction

Pour de plus amples informations, veuillez communiquer avec M. P. Peter Pascali, président et chef de la direction de la Société, au 514 937-0002, poste 230 ou à ppascali@pyrogenesis.com.

Rubrique 9. Date de la déclaration

Le 24 mars 2020