Pylon Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2020

Dec 9, 2020

上海派能能源科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

招股意向书附录目录

1 发行保荐书 .................................................................................................................. 1 2 财务报表及审计报告 ................................................................................................ 34 3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 ...................................................................................................................................... 180 4 内部控制鉴证报告 .................................................................................................. 210 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 .......................................................... 225 6 法律意见书 .............................................................................................................. 242 7 律师工作报告 .......................................................................................................... 488 8 发行人公司章程（草案） ...................................................................................... 655 9 证监会批文 .............................................................................................................. 704

0

中信建投证券股份有限公司

关于

上海派能能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐机构

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二〇二〇年十一月

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保荐人出具的证券发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人罗贵均、刘建亮根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发 行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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保荐人出具的证券发行保荐书

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...................................................... 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 .................................................. 4 三、发行人基本情况 .................................................................................................. 5 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 .................................................................. 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................................................. 6 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...................................................... 8 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 10 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 11 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 13 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................ 13 二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................ 13 三、发行人的主要风险提示 .................................................................................... 18 四、发行人的发展前景评价 .................................................................................... 29 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................ 29

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保荐人出具的证券发行保荐书

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

公司、本公司、发行人、 股份公司、派能科技	指	上海派能能源科技股份有限公司，曾用名上海中兴派能能源 科技股份有限公司
有限公司、派能有限	指	上海中兴派能能源科技有限公司
中兴新	指	中兴新通讯有限公司，系发行人控股股东
融科创投	指	黄石融科创新投资基金中心（有限合伙），系发行人持股5% 以上的股东
融通高科	指	北京融通高科资本管理中心（有限合伙），系发行人持股5% 以上的股东
景和道	指	深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
扬州派能	指	江苏中兴派能电池有限公司，系发行人全资子公司
中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司（000063，SZ），系发行人控股股东控 制的其他企业
中兴康讯	指	深圳市中兴康讯电子有限公司，系中兴通讯的全资子公司
IHS	指	IHS Markit，全球知名市场信息服务供应商，覆盖金融、能源 和运输等众多领域
GGII	指	高工产业研究院，是以新兴产业为研究方向的专业咨询机构
股东大会	指	上海派能能源科技股份有限公司股东大会
董事会	指	上海派能能源科技股份有限公司董事会
监事会	指	上海派能能源科技股份有限公司监事会
章程、公司章程	指	上海派能能源科技股份有限公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信建投证券、保荐 人、保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司
本次发行、首次公开发 行	指	发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和台湾地区）发行 以人民币认购和交易的普通股股份的行为
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月
元、万元	指	人民币元、万元

注：本发行保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定罗贵均、刘建亮担任本次首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下：

罗贵均先生：保荐代表人、中国注册会计师、中国注册评估师、ACCA，本 科学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：乾 照光电、翰宇药业、锦泓集团、威尔药业、东岳硅材等首次公开发行项目，欣贺 股份有限公司首次公开发行项目（在会），华联综超、南京熊猫、苏交科、锦泓 集团、红相股份等非公开项目，锦泓集团重大资产购买项目，深圳机场、锦泓集 团等可转债项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：欣贺股份有限公司首 次公开发行项目。

刘建亮先生：保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监， 曾主持或参与的项目有：锦泓集团、清源股份、威尔药业、东岳硅材等首次公开 发行项目，欣贺股份有限公司首次公开发行项目（在会），深圳机场可转债、中 葡股份非公开发行、证通电子非公开发行、锦泓集团非公开发行、锦泓集团可转 债、翰宇药业公司债、彩生活公司债等再融资项目，锦泓集团、浔兴股份重大资 产重组等并购重组项目。作为保荐代表人无正在尽职推荐的项目。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为郑欣，其保荐业务执行情况如下：

郑欣先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行 部高级经理。曾主持或参与的项目有：东岳硅材等 IPO 项目，雷科防务等资产 重组项目及部分拟上市企业的改制、辅导工作。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括郑元慕、王秋韵、杨恩亮、李豪、杜伟、 李奕辰。

郑元慕女士：研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主 持或参与的项目有：锦泓集团、威尔药业等首次公开发行项目，欣贺股份有限公 司首次公开发行项目（在会），锦泓集团重大资产重组、锦泓集团非公开发行、 南京熊猫重大资产重组、盛路通信重大资产重组、海安广电私募债等项目。

王秋韵先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参 与的项目有：威尔药业、东岳硅材等首次公开发行项目，东方精工非公开发行项 目、苏交科非公开发行项目、东方精工重大资产重组及浔兴股份控股权收购等项 目。

杨恩亮先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾 参与的项目有：威尔药业、东岳硅材首次公开发行项目，澳柯玛、光莆股份（在 会）非公开发行项目，红相股份重大资产重组项目，水贝传媒新三板挂牌及定增 项目。

李豪先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参 与的项目有：威尔药业、东岳硅材、紫晶存储首次公开发行项目，欣贺股份有限 公司首次公开发行项目（在会），锦泓集团可转债项目。

杜伟先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主 持或参与的项目有：威尔药业首次公开发行项目，欣贺股份有限公司首次公开发 行项目（在会），锦泓集团可转债项目。

李奕辰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理。

三、发行人基本情况

公司名称：	上海派能能源科技股份有限公司
注册地址：	中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路887弄73号
有限公司成立日期：	2009年10月28日
整体变更为股份公司日期：	2016年9月30日
注册资本：	11,613.3333万元

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保荐人出具的证券发行保荐书

法定代表人：	韦在胜
董事会秘书：	叶文举
联系电话：	021-31590029
互联网地址：	www.pylontech.com.cn
主营业务：	公司是行业领先的储能电池系统提供商，专注于磷酸铁锂电 芯、模组以及储能电池系统的研发、生产和销售
本次证券发行的类型：	首次公开发行并在科创板上市

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说

明

经保荐机构自查，截止本发行保荐书出具日，本保荐机构及其法定代表人、 高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他实 质性利害关系。

（一）除保荐机构自营业务持有发行人关联方中兴通讯 7,400 股份（截至 2020 年 9 月 4 日）外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要 关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机 构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情 形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投 证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项

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保荐人出具的证券发行保荐书

审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制，履行了审慎核查职责。

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2019 年 9 月 25 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。

2 、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投 资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中 的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于 2020 年 3 月 16 日向投行委质控部提出底稿验收申请； 2020 年 3 月 16 日至 2020 年 3 月 30 日，受疫情影响，投行委质控部远程核查了 本项目电子底稿，对发行人总经理进行了视频访谈，履行了问核程序，并于 2020 年 3 月 31 日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3 、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 4 月 3 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2020 年 4 月 9 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。

参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，

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并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海证券交易 所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易 所推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指在中华 人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资 产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙 企业。

保荐机构对发行人的股东情况进行核查，核查对象包括截止本发行保荐书出 具日公司所有 9 名在册非自然人股东。具体如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例	股东性质
1	中兴新	43,218,677	37.21%	有限公司
2	融科创投	21,873,364	18.83%	合伙企业
3	融通高科	10,887,050	9.37%	合伙企业
4	景和道	5,399,448	4.65%	合伙企业
5	上海晢牂	3,449,000	2.97%	合伙企业
6	中派云图	3,325,360	2.86%	合伙企业
7	金晟融通	1,873,278	1.61%	有限公司
8	新维投资	1,740,000	1.50%	合伙企业
9	派能合伙	1,551,000	1.34%	合伙企业

（二）核查方式

保荐机构通过网络检索及查阅相关非自然人股东工商资料、合伙人协议、公

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司注册信息、私募投资基金证明及私募投资基金管理人登记证明等文件，履行了 必要的核查程序。

（三）核查结果

经核查，中兴新、融科创投、金晟融通、新维投资不存在以公开或非公开方 式向投资者募集资金的情形，也不存在非法募集他人资金进行投资的情形；景和 道穿透后的股东为两名自然人；上海晢牂、中派云图、派能合伙系发行人员工持 股平台企业。该 8 家机构股东均不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》 和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。

融通高科属于私募投资基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金备案程序， 于 2015 年 5 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金 编号为 S28368）。融通高科的执行事务合伙人北京融通高科创业投资有限公司已 按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记程序，于 2014 年 12 月 24 日办理私 募基金管理人登记（登记编号为 P1005532）。

综上，发行人股东融通高科属于私募投资基金，并已在中国证券投资基金业 协会完成备案登记。发行人其他机构股东均不属于私募投资基金。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券 交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐派能科 技本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了 南京名环智远环境科技有限公司（以下简称“名环智远”）。具体情况如下： 1 、聘请的必要性

发行人聘请名环智远为本次首次公开发行募集资金投资项目撰写可行性研 究报告，具有必要性。

2 、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

2、第三	方的基本情况、资格资质、具	体服务内容
企业名称	南京名环智远环境科技有限公司	法定代表人	朱智强
注册资本	500.00万元	成立日期	2019年4月30日
住所	南京市雨花台区软件大道109号7幢1536室
经营范围	环境技术、环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境评估服务； 环境治理服务；环境监测服务；土壤污染治理与修复服务；环保工程、景观 工程设计、施工；环保设备设计、销售；企业管理咨询；安全技术咨询；商 务咨询；公关活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
股东构成	朱智强，50%；沈萍，30%；尹群君，20%

经核查，名环智远具备从事相关业务的资质条件。

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本次具体服务内容为：为发行人提供可行性研究报告撰写服务。

3 、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与名环智远经友好协商确定服务费用（含税）为人民币 1.8 万元，实际 已全部支付。资金来源均为自有资金，支付方式为银行转账。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保 荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监 会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行 了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开 发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的 条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2020 年 4 月 20 日，派能科技召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关 于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在科创 板上市的相关议案。

2020 年 5 月 6 日，派能科技召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在 科创板上市的相关议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券 法》和中国证监会规定及上海证券交易所规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1 、具备健全且运行良好的组织机构

保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事

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规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度文件、三会文件、发行人会计师出具 的《内部控制的鉴证报告》等资料。经核查，发行人已建立起由股东大会、董事 会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理架构，并在董事会下设战略、审 计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备 健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2 、具有持续经营能力

保荐机构查阅了业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核 查，报告期内，发行人营业收入分别为 14,333.77 万元、42,602.55 万元、81,984.92 万元和 49,421.70 万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后 孰低）分别为-4,650.31 万元、4,113.71 万元、 14,411.42 万元 和 12,258.67 万元， 具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3 、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》。经核查，发行人最近三 年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第 （三）项的规定。

4 、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

发行人无实际控制人。保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发 行人及其控股股东关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明 文件，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等 网站。经核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第 一款第（四）项的规定。

（二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办

法（试行）》规定的发行条件

1 、发行人的设立时间及组织机构运行情况

保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、《内控

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保荐人出具的证券发行保荐书

报告》等资料。经核查，确认发行人成立于 2009 年 10 月 28 日，于 2016 年 9 月 30 日整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全 且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办 法》第十条的有关规定。

2 、发行人财务规范情况

保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相关 财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师 出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规 定。

3 、发行人内部控制情况

保荐机构查阅了发行人会计师出具的内部控制鉴证报告、内部控制制度等资 料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注 册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条 第二款的规定。

4 、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况

保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、发行人会计师出具的《审计 报告》等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能 力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其 他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或 者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5 、业务、控制权及主要人员的稳定性

保荐机构查阅了发行人三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。 经核查，发行人主营业务为磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和 销售。发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员整体稳 定，没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股 份权属清晰，发行人无实际控制人，最近 2 年未发生变更，不存在导致控制权可

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保荐人出具的证券发行保荐书

能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6 、资产权属情况

保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计师 出具的《审计报告》等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要 资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲 裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有 重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7 、发行人经营合法合规性

保荐机构查阅了发行人相关业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》， 并与发行人相关人员进行了访谈，发行人主营业务为磷酸铁锂电芯、模组及储能 电池系统的研发、生产和销售。根据发行人的说明并经查验发行人持有的营业执 照、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规，符合国 家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

8 、发行人及其控股股东的守法情况

保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人控股股东的调查表， 并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民检察院案件信息公开网、 中国执行信息公开网等网站。经核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第 十三条第二款的规定。

9 、董事、监事和高级管理人员的守法情况

保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高级 管理人员分别出具的调查表，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录 查询平台。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到 中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十 三条第三款的规定。

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（三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定

1 、关于发行人符合“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例 ≥ 5% ，或最近三年累计研发投入金额≥ 6,000 万元”的核查情况

保荐机构查阅发行人与研发相关的内控制度，查看了研发项目的立项文件， 取得了发行人研发投入明细，对研发人员和财务人员进行了访谈，对研发投入的 归集及核算情况进行了核查。

保荐机构通过访谈了解发行人的收入确认政策，查阅了发行人营业收入明细， 对发行人的客户构成及变动情况进行了分析；查看了主要客户的合同或订单，核 查了合同或订单的履行情况，对发行人的主要客户进行了访谈和函证；对销售收 入执行了穿行测试和截止性测试程序，对主要客户回款情况进行了核查。

经核查，最近三年发行人研发费用分别为 2,927.86 万元、2,658.07 万元及 6,019.40 万元，最近三年累计研发投入合计超过 6,000 万元；发行人最近三年研 发费用占营业收入的比例分别为 20.43%、6.24%和 7.34%，均超过 5%；最近三 年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例超过 5%。因此，发行人符合“最 近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发 投入金额≥6,000 万元”的指标要求。

2 、关于发行人符合“形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥ 5 项” 的核查情况

保荐机构查阅了发行人发明专利相关证书，并对相关证书进行了核验，同时 取得了国家知识产权局出具的专利登记簿副本，就相关专利的权属和法律状态进 行核查；对发行人是否涉及知识产权诉讼纠纷，发明专利有无权利受限进行了网 络搜索及访谈；对发明人拥有的发明专利在主要产品的应用情况进行了访谈，同 时查阅了相关发明专利的说明书。

经核查，发行人形成主营业务收入的发明专利超过 5 项，发行人拥有的发明 专利均在有效期限内，不存在权利受限或诉讼纠纷的情形，符合“形成主营业务 收入的发明专利（含国防专利）≥5 项”的指标要求。

3 、关于发行人符合“最近三年营业收入复合增长率≥ 20% ，或最近一年营 业收入金额≥ 3 亿”的核查情况

保荐机构通过访谈了解发行人的收入确认政策，查阅了发行人营业收入明细，

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对发行人的客户构成及变动情况进行了分析；查看了主要客户的合同或订单，核 查了合同或订单的履行情况，对发行人的主要客户进行了访谈和函证；对销售收 入执行了穿行测试和截止性测试程序，对主要客户回款情况进行了核查。

经核查，最近三年发行人分别实现营业收入 14,333.77 万元、42,602.55 万元 和 81,984.92 万元，最近三年营业收入复合增长率为 139%，超过 20%，且最近 一年营业收入金额超过 3 亿元，符合“最近三年营业收入复合增长率≥20%，或 最近一年营业收入金额≥3 亿”的指标要求。

三、发行人的主要风险提示

（一）技术风险

1 、研发失败的风险

报告期内，公司研发费用支出分别为 2,927.86 万元、2,658.07 万元、6,019.40 万元和 2,986.28 万元，占营业收入的比例分别为 20.43%、6.24%、7.34%和 6.04%。 公司高度重视对新技术、新产品的研发投入，未来预计仍将保持较高的研发投入 力度。如果未来公司相关研发项目失败，或研发方向与市场需求不匹配，或相关 研发项目不能形成产品并实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

此外，电化学储能行业技术发展速度快，如果未来公司不能及时研发并掌握 相关技术，适时推出具备市场竞争力的创新产品，将对公司的市场竞争地位和盈 利能力产生不利影响。

2 、行业技术路线变化的风险

近年来，锂电池在全球电化学储能市场中的占比保持在 90%以上，占据主导 地位。当前应用于储能的锂电池存在多种技术路线，按照正极材料的类型可以分 为磷酸铁锂电池和三元锂电池等。2019 年我国电力系统储能锂电池出货量中磷 酸铁锂电池占比达 95.5%。2019 年全球家用储能产品出货量中磷酸铁锂电池占比 41%，较 2018 年提高约 7 个百分点；镍钴锰三元锂电池占比 55%（主要来自特 斯拉和 LG 化学等），其他锂电池占比 4%。按照电池的封装方式和形状可以分为 软包、方形和圆柱电池等，2019 年全球自主品牌家用储能产品出货量前三名企 业中，特斯拉采用圆柱锂电池，LG 化学和派能科技均采用软包锂电池。未来，

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储能锂电池技术将继续围绕高安全、长寿命和低成本的目标持续发展。

公司的储能电池系统基于软包磷酸铁锂电池，如果未来储能锂电池的技术路 线发生重大变化，导致软包磷酸铁锂电池在安全性、寿命和成本方面不具备竞争 优势，可能对软包磷酸铁锂电池的下游需求带来不利影响；同时，如果公司未能 及时、有效开发推出与主流技术路线相适应的新产品，将对公司的竞争优势与盈 利能力产生不利影响。

3 、产品技术迭代风险

近年来，电化学储能行业的整体技术水平和工艺水平持续提升，电池安全性、 循环寿命、充放电效率等性能持续改进。但是，目前锂离子电池的性能水平及制 造成本仍未能完全满足储能行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积 极开展下一代电化学储能技术的研究，包括固态锂电池、液流电池、钠离子电池、 氢燃料电池等。如果未来电化学储能技术发生突破性变革，使储能行业使用的电 池类型发生迭代，而公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会 对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。

4 、核心技术人员流失风险

锂电储能行业属于技术密集型产业，企业的核心竞争力在于新技术、新产品 的持续自主创新能力和生产工艺的先进性。核心技术人员对于锂电池储能企业保 持自身的技术领先优势并进而提升自身的整体竞争力具有重要意义。报告期内， 公司存在技术人员离职的情况，未来不排除有核心技术人员流失的可能性。如果 未来发生公司的核心技术人员流失，可能对公司的技术研发产生不利影响。

5 、核心技术泄密风险

锂电储能行业属于技术密集型产业，核心技术对于企业发展和市场竞争力的 提升具有关键性作用。公司通过与员工签署保密协议、申请专利、加强内部保密 管理等方式，防止核心技术泄密。但是，若公司员工等出现违约，或者公司核心 技术保密方式失效，则公司将面临核心技术泄密风险。

（二）经营风险

1 、宏观经济风险

近年来，全球经济增速有所放缓，不确定性因素增多。公司市场覆盖全球主

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要经济区域，如果未来国内和国际经济放缓或衰退，可能导致市场需求增速下降 甚至下滑，进而对公司经营业绩造成不利影响。

2 、产业政策变化风险

近年来，全球各国对发展储能颇为重视，相继出台了推动储能行业发展的支 持政策，包括支持储能技术的发展、开展储能项目示范、储能安装补贴、制定相 关规范和标准以及建立和完善涉及储能的法律法规等，有力地促进了全球电化学 储能产业的商业化、规模化发展。例如，德国联邦及各州自 2016 年开始陆续发 布多项储能安装补贴计划；英国于 2017 年制定《英国智能灵活能源系统发展战 略》，计划通过多项行动方案促进储能发展；美国于 2017 年将储能纳入投资税收 抵免政策的覆盖范围，美国各州近年来也针对储能出台了安装补贴政策和储能采 购目标政策等。

报告期内，公司产品主要外销区域为德国、南非、意大利、英国、西班牙、 美国和澳大利亚等。其中，除南非、英国和西班牙以外，德国、意大利、美国和 澳大利亚等地均发布了储能安装补贴政策，政策覆盖区域内的客户或终端用户购 买公司产品可获得政策补贴，但相关政策通常在一定期限或额度内有效。

如果未来全球储能相关产业政策发生重大不利变化，如储能安装补贴政策到 期或提前终止等，可能会对行业的稳定、快速发展产生不利影响，进而影响公司 的经营业绩。

3 、市场需求波动风险

当前，全球电化学储能行业仍处于产业化发展的起步阶段，整体装机规模仍 处于较低水平。锂离子电池成本较高、产业链配套不完善、政策法规和技术标准 滞后等依然是制约锂电池储能大规模应用的重要因素。如果未来制约行业发展的 上述因素长期无法改善，市场对锂电池储能商业价值的认可度无法提高，则可能 导致市场需求发生波动，从而对公司经营业绩产生不利影响。

4 、业务集中于境外家用储能市场的风险

目前，全球家用储能需求主要来自欧洲、日本、北美、澳洲和南非等境外市 场。报告期内，公司家用储能电池系统境外销售收入分别为 7,007.64 万元、 28,718.66 万元、55,496.75 万元和 35,160.55 万元，分别占储能电池系统总收入的 53.25%、73.14%、74.54%和 74.26%。公司业务集中于境外家用储能市场。

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2019 年，全球自主品牌家用储能产品出货量前三名分别为特斯拉、LG 化学 和派能科技，所占市场份额分别为 15%、11%和 8.5%。公司在全球家用储能市 场中面临与特斯拉、LG 化学等巨头企业的直接竞争。随着市场竞争不断加剧， 公司未来可能难以维持其在全球家用储能领域的竞争优势和市场地位，进而对经 营业绩产生不利影响。此外，近年来全球家用储能市场高速发展，如果未来市场 增速放缓，公司经营业绩可能面临增速下降甚至下滑的风险。

5 、通信备电业务市场占有率较低且集中于关联方中兴通讯的风险

报告期内，公司通信备电产品销售收入分别为 985.42 万元、5,412.64 万元、 10,864.40 万元和 2,292.59 万元，分别占储能电池系统总收入的 7.49%、13.78%、 14.59%和 4.84%。

近年来随着锂电池在通信储能领域的渗透率快速上升，光宇电源、海四达、 南都电源等传统通信铅酸电池厂商纷纷涉足锂电池业务。目前我国通信储能锂电 池企业有数十家，其中 60%以上同时经营锂电池和铅酸电池。2019 年我国通信 储能锂电池企业营收规模前三名企业分别为光宇电源、国轩高科和海四达，所占 市场份额分别为 20.2%、14.7%和 11.9%。2019 年公司销售通信备电产品共计 100MWh，约占同期我国通信储能锂电池出货总量的 1.7%。

公司在我国通信储能锂电池市场的占有率较低，面临较为激烈的市场竞争， 且各年向关联方中兴通讯的销售占比均超过 95%，客户结构较为单一。若未来中 兴通讯减少或终止向公司采购，且公司未能拓展其他客户，将对公司通信备电业 务的可持续性产生不利影响。

6 、在境内电力系统储能市场出货量较少、占有率较低，未来市场拓展存在 不确定性的风险

报告期内，除通信备电产品外，公司的储能电池系统在境内市场的销售收入 分别为 4,931.47 万元、4,707.36 万元、7,039.82 万元和 2,352.48 万元，分别占储 能电池系统总收入的 37.47%、11.99%、9.46%和 4.97%。

2018 年我国电化学储能项目在电力系统的新增装机规模为 682.9MW，主要 应用于工商业和电网级储能领域。受我国居民电价较低、家用光伏渗透率较低等 因素影响，家用储能市场需求较小。我国电力系统电化学储能市场参与者较多， 市场竞争较为激烈，2018 年在国内市场装机规模排名前三位的储能技术提供商

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依次为南都电源、宁德时代和中天科技。

报告期内，除通信备电产品外，公司的储能电池系统在境内市场的销售量分 别为 23.32MWh、25.93MWh、44.93MWh 和 14.29MWh，出货量较少、占有率较 低，未来市场拓展存在不确定性的风险。如果未来公司无法提升在国内工商业和 电网级储能领域的出货量和市场份额，将对公司的经营业绩产生不利影响。

7 、国际贸易摩擦风险

报告期内，公司产品远销欧洲、南非、东南亚、北美和澳洲等境外市场，境 外销售收入占主营业务收入的比重分别为 54.42%、71.42%、71.22%和 88.02%。 公司产品主要出口境外地区，亦有少量电子元件从境外进口。当前，在全球贸易 保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策和环境存在一定的不确定性。如果 全球贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承 担相应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司供货。若出现上述 情况，则公司的经营可能会受到不利影响。

8 、下游客户相对集中的风险

报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为 34.43%、 60.39%、55.24%和 52.87%，总体呈现上升趋势。2018 年和 2019 年，公司第一 大客户均为 Sonnen，对其销售收入占营业收入的比重分别为 27.69%和 16.54%， 占比较高。

如果未来公司主要客户的经营情况出现不利变化，并降低对公司产品的采购， 且公司不能快速拓展其他客户，则可能会对公司生产经营产生不利影响。 9 、产品质量风险

公司产品可广泛应用于家用储能、工商业储能、电网储能以及通讯基站和数 据中心备用电源等领域，下游客户对产品的安全性、可靠性和稳定性均有很高的 要求。公司垂直整合锂电池储能产业链，产品质量控制环节多、管理难度大，且 容易受到各种不确定因素或不可预见因素的影响。未来不排除由于不可抗力因素、 使用不当及其他原因等导致公司产品出现质量或安全问题，进而影响公司市场声 誉和品牌形象，增加公司维修成本。

10 、原材料供应的风险

公司主要产品为磷酸铁锂储能电池系统，对外采购的主要原材料包括电子元

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件、磷酸铁锂、机壳及结构件、铜箔、石墨、电解液、铝塑膜和隔膜等。受市场 供需关系等影响，报告期内公司的主要原材料的价格总体呈下降趋势。

如果未来市场供求关系变化等原因导致主要原材料市场价格大幅上涨或供 应短缺，或公司未能有效应对原材料供应变动带来的影响，将对公司的采购和生 产造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。

11 、部分电子元件依赖进口的风险

报告期内，发行人采购的部分电子元件来自境外市场，采购金额占原材料采 购总额的比例分别为 8.09%、9.00%、8.63%和 9.93%，其中主要为 IC 芯片。发 行人采购的 IC 芯片主要来自美国美信半导体（Maxim）、美国德州仪器（TI）、 意大利意法半导体（ST）和日本罗姆半导体（ROHM）等生产商。目前，国内 IC 芯片生产商较少，且国产 IC 芯片的性能稳定性及相关技术指标尚不能完全满 足发行人产品的技术要求，预计短期内不能完全实现进口替代，发行人 IC 芯片 采购一定程度上依赖进口。

若未来国际贸易环境发生重大变化，导致 IC 芯片供应不足，或供应商销售 策略和价格发生较大波动，可能对发行人该类原材料采购产生不利影响。 12 、专利相关风险

公司坚持自主创新，知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。在境内， 公司通过申请专利等手段保护公司的知识产权，公司持有的相关专利可以在中国 境内提供专利权保护；公司在境外尚未取得相关专利。报告期内，公司的销售收 入主要来自境外市场，对于公司在境外销售的相关产品，如存在第三方于境外优 先取得与公司相同或相似的专利，则公司存在侵犯第三方知识产权的风险。截至 2020 年 6 月 30 日，公司已提交 8 项 PCT 专利申请，但最终能否取得授权以及取 得授权的时间仍存在不确定性。

13 、安全生产与环境保护风险

公司产品在生产过程中会产生少量废气、废水和固体废物。随着监管政策趋 严、公司业务规模快速扩张，安全生产与环保压力也在增大，可能会存在因设备 故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全生产和环保事故风险。 如发生安全生产或环保事故，公司将面临被政府有关监管部门处罚、责令整改或 停产的可能，进而出现影响公司正常生产经营的情况。

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14 、新冠肺炎疫情导致经营业绩波动的风险

2020 年初，新冠肺炎疫情首先在中国爆发，并在 3 月中下旬得到有效控制， 但随后开始在全世界范围内流行。新冠肺炎疫情对公司的生产经营产生了一定负 面影响，其中国内业务在一季度受影响较大，主要系延期复工导致产能利用不足， 一季度收入增长低于预期，仍好于去年同期。

报告期内，公司外销收入分别为 7,756.16 万元、30,335.42 万元、58,196.06 万元和 43,502.10 万元，占主营业务收入的比重分别为 54.42%、71.42%、71.22% 和 88.02%，主要销往欧洲、南非、东南亚、北美等地。2020 年 3 月下旬以来， 海外疫情进入爆发期，其中意大利、德国、西班牙、美国等地区疫情形势较为严 峻，对当地商业活动产生了较大影响。如全球疫情无法在较短时间内得到有效控 制和改善，则可能对公司 2020 年度的经营业绩产生一定影响。

15 、与部分主要客户签订排他性条款的风险

公司与部分主要客户签订了排他性条款。

境外主要客户中，公司与 Sonnen 正在执行的合同有排他性条款，约定若 Sonnen 在约定的期间向公司的采购达到约定的量，公司不能向与 Sonnen 有竞争 关系的四家公司销售产品，不能向其他客户销售本合同约定的定制化产品。

境内主要客户中，公司与中兴通讯、中兴康讯正在执行的协议有排他性条款， 具体为：2019 年签订的《OEM 合作协议》，约定公司不与中兴通讯的“主要竞 争对手开展相同产品合作”，同时公司“不得使用自有品牌产品参与中兴通讯采 用双方合作产品或方案参与的市场项目”，“在协议有效期及协议终止后一年内， 不向任何第三方提供与本合同相同或类似的产品、技术和服务也不得与任何第三 方签订与本合同相同或类似的任何形式的技术协议”；2020 年签订的《供应商 OEM 合作协议》中约定，公司与中兴通讯正在进行 OEM 合作的产品，公司在 国际/国内市场不向中兴通讯的竞争对手供货同款产品，不在国际/国内市场跟中 兴通讯进行同质化竞争。

上述排他性条款对公司的市场开拓有一定限制，未来可能对公司的市场开拓 等产生影响，进而影响公司经营业绩。

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（三）内控风险

1 、公司经营规模扩大带来的管理风险

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会 进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规 范等提出更高的要求。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各 项规范治理的要求，将会对公司造成不利影响。

（四）财务风险

1 、毛利率和利润下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 20.05%、30.11%、36.88%和 43.95%。 2018 年和 2019 年分别较上年同期增长 10.06 个百分点和 6.77 个百分点，2020 年 1-6 月较 2019 年增长 7.07 个百分点，其中公司通信备电产品 2018 年和 2019 年的毛利率分别较去年同期上升 19.55 个百分点和下降 8.70 个百分点，2020 年 1-6 月较 2019 年下降 4.63 个百分点。2019 年和 2020 年 1-6 月通信备电产品毛利 率下降主要系销售价格下降较多所致。随着参与锂离子通信备电产品生产的企业 进一步增加，市场竞争会更加激烈，下游主要客户的采购价格有进一步下降的趋 势。

如未来公司未能有效应对加剧的市场竞争而导致公司产品价格的降幅大于 成本降幅，或上游原材料价格出现波动，则公司毛利率存在下降的风险。

同时，由于人员投入的增加，规模扩大而带来的折旧、摊销及费用的增加， 研发投入的持续增大，以及市场波动或公司市场竞争力下降导致收入波动等原因， 公司还可能面临利润下降的风险。

2 、固定资产和在建工程发生减值的风险

报告期各期末，公司固定资产占非流动资产的比重均超过 50%。公司固定资 产主要为房屋建筑物及专用设备，在建工程主要为子公司扬州派能在建的生产线。 公司房屋主要为位于上海松江的厂房，该厂房目前主要用于放置部分存货。如未 来发生技术路线变化、资产利用率降低等情况，可能导致公司固定资产和在建工 程未来可收回金额低于账面价值，发生减值的风险。

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3 、存货风险

报告期内，公司存货账面价值分别为 9,474.93 万元、13,960.21 万元、15,260.68 万元和 18,205.31 万元，金额较大，其中库存商品、原材料、在产品及半成品占 比 60%以上。若未来原材料价格大幅下降，或产品价格大幅下降，或因市场环境 发生变化导致存货周转速度下降等，公司可能面临存货周转率下降或存货减值的 风险。

4 、税收优惠政策变动的风险

报告期内，公司及子公司扬州派能依法享受了高新技术企业的所得税优惠， 如果国家调整相关高新技术企业税收政策，而公司未能持续保持高新技术企业资 格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公 司业绩带来不利影响。

5 、汇率变动的风险

报告期内，公司来自境外的主营业务收入金额较大，分别为 7,756.16 万元、 30,335.42 万元、58,196.06 万元和 43,502.10 万元，占主营业务收入的比重分别为 54.42%、71.42%、71.22%和 88.02%，占比较高。公司产品远销欧洲、南非、东 南亚、北美和澳洲等境外市场，境外销售主要采用美元、欧元等外币结算。报告 期内，公司汇兑损益分别为 90.90 万元、-264.23 万元、-178.50 万元和-280.50 万 元，汇率波动对公司业绩存在一定影响，公司面临国际贸易过程中的汇率波动风 险。

（五）法律风险

1 、股权结构分散风险

报告期内，公司股权结构较为分散，截止本招股说明书签署之日，公司控股 股东中兴新持有发行人 37.21%的股份，其一致行动人新维投资、上海晢牂、派 能合伙合计持有发行人 5.81%的股份。股权结构分散可能导致上市后公司控制权 发生变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

2 、发行人股东股权冻结风险

截止本招股说明书签署之日，景和道作为发行人股东之一，目前持有发行人 5,399,448 股股份，占发行人总股本比例为 4.65%。根据广东省深圳市中级人民法

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保荐人出具的证券发行保荐书

院于 2018 年 9 月 6 日向发行人出具的《协助执行通知书》，冻结景和道所持有的 发行人 5,399,448 股股份，冻结期限为 36 个月，自 2018 年 9 月 11 日起至 2021 年 9 月 10 日。根据广东省前海合作区人民法院于 2020 年 1 月 10 日向发行人出 具的（2019）粤 0391 执保 2160 号《协助执行通知书》，冻结景和道持有的发行 人 3,147,815 股股份及其股息、红利，金额以人民币 3,147,815 元为限，冻结期限 为三年，自 2020 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 9 日。根据 2020 年 8 月 26 日广东 省深圳市福田区人民法院向发行人出具的（2020）粤 0304 民初 48742 号《协助 执行通知书》和（2020）粤 0304 民初 48750 号《协助执行通知书》，冻结景和道 所持有的发行人 5,399,448 股股份，冻结期限为三年，自 2020 年 8 月 26 日起至 2023 年 8 月 25 日。上述被冻结股份，存在被司法判决用以偿债的风险。

3 、景和道对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有条件、对赌协议及特殊 权利条款未完全清理的风险

发行人历史上曾经与部分股东签署过对赌条款及特殊权利条款。截止招股说 明书签署之日，仅景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有条件，对 赌协议及特殊权利条款未完全清理。

如发行人首次公开发行上市申请未能获得批准或注册同意的，或者发行人撤 回首次公开发行上市申请的，发行人与景和道签署的对赌条款及特殊权利条款存 在恢复执行的风险。

（六）其他风险

1 、经营场所租赁风险

公司目前的生产经营场所部分通过租赁方式取得，未来不排除出现相关租赁 合同不能继续履行、到期无法续租或租金大幅上涨等情形，可能给公司的生产经 营造成一定的不利影响。

2 、发行失败风险

发行人本次通过科创板发行股票，主要参照《上市规则》市值及财务指标中 的第一套标准，即“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累 计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近 一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。发行人在实际发行时可能由

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于发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，未能成功上市，出现发行失败 的风险。

3 、募投项目风险

（ 1 ）募投项目实施的风险

本次募集资金拟主要投资于锂离子电池及系统生产基地项目、2GWh 锂电池 高效储能生产项目和补充营运资金等项目。

如果募投项目的建设和投产后的效益不能够完全达到预期，募投项目可能存 在以下风险：公司已就锂离子电池及系统生产基地项目用地及用房签署协议、拟 在自有土地建房实施 2GWh 锂电池高效储能生产项目，如募投项目用地及用房 落实进度发生变化，募投项目的建设进度可能受影响；受资金筹措、研发进度等 因素影响，募投项目的建设进度可能延迟；如市场需求或者宏观经济形势发生剧 烈变化，或公司未能有效应对日益加剧的市场竞争，或公司未能成功拓展新的市 场领域，或公司产品未能有效满足市场需求，或公司未能充分保持其市场竞争优 势等，则公司可能面临募投项目增加的产能难以充分消化、募投项目不能实现预 期经济效益的风险；随着行业的发展，公司所需的专业技术和市场人才可能出现 短缺的情形，可能难以招募到足够的募投项目所需专业人才等。

（ 2 ）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模将大幅增 加导致年折旧费、年摊销费用增加。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥 补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，则募投项目的投资建设将在 一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。

4 、股票价格可能发生较大波动的风险

首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

5 、整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险

公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损，主要 原因系公司设立初期将主要资金投入储能电池领域的研发、人才引进和市场开拓，

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保荐人出具的证券发行保荐书

研发费用、销售费用等相关费用较高；且受当时锂电储能市场尚不成熟、市场规 模较小等因素影响，公司前期经营规模较小，销售收入不能覆盖同期发生的研发、 生产、人力等较大的成本费用支出。截至 2019 年 12 月 31 日，公司未分配利润 为负的情形已消除。但如果公司未来持续盈利发生重大不利变化，经营业绩下滑 甚至出现亏损，可能存在未来未分配利润转负，无法分红的风险。

四、发行人的发展前景评价

公司是行业领先的储能电池系统提供商，专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能 电池系统的研发、生产和销售。公司产品可广泛应用于电力系统的发、输、配、 用等环节以及通信基站和数据中心等场景。

近年来，全球电化学储能市场进入快速成长期。2013-2017 年全球电化学储 能项目在电力系统的新增装机规模由 0.1GW 增加至 0.9GW，年均复合增速达 78%，但总体规模较小；2018 年，全球电化学储能项目在电力系统的新增装机规 模达 3.7GW，同比增长 305%，实现跨越式增长。2019 年中国通信储能锂电池出 货量达 6.0GWh，2017-2019 年年均增长 88%。伴随着全球电化学储能市场的加 速发展，公司近年来经营规模不断扩大，市场竞争力持续增强，经营业绩实现高 速增长。未来，公司将积极把握良好市场机遇，依托国内外市场的成功应用经验， 进一步扩大生产规模，提升技术水平，加强产品开发和客户拓展，推动公司业务 持续快速增长。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建 投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、 存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本 次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文 件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行 申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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保荐人出具的证券发行保荐书

中信建投证券同意作为派能科技本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担 保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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保荐人出具的证券发行保荐书

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： 郑欣 保荐代表人签名： 罗贵均 刘建亮 保荐业务部门负责人签名： 吕晓峰 内核负责人签名： 林煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-31

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保荐人出具的证券发行保荐书

附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权罗贵均、刘建亮为上海派能能源科技股份有限公司 首次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票 的尽职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。

保荐代表人签名：

罗贵均 刘建亮 保荐机构法定代表人签名：

王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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目 录

一、审计报告……………………………………………………… 第1—7 页 二、财务报表……………………………………………………… 第8—15 页 （一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第8—9 页 （二）合并及母公司利润表…………………………………… 第10 页 （三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第11 页 （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第12—15 页 三、财务报表附注……………………………………………… 第16—139 页

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审 计 报 告

天健审〔2020〕9198 号

上海派能能源科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海派能能源科技股份有限公司（以下简称派能科技公司）财务 报表，包括2017 年12 月31 日、2018 年12 月31 日、2019 年12 月31 日、2020 年6 月30 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了派能科技公司2017 年12 月31 日、2018 年12 月31 日、2019 年12 月31 日、2020 年6 月30 日的合并及母公司财务状况，以及2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于派能科技公司，并履行了职业道 德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审 计意见提供了基础。

三、关键审计事项

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关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计 并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

• (一) 收入确认

1. 事项描述

相关会计期间：2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年1-6 月

相关信息披露详见财务报表附注“三、（二十五）收入”及“五、（二）1. 营 业收入/营业成本”。

派能科技公司的营业收入主要来自于储能电池系统和电芯的销售收入。2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年1-6 月公司营业收入金额为14,333.77 万 元、42,602.55 万元、81,984.92 万元、49,460.62 万元。由于营业收入是派能 科技公司的关键业绩指标之一，可能存在派能科技管理层（以下简称管理层）通 过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认 确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相 关内部控制的运行有效性；

(2) 检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关 的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

(3) 对营业收入及毛利率按产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存 在重大或异常波动，并查明波动原因；

(4) 检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单 及签收单据等；

• (5) 执行走访及函证程序，向主要客户确认交易事项及销售金额；

• (6) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至发货单、客户签

• 收单据、提单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；

(7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

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(二) 应收账款减值

1. 相关会计期间：2017 年度、2018 年度

2. (1) 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注“三、（十一）应收款项”及“五、（一）3. 应收账款”。

截至2017年12月31日，派能科技公司应收账款账面余额为7,073.69万元， 坏账准备为1,375.11 万元，账面价值为5,698.58 万元。截至2018 年12 月31 日，派能科技公司应收账款账面余额为14,896.02 万元，坏账准备为2,099.58 万元，账面价值为12,796.44 万元。由于应收账款金额重大，且应收账款减值测 试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。

• (2) 审计应对

针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：

• 1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，

• 并测试相关内部控制的运行有效性；

2) 通过分析等程序评价管理层按照账龄分析法确定的坏账计提比例的合理 性；

• 3) 获取派能科技公司账龄分析表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，

• 重新计算应计提的坏账准备是否准确；

• 4) 通过分析应收账款的账龄，并执行应收账款余额函证及期后回款测试程

• 序，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

• 5) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

• 相关会计期间：2019 年度和2020 年1-6 月

• (1) 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注“三、（十一）应收款项”及“五、（一）3. 应收账款”。

截至2019 年12 月31 日，派能科技公司应收账款账面余额为17,429.06 万 元，坏账准备为2,081.40 万元，账面价值为15,347.66 万元。截止2020 年6 月 30 日，派能科技公司应收账款账面余额为26,347.78 万元，坏账准备为2,607.65

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万元，账面价值为23,740.13 万元。管理层根据各项应收账款的信用风险特征， 以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损 失金额计量其损失准备。对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理 层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整， 编制应收账款账龄与违约损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。由于应收 账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值 确定为关键审计事项。

(2) 审计应对

针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：

• 1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，

• 并测试相关内部控制的运行有效性；

• 2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销情况，评价管

• 理层过往预测的准确性；

3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价 管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

4) 对于以信用风险特征组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管 理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史 信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照 表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否 准确；

• 5) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合

• 理性；

• 6) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (三) 存货可变现净值

• 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注“三、（十二）3. 存货可变现净值的确定依 据”及“五、（一）7.存货”。

截至2017 年12 月31 日，公司财务报表所示存货项目账面余额为11,127.03

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万元，跌价准备为1,652.10 万元，账面价值为9,474.93 万元；截至2018 年12 月31 日，公司财务报表所示存货项目账面余额为16,081.72 万元，跌价准备为 2,121.51 万元，账面价值为13,960.21 万元；截至2019 年12 月31 日，公司财 务报表所示存货项目账面余额为16,227.76 万元，跌价准备为967.08 万元，账 面价值为15,260.68 万元；截止2020 年6 月30 日，公司财务报表所示存货项目 账面余额为19,363.21 万元，跌价准备为1,157.90 万元，账面价值为18,205.31 万元。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货高于可 变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上确定估 计售价，并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和 相关税费后的金额确定存货的可变现净值。

由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存 货可变现净值确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否 有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价 管理层过往预测的准确性；

（3）以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数 据、期后情况、市场信息等进行比较；

（4）评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估 计的合理性；

（5）测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

（6）结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、技术 或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

（7） 检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报 和披露。

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四、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估派能科技公司的持续经营能力，披露与 持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终 止运营或别无其他现实的选择。

派能科技公司治理层（以下简称治理层）负责监督派能科技公司的财务报告 过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但 并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能 由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用 者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀 疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见 的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制 之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。

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(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 计证据，就可能导致对派能科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是 否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计 准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得 的信息。然而，未来的事项或情况可能导致派能科技公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。

(六) 就派能科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计 证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对 审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理 层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范 措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2017 年度、2018 年度、 2019 年度及2020 年1-6 月财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我 们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少 数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利 益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·杭州
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中国注册会计师： （项目合伙人） 中国注册会计师： 二〇二〇年十月十五日

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上海派能能源科技股份有限公司

财务报表附注

2017 年1 月1 日至2020 年6 月30 日

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

上海派能能源科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原上海中兴派能能源 科技有限公司（以下简称派能科技有限公司）。派能科技有限公司系由中兴新通讯有限公司 出资组建，于2009 年10 月28 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，取得注 册号为310115001161947 的企业法人营业执照，成立时注册资本3,300 万元。派能科技有限 公司以2016 年4 月30 日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2016 年9 月30 日在上海 市工商行政管理局登记注册，总部位于上海市浦东新区。公司现持有统一社会信用代码为 91310000695826254X 营业执照，注册资本11,613.33 万元，股份总数11,613.33 万股（每 股面值1 元）。

本公司属电气机械和器材制造业行业。主要经营活动为储能电池的研发、生产和销售。 产品主要有：储能电池系统、电芯。

本财务报表业经公司2020 年10 月15 日第二届第十次董事会批准对外报出。

本公司将江苏中兴派能电池有限公司、黄石中兴派能能源科技有限公司、湖州派能能源 科技有限公司和江苏派能能源科技有限公司4 家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况 详见本财务报表附注六和七之说明。

二、财务报表的编制基础

(一) 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

• (二) 持续经营能力评价

本公司不存在导致对报告期末起12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

三、重要会计政策及会计估计

• (一) 遵循企业会计准则的声明

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本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状

况、经营成果和现金流量等有关信息。

• (二) 会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2017 年1 月1 日起至2020 年6 月30 日止。

• (三) 营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

• (四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

• (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。

1. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。

(六) 合并财务报表的编制方法

1. 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公 司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。

2. 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的相关会计处

理方法

• (七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法

• 合营安排分为共同经营和合营企业。

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1. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

2. (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

3. (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

4. (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

5. (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

6. (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

7. (八) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

• (九) 外币业务和外币报表折算

• 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产 负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其 人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 差额计入当期损益或其他综合收益。

1. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，计入其他综合收益。

• (十) 金融工具

• 2019 年度和2020 年1-6 月

• (1) 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：1) 以摊余成本计量的金融资产；2) 以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的

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金融负债；2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融 负债；3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款 的贷款承诺；4) 以摊余成本计量的金融负债。

• (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

• 1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考 虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14 号——收入》所定义的交 易价格进行初始计量。

• 2) 金融资产的后续计量方法

• ① 以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系 的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确 认减值时，计入当期损益。

• ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益 计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益 的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

• ③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损 益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得 或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

• ④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益， 除非该金融资产属于套期关系的一部分。

• 3) 金融负债的后续计量方法

• ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

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此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公 司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公 允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融 负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变 动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

• ② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。

• ③ 不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷

• 款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A. 按照金融工具的减值 规定确定的损失准备金额；B. 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》相 关规定所确定的累计摊销额后的余额。

• ④ 以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金 融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

• 4) 金融资产和金融负债的终止确认

• ① 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

• A. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

• B. 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金

• 融资产终止确认的规定。

② 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或 该部分金融负债）。

(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转 移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认

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该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2) 保留了对该 金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所 转移金融资产在终止确认日的账面价值；2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分， 且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

• (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价；

2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值， 包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除 报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场 验证的输入值等；

3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。

• (5) 金融工具减值

• 1) 金融工具减值计量和会计处理

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益

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的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成 的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所 有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用 减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公 司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法， 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成且包含重大融资 成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用 损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认 后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期 信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工 具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负 债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始 确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当 以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金 额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该 金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

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2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

项 目	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
其他应收款——应收合并范 围内拆借款	款项性质	参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口 和未来12个月内或整个存续 期预期信用损失率，计算预期 信用损失
其他应收款——其他款项组 合

3) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产

① 具体组合及计量预期信用损失的方法

项 目	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票	票据承兑人	参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口 和整个存续期预期信用损失 率，计算预期信用损失
应收商业承兑汇票
应收账款——信用风险特征 组合	账龄组合	参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 况的预测，编制应收账款账龄 与整个存续期预期信用损失 率对照表，计算预期信用损失
应收账款——应收合并范围 内关联方组合	合并范围内关联方	除有确凿证据表明其存在减 值的，否则不计提坏账准备

②应收账款——信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

账 龄	应收账款 预期信用损失率(%)
1 年以内（含，下同）	5.00
1-2 年	10.00
2-3 年	30.00
3-4 年	50.00
4-5 年	80.00
5 年以上	100.00

(6) 金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的， 公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利， 且该种法定权利是当前可执行的；2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿 第 23 页 共 139 页

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该金融负债。

• 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 2. 2017 年度和2018 年度

• (1) 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债。

• (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确 定的金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下

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方法处理：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动收益。2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有 期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。

• (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所 转移金融资产的账面价值；2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价；

• 2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，

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包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除 报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场 验证的输入值等；

3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。

• (5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单 独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单 项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差 额确认减值损失。

• 3) 可供出售金融资产

• ① 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

• A. 债务人发生严重财务困难；

• B. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

• C. 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• D. 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• E. 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

• F. 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

② 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计 量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于 其成本持续时间超过12 个月（含12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的

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公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6 个月（含6 个月）但未超过12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率 等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被 投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工 具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回 升直接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。

• (十一) 应收款项

• 2019 年度和2020 年1-6 月

详见本财务报表附注三(十)1(5)之说明。

1. 2017 年度和2018 年度

(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额 标准	占应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备

• (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

1) 具体组合及坏账准备的计提方法

• (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

1) 具体组合及坏账准备的计提方法

应收款项账龄组合	账龄分析法
母公司合并范围内组合	经测试未发生减值的，不计提坏账准备
2) 账龄分析法

	账 龄	应收商业承兑汇票 及应收中小银行承	应收账款 计提比例(%)	其他应收款 计提比例(%)

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	兑汇票计提比例 (%)[注]
1 年以内（含，下同）	5.00	5.00	5.00
1-2 年	10.00	10.00	10.00
2-3 年	30.00	30.00	30.00
3-4 年	50.00	50.00	50.00
4-5 年	80.00	80.00	80.00
5 年以上	100.00	100.00	100.00

[注]应收中小银行承兑汇票的中小银行是指应收银行承兑票据承兑人为除工商银行、农 业银行、建设银行、中国银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信 银行、光大银行、华夏银行、民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行等银行之外的银行。

(3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 单项计提坏账准备的理由 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备

对应收票据大型银行的银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

• (十二) 存货

• 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生

产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

1. 发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

1. 存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进

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行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

1. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

1. 低值易耗品和包装物的摊销方法

2. (1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

(十三) 合同成本

与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。

公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。

公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围 且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费

用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

1. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；

2. 该成本预期能够收回。

公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础 进行摊销，计入当期损益。

如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能 够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产 减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够 取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值 准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产 在转回日的账面价值。

(十四) 长期股权投资

1. 共同控制、重大影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权

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的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合 并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于 “一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计 处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成 本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价 值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作 为改按成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各 项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账 面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其 他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12 号——债务重组》确定其初始投资成本；

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以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》确定其初始 投资成本。

1. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期 股权投资，采用权益法核算。

1. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

2. (1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权， 对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再 对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22 号——金融工 具确认和计量》的相关规定进行核算。

• (2) 合并财务报表

• 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日

• 开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的， 冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新 计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权 时转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制 权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

• (十五) 投资性房地产

• 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已

出租的建筑物。

1. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定

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资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

• (十六) 固定资产

• 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确 认。

2. 各类固定资产的折旧方法

类 别	折旧方法	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	平均年限法	20	5	4.75
通用设备	平均年限法	3-5	5	19.00-31.67
专用设备	平均年限法	3-10	5	9.50-31.67
运输工具	平均年限法	4	5	23.75

• (十七) 在建工程

• 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程

按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

1. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使

用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

• (十八) 借款费用

• 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

1. 借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。

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• (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费

• 用停止资本化。

• 借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。

(十九) 无形资产

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预

期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如

下：

项 目	摊销年限(年)
土地使用权	50
软件	5

1. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资 产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其 他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(二十) 部分长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程产等长期资 产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商 誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合 与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

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若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当 期损益。

• (二十一) 长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1 年以上（不含1 年）的各项费用。长期待摊 费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

• (二十二) 职工薪酬

• 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

• 短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。

1. 离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

• (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负

• 债，并计入当期损益或相关资产成本。

• (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和 财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时， 对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价 值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的， 以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债 或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其 中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新 计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不 允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

1. 辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入

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当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

• (2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

• 其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定 进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为 简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或 净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项 目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

(二十三) 预计负债

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为 公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠 的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在

资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

• (二十四) 股份支付

1. 股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

2. (1) 以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的 公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的， 按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权 益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 成本或费用，相应增加所有者权益。

• (2) 以现金结算的股份支付

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授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对 可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和相应的负债。

• (3) 修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应 地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件， 公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值 为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的 权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于 职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可 行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等 待期内确认的金额。

(二十五) 收入

1. 2020 年1-6 月

• (1) 收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单 项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履 约义务：1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2) 客户能够 控制公司履约过程中在建商品或服务；3) 公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替 代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进 度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收 入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商

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品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象： 1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2) 公司已将该商 品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3) 公司已将该商品实物 转移给客户，即客户已实物占有该商品；4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转 移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5) 客户已接受该商品；6) 其 他表明客户已取得商品控制权的迹象。

• (2) 收入计量原则

1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转 让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客 户的款项。

2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估 计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不 会发生重大转回的金额。

3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现 金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实 际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超 过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承 诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

• (3) 收入确认的具体方法

公司销售储能电池系统、电芯产品，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认 需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，对于需客户 自身安装调试或验收后才完成交付的还需取得验收单据，已经收回货款或取得了收款凭证且 相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已 转移。外销产品收入确认需满足以下条件：(1)在FOB、CIF 模式下，公司已根据合同约定将 产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品 所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移；(2)在DDU、DDP 模式下，公 司根据约定已将货物送到客户的指定地点并交付给购货方，已经收回货款或取得了收款凭证 且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权

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已转移。

1. 2017 年度、2018 年度和2019 年度

2. (1) 收入确认原则

1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

4) 建造合同

① 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入 和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用； 若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

② 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计 量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条 件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够

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清楚地区分和可靠地计量。

• ③ 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。

④ 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负 债。

(2) 收入确认的具体方法

公司主要销售储能电池系统、电芯产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根 据合同约定将符合质量要求的货物交付给购货方，公司不再保留通常与商品所有权相联系的 继续管理权，对于需客户自身安装调试或验收后才完成交付的还需取得验收单据，已经收回 货款或取得了收款凭证且相关经济利益很可能流入，产品相关的收入、成本能够可靠地计量 时，确认销售收入；外销产品收入确认需满足以下条件：(1)在FOB、CIF 模式下，公司根据 约定已将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭 证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；(2)在DDU、DDP 模式下， 公司根据约定已将货物送到客户的指定地点并交付给购货方，且产品销售收入金额已确定， 已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地 计量。

(二十六) 政府补助

1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；

(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政 府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或 其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助， 冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在 相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未 分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

1. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

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除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含 与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体 归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用 或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关 成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

1. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相

关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

• (二十七) 递延所得税资产、递延所得税负债

• 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项

目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

1. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

1. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

2. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列

情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十八) 租赁

1. 经营租赁的会计处理方法

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法/将租金计入相关资产成本或确认为 当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。

2. 融资租赁的会计处理方法

公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账

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价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个 期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用 之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采 用实际利率法计算确认当期的融资收入。

(二十九) 分部报告

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分 部是指同时满足下列条件的组成部分：

1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

四、税项

(一) 主要税种及税率

税 种	计税依据	税 率
增值税	销售货物或提供应税劳务	按17%、16%、13%、6%的税 率计缴，公司出口货物实行 “免、抵、退”税政策，退 税率为17%、16%、13%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30% 后余值的1.2%计缴；从租计征的，按 租金收入的12%计缴	1.2%、12%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%、5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%

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企业所得税 应纳税所得额 15%、25%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

纳税主体名称	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
上海派能能源科技股份有限公司	15%	15%	15%	15%
江苏中兴派能电池有限公司	15%	15%	15%	15%
除上述以外的其他纳税主体	25%	25%	25%	25%

(二) 税收优惠

1. 2016 年11 月24 日，公司通过高新技术企业认定，并取得编号为GR201631000384 的 高新技术企业证书，有效期为2016 年至2018 年。2019 年12 月6 日，公司通过高新技术企 业认定，并取得编号为GR201931004413 的高新技术企业证书，有效期为2019 年至2021 年。 根据高新技术企业所得税优惠政策，公司2017 年至2020 年6 月企业所得税减按15%的税率 计缴。

2. 2015 年10 月10 日，江苏中兴派能电池有限公司通过高新技术企业认定，并取得编 号为GR201532001999 的高新技术企业证书，有效期为2015 年至2017 年。2018 年12 月3 日，江苏中兴派能电池有限公司通过高新技术企业认定，并取得编号为GR201832007802 的 高新技术企业证书，有效期为2018 年度至2020 年度。根据高新技术企业所得税优惠政策， 该公司2017 年至2020 年6 月企业所得税减按15%的税率计缴。

3.根据2019 年6 月9 日湖北省省政府办公厅发布的《湖北省企业减负降本政策（2019）》 （鄂政办〔2019〕39 号），自2019 年1 月1 日至2020 年12 月31 日，对制造业企业征收城 镇土地使用税按现行税额标准的80%调整执行。子公司黄石中兴派能能源科技有限公司2019 年度及2020 年4 月1 日至6 月30 日城镇土地使用税减按80%征收。

4.根据2020 年4 月28 日湖北省人民政府发布的《省人民政府办公厅关于印发应对新型 冠状病毒肺炎疫情支持中小微企业共渡难关有关政策措施的通知》(鄂政办发〔2020〕5 号)， 子公司黄石中兴派能能源科技有限公司2020 年1 月1 日至2020 年3 月31 日免征城镇土地

==> picture [82 x 26] intentionally omitted <==

77

使用税。

五、合并财务报表项目注释

(一) 合并资产负债表项目注释

1. 货币资金

(1) 明细情况

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
银行存款	133,207,157.42	64,255,598.93	10,219,885.69	6,180,156.81
其他货币资金	35,035,480.91	49,488,422.08	834,944.11	4,108,803.56
合 计	168,242,638.33	113,744,021.01	11,054,829.80	10,288,960.37
其中：存放 在境外的款项总 额

(2) 其他说明

2020 年6 月末其他货币资金系票据保证金34,369,001.87 元和保函保证金666,479.04

元。

2019 年末其他货币资金系票据保证金48,821,943.04 元和保函保证金666,479.04 元。 2018 年末其他货币资金系保函保证金834,944.11 元。

2017 年末其他货币资金系票据保证金3,074,500.52 元和保函保证金1,034,303.04 元。

2. 应收票据

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

2020.6.30

1) 类别明细情况
	2020.6.30
种 类	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项计提坏账准备
其中：银行承兑汇票
商业承兑汇票
按组合计提坏账准备	31,745,697.25	100.00	1,668,534.86	5.26	30,077,162.39
其中：银行承兑汇票	325,000.00	1.02	97,500.00	30.00	227,500.00

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商业承兑汇票	31,420,697.25	98.98	1,571,034.86	5.00	29,849,662.39
合 计	31,745,697.25	100.00	1,668,534.86	5.26	30,077,162.39

（续上表）
种 类			2019.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项计提坏账准备
其中：银行承兑汇票
商业承兑汇票
按组合计提坏账准备	50,285,423.34	100.00	2,654,121.92	5.28	47,631,301.42
其中：银行承兑汇票	2,529,610.00	5.03	266,331.25	10.53	2,263,278.75
商业承兑汇票	47,755,813.34	94.97	2,387,790.67	5.00	45,368,022.67
合 计	50,285,423.34	100.00	2,654,121.92	5.28	47,631,301.42
（续上表）

（续上表）
项 目		2018.12.31
	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑汇票	1,171,147.52	5,000.00	1,166,147.52
商业承兑汇票	34,933,152.70	1,882,317.64	33,050,835.06
合 计	36,104,300.22	1,887,317.64	34,216,982.58
（续上表）

（续上表）
项 目		2017.12.31
	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑汇票	16,378,161.01	202,668.03	16,175,492.98
商业承兑汇票	6,067,615.01	410,480.75	5,657,134.26
合 计	22,445,776.02	613,148.78	21,832,627.24

2) 无单项计提坏账准备的应收票据。

3) 采用组合计提坏账准备的应收票据 ① 2020 年6 月30 日及2019 年12 月31 日

项 目	2020.6.30	2020.6.30		2019.12.31	2019.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比 例(%)	账面余额	坏账准备	计提比 例(%)
银行承兑汇票组合	325,000.00	97,500.00	30.00	2,529,610.00	266,331.25	10.53
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商业承兑汇票组合	31,420,697.25	1,571,034.86	5.00	47,755,813.34	2,387,790.67	5.00
小 计	31,745,697.25	1,668,534.86	5.26	50,285,423.34	2,654,121.92	5.28
② 2018 年12 月31 日及2017 年12 月31 日

项 目	2018.12.31	2018.12.31		2017.12.31	2017.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比 例(%)	账面余额	坏账准备	计提比 例(%)
银行承兑汇票组合	1,171,147.52	5,000.00	0.43	16,378,161.01	202,668.03	1.24
商业承兑汇票组合	34,933,152.70	1,882,317.64	5.39	6,067,615.01	410,480.75	6.77
小 计	36,104,300.22	1,887,317.64	5.23	22,445,776.02	613,148.78	2.73

确定组合依据的说明：

(2) 坏账准备变动情况

1) 明细情况

① 2020 年6 月30 日

项 目	期初数	本期增加	本期增加	本期增加		本期减少	本期减少	本期减少	期末数
		计提		收回	其他	转回	核销	其他
银行承兑汇票	266,331.25	-168,831.25							97,500.00
商业承兑汇票	2,387,790.67	-816,755.81							1,571,034.86
小 计	2,654,121.92	-985,587.06							1,668,534.86
② 2019 年度
项 目	期初数[注]	本期增加				本期减少			期末数
		计提	收回		其他	转回	核销	其他
银行承兑汇票	5,000.00	261,331.25							266,331.25
商业承兑汇票	1,882,317.64	505,473.03							2,387,790.67
小 计	1,887,317.64	766,804.28							2,654,121.92

[注]2019 年度期初数与2018 年度期末数的差异调节表详见本财务报表附注十四(二)之

说明。

③ 2018 年度

项 目	期初数	本期增加	本期增加		本期减少	本期减少	本期减少	期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
银行承兑汇票	202,668.03	-197,668.03						5,000.00
商业承兑汇票	410,480.75	1,471,836.89						1,882,317.64

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小 计	613,148.78		1,274,168.86	1,274,168.86						1,887,317.64
③ 2017 年度
项 目	期初数		本期增加				本期减少			期末数
			计提	收回		其他	转回	核销	其他
银行承兑汇票			202,668.03							202,668.03
商业承兑汇票	207,849.06		202,631.69							410,480.75
小 计	207,849.06		405,299.72							613,148.78

• 2) 报告期无重要的坏账准备收回或转回情况。

(3) 公司已质押的应收票据情况

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
银行承兑汇票				16,204,800.37
商业承兑汇票				3,178,380.00
小 计				19,383,180.37

• (4) 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况

项 目	2020.6.30	2020.6.30	2019.12.31	2019.12.31
	终止确认金额	未终止确认金额	终止确认金额	未终止确认金额
银行承兑汇票		325,000.00		2,471,710.00
商业承兑汇票		31,420,697.25		47,755,813.34
小 计		31,745,697.25		50,227,523.34
（续上表）
项 目	2018.12.31		2017.12.31
	终止确认金额	终止确认金额	终止确认金额	终止确认金额
银行承兑汇票	900,000.00	100,000.00	1,560,000.00	53,360.64
商业承兑汇票		32,790,352.70		5,491,435.01
小 计	900,000.00	32,890,352.70	1,560,000.00	5,544,795.65

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期 不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该 等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。

• (5) 公司无因出票人未履约而将应收票据转应收账款的情况。

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3. 应收账款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

1) 类别明细情况
种 类			2020.6.30
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项计提坏账准备	13,522,638.51	5.13	10,150,963.54	75.07	3,371,674.97
按组合计提坏账准备	249,955,195.13	94.87	15,925,532.01	6.37	234,029,663.12
合 计	263,477,833.64	100.00	26,076,495.55	9.90	237,401,338.09
（续上表）

（续上表）
种 类			2019.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项计提坏账准备	12,818,034.19	7.35	9,446,359.22	73.70	3,371,674.97
按组合计提坏账准备	161,472,570.03	92.65	11,367,622.15	7.04	150,104,947.88
合 计	174,290,604.22	100.00	20,813,981.37	11.94	153,476,622.85

种 类			2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏 账准备
按信用风险特征组合计提坏 账准备	143,702,221.16	96.47	15,737,787.10	10.95	127,964,434.06
单项金额不重大但单项计提 坏账准备	5,258,000.24	3.53	5,258,000.24	100.00
合 计	148,960,221.40	100.00	20,995,787.34	14.09	127,964,434.06

（续上表）

2017.12.31

（续上表）
	2017.12.31
种 类	账面余额 金额 比例(%)		坏账准备		账面价值
		比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏 账准备
按信用风险特征组合计提坏 账准备	66,828,641.99	94.48	9,842,884.86	14.73	56,985,757.13

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单项金额不重大但单项计提 坏账准备	3,908,208.07	5.52	3,908,208.07	100.00
合 计	70,736,850.06	100.00	13,751,092.93	19.44	56,985,757.13

2) 单项计提坏账准备的应收账款

① 2020 年6 月30 日

① 2020 年6 月3	0 日
单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
江苏苏美达能源控股有限 公司	6,743,349.95	3,371,674.98	50.00	货款逾期，预计50%可以收 回
Solar 360 Pty Ltd.	2,268,435.23	2,268,435.23	100.00	款项预计无法收回
Hycube Technologies GmbH	1,510,984.76	1,510,984.76	100.00	款项预计无法收回
江苏峰谷源储能技术研究 院有限公司	1,306,885.10	1,306,885.10	100.00	款项预计无法收回
VELA GmbH	896,816.90	896,816.90	100.00	款项预计无法收回
上海煦达新能源科技有限 公司	598,306.30	598,306.30	100.00	款项预计无法收回
Congo China Telecom	157,722.27	157,722.27	100.00	款项预计无法收回
北京伟力盛达商贸有限公 司	24,208.00	24,208.00	100.00	款项预计无法收回
中国联合网络通信有限公 司西安市分公司	14,100.00	14,100.00	100.00	款项预计无法收回
安徽启光能源科技研究院 有限公司	1,830.00	1,830.00	100.00	款项预计无法收回
小 计	13,522,638.51	10,150,963.54	75.07
② 2019 年12 月31 日
单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
江苏苏美达能源控股有限 公司	6,743,349.95	3,371,674.98	50.00	货款逾期，预计50%可以收回
Solar 360 Pty Ltd.	2,268,435.23	2,268,435.23	100.00	款项预计无法收回
Hycube Technologies GmbH	1,488,937.34	1,488,937.34	100.00	款项预计无法收回
江苏峰谷源储能技术研究 院有限公司	1,306,885.10	1,306,885.10	100.00	款项预计无法收回
上海煦达新能源科技有限 公司	812,566.30	812,566.30	100.00	款项预计无法收回
Congo China Telecom	157,722.27	157,722.27	100.00	款项预计无法收回
北京伟力盛达商贸有限公 司	24,208.00	24,208.00	100.00	款项预计无法收回

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中国联合网络通信有限公 司	14,100.00	14,100.00	100.00	款项预计无法收回
小 计	12,816,204.19	9,444,529.22	73.69
③ 2018 年12 月31 日				计提理由 款项预计无法收回 款项预计无法收回 款项预计无法收回 款项预计无法收回 款项预计无法收回 款项预计无法收回 款项预计无法收回 计提理由 款项预计无法收回 款项预计无法收回 款项预计无法收回 款项预计无法收回 款项预计无法收回 款项预计无法收回
单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
Solar 360 Pty Ltd.	2,268,435.23	2,268,435.23	100.00	款项预计无法收回
Hycube Technologies GmbH	1,464,819.64	1,464,819.64	100.00	款项预计无法收回
江苏峰谷源储能技术研究 院有限公司	1,326,885.10	1,326,885.10	100.00	款项预计无法收回
Congo China Telecom	157,722.27	157,722.27	100.00	款项预计无法收回
北京伟力盛达商贸有限公 司	24,208.00	24,208.00	100.00	款项预计无法收回
中国联合网络通信有限公 司	14,100.00	14,100.00	100.00	款项预计无法收回
安徽启光能源科技研究院 有限公司	1,830.00	1,830.00	100.00	款项预计无法收回
小 计	5,258,000.24	5,258,000.24	100.00
④ 2017 年12 月31 日
单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
Solar 360 Pty Ltd.	2,146,599.11	2,146,599.11	100.00	款项预计无法收回
Hycube Technologies GmbH	1,563,748.69	1,563,748.69	100.00	款项预计无法收回
Congo China Telecom	157,722.27	157,722.27	100.00	款项预计无法收回
北京伟力盛达商贸有限公 司	24,208.00	24,208.00	100.00	款项预计无法收回
中国联合网络通信有限公 司西安市分公司	14,100.00	14,100.00	100.00	款项预计无法收回
安徽启光能源科技研究院 有限公司	1,830.00	1,830.00	100.00	款项预计无法收回
小 计	3,908,208.07	3,908,208.07	100.00

3) 采用组合计提坏账准备的应收账款

① 2020 年6 月30 日及2019 年12 月31 日

A. 采用组合计提坏账准备的应收账款

	项 目	2020.6.30	2020.6.30		2019.12.31	2019.12.31
		账面余额	坏账准备	计提比 例(%)	账面余额	坏账准备	计提比 例(%)

第 49 页 共 139 页

3-2-1-51

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账龄组合	249,955,195.13	15,925,532.01	6.37	161,472,570.03	11,367,622.15	7.04
小 计	249,955,195.13	15,925,532.01	6.37	161,472,570.03	11,367,622.15	7.04

B. 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款

账 龄	2020.6.30	2020.6.30		2019.12.31	2019.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比 例(%)	账面余额	坏账准备	计提比例 (%)
1 年以内	241,645,453.93	12,082,272.71	5.00	154,610,089.15	7,730,504.46	5.00
1-2 年	3,584,546.12	358,454.61	10.00	1,867,634.51	186,763.45	10.00
2-3 年	159,998.04	47,999.41	30.00	512,000.53	153,600.16	30.00
3-4 年	1,047,426.51	523,713.26	50.00	965,075.31	482,537.66	50.00
4-5 年	3,023,392.53	2,418,714.02	80.00	3,517,770.53	2,814,216.42	80.00
5 年以上	494,378.00	494,378.00	100.00
小 计	249,955,195.13	15,925,532.01	6.37	161,472,570.03	11,367,622.15	7.04

② 2018 年12 月31 日及2017 年12 月31 日

A. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄		2018.12.31		2017.12.31	2017.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	账面余额	坏账准备	计提比例 (%)
1 年以内	120,229,656.56	6,011,482.83	5.00	32,324,905.09	1,616,245.25	5.00
1-2 年	2,396,736.89	239,673.69	10.00	11,582,532.34	1,158,253.24	10.00
2-3 年	6,216,541.39	1,864,962.42	30.00	22,537,154.56	6,761,146.37	30.00
3-4 年	14,475,236.32	7,237,618.16	50.00
4-5 年				384,050.00	307,240.00	80.00
5 年以上	384,050.00	384,050.00	100.00
小 计	143,702,221.16	15,737,787.10	10.95	66,828,641.99	9,842,884.86	14.73

(2) 坏账准备变动情况

1) 明细情况

① 2020 年1-6 月

项 目	期初数[注]	本期增加	本期增加		本期减少	本期减少	本期减少	期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
单项计提坏 账准备	9,446,359.22	704,604.32						10,150,963.54

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3-2-1-52

85

按组合计提 坏账准备	11,367,622.15	4,557,909.86						15,925,532.01
小 计	20,813,981.37	5,262,514.18						26,076,495.55
② 2019 年度
项 目	期初数[注]	本期增加			本期减少			期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
单项计提坏 账准备	5,258,000.24	4,188,358.98						9,446,359.22
按组合计提 坏账准备	15,737,787.10	-4,370,164.95						11,367,622.15
小 计	20,995,787.34	-181,805.97						20,813,981.37

[注]2019 年度期初数与2018 年度期末数的差异调节表详见本财务报表附注十四(二)之

说明。

③ 2018 年度

项 目	期初数	本期增加	本期增加		本期减少	本期减少	本期减少	期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
单项计提坏 账准备	3,908,208.07	1,349,792.17						5,258,000.24
按组合计提 坏账准备	9,842,884.86	5,894,902.24						15,737,787.10
小 计	13,751,092.93	7,244,694.41						20,995,787.34

④ 2017 年度

项 目	期初数	本期增加	本期增加		本期减少	本期减少	本期减少	期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
单项计提坏 账准备	1,167,852.58	2,740,355.49						3,908,208.07
按组合计提 坏账准备	5,444,742.34	4,398,142.52						9,842,884.86
小 计	6,612,594.92	7,138,498.01						13,751,092.93

2) 报告期无重要的坏账准备收回或转回情况。

• (3) 报告期无实际核销的应收账款情况。

• (4) 应收账款金额前5 名情况

① 2020 年6 月30 日

① 2020 年6 月30 日
单位名称	账面余额	占应收账款余额 的比例(%)	坏账准备
ENERGY SRL	58,027,681.19	22.02	2,901,384.06

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86

SegenSolar Pty	29,335,996.70	11.13	1,466,799.84
Solid Power Distribution sro	15,472,004.37	5.87	773,600.22
CNBM International South Africa (PTY) Ltd	11,320,559.43	4.30	566,027.97
Segen ltd	9,766,835.65	3.71	488,341.78
小 计	123,923,077.34	47.03	6,196,153.87
② 2019 年12 月31 日
单位名称	账面余额	占应收账款余额 的比例(%)	坏账准备
SegenSolar Pty	23,404,725.45	13.43	1,170,236.27
Sonnen GmbH	16,644,355.66	9.55	832,217.78
Sonnen Inc	16,502,480.15	9.47	825,124.01
深圳市中兴康讯电子有限公司	12,072,700.39	6.93	603,635.02
Zucchetti Centro Sistemi SpA	7,186,034.24	4.12	359,301.71
小 计	75,810,295.89	43.50	3,790,514.79
③ 2018 年12 月31 日
单位名称	账面余额	占应收账款余额 的比例(%)	坏账准备
Sonnen GmbH	63,739,492.26	42.79	3,186,974.61
中国联合网络通信有限公司	10,333,271.94	6.94	5,166,635.97
Zucchetti Centro Sistemi SpA	8,274,516.47	5.55	413,725.82
ENERGY SRL	7,325,508.37	4.92	366,275.42
深圳市中兴康讯电子有限公司	6,649,681.87	4.46	332,484.09
小 计	96,322,470.91	64.66	9,466,095.91
④ 2017 年12 月31 日
单位名称	账面余额	占应收账款余额 的比例(%)	坏账准备
江苏九龙汽车制造有限公司	14,842,833.87	20.98	2,641,927.60
中国联合网络通信有限公司	10,333,271.94	14.61	3,099,981.58
浙江钱江锂电科技有限公司	8,599,600.00	12.16	859,960.00
Zucchetti Centro Sistemi SpA	5,375,079.54	7.60	268,753.98

第 52 页 共 139 页

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87

深圳市中兴康讯电子有限公司	4,803,855.99	6.79	240,192.80
小 计	43,954,641.34	62.14	7,110,815.96

4. 应收款项融资

(1) 明细情况

1) 类别明细

项 目			2020.6.30	2020.6.30	2020.6.30
	初始成本	利息调整	应计利息	公允价值变动	账面价值	减值准备
应收票据	2,175,759.73				2,175,759.73
合 计	2,175,759.73				2,175,759.73

（续上表）

项 目			2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	初始成本	利息调整	应计利息	公允价值变动	账面价值	减值准备
应收票据	3,526,165.51				3,526,165.51
合 计	3,526,165.51				3,526,165.51

2) 期末无单项计提坏账准备的应收款项融资。

3) 采用组合计提减值准备的应收款项融资

项 目	2020.6.30	2020.6.30		2019.12.31	2019.12.31
	账面余额	减值准 备	计提比 例(%)	账面余额	减值准 备	计提比例 (%)
银行承兑汇票组合	2,175,759.73			3,526,165.51
商业承兑汇票组合
小 计	2,175,759.73			3,526,165.51

(2) 应收款项融资减值准备

1) 明细情况 ① 2020 年1-6 月

项 目	期初数	本期增加	本期增加		本期减少	本期减少	期末数
		计提	其他	转回	转销	其他
单项计提
按组合计提
小 计

② 2019 年度

第 53 页 共 139 页

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项 目	期初数	本期增加	本期增加		本期减少	本期减少	期末数
		计提	其他	转回	转销	其他
单项计提
按组合计提
小 计

• 2) 报告期内不存在重要的减值准备收回或转回情况。

• (3) 报告期无实际核销的应收款项融资情况。

• (4) 公司已质押的应收票据情况

项 目	2020.6.30	2019.12.31
银行承兑汇票		3,506,165.51
小 计		3,506,165.51

(5) 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况

项 目	终止确认金额	终止确认金额
	2020.6.30	2019.12.31
银行承兑汇票	2,340,195.29
商业承兑汇票
小 计	2,340,195.29

• (6) 公司无因出票人未履约而将应收票据转应收账款的情况。

5. 预付款项

• (1) 账龄分析

1) 明细情况

账 龄		2020.6.30	2020.6.30			2019.12.31	2019.12.31
	账面余额	比例(%)	减值准备	账面价值	账面余额	比例(%)	减值准备	账面价值
1 年以内	6,247,201.42	98.11		6,247,201.42	8,701,764.74	98.60		8,701,764.74
1-2 年	120,340.95	1.89		120,340.95	123,750.00	1.40		123,750.00
合 计	6,367,542.37	100.00		6,367,542.37	8,825,514.74	100.00		8,825,514.74
	（续上表）
账 龄		2018.12.31				2017.12.31
	账面余额	比例(%)	减值准备	账面价值	账面余额	比例(%)	减值准备	账面价值
1 年以内	4,646,670.64	99.53		4,646,670.64	3,025,828.98	99.30		3,025,828.98

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1-2 年	2,274.48	0.05		2,274.48	1,900.00	0.06		1,900.00
3 年以上	19,632.49	0.42		19,632.49	19,632.49	0.64		19,632.49
合 计	4,668,577.61	100.00		4,668,577.61	3,047,361.47	100.00		3,047,361.47

(2) 预付款项金额前5 名情况

1) 2020 年6 月30 日

1) 2020 年6 月30 日
单位名称	账面余额	占预付款项余额 的比例(%)
预付中信建投证券股份有限公司保荐费用	1,000,000.00	15.70
仪征中石油昆仑鑫泰燃气有限公司	637,777.11	10.02
国网江苏省电力公司仪征市供电公司	513,945.48	8.07
国网江苏省电力有限公司扬州供电分公司	445,000.00	6.99
JohnsonMattheyBatteryMaterialsLtd.	403,928.16	6.34
小 计	3,000,650.75	47.12
2) 2019 年12 月31 日
单位名称	账面余额	占预付款项余额 的比例(%)
贵州省铜仁华迪斯新能源有限公司	1,604,459.47	18.18
九江德丰电子有限公司	1,300,000.00	14.73
九江德福科技股份有限公司	886,178.26	10.04
深圳市双智利科技有限公司	563,500.00	6.38
深圳市昭佑科技有限公司	528,189.26	5.98
小 计	4,882,326.99	55.32
3) 2018 年12 月31 日
单位名称	账面余额	占预付款项余额 的比例(%)
深圳市昭佑科技有限公司	868,568.01	18.60
Johnson Matthey Battery Materials Ltd.	776,490.62	16.63
深圳市双智利科技有限公司	340,000.00	7.28
国网江苏省电力公司仪征市供电公司	325,615.27	6.98
中国出口信用保险公司	275,168.00	5.90
小 计	2,585,841.90	55.39

第 55 页 共 139 页

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4) 2017 年12 月31 日

4) 2017 年12 月31 日
单位名称	账面余额	占预付款项余额 的比例(%)
苏州市荣骏贸易有限公司	476,386.67	15.63
国网江苏省电力公司仪征市供电公司	450,886.75	14.80
Johnson Matthey Battery Materials Ltd.	286,692.48	9.41
Messe Freiburg OTG	255,879.90	8.40
九江德福电子材料有限公司	251,801.48	8.26
小 计	1,721,647.28	56.50

6. 其他应收款

(1) 明细情况

1)类别明细情况

2020.6.30

1)类别明细情况
	2020.6.30
种 类	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项计提坏账准备	18,135,240.46	88.52			18,135,240.46
按组合计提坏账准备	2,351,556.09	11.48	477,214.98	20.29	1,874,341.11
合 计	20,486,796.55	100.00	477,214.98	2.33	20,009,581.57

(续上表)

2019.12.31

(续上表)
	2019.12.31
种 类	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)
单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	2,878,296.44	100.00	503,138.22	17.48	2,375,158.22
合 计	2,878,296.44	100.00	503,138.22	17.48	2,375,158.22

2018.12.31

	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31
种 类	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏 账准备	9,661,058.32	84.57			9,661,058.32

第 56 页 共 139 页

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按信用风险特征组合计提坏 账准备	1,762,766.58	15.43	380,563.84	21.59	1,382,202.74
单项金额不重大但单项计提 坏账准备
合 计	11,423,824.90	100.00	380,563.84	3.33	11,043,261.06

(续上表)

2017.12.31

(续上表)
	2017.12.31
种 类	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏 账准备	2,720,424.30	66.59			2,720,424.30
按信用风险特征组合计提坏 账准备	1,365,181.46	33.41	289,063.81	21.17	1,076,117.65
单项金额不重大但单项计提 坏账准备
合 计	4,085,605.76	100.00	289,063.81	7.08	3,796,541.95

2) 单项计提坏账准备的其他应收款

① 2020 年6 月30 日

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
浦东海关退库专户	7,611,157.58			预计收回无风险
昆山国税局	10,524,082.88			预计收回无风险
小 计	18,135,240.46
② 2018 年12 月31 日
单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
浦东海关退库专户	9,661,058.32			预计收回无风险
小 计	9,661,058.32

③ 2017 年12 月31 日

单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
浦东海关退库专户	2,720,424.30			预计收回无风险
小 计	2,720,424.30			预计收回无风险

• 3) 采用组合计提坏账准备的其他应收款

• ① 2020 年6 月30 日及2019 年12 月31 日

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组合名称		2020.6.30			2019.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
账龄组合	2,351,556.09	477,214.98	20.29	2,878,296.44	503,138.22	17.48
其中：1 年以内	662,819.26	33,140.96	5.00	2,193,115.32	109,655.77	5.00
1-2 年	1,172,918.53	117,291.85	10.00	46,542.82	4,654.28	10.00
2-3 年	208,846.40	62,653.92	30.00	205,666.40	61,699.92	30.00
3-4 年	85,687.30	42,843.65	50.00	211,687.30	105,843.65	50.00
5 年以上	221,284.60	221,284.60	100.00	221,284.60	221,284.60	100.00
小 计	2,351,556.09	477,214.98	20.29	2,878,296.44	503,138.22	17.48

② 2018 年12 月31 日及2017 年12 月31 日

a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账 龄		2018.12.31			2017.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例 5.00 10.00 100.00 21.17
1 年以内	744,128.28	37,206.41	5.00	932,209.56	46,610.48
1-2 年	585,666.40	58,566.64	10.00	211,687.30	21,168.73
2-3 年	211,687.30	63,506.19	30.00
5 年以上	221,284.60	221,284.60	100.00	221,284.60	221,284.60
小 计	1,762,766.58	380,563.84	21.59	1,365,181.46	289,063.81

(2) 坏账准备变动情况

1)明细情况

① 2020 年1-6 月

项 目	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合 计
	未来12 个月 预期信用损失	整个存续期预期 信用损失(未发生 信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
期初数	109,655.77	4,654.28	388,828.17	503,138.22
期初数在本期
--转入第二阶段	-109,655.77	109,655.77
--转入第三阶段		-4,654.28	4,654.28
--转回第二阶段
--转回第一阶段

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本期计提	33,140.96	7,636.08	-66,700.28	-25,923.24
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数	33,140.96	117,291.85	326,782.17	477,214.98
② 2019 年度

② 2019 年度
项 目	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合 计
	未来12 个月 预期信用损失	整个存续期预期 信用损失(未发生 信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
期初数[注]	37,206.41	58,566.64	284,790.79	380,563.84
期初数在本期
--转入第二阶段	-2,327.14	4,654.28		2,327.14
--转入第三阶段		-20,566.64	61,699.92	41,133.28
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	74,776.50	-38,000.00	42,337.46	79,113.96
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数	109,655.77	4,654.28	388,828.17	503,138.22

[注]2019 年度期初数与2018 年度期末数的差异调节表详见本财务报表附注十四(二)之

说明。

③ 2018 年度

项 目	期初数	本期增加	本期增加		本期减少	本期减少	本期减少	期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
其他应收款	289,063.81	91,500.03						380,563.84
小 计	289,063.81	91,500.03						380,563.84

④ 2017 年度

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项 目	期初数	本期增加	本期增加		本期减少	本期减少	本期减少	期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
其他应收款	498,194.80	-209,130.99						289,063.81
小 计	498,194.80	-209,130.99						289,063.81

• 2) 报告期无重要的坏账准备收回或转回情况。

• (4) 报告期无实际核销的其他应收款情况

(5) 其他应收款款项性质分类情况

款项性质	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
押金保证金	2,054,442.40	2,878,296.44	1,485,181.12	1,245,888.30
应收暂付款	297,113.69		277,585.46	119,293.16
应收出口退税款	18,135,240.46		9,661,058.32	2,720,424.30
合 计	20,486,796.55	2,878,296.44	11,423,824.90	4,085,605.76

• (6) 其他应收款金额前5 名情况

1) 2020 年6 月30 日

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款余额 的比例(%)	坏账准备
昆山国税局	应收出口退税 款	10,524,082.88	1 年以内	44.17
浦东海关退库专户	应收出口退税 款	7,611,157.58	1 年以内	40.63
上海张江高科技园区 开发股份有限公司	押金保证金	895,330.62	[注1]	6.23	321,727.12
乐铂企业管理（昆山） 有限公司	押金保证金	804,998.00	[注2]	5.20	68,999.80
何承飞	应收暂付款	167,113.10	1 年以内	0.97	8,355.66
小 计		20,002,682.18		97.19	399,082.58

• [注1]其中1 年以内33,705.57 元，1-2 年552,411.75 元，2-3 年2,241.40 元，3-4

年85,687.30 元，5 年以上221,284.60 元。

• [注2]其中1 年以内230,000.00 元，1-2 年574,998.00 元。

2) 2019 年12 月31 日

	单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款 余额的比例(%)	坏账准备

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上海张江高科技园区 开发股份有限公司	押金保证金	895,330.62	[注]	31.11	294,106.54
乐铂企业管理（昆山） 有限公司	押金保证金	804,998.00	1 年以内	27.97	40,249.90
仪征市工业企业贷款 担保有限责任公司	押金保证金	800,000.00	1 年以内	27.79	40,000.00
黄石市人力资源和社 会保障局工资保证金	押金保证金	164,800.00	2-3 年	5.73	49,440.00
国网湖北省电力公司 黄石供电公司	押金保证金	126,000.00	3-4 年	4.37	63,000.00
小 计		2,791,128.62		96.97	486,796.44

[注]其中1 年以内586,117.32 元，2-3 年2,241.40 元，3-4 年85,687.30 元，5 年以

上221,284.60 元。

3) 2018 年12 月31 日

3) 2018 年12	月31 日
单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款 余额的比例(%)	坏账准备
浦东海关退库专户	应收出口退税款	9,661,058.32	1 年以内	84.57
仪征市工业企业贷款 担保有限责任公司	押金保证金	800,000.00	[注1]	7.00	59,000.00
上海张江高科技园区 开发股份有限公司	押金保证金	309,213.30	[注2]	2.71	247,214.93
李邱红	应收暂收款	194,000.00	1 年以内	1.70	9,700.00
黄石市人力资源和社 会保障局工资保证金	押金保证金	164,800.00	1-2 年	1.44	16,480.00
小 计		11,129,071.62		97.42	332,394.93

[注1]其中1 年以内420,000.00 元，1-2 年380,000.00 元。

[注2]其中1-2 年2,241.40 元，2-3 年85,687.30 元，5 年以上221,284.60 元

4) 2017 年12 月31 日

4) 2017 年12	月31 日
单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款 余额的比例(%)	坏账准备
浦东海关退库专户	应收出口退税款	2,720,424.30	1 年以内	66.59
上海张江高科技园区 开发股份有限公司	押金保证金	309,213.30	[注]	7.57	229,965.40
黄石市人力资源和社 会保障局工资保证金	押金保证金	164,800.00	1 年以内	4.03	8,240.00
国网湖北省电力公司 黄石供电公司	押金保证金	126,000.00	1-2 年	3.08	12,600.00

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格罗贝尔机电（上海） 有限公司	押金保证金	100,000.00	1 年以内	2.45	5,000.00
小 计		3,420,437.60		83.72	255,805.40

• [注]其中1 年以内2,241.40 元，1-2 年85,687.30 元，5 年以上221,284.60 元。

7. 存货

(1) 明细情况

	(1) 明细情况
项 目		2020.6.30			2019.12.31
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	53,668,636.58	3,896,267.77	49,772,368.81	36,684,913.89	2,826,343.85	33,858,570.04
库存商品	33,434,682.65		33,434,682.65	22,106,894.48		22,106,894.48
发出商品	20,554,221.04	455,434.55	20,098,786.49	36,342,964.21	455,434.55	35,887,529.66
委托加工 物资	10,901,710.08	289,659.68	10,612,050.40	11,992,605.02		11,992,605.02
周转材料	2,862,630.42	657,043.76	2,205,586.66	3,032,984.18	477,438.13	2,555,546.05
在产品及 半成品	72,210,184.31	6,280,607.10	65,929,577.21	52,117,215.31	5,911,597.81	46,205,617.50
合 计	193,632,065.09	11,579,012.86	182,053,052.23	162,277,577.09	9,670,814.34	152,606,762.75
	（续上表）
项 目		2018.12.31			2017.12.31
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	41,197,824.17	10,270,214.03	30,927,610.14	27,763,204.07	9,544,605.87	18,218,598.20
库存商品	19,249,561.03	1,001,218.24	18,248,342.79	9,798,546.45	1,054,778.13	8,743,768.32
发出商品	36,799,831.05		36,799,831.05	20,294,420.63		20,294,420.63
委托加工 物资	7,602,768.94		7,602,768.94	2,250,588.90		2,250,588.90
周转材料	1,507,968.94	587,283.23	920,685.71	1,110,949.83	567,316.79	543,633.04
在产品及 半成品	54,459,283.87	9,356,430.79	45,102,853.08	50,052,580.91	5,354,284.68	44,698,296.23
合 计	160,817,238.00	21,215,146.29	139,602,091.71	111,270,290.79	16,520,985.47	94,749,305.32

(2) 存货跌价准备

1) 明细情况

① 2020 年1-6 月

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

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		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	2,826,343.85	1,958,444.63		888,520.71		3,896,267.77
发出商品	455,434.55					455,434.55
委托加工物 资		289,659.68				289,659.68
周转材料	477,438.13	205,479.81		25,874.18		657,043.76
在产品及半 成品	5,911,597.81	3,194,868.60		2,825,859.31		6,280,607.10
小 计	9,670,814.34	5,648,452.72		3,740,254.20		11,579,012.86
② 2019 年度
项 目	期初数	本期增加		本期减少		期末数
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	10,270,214.03	231,417.64		7,675,287.82		2,826,343.85
库存商品	1,001,218.24			1,001,218.24
发出商品		455,434.55				455,434.55
周转材料	587,283.23	22,790.72		132,635.82		477,438.13
在产品及半 成品	9,356,430.79	3,417,731.45		6,862,564.43		5,911,597.81
小 计	21,215,146.29	4,127,374.36		15,671,706.31		9,670,814.34
③ 2018 年度

项 目	期初数	本期增加	本期增加	本期减少		期末数
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	9,544,605.87	1,182,823.45		457,215.29		10,270,214.03
库存商品	1,054,778.13	413,895.37		467,455.26		1,001,218.24
周转材料	567,316.79	19,966.44				587,283.23
在产品及半 成品	5,354,284.68	4,011,403.39		9,257.28		9,356,430.79
小 计	16,520,985.47	5,628,088.65		933,927.83		21,215,146.29
④ 2017 年度
项 目	期初数	本期增加		本期减少		期末数
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	9,544,605.87	1,182,823.45		457,215.29		10,270,214.03
库存商品	1,054,778.13	413,895.37		467,455.26		1,001,218.24

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周转材料	567,316.79	567,316.79	19,966.44					587,283.23
在产品及半 成品	5,354,284.68		4,011,403.39		9,257.28			9,356,430.79
小 计	16,520,985.47		5,628,088.65		933,927.83			21,215,146.29
2) 确定可变现净值的具体依据、报告期转回或转销存货跌价准备的原因
项 目		确定可变现净值 的具体依据				本期转销存货跌价 准备的原因
原材料、库存商 品、在产品、发出 商品		相关产成品估计售价减去至完工估计 将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额确定可变现净值				本期已将期初计提存货跌价准备的 存货售出

8. 其他流动资产

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
待抵扣增值税进项税额	53,274,735.76	41,839,840.48	3,004,535.62	9,538,128.95
合 计	53,274,735.76	41,839,840.48	3,004,535.62	9,538,128.95

9. 可供出售金融资产

(1) 明细情况

项 目	2018.12.31	2018.12.31		2017.12.31	2017.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具	1,053,273.52	1,053,273.52		1,053,273.52	1,053,273.52
其中：按公允价值计 量的	1,053,273.52	1,053,273.52		1,053,273.52	1,053,273.52
合 计	1,053,273.52	1,053,273.52		1,053,273.52	1,053,273.52

(2) 其他说明

公司投资Hycube Technologies GmbH 144,316 欧元持有其4.13%股份，由于该公司持 续亏损且净资产为负，已全额计提减值准备。

10. 其他权益工具投资

(1) 明细情况

	(1) 明细情况
	项 目	2020.6.30	2019.12.31	2020 年1-6 月 股利收入	2020 年1-6 月从其他综合收益转 入留存收益的累计利得和损失
					金额	原因

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Hycube Technologies GmbH
合 计
(续上表)
项 目	2019.12.31	2019.1.1	2019 年度 股利收入	2019 年度从其他综合收益转入留 存收益的累计利得和损失
				金额	原因
Hycube Technologies GmbH
合 计

(2) 其他说明

详见本财务报表附注五(一)9 之说明。

11. 固定资产

(1) 明细情况

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
固定资产	208,353,178.09	139,971,788.11	118,485,052.82	121,527,467.58
合 计	208,353,178.09	139,971,788.11	118,485,052.82	121,527,467.58

(2) 固定资产

1) 2020 年1-6 月

项 目	房屋及建筑物	通用设备	专用设备	运输工具	合 计
账面原值
期初数	78,920,870.60	3,376,953.91	100,032,119.30	2,385,197.36	184,715,141.17
本期增加金额	1,241,461.83	702,380.23	74,705,946.54	448,867.26	77,098,655.86
1) 购置		702,380.23	1,826,756.13	448,867.26	2,978,003.62
2) 在建工程转入	1,241,461.83		72,879,190.41		74,120,652.24
本期减少金额		9,910.78	957,792.39	186,500.00	1,154,203.17
1) 处置或报废		9,910.78	957,792.39	186,500.00	1,154,203.17
期末数	80,162,332.43	4,069,423.36	173,780,273.45	2,647,564.62	260,659,593.86
累计折旧
期初数	10,589,810.04	1,870,211.50	30,979,445.51	1,303,886.01	44,743,353.06

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100

本期增加金额	1,916,015.08	248,149.85	6,087,278.11	161,326.27	8,412,769.31
1) 计提	1,916,015.08	248,149.85	6,087,278.11	161,326.27	8,412,769.31
本期减少金额		8,459.75	664,071.85	177,175.00	849,706.60
1) 处置或报废		8,459.75	664,071.85	177,175.00	849,706.60
期末数	12,505,825.12	2,109,901.60	36,402,651.77	1,288,037.28	52,306,415.77
账面价值
期末账面价值	67,656,507.31	1,959,521.76	137,377,621.68	1,359,527.34	208,353,178.09
期初账面价值	68,331,060.56	1,506,742.41	69,052,673.79	1,081,311.35	139,971,788.11
2) 2019 年度
项 目	房屋及建筑物	通用设备	专用设备	运输工具	合 计
账面原值
期初数	68,806,100.00	2,734,534.81	78,656,486.42	2,359,508.42	152,556,629.65
本期增加金额	10,114,770.60	1,436,491.07	22,075,665.32	631,253.11	34,258,180.10
1) 购置		1,436,491.07	9,634,289.12	631,253.11	11,702,033.30
2) 在建工程转入	10,114,770.60		12,441,376.20		22,556,146.80
本期减少金额		794,071.97	700,032.44	605,564.17	2,099,668.58
1) 处置或报废		794,071.97	700,032.44	605,564.17	2,099,668.58
期末数	78,920,870.60	3,376,953.91	100,032,119.30	2,385,197.36	184,715,141.17
累计折旧
期初数	7,081,294.48	2,192,045.23	23,115,208.44	1,683,028.68	34,071,576.83
本期增加金额	3,508,515.56	377,766.68	8,552,066.85	197,102.10	12,635,451.19
1) 计提	3,508,515.56	377,766.68	8,552,066.85	197,102.10	12,635,451.19
本期减少金额		699,600.41	687,829.78	576,244.77	1,963,674.96
1) 处置或报废		699,600.41	687,829.78	576,244.77	1,963,674.96
期末数	10,589,810.04	1,870,211.50	30,979,445.51	1,303,886.01	44,743,353.06
账面价值
期末账面价值	68,331,060.56	1,506,742.41	69,052,673.79	1,081,311.35	139,971,788.11
期初账面价值	61,724,805.52	542,489.58	55,541,277.98	676,479.74	118,485,052.82

3) 2018 年度

第 66 页 共 139 页

3-2-1-68

101

项 目	房屋及建筑物	通用设备	专用设备	运输工具	合 计
账面原值
期初数	68,806,100.00	2,612,325.82	71,310,227.39	2,180,390.67	144,909,043.88
本期增加金额		122,208.99	7,625,007.76	289,467.75	8,036,684.50
1) 购置		122,208.99	2,525,656.39	289,467.75	2,937,333.13
2) 在建工程转入			5,099,351.37		5,099,351.37
本期减少金额			278,748.73	110,350.00	389,098.73
1) 处置或报废			278,748.73	110,350.00	389,098.73
期末数	68,806,100.00	2,734,534.81	78,656,486.42	2,359,508.42	152,556,629.65
累计折旧
期初数	3,813,004.72	1,829,876.74	16,101,966.06	1,636,728.78	23,381,576.30
本期增加金额	3,268,289.76	362,168.49	7,105,254.17	151,132.40	10,886,844.82
1) 计提	3,268,289.76	362,168.49	7,105,254.17	151,132.40	10,886,844.82
本期减少金额			92,011.79	104,832.50	196,844.29
1) 处置或报废			92,011.79	104,832.50	196,844.29
期末数	7,081,294.48	2,192,045.23	23,115,208.44	1,683,028.68	34,071,576.83
账面价值
期末账面价值	61,724,805.52	542,489.58	55,541,277.98	676,479.74	118,485,052.82
期初账面价值	64,993,095.28	782,449.08	55,208,261.33	543,661.89	121,527,467.58
4) 2017 年度
项 目	房屋及建筑物	通用设备	专用设备	运输工具	合 计
账面原值
期初数	68,806,100.00	2,510,707.55	66,417,813.55	2,311,690.71	140,046,311.81
本期增加金额		141,920.95	4,892,413.84		5,034,334.79
1) 购置		141,920.95	2,325,486.32		2,467,407.27
2) 在建工程转入			2,566,927.52		2,566,927.52
本期减少金额		40,302.68		131,300.04	171,602.72
1) 处置或报废		40,302.68		131,300.04	171,602.72

第 67 页 共 139 页

3-2-1-69

102

期末数	68,806,100.00	2,612,325.82	71,310,227.39	2,180,390.67	144,909,043.88
累计折旧
期初数	544,714.96	1,457,072.09	9,396,742.50	1,553,426.34	12,951,955.89
本期增加金额	3,268,289.76	390,826.16	6,705,223.56	206,265.09	10,570,604.57
1) 计提	3,268,289.76	390,826.16	6,705,223.56	206,265.09	10,570,604.57
本期减少金额		18,021.51		122,962.65	140,984.16
1) 处置或报废		18,021.51		122,962.65	140,984.16
期末数	3,813,004.72	1,829,876.74	16,101,966.06	1,636,728.78	23,381,576.30
账面价值
期末账面价值	64,993,095.28	782,449.08	55,208,261.33	543,661.89	121,527,467.58
期初账面价值	68,261,385.04	1,053,635.46	57,021,071.05	758,264.37	127,094,355.92

(3) 暂时闲置固定资产

1) 2020 年6 月30 日

1) 2020 年6	月30 日
项 目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备 注
房屋及建筑物	68,806,100.00	11,983,729.12		56,822,370.88
小 计	68,806,100.00	11,983,729.12		56,822,370.88

2) 2019 年12 月31 日

项 目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备 注
房屋及建筑物	68,806,100.00	10,349,584.24		58,456,515.76
小 计	68,806,100.00	10,349,584.24		58,456,515.76
3) 2018 年12 月31 日
项 目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备 注
房屋及建筑物	68,806,100.00	7,081,294.48		61,724,805.52
小 计	68,806,100.00	7,081,294.48		61,724,805.52
4) 2017 年12 月31 日
项 目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备 注
房屋及建筑物	68,806,100.00	3,813,004.72		64,993,095.28
小 计	68,806,100.00	3,813,004.72		64,993,095.28

• (4) 未办妥产权证书的固定资产的情况

第 68 页 共 139 页

3-2-1-70

103

项 目	账面价值	未办妥产权证书原因
黄石厂房	10,547,993.01	正在办理产权手续
小 计	10,547,993.01

12. 在建工程

(1) 明细情况

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
在建工程	40,506,155.86	90,623,873.26	31,180,842.47	18,346,762.80
合 计	40,506,155.86	90,623,873.26	31,180,842.47	18,346,762.80

(2) 在建工程

1) 明细情况

项 目	2020.6.30	2020.6.30	2020.6.30	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
黄石综合楼及配套	26,500,928.71		26,500,928.71	26,437,211.90		26,437,211.90
待安装设备	2,860,296.56		2,860,296.56	14,615,982.87		14,615,982.87
扬州二期生产线	11,144,930.59		11,144,930.59	49,570,678.49		49,570,678.49
合 计	40,506,155.86		40,506,155.86	90,623,873.26		90,623,873.26

（续上表）

项 目	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2017.12.31	2017.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
黄石综合楼及配套	24,559,177.10		24,559,177.10	17,648,601.19		17,648,601.19
待安装设备	2,209,909.55		2,209,909.55	698,161.61		698,161.61
黄石厂房	4,411,755.82		4,411,755.82
合 计	31,180,842.47		31,180,842.47	18,346,762.80		18,346,762.80

2) 重要在建工程项目报告期变动情况

① 2020 年1-6 月

工程名称	预算数	期初数	本期增加	转入固定资产	其他减少	转入长期待摊费用
黄石综合楼及配套	26,969,600.00	26,437,211.90	63,716.81
黄石厂房	10,114,770.60		973,143.25	973,143.25
扬州二期生产线	109,610,000.00	49,570,678.49	35,262,099.70	60,346,674.96		13,341,172.64

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3-2-1-71

104

待安装设备		14,615,982.87	1,839,347.72	12,800,834.03		794,200.00
小 计		90,623,873.26	38,138,307.48	74,120,652.24		14,135,372.64
(续上表)

工程名称	期末数	工程累计投入占 预算比例(%)	工程进度(%)	利息资本 化累计金额	本期利息 资本化金额	本期利息资 本化率(%)	资金来源
黄石综合楼及配套	26,500,928.71	98.26	98.26				自筹
黄石厂房							自筹
扬州二期生产线	11,144,930.59	77.40	77.40				自筹
待安装设备	2,860,296.56						自筹
小 计	40,506,155.86

② 2019 年度

工程名称	预算数	期初数	本期增加	转入固定资产	其他减少	期末数
黄石综合楼及配套	26,969,600.00	24,559,177.10	1,878,034.80			26,437,211.90
待安装设备		2,209,909.55	24,847,449.52	12,441,376.20		14,615,982.87
黄石厂房	10,114,770.60	4,411,755.82	5,703,014.78	10,114,770.60
扬州二期生产线	109,610,000.00		49,570,678.49			49,570,678.49
小 计		31,180,842.47	81,999,177.59	22,556,146.80		90,623,873.26

(续上表)

	(续上表)	(续上表)
	工程名称		工程累计投入 占预算比例(%)		工程进度(%)		利息资本 化累计金额	本期利息 资本化金额	本期利息资本 化率(%)		资金来源
	黄石综合楼及配套		98.03		98.03						自筹
	待安装设备										自筹
	黄石厂房		100.00		100.00						自筹
	扬州二期生产线		45.22		45.22						自筹
	小 计
	③ 2018 年度
工程名称		预算数			期初数		本期增加	转入固定资产		其他减少	期末数
黄石综合楼及配套		26,969,600.00		17,648,601.19			6,910,575.91				24,559,177.10
待安装设备				698,161.61			6,611,099.31	5,099,351.37			2,209,909.55
黄石厂房		8,696,926.60					4,411,755.82				4,411,755.82

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3-2-1-72

105

小	计				18,346,762.80	18,346,762.80	18,346,762.80	17,933,431.04	17,933,431.04	17,933,431.04		5,099,351.37	5,099,351.37		31,180,842.47	31,180,842.47
	(续上表)
	工程名称			工程累计投入 占预算比例(%)			工程进度(%)			利息资本 化累计金额		本期利息 资本化金额		本期利息资本 化率(%)		资金来源
	黄石综合楼及配套			91.06			91.06									自筹
	待安装设备															自筹
	黄石厂房			50.73			50.73									自筹
	小 计
	④ 2017 年度
工程名称		预算数			期初数					本期增加		转入固定资产		其他减少		期末数
黄石综合楼及配套		26,969,600.00			17,129,141.72					519,459.47					17,648,601.19
待安装设备					1,720,774.86				1,544,314.27			2,566,927.52			698,161.61
小	计				18,849,916.58				2,063,773.74			2,566,927.52			18,346,762.80
	(续上表)														资金来源 自筹 自筹
	工程名称		工程累计投入 占预算比例(%)			工程进度(%)			利息资本 化累计金额			本期利息 资本化金额	本期利息资本 化率(%)		资金来源
	黄石综合楼及配套		65.44			65.44									自筹
	待安装设备														自筹
	小 计

13. 无形资产

(1) 明细情况

1) 2020 年1-6 月

1) 2020 年1-6 月
项 目	土地使用权	软件	合 计
账面原值
期初数	20,995,620.00	1,451,357.88	22,446,977.88
本期增加金额
1) 购置
本期减少金额
期末数	20,995,620.00	1,451,357.88	22,446,977.88

第 71 页 共 139 页

3-2-1-73

106

累计摊销
期初数	1,504,686.10	991,015.04	2,495,701.14
本期增加金额	209,956.20	145,135.80	355,092.00
1) 计提	209,956.20	145,135.80	355,092.00
本期减少金额
期末数	1,714,642.30	1,136,150.84	2,850,793.14
账面价值
期末账面价值	19,280,977.70	315,207.04	19,596,184.74
期初账面价值	19,490,933.90	460,342.84	19,951,276.74
2) 2019 年度
项 目	土地使用权	软件	合 计
账面原值
期初数	20,995,620.00	1,324,288.91	22,319,908.91
本期增加金额		127,068.97	127,068.97
1) 购置		127,068.97	127,068.97
本期减少金额
期末数	20,995,620.00	1,451,357.88	22,446,977.88
累计摊销
期初数	1,084,773.70	724,039.45	1,808,813.15
本期增加金额	419,912.40	266,975.59	686,887.99
1) 计提	419,912.40	266,975.59	686,887.99
本期减少金额
期末数	1,504,686.10	991,015.04	2,495,701.14
账面价值
期末账面价值	19,490,933.90	460,342.84	19,951,276.74
期初账面价值	19,910,846.30	600,249.46	20,511,095.76
3) 2018 年度
项 目	土地使用权	软件	合 计

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3-2-1-74

107

账面原值
期初数	20,995,620.00	1,282,812.74	22,278,432.74
本期增加金额		41,476.17	41,476.17
1) 购置		41,476.17	41,476.17
本期减少金额
期末数	20,995,620.00	1,324,288.91	22,319,908.91
累计摊销
期初数	664,861.30	461,255.48	1,126,116.78
本期增加金额	419,912.40	262,783.97	682,696.37
1) 计提	419,912.40	262,783.97	682,696.37
本期减少金额
期末数	1,084,773.70	724,039.45	1,808,813.15
账面价值
期末账面价值	19,910,846.30	600,249.46	20,511,095.76
期初账面价值	20,330,758.70	821,557.26	21,152,315.96
4) 2017 年度
项 目	土地使用权	软件	合 计
账面原值
期初数	20,995,620.00	1,282,812.74	22,278,432.74
本期增加金额
1) 购置
本期减少金额
1) 处置
期末数	20,995,620.00	1,282,812.74	22,278,432.74
累计摊销
期初数	244,948.90	204,692.93	449,641.83
本期增加金额	419,912.40	256,562.55	676,474.95
1) 计提	419,912.40	256,562.55	676,474.95
本期减少金额

第 73 页 共 139 页

3-2-1-75

108

1) 处置
期末数	664,861.30	461,255.48	1,126,116.78
账面价值
期末账面价值	20,330,758.70	821,557.26	21,152,315.96
期初账面价值	20,750,671.10	1,078,119.81	21,828,790.91

• (2) 期末土地使用权均已办妥产权证书。

14. 长期待摊费用

(1) 明细情况

1) 2020 年1-6 月

项 目	期初数	本期增加	本期摊销	其他减少	期末数
车间改造工程	8,998,601.01	14,386,326.50	2,077,863.36		21,307,064.15
办公场所装修	728,821.12	132,660.56	171,430.52		690,051.16
合 计	9,727,422.13	14,518,987.06	2,249,293.88		21,997,115.31

2) 2019 年度

项 目	期初数	本期增加	本期增加	本期摊销	本期摊销	其他减少	期末数
车间改造工程	4,736,464.17	8,297,751.28		4,035,614.44			8,998,601.01
办公场所装修	1,190,599.81	513,707.15		975,485.84			728,821.12
合 计	5,927,063.98	8,811,458.43		5,011,100.28			9,727,422.13
3) 2018 年度
项 目	期初数	本期增加		本期摊销		其他减少	期末数
车间改造工程	5,755,157.23	1,753,793.44		2,772,486.50			4,736,464.17
办公场所装修	1,222,901.93	480,671.57		512,973.69			1,190,599.81
合 计	6,978,059.16	2,234,465.01		3,285,460.19			5,927,063.98
4) 2017 年度
项 目	期初数	本期增加		本期摊销		其他减少	期末数
车间改造工程	7,893,116.36	717,516.85	2,855,475.98				5,755,157.23
办公场所装修	1,581,258.01	164,127.88	522,483.96				1,222,901.93

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合 计 9,474,374.37 881,644.73 3,377,959.94

6,978,059.16

15. 递延所得税资产、递延所得税负债

(1) 未经抵销的递延所得税资产

(1) 未经抵销	(1) 未经抵销	的递延所得税资产	的递延所得税资产	的递延所得税资产	的递延所得税资产
项 目		2020.6.30				2019.12.31
		可抵扣 暂时性差异		递延 所得税资产		可抵扣 暂时性差异		递延 所得税资产
资产减值准备		40,372,823.03		6,615,136.46		34,187,697.39		5,343,157.04
可抵扣亏损		2,575,022.37		643,755.59		4,407,898.19		1,101,974.55
内部交易未实现利润		22,590,309.72		5,647,577.43		15,607,318.90		3,901,829.73
应付职工薪酬						9,001,173.13		1,350,175.97
递延收益		1,576,119.98		236,418.00		1,972,878.92		295,931.84
合 计		67,114,275.10		13,142,887.48		65,176,966.53		11,993,069.13
（续上表）
项 目		2018.12.31				2019.12.31
		可抵扣 暂时性差异		递延 所得税资产		可抵扣 暂时性差异		递延 所得税资产
资产减值准备		45,151,524.79		6,772,728.72		31,938,500.70		4,790,775.10
可抵扣亏损		75,696,766.27		11,637,117.86		127,326,604.10		19,301,509.34
内部交易未实现利润		6,544,124.75		981,618.71		2,337,550.10		350,632.52
应付职工薪酬
递延收益		2,912,965.47		436,944.82		4,062,625.91		609,393.89
合 计		130,305,381.28		19,828,410.11		165,665,280.81		25,052,310.85
(2) 未确认递延所得税资产明细
项 目		2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
资产减值准备		477,214.98		507,631.98		380,563.84		289,063.81
可抵扣亏损		863,088.14		775,265.64		501,326.88
小 计		1,340,303.12		1,282,897.62		881,890.72		289,063.81
(3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年 份	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31		备注
2023 年	501,326.88		501,326.88		501,326.88

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2024 年	273,938.76	273,938.76
2025 年	87,822.50
小 计	863,088.14	775,265.64	501,326.88

16. 其他非流动资产

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
预付长期资产款	2,329,088.49	653,206.53	1,651,832.44	501,480.00
合 计	2,329,088.49	653,206.53	1,651,832.44	501,480.00

17. 短期借款

(1) 明细情况

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
保证借款	40,062,931.33	40,040,105.08		25,000,000.00
质押、抵押及保证借款		1,001,769.79
抵押及保证借款	10,016,111.11		8,000,000.00	5,000,000.00
商业承兑汇票贴现				3,178,380.00
质押借款	5,142,050.83
合 计	55,221,093.27	41,041,874.87	8,000,000.00	33,178,380.00

(2) 无已逾期未偿还的短期借款情况。

18. 应付票据

(1) 明细情况

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
商业承兑汇票		12,930,390.00	29,579,194.28	1,112,000.00
银行承兑汇票	53,369,001.87	71,862,884.27		18,521,569.10
合 计	53,369,001.87	84,793,274.27	29,579,194.28	19,633,569.10

(2) 期末无已到期未支付的应付票据。

19. 应付账款

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(1) 明细情况

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
材料款	203,104,585.00	125,014,905.60	128,665,730.39	75,470,988.05
工程设备款	43,979,663.26	11,396,370.60	6,880,258.14	13,103,101.24
其他	10,368,845.06	5,286,099.21	4,361,197.49	2,441,133.99
合 计	257,453,093.32	141,697,375.41	139,907,186.02	91,015,223.28

(2) 无账龄1 年以上重要的应付账款。

20. 预收款项

(1) 明细情况

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
货款		5,730,141.43	7,173,597.07	8,689,836.07
合 计		5,730,141.43	7,173,597.07	8,689,836.07

(2) 无账龄1 年以上重要的预收款项。

21. 合同负债

21. 合同负债
项 目	2020.6.30
预收货款	9,466,254.52
合 计	9,466,254.52

22. 应付职工薪酬

(1) 明细情况

1) 2020 年1-6 月

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
短期薪酬	35,078,970.93	57,282,553.24	54,804,763.54	37,556,760.63
离职后福利—设定提存计划	309,885.53	994,106.22	1,256,053.26	47,938.49
合 计	35,388,856.46	58,276,659.46	56,060,816.80	37,604,699.12
2) 2019 年度
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数

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112

短期薪酬	13,541,813.91	112,454,252.67	90,917,095.66	35,078,970.92
离职后福利—设定提存计划	223,909.87	5,633,022.95	5,547,047.28	309,885.54
辞退福利		334,895.53	334,895.53
合 计	13,765,723.78	118,422,171.15	96,799,038.47	35,388,856.46
3) 2018 年度
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
短期薪酬	6,400,389.63	69,344,421.76	62,202,997.48	13,541,813.91
离职后福利—设定提存计划	226,087.84	4,482,204.18	4,484,382.15	223,909.87
辞退福利		565,749.16	565,749.16
合 计	6,626,477.47	74,392,375.10	67,253,128.79	13,765,723.78
3) 2017 年度
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
短期薪酬	5,982,132.10	44,256,442.29	43,838,184.76	6,400,389.63
离职后福利—设定提存计划	190,892.53	4,025,976.34	3,990,781.03	226,087.84
辞退福利		47,133.40	47,133.40
合 计	6,173,024.63	48,329,552.03	47,876,099.19	6,626,477.47

(2) 短期薪酬明细情况

1) 2020 年1-6 月

1) 2020 年1-6 月
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	34,145,966.35	52,374,740.08	49,626,374.17	36,894,332.26
职工福利费	618,574.18	2,763,813.88	2,918,963.05	463,425.01
社会保险费	183,073.40	582,328.32	708,888.46	56,513.26
其中：医疗保险费	163,151.50	541,243.76	653,610.24	50,785.02
工伤保险费	2,748.00	7,187.86	9,553.47	382.39
生育保险费	17,173.90	33,896.70	45,724.75	5,345.85
住房公积金	126,357.00	1,475,397.50	1,464,264.40	137,490.10
工会经费和职工教育经费	5,000.00	86,273.46	86,273.46	5,000.00
小 计	35,078,970.93	57,282,553.24	54,804,763.54	37,556,760.63

2) 2019 年度

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项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	13,083,036.41	101,268,590.13	80,205,660.20	34,145,966.34
职工福利费	265,135.00	5,999,916.79	5,646,477.61	618,574.18
社会保险费	116,948.50	3,144,510.46	3,078,385.56	183,073.40
其中：医疗保险费	103,791.37	2,806,468.40	2,747,108.27	163,151.50
工伤保险费	2,283.75	92,401.74	91,937.49	2,748.00
生育保险费	10,873.38	245,640.32	239,339.80	17,173.90
住房公积金	76,694.00	1,872,205.85	1,822,542.85	126,357.00
工会经费和职工教育经费		169,029.44	164,029.44	5,000.00
小 计	13,541,813.91	112,454,252.67	90,917,095.66	35,078,970.92
3) 2018 年度

3) 2018 年度
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	6,041,106.84	62,197,123.50	55,155,193.93	13,083,036.41
职工福利费	169,000.00	3,320,534.00	3,224,399.00	265,135.00
社会保险费	124,490.29	2,560,076.05	2,567,617.84	116,948.50
其中：医疗保险费	105,804.48	2,294,094.60	2,296,107.71	103,791.37
工伤保险费	7,782.83	92,018.90	97,517.98	2,283.75
生育保险费	10,902.98	173,962.55	173,992.15	10,873.38
住房公积金	65,792.50	1,243,246.91	1,232,345.41	76,694.00
工会经费和职工教育经费		23,441.30	23,441.30
小 计	6,400,389.63	69,344,421.76	62,202,997.48	13,541,813.91
4) 2017 年度
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	5,816,441.27	38,909,085.25	38,684,419.68	6,041,106.84
职工福利费		1,991,217.26	1,822,217.26	169,000.00
社会保险费	105,110.77	2,194,344.60	2,174,965.08	124,490.29
其中：医疗保险费	89,333.80	1,872,195.08	1,855,724.40	105,804.48
工伤保险费	6,571.27	166,826.35	165,614.78	7,782.83
生育保险费	9,205.70	155,323.18	153,625.90	10,902.98

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住房公积金	60,580.05	1,125,391.29	1,120,178.84	65,792.50
工会经费和职工教育经费		36,403.90	36,403.90
小 计	5,982,132.10	44,256,442.29	43,838,184.76	6,400,389.63

(3) 设定提存计划明细情况

1) 2020 年1-6 月

1) 2020 年1-6 月
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
基本养老保险	301,298.63	957,551.42	1,213,584.43	45,265.62
失业保险费	8,586.90	36,554.80	42,468.83	2,672.87
小 计	309,885.53	994,106.22	1,256,053.26	47,938.49
2) 2019 年度
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
基本养老保险	218,490.22	5,476,651.50	5,393,843.08	301,298.64
失业保险费	5,419.65	156,371.45	153,204.20	8,586.90
小 计	223,909.87	5,633,022.95	5,547,047.28	309,885.54
3) 2018 年度
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
基本养老保险	218,865.93	4,372,616.18	4,372,991.89	218,490.22
失业保险费	7,221.91	109,588.00	111,390.26	5,419.65
小 计	226,087.84	4,482,204.18	4,484,382.15	223,909.87
4) 2017 年度
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
基本养老保险	184,794.86	3,908,522.54	3,874,451.48	218,865.93
失业保险费	6,097.67	117,453.79	116,329.55	7,221.91
小 计	190,892.53	4,025,976.34	3,990,781.03	226,087.84

23. 应交税费

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
增值税	2,016,153.13	2,521,884.22	1,423,580.84
企业所得税	13,763,668.15	5,704,701.41

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代扣代缴个人所得税	159,880.60	167,244.93	86,407.63	159,176.74
城市维护建设税	148,709.11	264,141.71	13,448.74
房产税	281,358.00	281,358.00
土地使用税	37,651.60	37,651.70	188,258.00	282,387.00
印花税	110,088.06	100,954.70	10,023.08	125,210.10
教育费附加	63,732.47	338,485.99	40,346.22
地方教育附加	42,488.32	225,657.34	26,897.49
合 计	16,623,729.44	9,642,080.00	1,788,962.00	566,773.84

24. 其他应付款

(1) 明细情况

(1) 明	细情况
项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应付利息			13,533.33	47,125.00
其他应付款	1,497,928.29	28,727,033.11	55,871,127.79	4,853,140.81
合 计	1,497,928.29	28,727,033.11	55,884,661.12	4,900,265.81
(2) 应付利息
项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
短期借款 应付利息			13,533.33	47,125.00
合 计			13,533.33	47,125.00

(3) 其他应付款

1) 明细情况

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
押金保证金	450,000.00	150,000.00	870,000.00
应付暂收款	690,399.93	28,287,509.49	50,555,493.49	462,701.73
拆借款利息			4,220,973.00	4,220,973.00
其他	357,528.36	289,523.62	224,661.30	169,466.08
小 计	1,497,928.29	28,727,033.11	55,871,127.79	4,853,140.81

2) 账龄1 年以上重要的其他应付款

2019 年12 月31 日

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项 目	金额	未偿还或结转的原因
浙江之信控股集团有限公司	28,000,000.00	原投资协议解除，分期退还投资款， 2019 年度已退还2,200 万元，剩余 2,800 万元已于2020 年5 月退还。
小 计	28,000,000.00

25. 递延收益

(1) 明细情况 1) 2020 年1-6 月

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	形成原因
政府补助	5,475,088.23	900,000.00	594,842.64	5,780,245.59
合 计	5,475,088.23	900,000.00	594,842.64	5,780,245.59

2) 2019 年度

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	形成原因
政府补助	6,809,692.66		1,334,604.43	5,475,088.23
合 计	6,809,692.66		1,334,604.43	5,475,088.23

3) 2018 年度

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	形成原因
政府补助	8,415,846.61		1,606,153.95	6,809,692.66
合 计	8,415,846.61		1,606,153.95	6,809,692.66

4) 2017 年度

项 目	期初数	期初数	本期增加	本期减少	本期减少	期末数	期末数	形成原因	形成原因
政府补助	10,784,907.49			2,369,060.88		8,415,846.61
合 计	10,784,907.49			2,369,060.88		8,415,846.61
(2) 政府补助明细情况 1) 2020 年1-6 月
项 目		期初数		本期新增 补助金额	本期计入当期损 益[注]			期末数	与资产相关/ 与收益相关
磷酸铁锂动力电池正极材 料的研发和生产		1,596,588.03			371,536.26		1,225,051.77		与资产相关
新能源汽车动力电池系统 梯次利用技术及示范		376,290.89			25,222.68		351,068.21		与资产相关

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117

低温高倍率磷酸铁锂动力 电池的研发和产业化	3,187,463.88		183,083.70	3,004,380.18	与资产相关
	314,745.43			314,745.43	与收益相关
节能电池智能化数据标杆 工厂		900,000.00	15,000.00	885,000.00	与资产相关
小 计	5,475,088.23	900,000.00	594,842.64	5,780,245.59
2) 2019 年度
项 目	期初数	本期新增 补助金额	本期计入当期损 益[注]	期末数	与资产相关/ 与收益相关
磷酸铁锂动力电池正极材 料的研发和生产	2,482,584.09		885,996.06	1,596,588.03	与资产相关
新能源汽车动力电池系统 梯次利用技术及示范	430,381.38		54,090.49	376,290.89	与资产相关
低温高倍率磷酸铁锂动力 电池的研发和产业化	3,581,981.76		394,517.88	3,187,463.88	与资产相关
	314,745.43			314,745.43	与收益相关
小 计	6,809,692.66		1,334,604.43	5,475,088.23
3) 2018 年度
项 目	期初数	本期新增 补助金额	本期计入当期损 益[注]	期末数	与资产相关/ 与收益相关
磷酸铁锂动力电池正极材 料的研发和生产	3,392,527.03		909,942.94	2,482,584.09	与资产相关
新能源汽车动力电池系统 梯次利用技术及示范	474,101.56		43,720.18	430,381.38	与资产相关
	195,997.32		195,997.32		与收益相关
低温高倍率磷酸铁锂动力 电池的研发和产业化	3,976,499.64		394,517.88	3,581,981.76	与资产相关
	376,721.06		61,975.63	314,745.43	与收益相关
小 计	8,415,846.61		1,606,153.95	6,809,692.66
4) 2017 年度
项 目	期初数	本期新增 补助金额	本期计入当期损 益[注]	期末数	与资产相关/ 与收益相关
磷酸铁锂动力电池正极 材料的研发和生产	4,302,469.98		909,942.95	3,392,527.03	与资产相关
新能源汽车动力电池系 统梯次利用技术及示范	499,511.65		25,410.09	474,101.56	与资产相关
	246,354.87		50,357.55	195,997.32	与收益相关
低温高倍率磷酸铁锂动 力电池的研发和产业化	4,371,017.52		394,517.88	3,976,499.64	与资产相关
	1,365,553.47		988,832.41	376,721.06	与收益相关

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小 计 10,784,907.49 2,369,060.88 8,415,846.61

[注]政府补助计入当期损益金额情况详见本财务报表附注五(五)3 之说明。

• (3) 其他说明

1) 根据公司、上海中兴新先进材料有限公司分别与上海中兴新能源科技有限公司签订 的《研究开发技术合作协议书》，以及上海中兴新能源科技有限公司与上海市浦东新区科学 技术委员会签订的《磷酸铁锂动力电池正极材料的研发和生产》，上海派能能源科技股份有 限公司分别于2013 年12 月、2014 年4 月收到22,260,000.00 元、9,540,000.00 元政府补 助，其中与资产相关的补助金额为10,591,997.00 元。该项目按购买资产的剩余使用年限分 摊计入当期损益，于2020 年1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度分别分摊371,536.26 元、885,996.06 元、909,942.94 元、909,942.95 元。

2) 根据公司与上海市新能源汽车推进领导小组办公室签订的《2016 年度上海市新能源 汽车专项资金项目实施合同书》，公司于2016 年10 月收到750,000.00 元政府补助，其中与 资产相关的补助、与收益相关的补助分别为503,645.13 元、246,354.87 元。该项目已完成 验收，与资产相关的补助自收到次月起以购买资产的剩余使用年限摊销计入当期损益，于 2020 年1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度分别分摊25,222.68 元、54,090.49 元、 43,720.18 元、25,410.09 元；与收益相关的补助自收到次月起按当年项目实际支出金额计 入当期损益， 2018 年度、2017 年度分别计入当期损益的金额分别为195,997.32 元、 50,357.55 元。

3) 根据子公司江苏中兴派能电池有限公司与扬州市科学技术局签订的《江苏省科技成 果转化专项资金项目合同》，江苏中兴派能电池有限公司于2015 年12 月、2016 年11 月分 别收到6,000,000.00 元、2,000,000.00 元政府补助，其中与资产相关的补助、与收益相关 的补助分别为4,600,000.00 元、3,400,000.00 元。与资产相关的补助自验收次月起按购买 资产的剩余使用年限摊销计入当期损益，于2020 年1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度分别分摊183,083.70 元、394,517.88 元、394,517.88 元和394,517.88 元；与收益相 关的补助自验收次月起按项目实际支出的金额计入当期损益， 2018 年度、2017 年度分别计 入当期损益的金额为61,975.63 元、988,832.41 元。

4) 根据江苏省财政厅、江苏省工业和信息化厅《关于下达2019 年度第二批省级工业和 信息产业转型升级专项资金指标的通知》，子公司江苏中兴派能电池有限公司获得 900,000.00 元专项资金补助，用于节能电池智能化数据标杆工厂的建设，其中与资产相关

==> picture [82 x 26] intentionally omitted <==

119

的补助900,000.00 元，与资产相关的补助自验收次月起按购买资产的剩余使用年限摊销计 入当期损益，于2020 年度1-6 月摊销15,000.00 元。

26. 股本

(1) 明细情况

(1) 明细情	况
股东类别	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
中兴新通讯有限公司	43,218,677.00	43,218,677.00	44,958,677.00	44,958,677.00
黄石融科创新投资基金 中心（有限合伙）	21,873,364.00	21,873,364.00	27,272,728.00	27,272,728.00
上海惟弘投资管理合伙 企业（有限合伙）			11,133,333.00	11,133,333.00
北京融通高科资本管理 中心（有限合伙）	10,887,050.00	10,887,050.00	10,887,050.00	10,887,050.00
深圳市景和道投资管理 合伙企业（有限合伙）	5,399,448.00	5,399,448.00	5,399,448.00	8,815,426.00
上海中派云图投资管理 合伙企业（有限合伙）	3,325,360.00	3,325,360.00	3,325,360.00	3,325,360.00
广东猛狮新能源科技股 份有限公司			3,305,786.00	3,305,786.00
袁巍	1,434,973.00	1,434,973.00	1,434,973.00	1,434,973.00
许兰卿	1,542,700.00	1,542,700.00	1,542,700.00
深圳金晟融通投资管理 有限公司	1,873,278.00	1,873,278.00	1,873,278.00
王宜明	3,889,667.00	3,889,667.00
岳红伟	5,140,869.00	5,140,869.00
施彦冰	1,614,583.00	1,614,583.00
何杨勇	2,222,667.00	2,222,667.00
郭勇	694,583.00	694,583.00
陈建军	876,750.00	876,750.00
吴国栋	670,000.00	670,000.00
何仁福	590,000.00	590,000.00
李儒树	503,000.00	503,000.00
恽菁	3,636,364.00	3,636,364.00

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上海晢牂企业管理合伙 企业（有限合伙）	3,449,000.00	3,449,000.00
扬州派能投资管理合伙 企业（有限合伙）	1,551,000.00	1,551,000.00
深圳市新维投资合伙企 业（有限合伙）	1,740,000.00	1,740,000.00
合 计	116,133,333.00	116,133,333.00	111,133,333.00	111,133,333.00

(2) 其他说明

1) 股份有限公司设立情况

2016 年7 月，根据公司股东会决议，派能科技有限公司的全体出资者以其拥有的该公 司截至2016 年4 月30 日止经审计的净资产认购股本100,000,000 股（每股面值1 元），差 额计入资本公积。2016 年9 月30 日，公司在上海市工商行政管理局办妥工商变更登记手续， 取得了统一社会信用代码为91310000695826254X 的营业执照。上述出资业经中兴财光华会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》(中兴财光华审验字〔2016〕 第304180 号)。

2）报告期内股权变动情况

2018 年8 月，根据深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）与许兰卿、深圳金晟 融通投资管理有限公司签订的《股权转让合同》，深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合 伙）将其代许兰卿、深圳金晟融通投资管理有限公司持有公司的1,542,700 股股份、 1,873,278 股股份，以股份转让形式恢复许兰卿、深圳金晟融通投资管理有限公司显名持股。

2019 年7 月，根据上海惟弘投资管理合伙企业（有限合伙）与何杨勇签订的《股权转 让合同》，上海惟弘投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有公司的2,222,667 股股份以6 元/股的价格转让给何杨勇。

2019 年8 月，根据上海惟弘投资管理合伙企业（有限合伙）分别与王宜明、岳红伟、 施彦冰、郭勇、陈建军签订的《股权转让合同》，上海惟弘投资管理合伙企业（有限合伙） 将其持有公司的3,889,667 股股份、3,215,083 股股份、694,583 股股份、694,583 股股份、 416,750 股股份以6 元/股的价格分别转让给王宜明、岳红伟、施彦冰、郭勇、陈建军。

2019 年8 月，根据中兴新通讯有限公司与深圳市新维投资合伙企业（有限合伙）签订 的《股权转让协议书》，中兴新通讯有限公司将其持有公司的1,740,000 股股份以2.57 元/ 股的价格转让给深圳市新维投资合伙企业（有限合伙）。

2019 年9 月，根据公司召开的2019 年第九次临时股东大会决议，上海晢牂企业管理合

==> picture [82 x 26] intentionally omitted <==

121

伙企业（有限合伙）和扬州派能投资管理合伙企业（有限合伙）以货币资金方式追加投资， 以2.57 元/每股的价格分别认缴投资3,449,000 股和 1,551,000 股，同时确认资本公积 7,850,000.00 元。此次出资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资 报告》(天健验〔2020〕38 号)。此次股权增资事项已于2019 年9 月23 日办妥工商变更登 记手续。

2019 年10 月，根据黄石融科创新投资基金中心（有限合伙）与吴国栋、何仁福、李儒 树签订的《股份转让协议》，黄石融科创新投资基金中心（有限合伙）将其持有公司的670,000 股股份、590,000 股股份和503,000 股股份以8.60 元/股的价格分别转让给吴国栋、何仁福、 李儒树。2019 年10 月，根据黄石融科创新投资基金中心（有限合伙）与恽菁签订的《股份 转让协议》，黄石融科创新投资基金中心（有限合伙）将其持有公司的3,636,364 股股份以 9.30 元/股的价格转让给恽菁。

2019 年12 月，根据广东猛狮新能源科技股份有限公司与岳红伟、施彦冰和陈建军签订 的《股权转让协议》，广东猛狮新能源科技股份有限公司将其持有公司的1,925,786 股股份、 920,000 股股份和460,000 股股份以8 元/股的价格分别转让给岳红伟、施彦冰和陈建军。

27. 资本公积

(1) 明细情况

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
股本溢价	226,306,446.52	225,777,145.48	196,671,023.88	196,671,023.88
合 计	226,306,446.52	225,777,145.48	196,671,023.88	196,671,023.88

(2) 其他说明

1）2019 年度增资确认股本溢价7,850,000.00 元，详见本财务报告附注五（一）26 股 本（2）2）之所述。

2）2019 年度确认股份支付费用21,256,121.60 元，系员工持股平台上海晢牂企业管理 合伙企业（有限合伙）和扬州派能投资管理合伙企业（有限合伙）增资价格每股2.57 元与 公允价格6.00 元的差额3.43 元确认为股份支付费用，增加资本公积-股本溢价 17,150,000.00 元；中兴新通讯有限公司将其持有公司的1,740,000 股股份以2.57 元/股的 价格转让给深圳市新维投资合伙企业（有限合伙），其中担任公司董事、监事人员持股 1,197,120 股股份（占比为68.80%），转让价格每股2.57 元与公允价格6.00 元的差额3.43

==> picture [82 x 26] intentionally omitted <==

122

元确认为股份支付费用，增加资本公积-股本溢价4,106,121.60 元。当年度发生的股份支付 均无约定明确供职时间，故在发生时一次性记入当期损益。

3) 2020 年1-6 月确认股份支付费用529,301.04 元，系深圳市新维投资合伙企业（有 限合伙）中担任公司董事、监事人员受让增加持股78,648 股股份（占比为4.52%），转让价 格每股2.57 元与公允价格9.30 元的差额6.73 元确认为股份支付费用，增加资本公积-股本 溢价529,301.04 元。当年度发生的股份支付均无约定明确供职时间，故在发生时一次性记 入当期损益。

28. 盈余公积

(1) 明细情况

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
法定盈余公积	9,080,903.07	9,080,903.07
合 计	9,080,903.07	9,080,903.07

(2) 其他说明

2019 年末盈余公积较2018 年末增加9,080,903.07 元，系母公司按照2019 年度公司实 现净利润并弥补前期亏损后余额提取10%的法定盈余公积9,080,903.07 元 。

29. 未分配利润

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
期初未分配利润	93,458,917.55	-41,574,363.79	-87,033,650.28	-42,908,620.77
加：本期归属于母公司 所有者的净利润	123,530,774.88	144,114,184.41	45,459,286.49	-44,125,029.51
减：提取法定盈余公积		9,080,903.07
期末未分配利润	216,989,692.43	93,458,917.55	-41,574,363.79	-87,033,650.28

(2) 其他说明

• 1) 按照2019 年度母公司净利润并弥补前期亏损后提取10%的法定盈余公积。

• 2) 经2020 年4 月20 日第二届第五次董事会审议，首次公开发行股票前的滚存利润由

新老股东共同享有。

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(二) 合并利润表项目注释

1. 营业收入/营业成本

(1) 明细情况

项 目	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度
	收入	成本	收入	成本
主营业务	494,216,951.51	277,012,678.26	817,169,769.67	515,796,758.29
其他业务	389,269.23		2,679,428.84	453,032.62
合 计	494,606,220.74	277,012,678.26	819,849,198.51	516,249,790.91

(续上表)

(续上表)
项 目	2018 年度		2017 年度
	收入	成本	收入	成本
主营业务	424,761,580.87	296,886,897.59	142,529,155.17	113,948,628.78
其他业务	1,263,870.60	188,765.03	808,512.28	375,152.79
合 计	426,025,451.47	297,075,662.62	143,337,667.45	114,323,781.57

• (2) 公司前5 名客户的营业收入情况

1) 2020 年1-6 月

1) 2020 年1-6 月
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入 的比例(%)
ENERGY S.R.L.	96,564,284.54	19.52
SegenSolar Pty[注1]	83,123,665.70	16.81
Sonnen GmbH[注2]	32,927,358.40	6.66
CNBM International South Africa (PTY) Ltd	25,972,859.73	5.25
深圳市中兴康讯电子有限公司[注3]	22,911,337.37	4.63
小 计	261,499,505.75	52.87

[注1] 包括SegenSolar Pty 和Segen Ltd，以下类同。

[注2] 包括Sonnen GmbH 和Sonnen Inc，以下类同。

[注3] 包括深圳市中兴康讯电子有限公司及其同一控制的公司, 以下类同。

2) 2019 年度

2) 2019 年度
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入 的比例(%)
sonnen GmbH	135,588,375.22	16.54

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SegenSolar Pty	126,406,040.41	15.42
深圳市中兴康讯电子有限公司	105,906,998.66	12.92
ENERGY S.R.L.	60,769,429.37	7.41
CNBM International South Africa (PTY) Ltd	24,233,333.65	2.96
小 计	452,904,177.31	55.24
3) 2018 年度
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入 的比例(%)
Sonnen GmbH	117,946,960.62	27.69
深圳市中兴康讯电子有限公司	53,370,810.53	12.53
SegenSolar Pty	34,001,714.09	7.98
ENERGY S.R.L.	31,081,686.65	7.30
Zucchetti Centro Sistemi S.p.A.	20,893,808.38	4.90
小 计	257,294,980.27	60.39
4) 2017 年度
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入 的比例(%)
Zucchetti Centro Sistemi S.p.A.	14,324,845.19	9.99
深圳市中兴康讯电子有限公司	9,822,376.87	6.85
浙江艾罗网络能源技术有限公司[注]	8,687,985.44	6.06
SegenSolar Pty	8,474,336.69	5.91
江苏金阳光新能源科技有限公司	8,042,335.22	5.61
小 计	49,351,879.41	34.43

[注]2017 年3 月，浙江艾罗电源有限公司改名为浙江艾罗网络能源技术有限公司。

2. 税金及附加

(1) 明细情况

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
印花税	596,995.46	610,535.81	315,489.75	219,190.90
土地使用税	46,249.23	159,204.24	222,648.92	222,648.92

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房产税	281,358.00	562,716.00	643,104.00	643,104.00
城市维护建设税	441,878.27	998,481.37	274,570.06
教育费附加	196,522.73	795,467.27	209,190.62
地方教育附加	131,015.16	505,359.42	139,460.42
合 计	1,694,018.85	3,631,764.11	1,804,463.77	1,084,943.82

3. 销售费用

3. 销	售费用
项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
员工薪酬	6,439,297.32	12,169,832.04	7,243,524.43	5,291,283.10
运输费用	5,378,473.84	11,133,369.03	8,199,254.30	1,461,838.84
广告展览费	803,639.07	2,384,154.76	2,297,489.92	2,580,105.31
差旅费	158,232.24	1,902,331.99	1,889,589.75	2,249,557.57
佣金	468,606.39	1,007,607.20	1,119,567.54	198,290.72
办公费	271,157.93	446,056.72	414,594.29	710,191.42
出口信用保险	2,009,240.40	703,425.51
股份支付		3,378,550.00
其他	901,492.06	2,071,123.28	1,144,018.93	1,361,642.87
合 计	16,430,139.25	35,196,450.53	22,308,039.16	13,852,909.83

4. 管理费用

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
员工薪酬	10,998,989.47	16,990,838.64	9,418,642.27	6,555,377.10
折旧摊销费	2,285,263.98	4,330,814.28	5,124,101.02	5,275,473.77
租赁费	569,848.53	770,329.98	630,237.79	2,885,645.93
中介咨询费	2,822,985.05	2,727,802.66	984,668.86	587,848.23
办公费	1,504,230.97	2,993,143.72	1,659,238.94	1,707,907.66
差旅费	434,193.68	1,078,272.84	355,475.03	170,750.02
其他	2,341,109.89	3,874,754.79	2,216,567.48	1,066,368.35
股份支付	529,301.04	9,889,101.60

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合 计 21,485,922.61 42,655,058.51 20,388,931.39 18,249,371.06

5. 研发费用	5. 研发费用
项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
人员支出	21,166,262.39	33,657,309.50	16,265,371.82	14,404,316.55
直接投入	2,125,536.15	9,917,025.95	2,954,666.78	6,253,625.32
折旧摊销费	922,174.74	1,490,293.78	1,354,291.77	1,356,614.19
测试认证费	2,220,371.83	3,027,703.60	1,350,217.21	3,205,277.06
其他	3,428,452.62	6,407,894.22	4,656,166.72	4,058,795.17
股份支付		5,693,800.00
合 计	29,862,797.73	60,194,027.05	26,580,714.30	29,278,628.29

6. 财务费用

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
利息收入	-434,868.98	-440,334.49	-50,957.83	-93,089.23
利息支出	1,437,017.18	858,526.97	691,660.63	2,623,050.67
汇兑损益	-2,804,979.22	-1,784,969.09	-2,642,334.72	908,977.95
手续费	237,914.15	233,474.51	31,706.27	76,623.25
合 计	-1,564,916.87	-1,133,302.10	-1,969,925.65	3,515,562.64

7. 其他收益

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
与资产相关的 政府补助[注]	594,842.64	1,334,604.43	1,348,181.00	1,329,870.92
与收益相关的 政府补助[注]	1,555,934.87	5,394,871.24	4,071,649.90	1,821,670.96
合 计	2,150,777.51	6,729,475.67	5,419,830.90	3,151,541.88

[注]计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注五(四)3 之说明。

1. 信用减值损失

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项 目	2020 年1-6 月	2019 年度
坏账损失	-4,251,003.88	-707,572.69
合 计	-4,251,003.88	-707,572.69

9. 资产减值损失

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
坏账损失			-8,610,363.30	-7,334,666.74
存货跌价损失	-5,648,452.72	-4,127,374.36	-5,628,088.65	-12,582,060.57
合 计	-5,648,452.72	-4,127,374.36	-14,238,451.95	-19,916,727.31

10. 资产处置收益

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
固定资产处置收益	4,796.16	-211,319.03	-80,547.95	10,513.39
合 计	4,796.16	-211,319.03	-80,547.95	10,513.39

11. 营业外收入

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
质量赔款		29,443.96	7,100.00	86,664.80
其他	9,320.70	280.00	2,000.00	352.55
合 计	9,320.70	29,723.96	9,100.00	87,017.35

12. 营业外支出

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
对外捐赠	8,500.00	40,000.00		23,720.40
非流动资产毁损报 废损失	285,661.02	250,851.98	4,239.67	56.95
质量补偿款	136,398.69	20,000.00	240,872.22	397,907.48
其他	10,269.36	124,048.10	19,197.76	24,570.89
合 计	440,829.07	434,900.08	264,309.65	446,255.72

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13. 所得税费用

(1) 明细情况

(1) 明细情	况
项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
当期所得税费用	19,129,233.08	12,383,917.58
递延所得税费用	-1,149,818.35	7,835,340.98	5,223,900.74	-9,956,410.66
合 计	17,979,414.73	20,219,258.56	5,223,900.74	-9,956,410.66

(2) 会计利润与所得税费用调整过程

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
利润总额	141,510,189.61	164,333,442.97	50,683,187.23	-54,081,440.17
按母公司适用税率计算的所得税费用	21,226,528.44	24,650,016.45	7,602,478.08	-8,112,216.02
子公司适用不同税率的影响	-491,173.42	-1,130,075.99	-98,805.51	-106,360.13
调整以前期间所得税的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	354,271.21	3,425,005.11	199,487.95	15,193.70
非应税收入的影响
研发费用加计扣除影响	-3,128,078.65	-6,820,657.29	-2,621,615.50	-1,723,155.47
使用前期未确认递延所得税资产的 可抵扣亏损、暂时性差异的影响	-81,874.73	-62,512.58	-45,488.58	-75,361.32
本期未确认递延所得税资产的可抵 扣暂时性差异的影响	77,786.25	88,998.17	62,512.58	45,488.58
本期未确认递延所得税资产的可抵 扣亏损的影响	21,955.63	68,484.69	125,331.72
所得税费用	17,979,414.73	20,219,258.56	5,223,900.74	-9,956,410.66

(三) 合并现金流量表项目注释

1. 收到其他与经营活动有关的现金

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
政府补助	2,455,934.87	5,394,871.24	3,813,676.95	782,481.00
收到银行承兑保证金 及保函保证金	49,488,422.08	234,944.11	4,108,803.56	7,994,971.21
收到上海中兴新先进 材料有限公司往来款				2,422,903.54
押金保证金	1,273,854.04	150,000.00	977,250.00	481,434.31

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其他	447,111.43	1,011,969.34	488,921.70	813,168.80
合 计	53,665,322.42	6,791,784.69	9,388,652.21	12,494,958.86

2. 支付其他与经营活动有关的现金

2. 支付其他	与经营活动有关的	现金
项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
支付银行承兑汇票保 证金及保函保证金	35,035,480.91	48,888,422.08	834,944.11	4,108,803.56
运输费用	4,822,473.84	12,027,794.20	6,234,818.92	1,116,820.00
研发费用	5,772,507.32	9,435,597.82	6,006,383.93	7,264,072.23
办公费	1,775,388.90	4,142,625.95	2,073,833.23	2,418,099.08
差旅费	592,425.92	2,980,604.83	2,245,064.78	2,420,307.59
中介咨询费	2,822,985.05	2,727,802.66	984,668.86	587,848.23
广告展览费	803,639.07	2,384,154.76	2,297,489.92	2,580,105.31
押金保证金	150,000.00	2,263,115.32	346,542.82	1,810,675.00
租赁费	569,848.53	770,329.98	630,237.79	2,885,645.93
佣金	468,606.39	980,458.95	840,722.53	1,495,138.78
支付上海中兴新先进 材料有限公司往来款				542,037.72
其他	3,242,010.11	5,360,999.68	4,545,018.98	3,173,280.52
合 计	56,055,366.04	91,961,906.23	27,039,725.87	30,402,833.95

3. 收到其他与筹资活动有关的现金

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
预收浙江之信控股集团 有限公司投资款			50,000,000.00
收到湖北融通高科先进 材料有限公司拆借款				14,800,000.00
合 计			50,000,000.00	14,800,000.00

4. 支付其他与筹资活动有关的现金

项 目 2020 年1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

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退还浙江之信控股集团 有限公司投资款	28,000,000.00	22,000,000.00
归还中兴新通讯有限公 司资金占用费		4,220,973.00
支付湖北融通高科先进 材料有限公司拆借款及 资金占用费				14,982,465.75
预付中信建投保荐费	1,000,000.00
合 计	29,000,000.00	26,220,973.00		14,982,465.75

5. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料
补充资料	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	123,530,774.88	144,114,184.41	45,459,286.49	-44,125,029.51
加：资产减值准备	9,899,456.60	4,834,947.05	14,238,451.95	19,916,727.31
固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧	8,412,769.31	12,635,451.19	10,886,844.82	10,570,604.57
无形资产摊销	355,092.00	686,887.99	682,696.37	676,474.95
长期待摊费用摊销	2,249,293.88	5,011,100.28	3,285,460.19	3,377,959.94
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失(收益以“－”号填列)	-4,796.16	211,319.03	80,547.95	-10,513.39
固定资产报废损失(收益以“－”号 填列)	285,661.02	250,851.98	4,239.67	56.95
公允价值变动损失(收益以“－”号 填列)
财务费用(收益以“－”号填列)	-1,367,962.04	-926,442.12	-1,950,674.09	3,532,028.62
投资损失(收益以“－”号填列)
递延所得税资产减少(增加以“－” 号填列)	-1,149,818.35	7,835,340.98	5,223,900.74	-9,956,410.66
递延所得税负债增加(减少以“－” 号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列)	-35,094,742.20	-17,132,045.40	-50,480,875.04	-20,105,819.43
经营性应收项目的减少(增加以“－” 号填列)	-52,429,579.40	-126,337,862.95	-94,212,258.04	3,712,683.73
经营性应付项目的增加(减少以“－”	57,875,017.02	72,088,864.55	73,863,330.16	18,343,305.33

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号填列)
其他[注]	529,301.04	21,256,121.60
经营活动产生的现金流量净额	113,090,467.60	124,528,718.59	7,080,951.17	-14,067,931.59
2) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	133,207,157.42	64,255,598.93	10,219,885.69	6,180,156.81
减：现金的期初余额	64,255,598.93	10,219,885.69	6,180,156.81	49,259,923.96
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	68,951,558.49	54,035,713.24	4,039,728.88	-43,079,767.15

[注]系股份支付费用17,150,000.00 元。

(2) 报告期收到的处置子公司的现金净额

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
本期处置子公司于本期收到的 现金或现金等价物
减：丧失控制权日子公司持有的 现金及现金等价物
加：以前期间处置子公司于本期 收到的现金或现金等价物				15,000,000.00
其中：上海中兴新先进材料 有限公司				15,000,000.00
处置子公司收到的现金净额				15,000,000.00

2016 年12 月15 日，公司与湖北融通高科先进材料有限公司签订《股权转让协议》，将

持有的上海中兴新先进材料有限公司100%股权作价1,500 万元的价格转让给湖北融通高科 先进材料有限公司。本次股权转让于2017 年1 月12 月办妥工商变更手续。截至2016 年12 月31 日，湖北融通高科先进材料有限公司已实际控制了上海中兴新先进材料有限公司的日 常生产、经营和投融资管理工作，故公司以2016 年12 月31 日作为股权出售日。

(3) 现金和现金等价物的构成

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
1) 现金	133,207,157.42	64,255,598.93	10,219,885.69	6,180,156.81
其中：库存现金
可随时用于支付的银行存款	133,207,157.42	64,255,598.93	10,219,885.69	6,180,156.81

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可随时用于支付的其他货币资金
2) 现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
3) 期末现金及现金等价物余额	133,207,157.42	64,255,598.93	10,219,885.69	6,180,156.81
其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金及现金等价物

不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明：

2020 年6 月30 日货币资金余额为168,242,638.33 元，现金及现金等价物余额 133,207,157.42 元，差异系不属于现金及现金等价物的票据保证金34,369,001.87 元和保 函保证金666,479.04 元。

2019 年12 月31 日货币资金余额为113,744,021.01 元，现金及现金等价物余额为 64,255,598.93 元，差异系不属于现金及现金等价物的票据保证金48,821,943.04 元和保函 保证金666,479.04 元。

2018 年12 月31 日货币资金余额为11,054,829.80 元，现金及现金等价物余额为 10,219,885.69 元，差异系不属于现金及现金等价物的保函保证金834,944.11 元。 2017 年12 月31 日货币资金余额为10,288,960.37 元，现金及现金等价物余额为 6,180,156.81 元，差异系不属于现金及现金等价物的票据保证金3,074,500.52 元和保函保 证金1,034,303.04 元。

(4) 不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
背书转让的商业汇票金额	61,186,075.95	120,330,118.49	36,803,930.00	4,015,129.01
其中：支付货款	61,186,075.95	120,130,118.49	36,803,930.00	3,651,500.21
支付固定资产等长 期资产购置款		200,000.00		363,628.80

(四) 其他

1. 所有权或使用权受到限制的资产

(1) 明细情况

1) 2020 年6 月30 日

项 目 账面价值 受限原因

第 98 页 共 139 页

3-2-1-100

133

货币资金	35,035,480.91	银行承兑汇票和保函保证金质押
存货	40,000,000.00	银行借款抵押
固定资产	56,822,370.88	银行承兑汇票保证金抵押
应收款项融资[注1]
无形资产[注2]
合 计	131,857,851.79

[注1]公司为开立银行承兑汇票质押了金额为14,300,730.77 元的应收款项融资，该应 收款项融资全部为公司开立并背书给子公司的银行承兑汇票，已经合并抵消。

• [注2]公司存在账面价值为零的专利号为ZL 2016 1 0522768.4、ZL 2016 1 0670088.7、

• ZL 2016 1 1017079.4 的专利产权用于银行借款质押。

2) 2019 年12 月31 日

2) 2019 年12 月31 日
项 目	账面价值	受限原因
货币资金	49,488,422.08	银行承兑汇票和保函保证金质押
应收款项融资[注1]	3,506,165.51	应付票据保证金
应收账款	12,072,700.39	担保公司提供银行借款担保的反担保
固定资产	58,456,515.76	银行承兑汇票保证金抵押
无形资产[注2]
合 计	123,523,803.74

[注1]应收款项融资受限系为开立银行承兑汇票作为保证金质押的银行承兑汇票，期末 质押金额为31,506,165.51 元，与上表金额3,506,165.51 元差额系报表已合并抵消的公司 开立并背书给子公司银行承兑汇票28,000,000.00 元。

[注2]公司存在账面价值为零的专利号为ZL201210104650.1 的专利产权用于银行借款 质押。

3) 2018 年12 月31 日

3) 2018 年12 月31 日
项 目	账面价值	受限原因
货币资金	834,944.11	保函保证金质押
固定资产	20,865,032.16	银行借款抵押
合 计	21,699,976.27

• 4) 2017 年12 月31 日

第 99 页 共 139 页

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134

项 目	账面价值	受限原因
货币资金	4,108,803.56	银行承兑汇票和保函保证金质押
应收票据	19,383,180.37	银行承兑汇票保证金质押和商业承兑 汇票贴现质押
固定资产	10,988,535.95	银行借款抵押
合 计	34,480,519.88

2. 外币货币性项目

(1) 明细情况

1) 2020 年6 月30 日

项 目	外币余额	折算汇率	折算成人民币余额
货币资金
其中：美元	8,138,509.64	7.0795	57,616,579.00
欧元	2,710,619.22	7.9610	21,579,239.61
应收账款
其中：美元	28,741,152.57	7.0795	203,472,989.62
欧元	2,169,498.46	7.9610	17,271,377.24
应付账款
其中：美元	56,969.38	7.0795	403,314.73
欧元	85,080.00	7.9610	677,321.88
2) 2019 年12 月31 日
项 目	外币余额	折算汇率	折算成人民币余额
货币资金
其中：美元	232,578.56	6.9762	1,622,514.55
欧元	5,174,838.20	7.8155	40,443,947.95
应收账款
其中：美元	16,665,377.94	6.9762	116,261,009.61
欧元	475,324.70	7.8155	3,714,900.19
应付账款

第 100 页 共 139 页

3-2-1-102

135

其中：美元	56,969.38	6.9762	397,429.79
欧元	124,277.44	7.8155	971,290.33
3) 2018 年12 月31 日
项 目	外币余额	折算汇率	折算成人民币余额
货币资金
其中：美元	1,125,525.64	6.8632	7,724,707.57
欧元	0.23	7.8473	1.80
应收账款
其中：美元	14,935,834.34	6.8632	102,507,618.22
欧元	200,745.43	7.8473	1,575,309.62
应付账款
其中：美元	416,397.00	6.8632	2,857,815.89
4) 2017 年12 月31 日

项 目	外币余额	折算汇率	折算成人民币余额
货币资金
其中：美元	0.06	6.5342	0.39
欧元	0.23	7.8023	1.79
应收账款
其中：美元	2,455,488.62	6.5342	16,044,653.76
欧元	200,083.00	7.8023	1,561,107.59
应付账款
其中：美元	143,283.70	6.5342	936,244.35

3. 政府补助

• (1) 明细情况

1) 2020 年1-6 月

① 与资产相关的政府补助

A. 总额法

A. 总额法
项 目	期初	本期新增补	本期摊销	期末	本期摊销	说明
		第 101 页 共 139 页

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136

	递延收益	助		递延收益	列报项目
磷酸铁锂动力电池 正极材料的研发和 生产	1,596,588.03		371,536.26	1,225,051.77	其他收益
新能源汽车动力电 池系统梯次利用技 术及示范	376,290.89		25,222.68	351,068.21	其他收益
低温高倍率磷酸铁 锂动力电池的研发 和产业化	3,187,463.88		183,083.70	3,004,380.18	其他收益
节能电池智能化数 据标杆工厂		900,000.00	15,000.00	885,000.00	其他收益
小 计	5,160,342.80	900,000.00	594,842.64	5,465,500.16

• ② 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助

项 目	期初 递延收益	期初 递延收益	本期 新增补助	本期 新增补助	本期结转	本期结转	期末 递延收益	本期结转 列报项目	说明
低温高倍率磷酸铁 锂动力电池的研发 和产业化	314,745.43						314,745.43	本期尚未 结转
小 计	314,745.43						314,745.43
③ 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项 目		金额		列报项目		说明
中国出口信用保险公司上 海分公司扶持资金专户		592,997.24		其他收益		上海市人民政府办公厅《<关于本市促进外贸回稳向 好的实施意见>的通知》（沪府办发〔2016〕43 号）
2019 年双创计划奖补资金		200,000.00		其他收益		中共江苏省委组织部、江苏省人才工作领导小组办 公室、中共江苏省委宣传部、江苏省发展和改革委 员会、江苏省教育厅、江苏省科学技术厅、江苏省 财政厅、江苏省人力资源和社会保障厅、江苏省农 业农村厅、江苏省商务厅、江苏省卫生健康委员会 《关于组织申报2019 年江苏省“双创计划”的通知》 （苏人才办〔2019〕3 号）
促进外贸转型补贴		151,571.20		其他收益		上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会、上 海市财政局《关于印发<2020 年度上海市服务贸易发 展专项资金申报指南>的通知》（沪商服贸〔2020〕 93 号）
2016 年双创计划奖补资金		150,000.00		其他收益		扬州市人才工作领导小组办公室《关于公布2016 年 江苏省“双创计划”扬州资助对象名单的通知》（扬 人才办〔2016〕24 号）
其他零星补助		461,366.43		零星补助
小 计		1,555,934.87

第 102 页 共 139 页

3-2-1-104

137

2) 2019 年度

① 与资产相关的政府补助

A. 总额法

A. 总额法
项 目	期初 递延收益		本期新增 补助		本期摊销			期末 递延收益	本期摊销 列报项目		说明
磷酸铁锂动力电池 正极材料的研发和 生产	2,482,584.09				885,996.06			1,596,588.03	其他收益
新能源汽车动力电 池系统梯次利用技 术及示范	430,381.38				54,090.49			376,290.89	其他收益
低温高倍率磷酸铁 锂动力电池的研发 和产业化	3,581,981.76				394,517.88			3,187,463.88	其他收益
小 计	6,494,947.23				1,334,604.43			5,160,342.80	其他收益
② 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
项 目	期初 递延收益		本期 新增补助		本期结转		期末 递延收益		本期结转 列报项目		说明
低温高倍率磷酸铁 锂动力电池的研发 和产业化	314,745.43						314,745.43		本期尚未 结转
小 计	314,745.43						314,745.43
③ 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项 目		金额		列报项目		说明
成果转化补贴		1,130,000.00		其他收益		江苏省科学技术厅《江苏省科技成果转化专项资金 项目合同》
研发机构补贴		800,000.00		其他收益		上海市浦东新区科技和经济委员会《浦东新区科技 发展基金重点企业研发机构补贴资金操作细则》（沪 浦科（2016）60 号）
绿扬金凤资助资金		1,000,000.00		其他收益		扬州市人才工作领导小组办公室《关于确定2015 年 度扬州市“绿扬金凤计划”资助名单的通知》（扬人 才办〔2016〕2 号） 、《关于确定2016 年度扬州市 “绿扬金凤计划”资助名单的通知》（扬人才办 〔2017〕6 号） 、《关于确定2017 年度扬州市“绿 扬金凤计划”资助名单的通知》（扬人才办〔2018〕 9 号）
两化融合转型拨款		300,000.00		其他收益		扬州市人民政府《市政府关于促进先进制造业加快 发展的政策意见》（扬府发〔2017〕61 号）、江苏省 财政厅、省工信厅《关于下达2018 年度第二批省级 工业和信息产业转型升级转型资金指标的通知》（苏

第 103 页 共 139 页

3-2-1-105

138

			财工贸（2018）419 号）
研发费用奖励	300,000.00	其他收益	江苏省科学技术厅《关于下达2018 年度第二批企业 研究开发费用省级财政奖励资金的通知》（苏财教 〔2019〕34 号）
领军人才资助资金	250,000.00	其他收益	扬州市人才工作领导小组办公室《关于确定2018 年 度扬州市“绿扬金凤计划”资助名单的通知》（扬人 才办〔2019〕3 号）
双创示范项目奖补 资金	200,000.00	其他收益	扬州市委办公室《关于扬州市推进小微企业创业创 新基地示范工作若干政策意见的通知》（扬办发 （2016）47 号）
创新券资金兑现	200,000.00	其他收益	扬州市科学技术局、扬州市财政局《关于下达<扬州 市创新券实施管理操作规程>的通知》（仪科发 〔2018〕26 号）、《关于兑付仪征市2018 年度创新券 的通知》（仪科发〔2019〕7 号）
国际科技合作项目 资金	200,000.00	其他收益	扬州市财政局、扬州市科学技术局《关于下达2019 年度扬州科技发展计划项目专项资金的通知》（扬财 教〔2019〕84 号）
外贸专项款	170,140.16	其他收益	上海市商务委员会、上海市财政局《上海市外经贸 发展专项资金实施细则》（沪商财〔2015〕26 号）
高质量发展奖励金	128,200.00	其他收益	仪征经济开发区管理委员会《关于印发<仪征经济开 发区关于推动工业经济创新转型促进高质量发展的 奖励办法>的通知》(仪开管〔2018〕123 号)
科技发展补贴	100,000.00	其他收益	上海市浦东新区知识产权局办公室《关于对2019 年 度浦东新区科技发展基金知识产权资助资金优秀知 识产权、服务机构立项的通知》（沪浦知局[2019]32 号）
其他零星补助	616,531.08	其他收益
小 计	5,394,871.24

3) 2018 年度

① 与资产相关的政府补助

A. 总额法

A. 总额法
项 目	期初 递延收益	本期新增 补助	本期摊销	期末 递延收益	本期摊销 列报项目	说明
磷酸铁锂动力电池 正极材料的研发和 生产	3,392,527.03		909,942.94	2,482,584.09	其他收益
新能源汽车动力电 池系统梯次利用技 术及示范	474,101.56		43,720.18	430,381.38	其他收益
低温高倍率磷酸铁 锂动力电池的研发	3,976,499.64		394,517.88	3,581,981.76	其他收益

第 104 页 共 139 页

3-2-1-106

139

和产业化
小 计	7,843,128.23		1,348,181.00	6,494,947.23

② 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助

项 目	期初 递延收益	本期 新增补助	本期结转	期末 递延收益	本期结转 列报项目	说明
低温高倍率磷酸铁 锂动力电池的研发 和产业化	376,721.06		61,975.63	314,745.43	其他收益
新能源汽车动力电 池系统梯次利用技 术及示范	195,997.32		195,997.32		其他收益
小 计	572,718.38		257,972.95	314,745.43

③ 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

项 目	金额	列报项目	说明
绿扬金凤项目奖 励金	1,000,000.00	其他收益	扬州市人才工作领导小组办公室《关于确定2018 年度扬州 市“绿扬金凤计划”资助名单的通知》（扬人才办〔2017〕6 号） 、《关于确定2017 年度扬州市“绿扬金凤计划”资助 名单的通知》（扬人才办〔2018〕9 号）
市级财政支付资 金	806,673.00	其他收益	上海市商务委员会、上海市财政局《上海市外经贸发展专项 资金实施细则》（沪商财〔2015〕26 号）
研发项目奖励金	451,500.00	其他收益	江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达2017 年度企 业研究开发费用省级财政奖励资金的通知》（苏财教〔2017〕 192 号）
绿扬金凤计划奖 励金	400,000.00	其他收益	扬州市人才工作领导小组办公室《关于确定2016 年度扬州 市“绿扬金凤计划”资助名单的通知》（扬人才办〔2016〕2 号）
科技创新项目资 金	450,000.00	其他收益	仪征市经济和信息化委员会《关于拨付2016 年度加强科技 创新促进工业和信息化加快发展激励资金的请示》（仪经信 〔2017〕78 号）
双创计划项目奖 励金	150,000.00	其他收益	扬州市人才工作领导小组办公室《关于公布2016 年江苏省 “双创计划”扬州资助对象名单的通知》（扬人才办〔2016〕 24 号）
科技创新及工业 经济奖励金	109,000.00	其他收益	仪征市人民政府《印发<关于2018 年度推动工业经济创新转 型和高质量发展的意见>的通知》(仪委发〔2018〕16 号）
其他零星补助	446,503.95	其他收益
小 计	3,813,676.95

4) 2017 年度

① 与资产相关的政府补助

A. 总额法

第 105 页 共 139 页

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140

项 目	期初 递延收益	本期新增 补助	本期摊销	期末 递延收益	本期摊销 列报项目	说明
磷酸铁锂动力电池 正极材料的研发和 生产	4,302,469.98		909,942.95	3,392,527.03	其他收益
新能源汽车动力电 池系统梯次利用技 术及示范	499,511.65		25,410.09	474,101.56	其他收益
低温高倍率磷酸铁 锂动力电池的研发 和产业化	4,371,017.52		394,517.88	3,976,499.64	其他收益
小 计	9,172,999.15		1,329,870.92	7,843,128.23

② 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助

项 目	期初 递延收益	期初 递延收益	本期 新增补助	本期 新增补助	本期结转	期末 递延收益	期末 递延收益	本期结转 列报项目	说明
低温高倍率磷酸铁 锂动力电池的研发 和产业化	1,365,553.47				988,832.41	376,721.06		其他收益
新能源汽车动力电 池系统梯次利用技 术及示范	246,354.87				50,357.55	195,997.32		其他收益
小 计	1,611,908.34				1,039,189.96	572,718.38
③ 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项 目		金额		列报项目			说明
优秀博士奖金、绿扬 金凤资金		420,000.00		其他收益			扬州市人才工作领导小组办公室《关于确定2016 年度扬州市“绿扬金凤计划”资助名单的通知》 （扬人才办〔2017〕6 号）
双创计划首期资助 资金		200,000.00		其他收益			扬州市人才工作领导小组办公室《关于公布2016 年江苏省“双创计划”扬州资助对象名单的通知》 （扬人才办〔2017〕24 号）
科技创新奖励资金		123,000.00		其他收益			仪征经济开发区党政办公室《关于印发<仪征经 济开发区关于加强科技创新促进工业经济加快 发展的奖励扶持办法（试行）>的通知》(仪开管 〔2016〕44 号)
其他零星补助		39,481.00		其他收益
小 计		782,481.00

(2) 计入当期损益的政府补助金额

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
计入当期损益的政府补助金额	2,150,777.51	6,729,475.67	5,419,830.90	3,151,541.88

第 106 页 共 139 页

3-2-1-108

141

六、合并范围的变更

其他原因的合并范围变动

公司名称	股权取得方式	股权取得时点	出资额	出资比例
(1) 2019 年度
新设
江苏派能能源科 技有限公司	新设	2019.05.05	20,000,000.00	100.00%
(2) 2018 年度
新设
湖州派能能源科 技有限公司	新设	2018.06.02	[注]	100.00%

[注]截至2020 年6 月30 日，公司尚未对湖州派能能源科技有限公司出资。

七、在其他主体中的权益

子公司的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)	持股比例(%)	取得方式
				直接	间接
江苏中兴派能电 池有限公司	江苏扬州	江苏扬州	制造业	100.00		通过设立或投资 等方式取得
黄石中兴派能能 源科技有限公司	湖北黄石	湖北黄石	制造业	100.00		通过设立或投资 等方式取得
湖州派能能源科 技有限公司	浙江湖州	浙江湖州	制造业	100.00		通过设立或投资 等方式取得
江苏派能能源科 技有限公司	江苏苏州	江苏苏州	制造业	100.00		通过设立或投资 等方式取得

八、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的 负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本 公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和 进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及

==> picture [87 x 26] intentionally omitted <==

142

市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。

(一) 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采 取了以下措施。

1.银行存款

本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2.应收款项

本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择 与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会 面临重大坏账风险。

由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集 中按照客户进行管理。截至2020 年6 月30 日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应 收账款的47.03%(2019 年12 月31 日：43.50%；2018 年12 月31 日：64.66%；2017 年12 月31 日：62.14%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信 用增级。

(二) 流动风险

流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金 短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还 其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短 期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。 金融负债按剩余到期日分类

项 目		2020.6.30	2020.6.30
	账面价值	未折现合同金额	1 年以内	1-3 年	3 年以上
银行借款	55,221,093.27	56,499,773.93	55,962,273.93	537,500.00
应付票据	53,369,001.87	53,369,001.87	53,369,001.87
应付账款	257,453,093.32	257,453,093.32	257,453,093.32
其他应付款	1,497,928.29	1,497,928.29	1,497,928.29

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小 计	367,541,116.75	368,819,797.41	368,282,297.41	537,500.00
(续上表)
项 目		2019.12.31
	账面价值	未折现合同金额	1 年以内	1-3 年	3 年以上
银行借款	41,041,874.87	42,924,523.42	42,924,523.42
应付票据	84,793,274.27	84,793,274.27	84,793,274.27
应付账款	141,697,375.41	141,697,375.41	141,697,375.41
其他应付款	28,727,033.11	28,727,033.11	28,727,033.11
小 计	296,259,557.66	298,142,206.21	298,142,206.21

(续上表)

(续上表)
项 目		2018.12.31
	账面价值	未折现合同金额	1 年以内	1-3 年	3 年以上
银行借款	8,000,000.00	8,348,000.00	8,348,000.00
应付票据	29,579,194.28	29,579,194.28	29,579,194.28
应付账款	139,907,186.02	139,907,186.02	139,907,186.02
其他应付款	55,884,661.12	55,884,661.12	55,884,661.12
小 计	233,371,041.42	233,719,041.42	233,719,041.42

(续上表)

(续上表)
项 目		2017.12.31
	账面价值	未折现合同金额	1 年以内	1-3 年	3 年以上
银行借款	33,178,380.00	33,667,755.00	33,667,755.00
应付票据	19,633,569.10	19,633,569.10	19,633,569.10
应付账款	91,015,223.28	91,015,223.28	91,015,223.28
其他应付款	4,900,265.81	4,900,265.81	4,900,265.81
小 计	148,727,438.19	149,216,813.19	149,216,813.19

(三) 市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。 市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1. 利率风险

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利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公 司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例， 并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。本公司面临的现金流量利率风险主要与本 公司以浮动利率计息的银行借款有关。公司目前银行借款均为固定利率，利率波动暂不会对 本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。

2. 外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负 债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞 口维持在可接受的水平。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。

本公司外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(四)2 之说明。

九、公允价值的披露

• (一) 以公允价值计量的资产和负债的公允价值明细情况

2020 年6 月30 日

2020 年6 月30 日
项 目	公允价值
	第一层次公允 价值计量	第二层次公允 价值计量	第三层次公允 价值计量	合 计
持续的公允价值计量
应收款项融资			2,175,759.73	2,175,759.73
持续以公允价值计量的资产总额			2,175,759.73	2,175,759.73
2019 年12 月31 日

2019 年12 月31 日
项 目	公允价值
	第一层次公允 价值计量	第二层次公允 价值计量	第三层次公允 价值计量	合 计
持续的公允价值计量
应收款项融资			3,526,165.51	3,526,165.51
持续以公允价值计量的资产总额			3,526,165.51	3,526,165.51

• (二) 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及

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定量信息

定量信息
项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	估值技术
应收款项融资	2,175,759.73	3,526,165.51	公允价值与账面价值差异较小，故采 用其账面价值作为其公允价值

十、关联方及关联交易

• (一) 关联方情况

• 本公司的母公司情况

• (1) 本公司的母公司

(1) 本公司的母公司
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本 公司的持股 比例(%)	母公司对本 公司的表决 权比例(%)
中兴新通讯有限公司[注]	广东深圳	制造业	10,000 万元	37.21	37.21

[注]深圳市中兴新通讯设备有限公司于 2018 年 4 月 16 日更名为中兴新通讯有限公

司。

• (2) 本公司无实际控制人。

• 本公司的子公司情况详见本财务报表附注七之说明。

• 本公司的其他关联方情况

(1) 本公司的其他关联方

(1) 本公司的其他关联方
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
深圳市中兴康讯电子有限公司	母公司的控股子公司
中兴通讯股份有限公司	母公司的控股子公司
袁巍	报告期内曾担任公司董事
深圳市中兴新地技术股份有限公司	母公司的控股子公司
深圳中兴新材技术股份有限公司[注1]	母公司的控股子公司
武汉中兴创新材料技术有限公司	母公司的控股子公司
深圳市新地精密技术有限公司	母公司的控股子公司
中兴克拉科技（苏州）有限公司	母公司的控股子公司
中兴新能源汽车有限责任公司	母公司的控股子公司
中兴通讯集团财务有限公司	母公司的控股子公司
深圳市中兴昆腾有限公司	母公司的控股子公司

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中兴仪器（深圳）有限公司	[注2]
湖北融通高科先进材料有限公司[注3]	股东黄石融科创新投资基金中心（有限合伙） 与北京融通高科资本管理中心（有限合伙）的 实际控制人控制的公司
上海中兴新先进材料有限公司	[注4]
江苏峰谷源储能技术研究院有限公司	报告期内曾担任公司董事的陈乐伍担任该公司 董事
杭州捷能科技有限公司	报告期内曾担任公司董事的陈乐伍担任该公司 董事
宋劲鹏	副总经理
上海辉仑能源科技有限公司	副总经理施璐的亲属董宏麒控制的公司

• [注1]2018 年5 月，深圳中兴创新材料技术有限公司，名称变更为深圳中兴新材技术股

份有限公司。

[注2]中兴仪器（深圳）有限公司曾为母公司控制的企业，已于2017 年12 月14 日将 对其的股权转出，自2018 年12 月14 日后中兴仪器不再为公司关联方，报告期内比照关联 交易的要求持续披露。

[注3]2018 年3 月，湖北中兴新先进材料有限公司，名称变更为湖北融通高科先进材料 有限公司。

[注4]上海中兴新先进材料有限公司原系公司的子公司，2016 年12 月15 日公司签订协 议将股权转让给湖北融通高科先进材料有限公司。

• (二) 关联交易情况

• 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1) 明细情况

1) 采购商品和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
深圳市中兴康讯 电子有限公司	材料		6,256.65
深圳中兴新材技 术股份有限公司	材料		2,076,912.84		1,358,958.77
武汉中兴创新材 料技术有限公司	材料	2,952,448.83	1,789,623.96
深圳市新地精密 技术有限公司	材料	350,796.45	1,580,390.66	2,642.24
湖北融通高科先 进材料有限公司	材料	25,211,099.14	13,873,781.33	546,379.31	38,461.54

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	小 计		28,514,344.42	19,326,965.44	549,021.55	1,397,420.31
	2) 出售商品和提供劳务的关联交易
	关联方	关联交易内容	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
	深圳市中兴康讯电 子有限公司	储能电池系统	22,911,337.37	105,650,131.39	53,357,037.84	9,489,111.93
	深圳市中兴新地技 术股份有限公司	储能电池系统		59,469.03
	中兴通讯股份有限 公司	储能电池系统		197,398.24	9,055.71	3,350.42
	中兴克拉科技（苏 州）有限公司	储能电池系统				47,863.25
	中兴仪器（深圳） 有限公司	储能电池系统		22,123.89	86,206.90	282,051.27
	湖北融通高科先进 材料有限公司	储能电池系统				83,102.56
	江苏峰谷源储能技 术研究院有限公司	储能电池系统			4,700.85	5,271,907.68
	杭州捷能科技有限 公司	储能电池系统		696,559.97	263,010.00
	上海辉仑能源科技 有限公司	储能电池系统	564,424.78	1,347,970.06	546,818.97
	小 计		23,475,762.15	107,973,652.58	54,266,830.27	15,177,387.11

2. 关联担保情况

本公司及子公司作为被担保方

担保方	被担保方	担保金额	担保 起始日	担保 到期日	担保是否已经履 行完毕
中兴新通讯有限公司	公司	24,000,000.00	2014.10.27	2018.10.31	是
江苏中兴派能电池有限公司、上海中兴新 先进材料有限公司	公司	16,000,000.00	2016.06.03	2019.06.03	是
江苏中兴派能电池有限公司、黄石中兴派 能能源科技有限公司	公司	30,000,000.00	2016.09.30	2017.09.29	是
江苏中兴派能电池有限公司、黄石中兴派 能能源科技有限公司	公司	33,000,000.00	2017.11.03	2018.03.25	是
上海中兴派能能源科技股份有限公司	江苏中兴派能电 池有限公司	10,000,000.00	2017.01.17	2018.01.16	是
仪征市工业企业贷款担保有限责任公司 （袁巍、公司、江苏中兴派能电池有限公 司提供反担保）	江苏中兴派能电 池有限公司	5,000,000.00	2017.09.19	2018.09.18	是
仪征市工业企业贷款担保有限责任公司 （袁巍、公司、江苏中兴派能电池有限公	江苏中兴派能电 池有限公司	8,000,000.00	2018.11.23	2019.11.22	是

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司提供反担保）	司提供反担保）	司提供反担保）
公司、袁巍			江苏中兴派能电 池有限公司		5,000,000.00		2019.01.18	2019.11.21	是
上海浦东科技融资担保有限公司（江苏中 兴派能电池有限公司提供反担保）			公司		5,000,000.00		2019.05.14	2020.05.13	是
中兴新通讯有限公司			公司		20,000,000.00		2019.10.08	2020.09.19	否
中兴新通讯有限公司			江苏中兴派能电 池有限公司		20,000,000.00		2019.12.03	2020.12.02	否
公司			江苏中兴派能电 池有限公司		10,000,000.00		2020.1.13	2020.12.21	否
公司			江苏中兴派能电 池有限公司		10,000,000.00		2020.6.30	2021.6.29	否
	3. 关联方资金拆借
	关联方		拆借金额		起始日		到期日	说明
	拆入
	湖北融通高科先进 材料有限公司	14,800,000.00			2017.10.23		2017.12.12

2017 年10 月公司向湖北融通高科先进材料有限公司拆入资金1,480 万元，截至2017

年末公司已归还本金1,480 万元，并已支付资金占用费18.25 万元。

1. 关联方资产转让

2016 年12 月15 日，公司与湖北融通高科先进材料有限公司签订《股权转让协议书》， 公司将上海中兴新先进材料有限公司100.00%的股权以1,500 万元的价格转让给湖北融通高 科先进材料有限公司。本次股权转让于2017 年1 月12 月办妥工商变更手续。

1. 关键管理人员报酬

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
关键管理人员报酬	2,595,517.15[注]	15,597,250.66	9,202,934.68	4,993,014.13

[注] 2020 年1-6 月公司整体年终奖已根据考核方案计提19,750,000.00 元，关键管理 人员报酬因尚未进行年度考核暂无法确定；关键管理人员报酬2020 年1-6 月不含年终奖金 额为2,595,517.15 元，与2019 年度剔除关键管理人员年终奖10,410,000.00 后的金额 5,187,250.66 元基本持平。

6. 其他关联交易

• （1）2017 年度公司向上海中兴新先进材料有限公司销售设备142,955.13 元；2017 年

• 度公司向上海中兴新先进材料有限公司采购设备1,366,461.55 元。

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（3）2017 年度公司向中兴通讯集团财务有限公司进行商业承兑汇票贴现，贴现票据金 额为3,178,380.00 元，贴现利息84,910.42 元，公司收到贴现净额3,093,469.58 元。

（4）2017 年度中兴新通讯有限公司代公司支付员工社保和IT 费用分别为14,564.17 元和1,430.00 元。

（5）2017 年度公司部分员工离职加入湖北融通高科先进材料有限公司，公司代付已离 职员工其劳动关系仍在公司期间的社保费用1,750.40 元；2017 年度公司向湖北融通高科先 进材料有限公司销售零星材料40,444.02 元。

（6）2018 年度公司接受湖北融通高科先进材料有限公司技术服务及工程劳务服务 150,594.34 元和132,075.47 元；2019 年度公司接受湖北融通高科先进材料有限公司工程劳 务服务211,320.76 元。

• （7）2018 年度公司向深圳市中兴昆腾有限公司采购设备94,655.17 元。

• （8）2018 年度公司向中兴新能源汽车有限责任公司提供观光车无线充电设备安装服务

• 4,716.98 元。

• （9）2019 年度公司与深圳市中兴康讯电子有限公司发生销售质量扣款20,000.00 元。

• （10） 2020年1-6月公司与深圳市中兴康讯电子有限公司发生销售质量扣款40,000.00

元。

(三) 关联方应收应付款项

1. 应收关联方款项

项目名称	关联方	2020.6.30	2020.6.30	2019.12.31	2019.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收票据	深圳市中兴康讯电子有限公司	31,420,697.25	1,571,034.86	47,755,813.34	2,387,790.67
小 计		31,420,697.25	1,571,034.86	47,755,813.34	2,387,790.67
应收账款	深圳市中兴康讯电子有限公司	1,708,049.39	85,402.47	12,072,700.39	603,635.02
	中兴通讯股份有限公司			90,064.00	4,503.20
	江苏峰谷源储能技术研究院有限 公司			1,306,885.10	1,306,885.10
	杭州捷能科技有限公司	429,420.00	26,942.00	429,420.00	21,471.00
	上海辉仑能源科技有限公司	401,408.10	20,070.41	286,210.00	14,310.50
	中兴克拉科技（苏州）有限公司
	中兴仪器（深圳）有限公司

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小 计			2,538,877.49	132,414.88	132,414.88	14,185,279.49	14,185,279.49
(续上表)
项目名称	关联方		2018.12.31			2017.12.31
			账面余额		坏账准备	账面余额	坏账准备
应收票据	深圳市中兴康讯电子有限公司		34,790,352.70		1,739,517.64	5,924,815.01	296,240.75
小 计			34,790,352.70		1,739,517.64	5,924,815.01	296,240.75
应收账款	深圳市中兴康讯电子有限公司		6,649,681.87		332,484.09	4,803,855.99	240,192.80
	中兴通讯股份有限公司		5,249.65		262.48	1,685.03	84.25
	江苏峰谷源储能技术研究院有限 公司		1,326,885.10		1,326,885.10	1,402,371.22	70,118.56
	杭州捷能科技有限公司
	上海辉仑能源科技有限公司		153,505.40		7,675.27
	中兴克拉科技（苏州）有限公司					28,000.00	1,400.00
	中兴仪器（深圳）有限公司					55,000.00	2,750.00
小 计			8,135,322.02		1,667,306.94	6,290,912.24	314,545.61
其他应收款	湖北融通高科先进材料有限公司					1,750.40	87.52
小 计						1,750.40	87.52
2. 应付关联方款项
项目名称		关联方	2020.6.30		2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应付票据		深圳中兴新材技术股份有限 公司			1,244,407.6	8	310,694.40
		武汉中兴创新材料技术有限 公司	727,884.72
小 计			727,884.72		1,244,407.6	8	310,694.40
应付账款		深圳中兴新材技术股份有限 公司			151,848.00
		武汉中兴创新材料技术有限 公司	4,007,397.70		2,022,275.09
		深圳市新地精密技术有限公 司	195,200.00		322,530.97
		湖北融通高科先进材料有限 公司	28,713,837.94		11,782,247.66	621,282.76	21,680.50
小 计			32,916,435.64		14,278,901.72	621,282.76	21,680.50

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其他应付款	中兴新通讯有限公司			4,220,973.00	4,220,973.00
	宋劲鹏		114,819.73	293,615.99	240,750.02
	武汉中兴创新材料技术有限公 司	50,000.00
小 计		50,000.00	114,819.73	4,514,588.99	4,461,723.02

十一、股份支付

(一) 股份支付总体情况

(一) 股份支付总体情况
项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
公司本期授予的各项权益工具总额	78,648.00	6,197,120.00
公司本期行权的各项权益工具总额	78,648.00	6,197,120.00

(二) 以权益结算的股份支付情况

1. 明细情况

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
授予日权益工具公允价值 的确定方法	参考同期财务投资 者入股价格	参考同期财务投资 者入股价格
可行权权益工具数量的确 定依据	增资协议约定	增资协议约定
本期估计与上期估计有重 大差异的原因	无	无
以权益结算的股份支付计 入资本公积的累计金额	529,301.04	21,256,121.60
本期以权益结算的股份支 付确认的费用总额	529,301.04	21,256,121.60

十二、承诺及或有事项

本公司不存在需要披露的重大承诺及或有事项。

十三、资产负债表日后事项

（一）关于申请首次公开发行股票的事项

根据公司 2020 年4 月20 日第二届第五次董事会审议通过的《关于公司首次公开发行 股票并在科创板上市的议案》，公司拟申请在中国境内首次公开发行股票并在上海证券交易 所科创板上市，本次发行股票的数量不超过3,871.12 万股。本次发行筹集的募集资金拟全

==> picture [87 x 26] intentionally omitted <==

152

部用于以下项目：(1) 锂离子电池及系统生产基地项目，拟投入募集资金150,000 万元；（2） 2Gwh 锂电池高效储能生产项目，拟投入募集资金16,000 万元；(3) 补充营运资金，拟投入 募集资金 34,000 万元。

(二) 除上述事项外，截至本报告出具日本公司不存在其他需要披露的重大资产负债表 日后事项。

十四、其他重要事项

(一) 分部信息

本公司不存在多种经营或跨地区经营，故无报告分部。本公司按产品分类的主营业务收 入及主营业务成本明细如下：

项 目	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
储能电池系统	473,467,660.53	267,826,616.68	744,524,791.81	471,155,340.18
电芯	20,749,290.98	9,186,061.58	72,644,977.87	44,641,418.11
小 计	494,216,951.51	277,012,678.26	817,169,769.67	515,796,758.29

(续上表)

项 目	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
储能电池系统	392,672,549.36	277,808,089.12	131,603,364.38	106,878,142.46
电芯	32,089,031.51	19,078,808.47	10,925,790.80	7,070,486.32
小 计	424,761,580.87	296,886,897.59	142,529,155.17	113,948,628.78

(二) 执行新金融工具准则的影响

本公司自2019 年1 月1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22 号——金融工具 确认和计量》《企业会计准则第23 号——金融资产转移》《企业会计准则第24 号——套期保 值》以及《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相 关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追 溯调整2019 年1 月1 日的留存收益或其他综合收益。

执行新金融工具准则对公司2019 年1 月1 日财务报表的主要影响如下：

	项 目		资产负债表
		2018 年12 月31 日	新金融工具准则	2019 年1 月1 日

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		调整影响
应收票据	34,216,982.58	-1,071,147.52	33,145,835.06
应收款项融资		1,071,147.52	1,071,147.52

1. 2019 年1 月1 日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准

则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

项 目	原金融工具准则	原金融工具准则	新金融工具准则	新金融工具准则
	计量类别	账面价值	计量类别	账面价值
应收票据	贷款和应收款项	34,216,982.58	以摊余成本计量的 金融资产	33,145,835.06
应收款项融资			以公允价值计量且 其变动计入其他综 合收益的金融资产	1,071,147.52
应收账款	贷款和应收款项	127,964,434.06	以摊余成本计量的 金融资产	127,964,434.06
其他应收款	贷款和应收款项	11,043,261.06	以摊余成本计量的 金融资产	11,043,261.06

1. 2019 年1 月1 日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则

的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

项 目	按原金融工具准则 列示的账面价值 （2018 年12 月31 日）	重分类	重新计量	按新金融工具准 则列示的账面价 值（2019 年1 月1 日）
(1) 金融资产
1) 摊余成本
应收票据	34,216,982.58	-1,071,147.52		33,145,835.06
应收账款	127,964,434.06			127,964,434.06
其他应收款	11,043,261.06			11,043,261.06
以摊余成本计 量的总金融资 产	173,224,677.70	-1,071,147.52		172,153,530.18
2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
以公允价值计 量且其变动计 入其他综合收 益的总金融资 产		1,071,147.52		1,071,147.52

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• 4.2019 年1 月1 日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的

• 规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

项 目	按原金融工具准则计提 损失准备/按或有事项 准则确认的预计负债 （2018 年12 月31 日）	重分类	重新计量	按新金融工具准则 计提损失准备 （2019年1月1日）
应收票据	1,887,317.64			1,887,317.64

• (三) 执行新收入准则的影响

• 执行新收入准则对公司2020 年1 月1 日财务报表的影响

本公司自2020 年1 月1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14 号——收入》（以 下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日 执行新准则的累积影响数追溯调整2020 年1 月1 日的留存收益及财务报表其他相关项目金 额。

执行新收入准则对公司2020 年1 月1 日财务报表的主要影响如下：

项 目		资产负债表
	2019 年12 月31 日	新收入准则调整影响	2020 年1 月1 日
预收款项	5,730,141.43	-5,730,141.43
合同负债		5,730,141.43	5,730,141.43

1. 新收入准则对公司2017-2019 年度财务报表无影响。

十五、母公司财务报表主要项目注释

• (一) 母公司资产负债表项目注释

• 应收账款

• (1) 明细情况

1) 类别明细情况

1) 类别明细情况
种 类			2020.6.30
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)
单项计提坏账准备	13,564,459.11	6.83	10,150,963.54	74.84	3,413,495.57
按组合计提坏账准备	185,015,277.49	93.17	11,961,194.13	6.46	173,054,083.36
合 计	198,579,736.60	100.00	22,112,157.67	11.14	176,467,578.93

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（续上表）

2019.12.31

（续上表）
	2019.12.31
种 类	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)
单项计提坏账准备	12,818,034.19	8.23	9,446,359.22	73.70	3,371,674.97
按组合计提坏账准备	142,840,266.21	91.77	9,700,618.54	6.79	133,139,647.67
合 计	155,658,300.40	100.00	19,146,977.76	12.30	136,511,322.64

2018.12.31

	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31
种 类	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)
单项金额重大并单项计提 坏账准备
按信用风险特征组合计提 坏账准备	137,016,760.97	96.30	14,847,552.09	10.84	122,169,208.88
单项金额不重大但单项计 提坏账准备	5,258,000.24	3.70	5,258,000.24	100.00
合 计	142,274,761.21	100.00	20,105,552.33	14.13	122,169,208.88

（续上表）

2017.12.31

（续上表）
	2017.12.31
种 类	账面余额		坏账准备		账面价值 )
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%
单项金额重大并单项计提 坏账准备
按信用风险特征组合计提 坏账准备	58,119,971.49	93.70	9,141,802.11	15.73	48,978,169.38
单项金额不重大但单项计 提坏账准备	3,908,208.07	6.30	3,908,208.07	100.00
合 计	62,028,179.56	100.00	13,050,010.18	21.04	48,978,169.38

2) 单项计提坏账准备的应收账款

① 2020 年6 月30 日

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
江苏中兴派能电池有限公司	41,820.60			预计收回无风险
江苏苏美达能源控股有限公司	6,743,349.95	3,371,674.98	50.00	货款逾期，预计50% 可以收回

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Solar 360 Pty Ltd.	2,268,435.23	2,268,435.23	100.00	款项预计无法收回
HST SEA & AIR FREIGHT BV	1,510,984.76	1,510,984.76	100.00	款项预计无法收回
江苏峰谷源储能技术研究院有 限公司	1,306,885.10	1,306,885.10	100.00	款项预计无法收回
VELA GmbH	896,816.90	896,816.90	100.00	款项预计无法收回
上海煦达新能源科技有限公司	598,306.30	598,306.30	100.00	款项预计无法收回
Congo China Telecom	157,722.27	157,722.27	100.00	款项预计无法收回
北京伟力盛达商贸有限公司	24,208.00	24,208.00	100.00	款项预计无法收回
中国联合网络通信有限公司西 安市分公司	14,100.00	14,100.00	100.00	款项预计无法收回
安徽启光能源科技研究院有限 公司	1,830.00	1,830.00	100.00	款项预计无法收回
小 计	13,564,459.11	10,150,963.54	74.84
② 2019 年12 月31 日
单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
江苏苏美达能源控股有限公司	6,743,349.95	3,371,674.98	50.00	货款逾期，预计50% 可以收回
Solar 360 Pty Ltd.	2,268,435.23	2,268,435.23	100.00	款项预计无法收回
Hycube Technologies GmbH	1,488,937.34	1,488,937.34	100.00	款项预计无法收回
江苏峰谷源储能技术研究院有 限公司	1,306,885.10	1,306,885.10	100.00	款项预计无法收回
上海煦达新能源科技有限公司	812,566.30	812,566.30	100.00	款项预计无法收回
Congo China Telecom	157,722.27	157,722.27	100.00	款项预计无法收回
北京伟力盛达商贸有限公司	24,208.00	24,208.00	100.00	款项预计无法收回
中国联合网络通信有限公司	14,100.00	14,100.00	100.00	款项预计无法收回
安徽启光能源科技研究院有限 公司	1,830.00	1,830.00	100.00	款项预计无法收回
小 计	12,818,034.19	9,446,359.22	73.70
③ 2018 年12 月31 日
单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
Solar 360 Pty Ltd.	2,268,435.23	2,268,435.23	100.00	款项预计无法收回

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Hycube Technologies GmbH	1,464,819.64	1,464,819.64	100.00	款项预计无法收回
江苏峰谷源储能技术研究院 有限公司	1,326,885.10	1,326,885.10	100.00	款项预计无法收回
Congo China Telecom	157,722.27	157,722.27	100.00	款项预计无法收回
北京伟力盛达商贸有限公司	24,208.00	24,208.00	100.00	款项预计无法收回
中国联合网络通信有限公司	14,100.00	14,100.00	100.00	款项预计无法收回
安徽启光能源科技研究院有 限公司	1,830.00	1,830.00	100.00	款项预计无法收回
小 计	5,258,000.24	5,258,000.24	100.00
④ 2017 年12 月31 日
单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
Solar 360 Pty Ltd.	2,146,599.11	2,146,599.11	100.00	款项预计无法收回
Hycube Technologies GmbH	1,563,748.69	1,563,748.69	100.00	款项预计无法收回
Congo China Telecom	157,722.27	157,722.27	100.00	款项预计无法收回
北京伟力盛达商贸有限公司	24,208.00	24,208.00	100.00	款项预计无法收回
中国联合网络通信有限公司 西安市分公司	14,100.00	14,100.00	100.00	款项预计无法收回
安徽启光能源科技研究院有 限公司	1,830.00	1,830.00	100.00	款项预计无法收回
小 计	3,908,208.07	3,908,208.07	100.00

3) 采用组合计提坏账准备的应收账款

① 2020 年6 月30 日及2019 年12 月31 日

A. 采用组合计提坏账准备的应收账款

项 目	项 目			2020.6.30	2020.6.30					2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
		账面余额		坏账准备		计提比例 (%)		账面余额		坏账准备			计提比例 (%)
信用风险特征组合		185,015,277.49		11,961,194.13		6.46		142,840,266.21		9,700,618.54			6.79
小 计		185,015,277.49		11,961,194.13		6.46		142,840,266.21		9,700,618.54			6.79
	B.	信用风险特征组合，采用账龄损失率对照表计提坏账准备的应收账款
	账 龄		2020.6.30						2019.12.31
			账面余额		坏账准备		计提比例 (%)		账面余额		坏账准备	计提比例 (%)

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1 年以内	178,474,903.56	8,923,745.18	5.00	137,214,564.01	6,860,728.20	5.00
1-2 年	2,782,306.24	278,230.62	10.00	1,867,634.51	186,763.45	10.00
2-3 年	91,530.15	27,459.05	30.00	127,609.35	38,282.81	30.00
3-4 年	1,001,154.51	500,577.26	50.00	965,075.31	482,537.66	50.00
4-5 年	2,171,005.03	1,736,804.02	80.00	2,665,383.03	2,132,306.42	80.00
5 年以上	494,378.00	494,378.00	100.00
小 计	185,015,277.49	11,961,194.13	6.46	142,840,266.21	9,700,618.54	6.79

② 2018 年12 月31 日及2017 年12 月31 日

A. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄	2018.12.31	2018.12.31		2017.12.31	2017.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例 (%)	账面余额	坏账准备	计提比例 (%)
1 年以内	116,644,336.41	5,832,216.82	5.00	24,919,669.08	1,245,983.45	5.00
1-2 年	298,984.35	29,898.44	10.00	11,281,485.35	1,128,148.54	10.00
2-3 年	6,216,541.39	1,864,962.42	30.00	21,534,767.06	6,460,430.12	30.00
3-4 年	13,472,848.82	6,736,424.41	50.00
4-5 年				384,050.00	307,240.00	80.00
5 年以上	384,050.00	384,050.00	100.00
小 计	137,016,760.97	14,847,552.09	10.84	58,119,971.49	9,141,802.11	15.73

(2) 坏账准备变动情况

1) 明细情况

① 2020 年1-6 月

项 目	期初数	本期增加	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	本期减少	本期减少	期末数
		计提	收回	其他	转回	核销		其他
单项计提坏账 准备	9,446,359.22	704,604.32							10,150,963.54
按组合计提坏 账准备	9,700,618.54	2,260,575.59							11,961,194.13
小 计	19,146,977.76	2,965,179.91							22,112,157.67
② 2019 年度
项 目	期初数	本期增加			本期减少				期末数
		计提	收回	其他	转回		核销	其他

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单项计提坏 账准备	5,258,000.24	4,188,358.98						9,446,359.22
按组合计提 坏账准备	14,847,552.09	-5,146,933.55						9,700,618.54
小 计	20,105,552.33	-958,574.57						19,146,977.76
③ 2018 年度

项 目	期初数	本期增加	本期增加		本期减少	本期减少	本期减少	期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
单项计提坏 账准备	3,908,208.07	1,349,792.17						5,258,000.24
按组合计提 坏账准备	9,141,802.11	5,705,749.98						14,847,552.09
小 计	13,050,010.18	7,055,542.15						20,105,552.33

④ 2017 年度	④ 2017 年度
项 目	期初数	本期增加			本期减少			期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
单项计提坏 账准备	1,167,852.58	2,740,355.49						3,908,208.07
按组合计提 坏账准备	5,166,879.56	3,974,922.55						9,141,802.11
小 计	6,334,732.14	6,715,278.04						13,050,010.18

• 2) 报告期无重要的坏账准备收回或转回情况。

• (3) 报告期无实际核销的应收账款情况。

• (4) 应收账款金额前5 名情况

① 2020 年6 月30 日

① 2020 年6 月30 日
单位名称	账面余额	占应收账款余额 的比例(%)	坏账准备
ENERGY SRL	58,027,681.19	29.22	2,901,384.06
Solid Power Distribution sro	15,472,004.37	7.79	773,600.22
CNBM International South Africa (PTY) Ltd	11,320,559.43	5.70	566,027.97
Zucchetti Centro Sistemi SpA	9,134,490.75	4.60	456,724.54
SOLAR ROCKET SLU	7,634,030.06	3.84	381,701.50
小 计	101,588,765.79	51.15	5,079,438.29

② 2019 年12 月31 日

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单位名称	账面余额	占应收账款余额 的比例(%)	坏账准备
SegenSolar Pty	23,404,725.45	15.04	1,170,236.27
Sonnen GmbH	16,644,355.66	10.69	832,217.78
Sonnen Inc	16,502,480.15	10.60	825,124.01
深圳市中兴康讯电子有限公司	12,072,700.39	7.76	603,635.02
Zucchetti Centro Sistemi SpA	7,186,034.24	4.62	359,301.71
小 计	75,810,295.89	48.71	3,790,514.79
③ 2018 年12 月31 日
单位名称	账面余额	占应收账款余额 的比例(%)	坏账准备
Sonnen GmbH	63,739,492.26	44.80	3,186,974.61
中国联合网络通信有限公司	10,333,271.94	7.26	5,166,635.97
Zucchetti Centro Sistemi SpA	8,274,516.47	5.82	413,725.82
ENERGY SRL	7,325,508.37	5.15	366,275.42
深圳市中兴康讯电子有限公司	6,649,681.87	4.67	332,484.09
小 计	96,322,470.91	67.70	9,466,095.91
④ 2017 年12 月31 日

④ 2017 年12 月31 日
单位名称	账面余额	占应收账款余额 的比例(%)	坏账准备
江苏九龙汽车制造有限公司	14,842,833.87	23.93	2,641,927.60
中国联合网络通信有限公司	10,333,271.94	16.66	3,099,981.58
浙江钱江锂电科技有限公司	8,599,600.00	13.86	859,960.00
Zucchetti Centro Sistemi SpA	5,375,079.54	8.67	268,753.98
深圳市中兴康讯电子有限公司	4,803,855.99	7.74	240,192.80
小 计	43,954,641.34	70.86	7,110,815.96

1. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况

种 类 2020.6.30

第 126 页 共 139 页

3-2-1-128

161

	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)
单项计提坏账准备	82,983,608.74	97.80			82,983,608.74
按组合计提坏账准备	1,864,756.09	2.20	411,674.98	22.08	1,453,081.11
合 计	84,848,364.83	100.00	411,674.98	0.49	84,436,689.85

(续上表)

2019.12.31

(续上表)
	2019.12.31
种 类	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)
单项计提坏账准备	91,822,728.33	98.33			91,822,728.33
按组合计提坏账准备	1,555,496.44	1.67	339,098.22	21.80	1,216,398.22
合 计	93,378,224.77	100.00	339,098.22	0.36	93,039,126.55

2018.12.31

	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31
种 类	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏 账准备	17,299,392.58	97.31			17,299,392.58
按信用风险特征组合计提坏 账准备	477,966.58	2.69	257,583.84	53.89	220,382.74
单项金额不重大但单项计提 坏账准备
合 计	17,777,359.16	100.00	257,583.84	1.45	17,519,775.32

（续上表）

2017.12.31

（续上表）
	2017.12.31
种 类	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏 账准备	44,422,149.63	98.74			44,422,149.63
按信用风险特征组合计提坏 账准备	565,381.06	1.26	242,773.79	42.94	322,607.27
单项金额不重大但单项计提 坏账准备
合 计	44,987,530.69	100.00	242,773.79	0.54	44,744,756.90

2) 单项计提坏账准备的其他应收款

第 127 页 共 139 页

3-2-1-129

162

① 2020 年6 月30 日

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
江苏中兴派能电池 有限公司	74,562,731.02			预计收回无风险
浦东海关退库专户	7,611,157.58			预计收回无风险
湖州派能能源科技 有限公司	809,720.14			预计收回无风险
小 计	82,983,608.74
② 2019 年12 月31 日
单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
江苏中兴派能电 池有限公司	71,573,530.11			预计收回无风险
江苏派能能源科 技有限公司	19,539,478.08			预计收回无风险
湖州派能能源科 技有限公司	709,720.14			预计收回无风险
小 计	91,822,728.33

③ 2018 年12 月31 日	③ 2018 年12 月31 日
单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
浦东海关退库专户	9,661,058.32			预计收回无风险
湖州派能能源科技 有限公司	6,917,301.40			预计收回无风险
江苏中兴派能电池 有限公司	721,032.86			预计收回无风险
小 计	17,299,392.58
④ 2017 年12 月31 日
单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
江苏中兴派能电池 有限公司	41,701,725.33			预计收回无风险
浦东海关退库专户	2,720,424.30			预计收回无风险
小 计	44,422,149.63

3) 采用组合计提坏账准备的其他应收款

① 2020 年6 月30 日及2019 年12 月31 日

	组合名称		2020.6.30
		账面余额	坏账准备	计提比例(%)

第 128 页 共 139 页

3-2-1-130

163

信用风险特征组合	1,864,756.09	411,674.98	22.08
小 计	1,864,756.09	411,674.98	22.08
(续上表)
组合名称		2019.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
信用风险特征组合	1,555,496.44	339,098.22	21.80
小 计	1,555,496.44	339,098.22	21.80

② 2018 年12 月31 日及2017 年12 月31 日

A. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账 龄		2018.12.31			2017.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1 年以内	130,128.28	6,506.41	5.00	258,409.16	12,920.46	5.00
1-2 年	40,866.40	4,086.64	10.00	85,687.30	8,568.73	10.00
2-3 年	85,687.30	25,706.19	30.00
5 年以上	221,284.60	221,284.60	100.00	221,284.60	221,284.60	100.00
小 计	477,966.58	257,583.84	53.89	565,381.06	242,773.79	42.94

(2) 账龄情况

(2) 账龄情况
项 目	2020.6.30	2019.12.31
1 年以内	340,819.26	1,161,115.32
1-2 年	1,172,918.53	46,542.82
2-3 年	44,046.40	40,866.40
3-4 年	85,687.30	85,687.30
5 年以上	221,284.60	221,284.60
小 计	1,864,756.09	1,555,496.44

(3) 坏账准备变动情况

1) 明细情况

① 2020 年1-6 月

	项 目	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合 计
		未来12 个月 预期信用损失	整个存续期预期 信用损失(未发生 信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)

第 129 页 共 139 页

3-2-1-131

164

期初数	58,055.77	4,654.28	276,388.17	339,098.22
期初数在本期
--转入第二阶段	-58,055.77	58,055.77
--转入第三阶段		-4,654.28	4,654.28
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	17,040.96	59,236.08	-3,700.28	72,576.76
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数	17,040.96	117,291.85	277,342.17	411,674.98
② 2019 年度

② 2019 年度
项 目	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合 计
	未来12 个月 预期信用损失	整个存续期预期 信用损失(未发生 信用减值)	整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值)
期初数	6,506.41	4,086.64	246,990.79	257,583.84
期初数在本期
--转入第二阶段	-2,327.14	4,654.28		2,327.14
--转入第三阶段		-4,086.64	12,259.92	8,173.28
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	53,876.50		17,137.46	71,013.96
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数	58,055.77	4,654.28	276,388.17	339,098.22

③ 2018 年度

第 130 页 共 139 页

3-2-1-132

165

项 目	期初数	本期增加	本期增加	本期增加				本期减少	本期减少	本期减少	期末数
		计提	收回			其他		转回	核销	其他
其他应收款	242,773.79	14,810.05									257,583.84
小 计	242,773.79	14,810.05									257,583.84
④ 2017	年度
项 目	期初数	本期增加							本期减少		期末数
		计提		收回		其他		转回	核销	其他
其他应收款	492,229.08	-249,455.29									242,773.79
小 计	492,229.08	-249,455.29									242,773.79

• (4) 报告期无实际核销的其他应收款情况。

(5) 其他应收款款项性质分类情况

款项性质	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
押金保证金	1,657,642.40	1,555,496.44	394,381.12	447,838.30
内部往来款	75,372,451.16	91,822,728.33	7,638,334.26	41,701,725.33
应收暂付款	207,113.69		83,585.46	117,542.76
应收出口退税	7,611,157.58		9,661,058.32	2,720,424.30
合 计	84,848,364.83	93,378,224.77	17,777,359.16	44,987,530.69

(6) 其他应收款金额前5 名情况

1) 2020 年6 月30 日

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款 余额的比例(%)	坏账准备
江苏中兴派能电池有限公司	内部往来款	74,562,731.02	1 年以内	87.88
浦东海关退库专户	应收出口退税款	7,611,157.58	1 年以内	8.97
上海张江高科技园区开发股 份有限公司	押金保证金	895,330.62	[注1]	1.06	321,727.12
湖州派能能源科技有限公司	内部往来款	809,720.14	1 年以内	0.95
乐铂企业管理（昆山）有限 公司	押金保证金	574,998.00	1-2 年	0.68	57,499.80
小 计		84,453,937.36		99.54	379,226.92

[注1]其中1 年以内33,705.57 元，1-2 年552,411.75 元，2-3 年2,241.40 元，3-4

年85,687.30 元，5 年以上221,284.60 元。

2) 2019 年12 月31 日

第 131 页 共 139 页

3-2-1-133

166

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款 余额的比例(%)	坏账准备
江苏中兴派能电池有限公司	往来款	71,573,530.11	1 年以内	76.65
江苏派能能源科技有限公司	往来款	19,539,478.08	1 年以内	20.93
上海张江高科技园区开发股 份有限公司	押金保证金	895,330.62	[注]	0.96	294,106.54
湖州派能能源科技有限公司	往来款	709,720.14	1 年以内	0.76
乐铂企业管理（昆山）有限 公司	押金保证金	574,998.00	1 年以内	0.61	28,749.90
小 计		93,293,056.95		99.91	322,856.44

[注]其中1 年以内586,117.32 元，2-3 年2,241.40 元，3-4 年85,687.30 元，5 年以

上221,284.60 元。

2) 2018 年12 月31 日

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款余 额的比例(%)	坏账准备
浦东海关退库专户	应收出口退税款	9,661,058.32	1 年以内	54.34
湖州派能能源科技有限公司	往来款	6,917,301.40	1 年以内	38.91
江苏中兴派能电池有限公司	往来款	721,032.86	1 年以内	4.06
上海张江高科技园区开发股 份有限公司	押金保证金	309,213.30	[注]	1.74	247,214.93
虞舜	应收暂收款	50,000.00	1 年以内	0.28	2,500.00
小 计		17,658,605.88		99.33	249,714.93

[注]其中1-2 年2,241.40 元，2-3 年85,687.30 元，5 年以上221,284.60 元。

3) 2017 年12 月31 日

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款 余额的比例(%)	坏账准备
江苏中兴派能电池有限公司	往来款	41,701,725.33	1 年以内	92.70
浦东海关退库专户	应收出口退税款	2,720,424.30	1 年以内	6.05
上海张江高科技园区开发股 份有限公司	押金保证金	309,213.30	[注]	0.69	229,965.40
格罗贝尔机电（上海）有限公 司	押金保证金	100,000.00	1 年以内	0.22	5,000.00
文晔领科商贸(上海)有限公 司	押金保证金	67,542.76	1 年以内	0.16	3,377.14
小 计		44,898,905.69		99.80	238,342.54

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3-2-1-134

167

• [注]其中1 年以内2,241.40 元，1-2 年85,687.30 元，5 年以上221,284.60 元。

3. 长期股权投资

(1) 明细情况

(1)	明细情况	明细情况	明细情况	明细情况	明细情况	明细情况
项 目	2020.6.30						2019.12.31
	账面余额		减值 准备		账面价值		账面余额		减值 准备		账面价值
对子公司投资	165,519,930.00				165,519,930.00		140,319,930.00				140,319,930.00
合 计	165,519,930.00				165,519,930.00		140,319,930.00				140,319,930.00
（续上表）
项 目	2018.12.31								2017.12.31
	账面余额		减值 准备		账面价值		账面余额		减值 准备		账面价值
对子公司投资	115,000,000.00				115,000,000.00		115,000,000.00				115,000,000.00
合 计	115,000,000.00				115,000,000.00		115,000,000.00				115,000,000.00
(2) 对子公司投资 1) 2020 年1-6 月
被投资单位		期初数			本期增加	本期减少		期末数		本期计提 减值准备		减值准备 期末数
江苏中兴派能电 池有限公司		55,319,930.00						55,319,930.00
黄石中兴派能能 源科技有限公司		65,000,000.00		25,200,000.00				90,200,000.00
江苏派能能源科 技有限公司		20,000,000.00						20,000,000.00
小 计		140,319,930.00		25,200,000.00				165,519,930.00

2) 2019 年度

被投资单位	期初数	本期增加	本期减少	期末数	本期计提 减值准备	减值准备 期末数
江苏中兴派能电 池有限公司	50,000,000.00	5,319,930.00		55,319,930.00
黄石中兴派能能 源科技有限公司	65,000,000.00			65,000,000.00
江苏派能能源科 技有限公司		20,000,000.00		20,000,000.00
小 计	115,000,000.00	25,319,930.00		140,319,930.00

第 133 页 共 139 页

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3) 2018 年度

被投资单位	期初数	本期增加	本期减少	期末数	本期计提 减值准备	减值准备 期末数
江苏中兴派能电 池有限公司	50,000,000.00			50,000,000.00
黄石中兴派能能 源科技有限公司	65,000,000.00			65,000,000.00
小 计	115,000,000.00			115,000,000.00
4) 2017 年度
被投资单位	期初数	本期增加	本期减少	期末数	本期计提 减值准备	减值准备 期末数
江苏中兴派能电 池有限公司	50,000,000.00			50,000,000.00
黄石中兴派能能 源科技有限公司	65,000,000.00			65,000,000.00
合 计	115,000,000.00			115,000,000.00

(二) 母公司利润表项目注释

1. 营业收入/营业成本

1. 营业收	入/营业成本	入/营业成本
项 目	2020 年1-6 月		2019 年度
	收入	成本	收入	成本
主营业务	474,086,557.03	336,670,184.72	871,386,649.43	665,599,203.44
其他业务	8,820.23		470,798.22	227,245.66
合 计	474,095,377.26	336,670,184.72	871,857,447.65	665,826,449.10
(续上表)
项 目	2018 年度		2017 年度
	收入	成本	收入	成本
主营业务	409,861,015.23	301,681,222.66	123,906,852.59	94,625,144.70
其他业务	106,138.39	101,792.78	495,177.47	355,946.01
合 计	409,967,153.62	301,783,015.44	124,402,030.06	94,981,090.71

2. 研发费用

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
人员支出	15,215,448.78	24,708,212.44	12,222,413.40	9,731,706.97

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3-2-1-136

169

直接投入	123,682.87	1,242,444.30	1,384,434.07	5,160,643.22
折旧摊销费	385,105.30	618,063.79	615,442.01	656,582.14
测试认证费	1,756,799.13	2,391,278.37	1,103,840.67	851,659.51
其他	1,636,726.89	3,516,214.14	2,205,442.07	1,912,598.96
股份支付		4,503,590.00
合 计	19,117,762.97	36,979,803.04	17,531,572.22	18,313,190.80

十六、其他补充资料

(一) 净资产收益率及每股收益

1. 明细情况

(1) 净资产收益率

(1) 净资产收益率
报告期利润		加权平均净资产收益率(%)
	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
归属于公司普通股股东的净利润	24.39	41.11	18.67	-18.17
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	24.20	45.70	16.89	-19.15

(2) 每股收益

每股收益(元/股)

	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)
报告期利润	基本每股收益				稀释每股收益
	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2020年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
归属于公司普通股股东的净利润	1.06	1.28	0.41	-0.40	1.06	1.28	0.41	-0.40
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	1.06	1.43	0.37	-0.42	1.06	1.43	0.37	-0.42

2. 加权平均净资产收益率的计算过程

项 目	序号	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
归属于公司普通股股东 的净利润	A	123,530,774.88	144,114,184.41	45,459,286.49	-44,125,029.51
非经常性损益	B	944,124.15	-16,075,877.61	4,322,206.04	2,378,073.60
扣除非经常性损益后的 归属于公司普通股股东 的净利润	C=A-B	122,586,650.73	160,190,062.02	41,137,080.45	-46,503,103.11
归属于公司普通股股东 的期初净资产	D	444,450,299.10	266,229,993.09	220,770,706.60	264,895,736.11
发行新股或债转股等新 增的、归属于公司普通股 股东的净资产	E1		6,425,000.00

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3-2-1-137

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新增净资产次月起至报 告期期末的累计月数	新增净资产次月起至报 告期期末的累计月数	F1		3
发行新股或债转股等新 增的、归属于公司普通股 股东的净资产		E2		6,425,000.00
新增净资产次月起至报 告期期末的累计月数		F2
回购或现金分红等减少 的、归属于公司普通股股 东的净资产		G
减少净资产次月起至报 告期期末的累计月数		H
其他	股份支付	I	529,301.04	21,256,121.60
	增减净资产次月 起至报告期期 末的累计月数	J	3	6
报告期月份数		K	6	12	12	12
加权平均净资产		L= D+A/2+ E×F/K-G ×H/K±I×J/K	506,480,337.06	350,521,396.10	243,500,349.85	242,833,221.36
加权平均净资产收益率		M=A/L	24.39%	41.11%	18.67%	-18.17%
扣除非经常损益加权平 均净资产收益率		N=C/L	24.20%	45.70%	16.89%	-19.15%

3. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益的计算过程

项 目	序号	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
归属于公司普通股股东的净利润	A	123,530,774.88	144,114,184.41	45,459,286.49	-44,125,029.51
非经常性损益	B	944,124.15	-16,075,877.61	4,322,206.04	2,378,073.60
扣除非经常性损益后的归属于公 司普通股股东的净利润	C=A-B	122,586,650.73	160,190,062.02	41,137,080.45	-46,503,103.11
期初股份总数	D	116,133,333.00	111,133,333.00	111,133,333.00	111,133,333.00
因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数	E
发行新股或债转股等增加股份数	F		5,000,000.00
增加股份次月起至报告期期末的 累计月数	G		3
因回购等减少股份数	H
减少股份次月起至报告期期末的 累计月数	I

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报告期缩股数	J
报告期月份数	K	6	12	12	12
发行在外的普通股加权平均数	L=D+E+F× G/K-H×I/K-J	116,133,333.00	112,383,333.00	111,133,333.00	111,133,333.00
基本每股收益	M=A/L	1.06	1.28	0.41	-0.40
扣除非经常损益基本每股收益	N=C/L	1.06	1.43	0.37	-0.42

• (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益计算过程相同。

• (二) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

• 2020 年1-6 月比2019 年度

单元：万元

				单元：万元
资产负债表项目	2020.6.30	2019.12.31	变动幅度（%）	变动原因说明
货币资金	16,824.26	11,374.40	47.91	主要系销售回款增加所致。
应收票据	3,007.72	4,763.13	-36.85	主要系销售商业汇票回款减少所致。
应收账款	23,740.13	15,347.66	54.68	主要系2020 年1-6 月销售增长相应应收货款增加所致。
其他应收款	2,000.96	237.52	742.45	主要系应收出口退税增加所致。
固定资产	20,835.32	13,997.18	48.85	主要系扩大产能在建工程转固所致。
在建工程	4,050.62	9,062.39	-55.30	主要系新增的产线竣工转入固定资产所致。
长期待摊费用	2,199.71	972.74	126.14	主要系租赁车间改造支出增加。
短期借款	5,522.11	4,104.19	34.55	主要系银行借款增加所致。
应付票据	5,336.90	8,479.33	-37.06	主要系本期票据支付货款的情况减少所致。
应付账款	25,745.31	14,169.74	81.69	主要系产销规模扩大应付货款增加所致。
应交税费	1,662.37	964.21	72.41	主要系应交企业所得税增加所致。
其他应付款	149.79	2,872.70	-94.79	主要系退还浙江之信控股集团有限公司增资款。
利润表项目	2020 年1-6 月	2019 年度	折合全年变动幅 度（%）	变动原因说明
所得税费用	1,797.94	2,021.93	77.84	主要系盈利增加，应纳所得税额增加所致。

1. 2019 年度比2018 年度

单元：万元

				单元：万元
资产负债表项目	2019.12.31	2018.12.31	变动幅度（%）	变动原因说明
货币资金	11,374.40	1,105.48	928.91	主要系销售回款增加所致。
应收票据	4,763.13	3,421.70	39.20	主要系销售商业汇票回款增加所致。
预付款项	882.55	466.86	89.04	主要系预付货款增加所致。

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172

其他应收款	237.52	1,104.33	-78.49	主要系应收出口退税减少所致。	。
其他流动资产	4,183.98	300.45	1,292.56	主要系待抵扣增值税增加所致。
在建工程	9,062.39	3,118.08	190.64	主要系扩大产能相应增加投资所致。
长期待摊费用	972.74	592.71	64.12	主要系租赁车间改造支出增加。
递延所得税资产	1,199.31	1,982.84	-39.52	主要系公司可弥补亏损减少所致。
短期借款	4,104.19	800.00	413.02	主要系银行借款增加所致。
应付票据	8,479.33	2,957.92	186.67	主要系产销规模扩大票据付款增加所致。
应付职工薪酬	3,538.89	1,376.57	157.08	主要系年终奖和工资增加所致。
应交税费	964.21	178.90	438.98	主要系应交企业所得税增加所致。
其他应付款	2,872.70	5,588.47	-48.60	主要系退还预收增资款所致。
利润表项目	2019 年度	2018 年度	变动幅度（%）	变动原因说明
营业收入	81,984.92	42,602.55	92.44	主要系公司积极开拓国内外市场所致。
营业成本	51,624.98	29,707.57	73.78	主要系收入增长相应成本增加所致。
销售费用	3,519.65	2,230.80	57.77	主要系收入增长相应运费和薪酬增长所致。
管理费用	4,265.51	2,038.89	109.21	主要系管理人员工资和股份支付增加所致。
研发费用	6,019.40	2,658.07	126.46	主要系加大研发投入和股份支付增加所致。
资产减值损失	-412.74	-1,423.85	-71.01	主要系存货周转加快，相应存货跌价准备计提减少所致
所得税费用	2,021.93	522.39	287.05	主要系应收纳税增加和可弥补亏损确认递延所得税资产 减少所致。

1. 2018 年度比2017 年度

单位：万元

				单位：万元
资产负债表项目 应收票据 应收账款 预付账款 其他应收款 存货 其他流动资产 在建工程 短期借款	2018.12.31	2017.12.31	变动幅度（%）	变动原因说明
	3,421.70	2,183.26	56.72	主要系销售商业汇票回款增加所致。
	12,796.44	5,698.58	124.56	主要系2018 年度销售增长相应货款增加所致。
	466.86	304.74	53.20	主要系预付货款增加所致。
	1,104.33	379.65	190.88	主要系应收出口退税增加所致。
	13,960.21	9,474.93	47.34	主要系产销增加，生产线和备货增加所致。
	300.45	953.81	-68.50	主要系待抵扣增值税减少所致。
	3,118.08	1,834.68	69.95	主要系扩大产能相应增加投资所致。
	800.00	3,317.84	-75.89	主要系归还银行借款所致。

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应付票据	2,957.92	1,963.36	50.66	主要系产销规模扩大票据付款增加所致。
应付账款	13,990.72	9,101.52	53.72	主要系产销规模扩大应付货款增加所致。
应付职工薪酬	1,376.57	662.65	107.74	主要系年终奖和工资增加所致。
其他应付款	5,588.47	490.03	1,040.44	主要系预收增资款所致。
利润表项目	2018 年度	2017 年度	变动幅度（%）	变动原因说明
营业收入	42,602.55	14,333.77	197.22	主要系公司积极开拓国内外市场所致。
营业成本	29,707.57	11,432.38	159.85	主要系收入增长相应成本增加所致。
销售费用	2,230.80	1,385.29	61.04	主要系收入增长相应运费增长所致。
其他收益	541.98	315.15	71.97	主要系收到的政府补助增加所致。
资产减值损失	-1,423.85	-1,991.67	-28.51	主要系存货周转加快，相应存货跌价准备减少所致。
所得税费用	522.39	-995.64	-152.47	主要系可抵扣暂时性差异减少所致。

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上海派能能源科技股份有限公司
二〇二〇年十月十五日
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目

一、最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告………………………第1—2 页

二、最近三年及一期非经常性损益明细表……………………………第3—4 页

三、最近三年及一期非经常性损益明细表附注…………………… 第5—10 页

226

关于上海派能能源科技股份有限公司

最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告

天健审〔2020〕9201 号

上海派能能源科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海派能能源科技股份有限公司（以下简称派能科技公司） 管理层编制的最近三年及一期非经常性损益明细表（2017－2019 年度以及2020 年1－6 月）及其附注（以下简称非经常性损益明细表）。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供派能科技公司首次公开发行股票时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意本鉴证报告作为派能科技公司首次公开发行股票的必备文件，随 同其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任

派能科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经 常性损益（2008）》的规定编制非经常性损益明细表，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对派能科技公司管理层编制的上述 明细表独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

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上海派能能源科技股份有限公司

最近三年及一期非经常性损益明细表附注

金额单位：人民币元

一、重大非经常性损益项目说明

（一）非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

1.2020 年度1-6 月发生额为-280,864.86 元，系本公司固定资产处置收益4,796.16 元 和固定资产报废损失285,661.02 元。

2．2019 年度发生额为-462,171.01 元，系本公司固定资产处置损失211,319.03 元和固 定资产报废损失250,851.98 元。

3．2018 年度的发生额为-80,547.95 元，系本公司固定资产报废损失80,547.95 元。

4．2017 年度的发生额为10,456.44 元，系本公司固定资产形成的处置收益10,456.44

元。

（二）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）

1. 2020 年度1-6 月金额为2,150,777.51 元，包括：

（1）与资产相关的政府补助本期摊销594,842.64 元。

总额法

总额法
项目	期初 递延收益	本期新增补 助	本期摊销	期末 递延收益	本期摊销 列报项目	说明
磷酸铁锂动力电池 正极材料的研发和 生产	1,596,588.03		371,536.26	1,225,051.77	其他收益	[注1]
新能源汽车动力电 池系统梯次利用技 术及示范	376,290.89		25,222.68	351,068.21	其他收益	[注2]
低温高倍率磷酸铁 锂动力电池的研发 和产业化	3,187,463.88		183,083.70	3,004,380.18	其他收益	[注3]
节能电池智能化数 据标杆工厂		900,000.00	15,000.00	885,000.00	其他收益	[注4]
小计	5,160,342.80	900,000.00	594,842.64	5,465,500.16

• [注1]根据公司、上海中兴新先进材料有限公司分别与上海中兴新能源科技有限公司签

订的《研究开发技术合作协议书》，以及上海中兴新能源科技有限公司与上海市浦东新区科

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学技术委员会签订的《磷酸铁锂动力电池正极材料的研发和生产》，上海派能能源科技股份 有限公司分别于2013 年12 月、2014 年4 月收到奖励款22,260,000.00 元、9,540,000.00 元，其中与资产相关的补助金额为10,591,997.00 元。该项目按购买资产的剩余使用年限分 摊计入当期损益，于2020 年度1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度分别分摊371,536.26 元、885,996.06 元、909,942.94 元、909,942.95 元。

[注2]根据公司与上海市新能源汽车推进领导小组办公室签订的《2016 年度上海市新能 源汽车专项资金项目实施合同书》，上海派能能源科技股份有限公司于2016 年10 月收到奖 励款750,000.00 元，其中与资产相关的补助、与收益相关的补助分别为503,645.13 元、 246,354.87 元。该项目尚未完成验收，与资产相关的补助自收到次月起以购买资产的剩余 使用年限摊销计入当期损益，于2020 年度1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度分别 分摊25,222.68 元、54,090.49 元、43,720.18 元、25,410.09 元；与收益相关的补助自收 到次月起按当年项目实际支出金额计入当期损益，2018 年度、2017 年度分别计入当期损益 的金额分别为195,997.32 元、50,357.55 元。

[注3]根据子公司江苏中兴派能电池有限公司与扬州市科学技术局签订的《江苏省科技 成果转化专项资金项目合同》，江苏中兴派能电池有限公司于2015 年12 月、2016 年11 月 分别收到奖励款6,000,000.00 元、2,000,000.00 元，其中与资产相关的补助、与收益相关 的补助分别为4,600,000.00 元、3,400,000.00 元。与资产相关的补助自验收次月起按购买 资产的剩余使用年限摊销计入当期损益，于2020 年度1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度分别分摊183,083.70 元、394,517.88 元、394,517.88 元和394,517.88 元；与收益相 关的补助自验收次月起按项目实际支出的金额计入当期损益，2018 年度、2017 年度分别计 入当期损益的金额为61,975.63 元、988,832.41 元。

[注4]根据江苏省财政厅、江苏省工业和信息化厅《关于下达2019 年度第二批省级工 业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》，子公司江苏中兴派能电池有限公司获得 900,000.00 元专项资金补助，用于节能电池智能化数据标杆工厂的建设，其中与资产相关 的补助900,000.00 元，与资产相关的补助自验收次月起按购买资产的剩余使用年限摊销计 入当期损益，于2020 年度1-6 月摊销15,000.00 元。

（2）与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助 1,555,934.87 元。

1,555,934.87 元。
项目	金额	列报项目	说明
中国出口信用保险公司上 海分公司扶持资金专户	592,997.24	其他收益	上海市人民政府办公厅《<关于本市促进外贸回稳 向好的实施意见>的通知》（沪府办发〔2016〕43 号）
2019 年双创计划奖补资金	200,000.00	其他收益	江苏省人才工作领导小组办公室、中共江苏省委宣 传部、江苏省发展和改革委员会、江苏省教育厅、 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省人力资 源和社会保障厅、江苏省农业农村厅、江苏省商务 厅、江苏省卫生健康委员会《关于组织申报2019

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			年江苏省“双创计划”的通知》（苏人才办〔2019〕 3号）
促进外贸转型补贴	151,571.20	其他收益	上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会、上 海市财政局《关于印发<2020 年度上海市服务贸易 发展专项资金申报指南>的通知》 （沪商服贸〔2020〕 93号）
2016 年双创计划奖补资金	150,000.00	其他收益	扬州市人才工作领导小组办公室《关于公布2016 年江苏省“双创计划”扬州资助对象名单的通知》 （杨人才办〔2016〕24号杨人才办〔2016〕24号）
其他零星补助	461,366.43	其他收益
小计	1,555,934.87

1. 2019 年度金额为6,729,475.67 元，包括：

2. （1）与资产相关的政府补助本期摊销1,334,604.43 元。

总额法

总额法
项目	期初 递延收益	本期新增 补助	本期摊销	期末 递延收益	本期摊销 列报项目	说明
磷酸铁锂动力电池 正极材料的研发和 生产	2,482,584.09		885,996.06	1,596,588.03	其他收益
新能源汽车动力电 池系统梯次利用技 术及示范	430,381.38		54,090.49	376,290.89	其他收益
低温高倍率磷酸铁 锂动力电池的研发 和产业化	3,581,981.76		394,517.88	3,187,463.88	其他收益
小计	6,494,947.23		1,334,604.43	5,160,342.80

• （2）与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

5,394,871.24 元。

项目	金额	列报项目	说明
成果转化补贴	1,130,000.00	其他收益	江苏省科学技术厅《江苏省科技成果转化专项资金 项目合同》
研发机构补贴	800,000.00	其他收益	上海市浦东新区科技和经济委员会《浦东新区科技 发展基金重点企业研发机构补贴资金操作细则》（沪 浦科〔2016〕60号）
绿扬金凤资助资金	1,000,000.00	其他收益	扬州市人才工作领导小组办公室《关于确定2015 年 度扬州市“绿扬金凤计划”资助名单的通知》（扬人 才办〔2016〕2 号）、《关于确定2016 年度扬州市“绿 扬金凤计划”资助名单的通知》（扬人才办〔2017〕 6 号）、《关于确定2017 年度扬州市“绿扬金凤计划” 资助名单的通知》（扬人才办〔2018〕9号）
两化融合转型拨款	300,000.00	其他收益	扬州市人民政府《市政府关于促进先进制造业加快 发展的政策意见》（扬府发〔2017〕61 号）、江苏省 财政厅、省工信厅《关于下达2018 年度第二批省级 工业和信息产业转型升级转型资金指标的通知》（苏 财工贸〔2018〕419号）
研发费用奖励	300,000.00	其他收益	江苏省科学技术厅《关于下达2018 年度第二批企业 研究开发费用省级财政奖励资金的通知》（苏财教 〔2019〕34号）
领军人才资助资金	250,000.00	其他收益	扬州市人才工作领导小组办公室《关于确定2018 年 度扬州市“绿扬金凤计划”资助名单的通知》（扬人 才办〔2019〕3号）
双创示范项目奖补	200,000.00	其他收益	扬州市委办公室《关于扬州市推进小微企业创业创

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资金			新基地示范工作若干政策意见的通知》（扬办发 〔2016〕47号）
创新券资金兑现	200,000.00	其他收益	扬州市科学技术局、扬州市财政局《关于下达<扬州 市创新券实施管理操作规程>的通知》（仪科发 〔2018〕26 号）、《关于兑付仪征市2018 年度创新券 的通知》（仪科发〔2019〕7号）
国际科技合作项目 资金	200,000.00	其他收益	扬州市财政局、扬州市科学技术局《关于下达2019 年度扬州科技发展计划项目专项资金的通知》（扬财 教〔2019〕84号）
外贸专项款	170,140.16	其他收益	上海市商务委员会、上海市财政局《上海市外经贸 发展专项资金实施细则》（沪商财〔2015〕26号）
高质量发展奖励金	128,200.00	其他收益	仪征经济开发区管理委员会《关于印发<仪征经济开 发区关于推动工业经济创新转型促进高质量发展的 奖励办法>的通知》(仪开管〔2018〕123号)
科技发展补贴	100,000.00	其他收益	上海市浦东新区知识产权局办公室《关于对2019 年 度浦东新区科技发展基金知识产权资助资金优秀知 识产权、服务机构立项的通知》（沪浦知局[2019]32 号）
其他零星补助	616,531.08	其他收益
小计	5,394,871.24

1. 2018 年度金额为5,419,830.90 元，包括：

2. （1）与资产相关的政府补助1,348,181.00 元。

总额法

总额法
项目	期初 递延收益	本期新 增补助	本期摊销	期末 递延收益	本期摊销 列报项目	说明
磷酸铁锂动力电池正 极材料的研发和生产	3,392,527.03		909,942.94	2,482,584.09	其他收益
新能源汽车动力电池 系统梯次利用技术及 示范	474,101.56		43,720.18	430,381.38	其他收益
低温高倍率磷酸铁锂 动力电池的研发和产 业化	3,976,499.64		394,517.88	3,581,981.76	其他收益
小计	7,843,128.23		1,348,181.00	6,494,947.23	其他收益

• （2）与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助本期结

• 转257,972.95 元。

转257,972.95 元。
项目	期初 递延收益	本期新 增补助	本期结转	期末 递延收益	本期结转 列报项目	说明
低温高倍率磷酸铁锂 动力电池的研发和产 业化	376,721.06		61,975.63	314,745.43	其他收益
新能源汽车动力电池 系统梯次利用技术及 示范	195,997.32		195,997.32		其他收益
小计	572,718.38		257,972.95	314,745.43

• （3）与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

3,813,676.95 元。

项目	金额	列报项目	说明
绿扬金凤项目奖 励金	1,000,000.00	其他收益	扬州市人才工作领导小组办公室《关于确定2018 年度扬州 市“绿扬金凤计划”资助名单的通知》（扬人才办〔2017〕6

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			号）、《关于确定2017 年度扬州市“绿扬金凤计划”资助名 单的通知》（扬人才办〔2018〕9号）
市级财政支付资 金	806,673.00	其他收益	上海市商务委员会、上海市财政局《上海市外经贸发展专项 资金实施细则》（沪商财〔2015〕26号）
研发项目奖励金	451,500.00	其他收益	江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达2017 年度企 业研究开发费用省级财政奖励资金的通知》（苏财教〔2017〕 192号）
绿扬金凤计划奖 励金	400,000.00	其他收益	扬州市人才工作领导小组办公室《关于确定2016 年度扬州 市“绿扬金凤计划”资助名单的通知》（扬人才办〔2016〕2 号）
科技创新项目资 金	450,000.00	其他收益	仪征市经济和信息化委员会《关于拨付2016 年度加强科技 创新促进工业和信息化加快发展激励资金的请示》（仪经信 〔2017〕78号）
双创计划项目奖 励金	150,000.00	其他收益	扬州市人才工作领导小组办公室《关于公布2016 年江苏省 “双创计划”扬州资助对象名单的通知》（扬人才办〔2016〕 24号）
科技创新及工业 经济奖励金	109,000.00	其他收益	仪征市人民政府《印发<关于2018 年度推动工业经济创新转 型和高质量发展的意见>的通知》(仪委发〔2018〕16号）
其他零星补助	446,503.95	其他收益
小计	3,813,676.95

4. 2017 年度金额为3,151,541.88 元，包括：

• （1）与资产相关的政府补助本期摊销1,329,870.92 元

总额法

总额法
项目	期初 递延收益	本期新增 补助	本期摊销	期末 递延收益	本期摊销 列报项目	说明
磷酸铁锂动力电池 正极材料的研发和 生产	4,302,469.98		909,942.95	3,392,527.03	其他收益
新能源汽车动力电 池系统梯次利用技 术及示范	499,511.65		25,410.09	474,101.56	其他收益
低温高倍率磷酸铁 锂动力电池的研发 和产业化	4,371,017.52		394,517.88	3,976,499.64	其他收益
小计	9,172,999.15		1,329,870.92	7,843,128.23	其他收益

（2）与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助本期结

转1,039,189.96 元。

项目	期初 递延收益	本期 新增补助	本期结转	期末 递延收益	本期结转 列报项目	说明
低温高倍率磷酸铁锂动 力电池的研发和产业化	1,365,553.47		988,832.41	376,721.06	其他收益
新能源汽车动力电池系 统梯次利用技术及示范	246,354.87		50,357.55	195,997.32	其他收益
小计	1,611,908.34		1,039,189.96	572,718.38

• （3）与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

782,481.00 元。

782,481.00 元。
项目	金额	列报项目	说明
优秀博士奖金、绿扬金 凤资金	420,000.00	其他收益	扬州市人才工作领导小组办公室《关于 确定2016 年度扬州市“绿扬金凤计划” 资助名单的通知》（扬人才办〔2017〕6

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上海市锦天城律师事务所

关于上海派能能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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目 录

声明事项 ........................................................................................................................................ 1 释 义 ............................................................................................................................................ 3 正 文 ............................................................................................................................................ 5 一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 5 二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 5 三、发行人本次发行上市的实质条件 ......................................................................................... 5 四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 9 五、发行人的独立性 .................................................................................................................. 10 六、发行人的股本及演变 ........................................................................................................... 11 七、股东及实际控制人 ............................................................................................................... 12 八、发行人的附属公司 ............................................................................................................... 12 九、发行人的业务 ...................................................................................................................... 12 十、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 13 十一、发行人的主要财产 ........................................................................................................... 14 十二、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 15 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 16 十四、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 16 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 17 十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................................... 17 十七、发行人的税务 .................................................................................................................. 17 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 18 十九、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 19 二十、发行人的业务发展目标 ................................................................................................... 19 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................... 19 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 21 二十三、需要说明的其他事项 ................................................................................................... 21 二十四、结论意见 ...................................................................................................................... 22

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海派能能源科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

案号：07F20190913

致：上海派能能源科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受上海派能能源科技股份有限 公司（下称“发行人”或“公司”或“派能科技”）的委托，并根据发行人与本 所签订的《法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市 工作（下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（下称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （下称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次 发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规 定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（下称《律师工作报告》）中对有关 会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券 交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本次发行	指	发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票
本次发行上市	指	发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券 交易所科创板上市交易
发行人、公司、股份 公司或派能科技	指	上海派能能源科技股份有限公司，曾用名“上海中兴派能能源 科技股份有限公司”
派能有限或有限公 司	指	上海中兴派能能源科技有限公司，公司的前身
中兴新	指	中兴新通讯有限公司
融科创投	指	黄石融科创新投资基金中心（有限合伙）
融通高科	指	北京融通高科资本管理中心（有限合伙）
惟弘投资	指	上海惟弘投资管理合伙企业（有限合伙）
景和道	指	深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）
中派云图	指	上海中派云图投资管理合伙企业（有限合伙）
上海晢牂	指	上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）
派能合伙	指	扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）
新维投资	指	深圳市新维投资合伙企业（有限合伙）
猛狮科技	指	广东猛狮新能源科技股份有限公司，曾用名“广东猛狮电源科 技股份有限公司”
金晟融通	指	深圳金晟融通投资管理有限公司
新维投资	指	深圳市新维投资合伙企业（有限合伙）
黄石派能	指	黄石中兴派能能源科技有限公司
扬州派能	指	江苏中兴派能电池有限公司
湖州派能	指	湖州派能能源科技有限公司
江苏派能	指	江苏派能能源科技有限公司
中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司
《公司章程》	指	于2016年8月15日经发行人创立大会暨第一次临时股东大会 审议通过后经公司2019年第十一次临时股东大会审议修订并 现行有效的《上海派能能源科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	于2020年5月6日经发行人2020年第二次临时股东大会审议 通过的《上海派能能源科技股份有限公司章程（草案）》，将

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

		于发行人首次公开发行股票并在科创板上市之后生效
《律师工作报告》	指	本所为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于上 海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市的律师工作报告》
本法律意见书	指	本所为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于上 海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市的法律意见书》
《招股说明书》	指	公司为本次发行上市制作的《上海派能能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	天健为本次发行上市出具的编号为天健审〔2020〕1318号的《审 计报告》
《内控报告》	指	天健为本次发行上市出具的编号为天健审〔2020〕1319号的《内 部控制鉴证报告》
《纳税鉴证报告》	指	天健为本次发行上市出具的编号为天健审〔2020〕1322号的《最 近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日起施行、现行 有效的《公司法》）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日起施行、现行有 效的《证券法》）
《管理办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2019年 3月1日中国证券监督管理委员会第1次主席办公会议审议通 过，自公布之日起施行）
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》（自2019年4月30 日起施行）
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》（自2001年3月1日 起施行）
《证券法律业务管 理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（自2007年5月1 日起施行）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期	指	2017年1月1日至2019年12月31日
本所	指	上海市锦天城律师事务所
中信建投/保荐机构/ 主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国	指	中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本法律意见书而言， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元	指	除特别注明外，均指人民币元

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

（一）2020 年 4 月 20 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过 了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2020 年第二次临时股东 大会审议表决。

（二）2020 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，以逐项 表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第五次会议提交的与本次发行上市有 关的议案。

（三）经本所律师核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开 方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发 行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市已获 得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发 行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管 理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行 股票并在科创板上市的申请尚需经上海证券交易所审核并报中国证监会履行发 行注册程序。有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的持续经营三年以上的股份 有限公司，且不存在根据法律、法规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》 规定须要终止的情形，发行人有效存续。据此，发行人具备本次发行及上市的主 体资格。

三、 发行人本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：

（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众 公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股（A股）股票，同股同权， 每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种 类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市，与保荐人中信建投签署了 《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。

2、根据发行人自2017年以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及 有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的 要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好 的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

3、根据《审计报告》并经访谈发行人控股股东，发行人2017年、2018年及 2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 -46,503,103.11元，41,137,080.45元，148,220,306.01元，发行人具有持续经营能力， 符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

4、根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人最近三年的财务会计报告 被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

5、经本所律师登录12309中国检察网进行查询，并经发行人及其控股股东确 认，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四） 项之规定。

（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》关于本次发行

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上市的如下实质条件：

1、经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由派能 有限整体变更设立的股份有限公司，于2016年9月30日在原上海市工商行政管理 局注册登记，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发行 人的确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，公司已经依 法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，具备健全 且运行良好的组织机构，公司的相关机构和人员能够依法履行职责。符合《管理 办法》第十条的规定。

2、根据发行人的确认，并访谈发行人控股股东、财务负责人，基于本所律 师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的 编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了标准无保留 意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

3、根据发行人的确认及发行人提供的相关管理制度，基于本所律师作为非 财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健已向发行人出具了无 保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

4、经本所律师核查，访谈发行人控股股东，并经发行人确认，发行人资产 完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力（详见本法律意见书“五、发行人的独立性”），发行人与控股股东 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人与 控股股东及其控制的其他企业不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 （详见本法律意见书“十、关联交易及同业竞争”）。符合《管理办法》第十二 条第（一）项的规定。

5、根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人最近两年的重大业务合同， 发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化（详见本法律意见书“九、发行人 的业务”）；经核查发行人最近两年的股东大会、董事会会议决议，对控股股东 进行访谈，并经发行人确认，发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人 员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股

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份权属清晰；最近两年控股股东未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大 权属纠纷（详见本法律意见书“七、股东及实际控制人”和“十六、发行人董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”），符合《管理办法》第十二条 第（二）项的规定。

6、经本所律师查阅《审计报告》，核查发行人的主要资产、核心技术、商 标、专利及正在履行中的重大合同，核查发行人涉讼情况，并经发行人确认，发 行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大 担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本法律意见书“十一、发行人的主要财产”、 “十二、发行人的重大债权债务”和“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”），发 行人亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影 响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7、经本所律师查阅《审计报告》，审查发行人报告期内履行完毕及正在履 行的重大销售合同，发行人报告期内的主营业务为磷酸铁锂电芯、模组及储能电 池系统的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。（详见 本法律意见书“九、发行人的业务”）

8、经本所律师登录12309中国检察网进行查询，并经发行人及其控股股东书 面确认，发行人及其控股股东最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露 违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等 领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

9、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯 罪记录证明及发行人的确认，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁 入决定书》、《行政处罚决定书》及上海证券交易所、深圳证券交易所网站披露 的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级 管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近三年内受到 中国证监会行政处罚，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三 款的规定。

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（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的有关条件

1、发行人符合中国证监会规定的发行条件（详见本章“发行人本次发行上 市符合《证券法》规定的有关条件”、“发行人本次发行上市符合《管理办法》 规定的有关条件”），本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一） 项的规定。

2、 根据发行人2020年第二次临时股东大会《关于公司首次公开发行股票并 在科创板上市的议案》，本次发行后发行人的股本总额将不少于3,000万元，符 合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

3、根据发行人2020年第二次临时股东大会《关于公司首次公开发行股票并 在科创板上市的议案》，本次发行上市的股票数量不超过3,871.12万股且不低于 本次发行上市完成后股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三） 项的规定。

4、根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据）分别为41,137,080.45元、148,220,306.01元，发 行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；根据《中信 建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司预计市值的分析报 告》、《招股说明书》、《审计报告》，以发行人2019年扣除非经常性损益后净 利润计算，预计市值不低于人民币10亿元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第 （一）项之市值及财务指标规定。本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条第（四） 款的规定。

据此，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件。

综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市 规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上 市的实质条件。

四、 发行人的设立

（一） 发行人前身的设立及演变

经本所律师核查，派能有限设立、历次变更均履行了必要的法律手续，各股

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东均足额缴付了各自认缴的出资，符合相关法律法规的规定，是合法有效的；股 东历史上存在的代持股权情况未违反相关法律、法规的强制性规定，上述股权代 持关系已经解除，不存在损害其他股东利益的情形，亦未产生争议或纠纷。因此 上述代持对于发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。派能有限在整体变更 为股份公司之前有效存续。

（二）公司系依照《公司法》及其他有关规定，由派能有限整体变更设立的 股份有限公司，成立于 2016 年 9 月 30 日。公司设立的方式、程序、资格及条件 等符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司发起人于 2016 年 7 月 25 日签订的《发起人协议》符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致公司设立行 为存在潜在纠纷的法律障碍。

（四）为设立公司，公司聘请具有执行证券相关业务资格的评估机构对公司 净资产进行了评估，聘请具有执行证券相关业务资格的会计师事务所对相关财务 报表进行了审计，并对公司注册资本的缴付情况进行了验证，符合法律、法规和 规范性文件的规定。

（五）公司创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。

五、 发行人的独立性

（一）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）公司的资产完整。公司已经具备与生产经营活动有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营活动有关的土地、房产、机器设备、 商标、专利、计算机软件著作权的所有权、专用权或者使用权。

（三）公司的人员独立。公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘 书等高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任其他职务，亦未在 控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及其控制 的其他企业中兼职。

（四）公司的财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司不存在与控

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股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（五）公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经 营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（六）公司的业务独立。公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业， 与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（七）公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

基于上述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》 第十二条关于独立性的有关要求。

六、 发行人的股本及演变

（一） 发行人的股本及演变

经本所律师对发行人历次股份变动所涉内部决议、股份转让文件、增资相关 协议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的核查，本所律师认为， 发行人历次股份变动均按照变动时法律、法规的要求，履行了相应的法律手续， 发行人历次增资、股份变动合法、有效；上述股份变动涉及的解除派能有限股东 历史上存在的股权代持的情况未违反相关法律、法规的强制性规定，上述代持关 系已经解除，不存在损害其他股东利益的情形，亦未产生争议或纠纷。因此上述 代持及解除对于发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

（二） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据广东省深圳市中级人民法院于 2018 年 9 月 6 日出具的（2018）粤 03 执保 165 号《执行裁定书》，查封景和道的财产，根据同日该院向发行人出具的 《协助执行通知书》，冻结景和道所持有的发行人 5,399,448 股股份，冻结期限为 36 个月，自 2018 年 9 月 11 日起至 2021 年 9 月 10 日。根据广东省前海合作区 人民法院于 2019 年 11 月 10 日出具的（2019）粤 0391 执保 2160 号《民事裁定 书》，查封、扣押、冻结景和道、深圳市景和道投资有限公司、曾仕杰名下财产， 以价值 3,147,815 元为限，根据该院于 2020 年 1 月 10 日向公司出具的（2019） 粤 0391 执保 2160 号《协助执行通知书》，冻结景和道持有的发行人 3,147,815

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股股份及其股息、红利，金额以人民币 3,147,815 元为限，冻结期限为三年，自 2020 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 9 日。

景和道所持发行人 5,399,448 股股份（持股比例 4.6494% ）存在被司法冻结 的情况。除上述景和道所持发行人股份被冻结外，根据发行人及其股东的分别 出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发 行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

七、 股东及实际控制人

（一）经核查发行人自然人股东的身份证、企业股东的工商登记资料及上述 股东的确认，截至本法律意见书出具之日，公司的自然人股东均为具有中国国籍、 具备民事权利能力的自然人；非自然人股东均为依法存续、独立享有民事权利并 承担民事义务的有限责任公司或合伙企业。上述股东均具有法律、法规和规范性 文件规定担任公司股东的资格。

（二）发行人股东的人数、住所及出资比例均符合法律、法规及规范性文件 的规定。

（三）最近两年中兴新一直为发行人的控股股东。发行人最近两年不存在实 际控制人，未发生变更。

八、 发行人的附属公司

公司目前拥有的附属公司包括扬州派能、黄石派能、江苏派能、湖州派能等 四家全资子公司及 Hycube Technologies GmbH 一家参股公司。上述附属公司均 合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。

九、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，公司的经营范围已经上海市市场监督管理局登记，符合有 关法律、法规、规章及规范性文件的规定。根据公司的确认并经本所律师查阅《审 计报告》进行核对，公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》上登记的经营 范围和经营方式。

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（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人控股股东并经本所律师对发行人 相关业务合同的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人通过于德国设立的参 股子公司 Hycube Technologies GmbH 在境外开展业务活动。根据中国（上海） 自由贸易试验区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资第 N3100201500492 号）载明，Hycube Technologies GmbH 的经营范围为太阳能储 能一体机相关研发生产销售业务，发行人出资金额为 100 万元。发行人现持有该 公司 4.01%股权。

根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人控股股东并经本所律师对发行人 相关业务合同的核查，截至本法律意见书出具之日，除持有德国企业 Hycube Technologies GmbH 的 4.01%股权外，发行人未在中国大陆以外区域设立其他分 支机构及子公司开展经营活动。

（三） 发行人业务的变更情况

根据发行人的《营业执照》、公司章程及发行人的确认，发行人最近两年的 主营业务为磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售，发行人主 营业务未发生变更。

（四） 发行人的主营业务稳定

根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所 律师认为，发行人的主营业务稳定，最近两年内主营业务未发生重大不利变化。

（五） 发行人的持续经营能力

发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

十、 关联交易及同业竞争

（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方 已经列于《律师工作报告》正文第十部分之“（一）发行人的关联方”。

（二）经本所律师核查，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、 等价有偿的市场原则进行。

本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行

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人及其他股东利益的情形。

（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关 联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效，可以有 效地规范公司的关联交易。

（四）为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东中兴新已出具了关于规 范与减少关联交易的书面承诺。

本所律师认为，控股股东出具的该等承诺内容合法、有效。

（五）经本所律师核查，发行人主要从事磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系 统的研发、生产和销售，发行人控股股东及其控制的其他企业均未从事与发行人 业务相同或相似的业务；发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业 竞争。

（六）为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东中兴新已向发行人出具 了关于避免同业竞争的书面承诺。

本所律师认为，控股股东出具的该等承诺内容合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存 在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人的关联交易不存在损害发 行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》 及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东不存在 同业竞争的情形，且其控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内 容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进 行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十一、 发行人的主要财产

（一）发行人持有的的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利、 计算机软件著作权等，合法有效。

（二）发行人租赁他人房屋供生产经营使用，租赁合同合法有效。发行人及 其子公司所租赁房屋未办理备案手续的情形均不影响租赁关系的法律效力，虽违 反了《商品房屋租赁管理办法》关于租赁应当办理登记备案的规定，在建设（房

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地产）主管部门责令改正，而发行人拒不改正的情况下可能受到主管部门处以 — 1,000 1,0000 元的罚款，但该行为情节轻微，不属于重大违法行为，不会构成 本次发行上市的实质性法律障碍。

（三）发行人主要以出让、自建、申请注册、购买等方式取得土地使用权、 房屋所有权、商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备的所有权。发 行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且除松江区 明南路 218 号房产被抵押，发明专利“一种软包电池极耳冲切装置”（专利号： ZL201610522768.4）、“一种软包电池极耳焊接夹具”（专利号：ZL201610670088.7）、 “一种动力锂电池的梯次利用方法”（专利号：ZL201611017079.4）质押给上海 浦创龙科融资租赁有限公司之外，上述财产不存在设定抵押或其他权利受到限制 的情形。

十二、 发行人的重大债权债务

（一）根据境外律师对 Karl Gross International B.V.与发行人签署的合同、 Sonnen GmbH 与发行人签署的合同分别出具的法律意见，并经本所律师审查发 行人及其子公司与境内供应商及客户签署的合同，发行人正在履行的重大合同均 合法有效，合同的履行不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根 据发行人作出的书面确认，并经本所律师访谈发行人的主要负责人，上述合同目 前不存在任何争议或纠纷。经访谈发行人的财务负责人，除上述合同外，发行人 不存在其他正在履行的对外担保、大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押 等权利限制的情况。

（二）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不 存在产生潜在纠纷的风险。

（三）经审阅《审计报告》，根据发行人主管部门出具的书面证明、发行人 的书面说明和发行人高级管理人员的陈述，并通过互联网检索，截至本法律意见 书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因产生的重大侵权之债。

（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除《律

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师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”章节披露的情况外，发行人与关联方 之间不存在其他重大债权债务关系。

2、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除《律 师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”章节披露的发行人关联方为发行人提 供担保外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

发行人不存在对持有发行人 5%以上（含 5%）股份股东的关联方的其他应 收款和其他应付款。发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而 发生的往来款，合法有效。

十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，发行人在报告期内将其持有的中兴新先进材料 100% 股权以 1,500 万元的价格转让给湖北融通高科，上述出售行为符合法律、法规和 规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，是合法、有效的。

（二）经本所律师核查，除上述出售事项外，发行人近三年来不存在其他重 大资产重组、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

（三） 经本所律师核查，发行人目前除了为实施募集资金投资项目拟购置 相应厂房等资产外，没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为。

十四、 发行人章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》及其历次修改均获得有关批准， 并在工商行政管理机关依法登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师审查，公司现行《公司章程》并无违反《公司法》及国家 现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。

（三）经本所律师核查，发行人董事会已经拟定了本次发行上市后适用的《公 司章程（草案）》并经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。发行人《公 司章程（草案）》符合《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》的要求，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情况。

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十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、 董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相 关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议 通知、会议议案、会议记录和会议纪要，发行人整体变更为股份有限公司后共召 开了 29 次股东大会、36 次董事会、11 次监事会会议，发行人上述股东大会、董 事会、监事会的召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署 合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、 监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、有效，不存在对本次发行 上市构成法律障碍的情形。

十六、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

（一）经发行人说明及本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的 任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条 规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《管理办法》 第十三条第三款列举的情形。

（三）发行人的董事、高级管理人员在近两年未发生重大不利变化。

（四）公司独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识， 与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任公司独立 董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》的规定。

（五）最近两年内发行人核心技术人员未发生重大不利变化。

十七、 发行人的税务

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（一）经发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要 税种、税率符合法律、法规的规定。

（二）经发行人说明及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的 税收优惠符合法律、法规的规定。

（三）经本所律师核查，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法 有效。

（四）根据天健就发行人纳税情况出具的《纳税鉴证报告》以及国家税务总 局上海市浦东新区税务局、国家税务总局仪征市税务局新城税务分局、国家税务 总局黄石经济技术开发区分局、国家税务总局昆山市税务局、国家税务总局湖州 市南浔区税务局分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司最 近三年能够履行纳税义务，不存在违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重 的情形。

十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1. 发行人生产经营的环境保护情况

根据发行人确认及江苏省仪征经济开发区管理委员会经济发展局、黄石经济 技术开发区环境保护局、湖州市生态环境局南浔分局分别出具的证明或说明，并 经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有 关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形

2. 发行人募集资金投资项目的环境保护情况

经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已取得必要的环境影响 评价批复或进行了建设项目环境影响登记备案。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经本所律师核查，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要 求。根据上海市市场监督管理局、仪征市市场监督管理局、昆山市市场监督管理 局、黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局、湖州市南浔区市场监督管理 局出具的证明并经本所律师核查，发行人报告期内无因违反产品质量、标准、计

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量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。

十九、 发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市的募集资金投资项目均已按照 有关法律法规的规定取得必要的批准、备案。

（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策， 不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准， 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募 集资金将存放于董事会指定的专项账户。

二十、 发行人的业务发展目标

经本所律师核查，《招股说明书》已经披露了发行人的业务发展目标。本所 律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务 发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人报告期内受到的行政处罚情况

2018 年 7 月 16 日，公司收到上海市文化市场行政执法总队出具的《行政处 罚决定书》（第 2320180178 号），根据《计算机软件保护条例》第二十四条第 一款第（三）项、第二款和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第 （一）项的规定，针对公司员工将奥腾有限公司的 ALTIUM DESIGNER 软件下 载到其个人采购的笔记本电脑，通过破解软件许可证书验证的方式非法激活后， 将该笔记本电脑带入公司用于日常工作使用的行为，上海市文化市场行政执法总 队对公司处罚款人民币 5,000 元，并责令停止侵权行为。

根据《计算机软件保护条例》（2013 年修订）第二十四条第一款第（三） 项及第二款的规定，“除《中华人民共和国著作权法》、本条例或者其他法律、 行政法规另有规定外，未经软件著作权人许可，有下列侵权行为的，应当根据情 况，承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任；同时损害社会 公共利益的，由著作权行政管理部门责令停止侵权行为，没收违法所得，没收、

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销毁侵权复制品，可以并处罚款；情节严重的，著作权行政管理部门并可以没收 主要用于制作侵权复制品的材料、工具、设备等；触犯刑律的，依照刑法关于侵 犯著作权罪、销售侵权复制品罪的规定，依法追究刑事责任：„„（三）故意避 开或者破坏著作权人为保护其软件著作权而采取的技术措施的；„„有前款第三 项、第四项或者第五项行为的，可以并处 20 万元以下的罚款。”

根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定：“当事人有下列情形 之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚: （一）主动消除或者减轻违法行为危 害后果的；„„违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”

根据上述《行政处罚决定书》，上海市文化市场行政执法总队认定，发行人 具有《行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项规定的从轻处罚的情形，应当 依法从轻处罚。

根据上述法律规定及《行政处罚决定书》，上海市文化市场行政执法总队在 实施上述行政处罚时适用了从轻处罚规定，并且相较《计算机软件保护条例》第 二十四条第二款规定的最高额罚款 20 万元，5,000 元罚款属于较轻处罚，因此， 公司的行为不属于重大违法违规的情形。

（二）根据发行人说明及本所律师对发行人控股股东的访谈并经本所律师通 过 “中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示 系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发 行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（三）根据发行人股东出具的承诺、确认文件，并经本所律师通过 “中国 裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信 用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5% 以上股份的股东、发行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚事项。

（四）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件， 并经本所律师通过 “中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企 业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见 书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉

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法律意见书

讼、仲裁或行政处罚事项。

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》， 特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人《招 股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十三、 需要说明的其他事项

（一）经本所律师核查，发行人股东中兴新、上海晢牂、中派云图、派能合 伙、新维投资、景和道、金晟融通、融科创投不属于《中华人民共和国证券投资 基金法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基 金管理人的备案或登记手续。发行人股东融通高科为私募投资基金，其已按照《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定依法办理了备案手续。

（二）融通高科、景和道、猛狮科技作为投资方与公司签署的《增资协议》 约定了业绩承诺、上市计划、投资者特殊权利条款，公司、中兴新、袁巍、张军 应向融通高科承担该等对赌和投资者特殊权利条款对应的义务。融科创投、惟弘 投资作为投资方，分别与公司及其他股东签署的《增资协议》约定了投资者特殊 权利等条款。截至本法律意见书出具之日，融通高科、融科创投已分别出具《确 认函》，确认“自派能科技申请 IPO 之日起，本企业放弃向派能科技、中兴新、 袁巍、张军主张《增资协议》约定的上述特殊保护权利。如派能科技 IPO 申请 未能获得批准或注册同意的，或者派能科技撤回 IPO 申请的，本企业将不再放 弃主张上述特殊保护权利。”景和道出具《确认函》，确认“自派能科技申请 IPO 之日起，本企业不会向派能科技、中兴新、袁巍、张军主张《增资协议》约定的 上述特殊保护权利。如派能科技 IPO 申请未能获得批准或注册同意的，或者派 能科技撤回 IPO 申请的，本企业将不再不行使上述特殊保护权利。”猛狮科技 的股权受让方及惟弘投资的股权受让方陈建军、施彦冰、岳红伟、何杨勇、郭勇、 王宜明，以及融科创投的股权受让方李儒树、吴国栋、何仁福、恽菁，均出具《确 认函》，确认“本人与上海派能能源科技股份有限公司或中兴新通讯有限公司之

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法律意见书

间不存在任何业绩对赌约定、上市期限承诺、回购承诺、上市后上海派能能源科 技股份有限公司市值承诺的安排。本人作为上海派能能源科技股份有限公司股东， 仅享有公司法和上海派能能源科技股份有限公司章程规定的股东权利，不享有优 先权、搭售权、反稀释等任何特殊权利。”

（三）2016 年 8 月 29 日，融科创投、派能有限及派能有限的管理层代表签 署了《上海中兴派能能源科技有限公司股权激励协议》（下称“《激励协议》”）， 约定融科创投将其 2016 年 4 月 28 日入股派能有限股权中的 2,000 万元投资对应 的股权（当时占派能有限股权比例的 3.6364%）用于本次激励计划。

本次股权激励计划不设置行权条件，管理层可随时行权，也可以放弃行权。 如管理层选择行权时，由融科创投无条件的将其持有派能有限前述股权转让给管 理层或管理层确定的受让人或受让公司，并配合办理相应的工商手续，股权转让 对价为人民币 2,000 万元与 2,000 万元对应的利息合计金额（利息按计息期间的 同期银行贷款利率计算）。

2019 年 12 月 19 日，融科创投与恽菁签署股份转让协议，融科创投将其持 有的发行人 2,000 万元对应的股份以每股 9.30 元的价格转让给恽菁，转让价款为 33,816,932.82 元。

经本所律师核查，何中林已将扣除融科创投投资成本 2,000 万元及利息等后 的剩余 440.42 万元支付给发行人管理层，上述《激励协议》已履行完毕。各方 关于《激励协议》不存在任何争议或纠纷。

二十四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规 范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股 说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本 次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待上海证券交易所 的审核及中国证监会履行发行注册程序。待完成公开发行后，股票上市尚需取 得上海证券交易所的同意。

（本页以下无正文）

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法律意见书

( 本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页 )

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
经办律师： _____
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年 月 日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武

汉

地 址: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/

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关于上海派能能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（一）

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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目 录

释 义 ............................................................................................................................................ 44 正 文 ............................................................................................................................................ 46 一、第一题：关于公司股东 ......................................................................................................... 46 二、第二题：关于股份冻结 ......................................................................................................... 62 三、第三题：关于子公司 ............................................................................................................. 62 四、第四题：关于实际控制人 ..................................................................................................... 67 五、第五题：关于对赌协议 ......................................................................................................... 77 六、第六题：关于董监高和核心技术人员 ................................................................................. 81 七、第七题：关于员工持股平台 ................................................................................................. 84 八、第八题：关于员工 ................................................................................................................. 99 九、第九题：关于整体变更时净利润为负 ............................................................................... 106 十、第十题：关于专利 ............................................................................................................... 112 十一、第十九题：关于同业竞争 ............................................................................................... 115 十二、第二十八题：关于股份支付 ........................................................................................... 125

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补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于上海派能能源科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（一）

案号：07F20190913

致：上海派能能源科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“派能科技”）的委托，并根据发行人与本 所签订的《法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以 下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所于 2020 年 5 月 26 日出具了 《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市的律师工作报告》以及《上海市锦天城律师事务所关于上海 派能能源科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》。

2020 年 6 月 24 日，上海证券交易所出具了上证科审(审核)〔2020〕379 号 《关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请 文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。现本所律师就《审核问询函》 涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于上海派 能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 （一）》（以下简称“本补充法律意见书”），回复上述《审核问询函》涉及的问题。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人 本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用， 原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意 见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。

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补充法律意见书（一）

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规 定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法 律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何 明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效 是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券 交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。

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补充法律意见书（一）

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 补充法律意见如下。

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补充法律意见书（一）

释 义

原法律意见书中的释义继续有效。本补充法律意见书中，除非文义另有所指， 下列词语或简称具有下述含义：

本次发行	指	发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票
本次发行上市	指	发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券 交易所科创板上市交易
发行人、公司、股份 公司或派能科技	指	上海派能能源科技股份有限公司，曾用名“上海中兴派能能源 科技股份有限公司”
派能有限或有限公 司	指	上海中兴派能能源科技有限公司，公司的前身
中兴新	指	中兴新通讯有限公司
融科创投	指	黄石融科创新投资基金中心（有限合伙）
融通高科	指	北京融通高科资本管理中心（有限合伙）
惟弘投资	指	上海惟弘投资管理合伙企业（有限合伙）
景和道	指	深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）
中派云图	指	上海中派云图投资管理合伙企业（有限合伙）
上海晢牂	指	上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）
派能合伙	指	扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）
新维投资	指	深圳市新维投资合伙企业（有限合伙）
猛狮科技	指	广东猛狮新能源科技股份有限公司
金晟融通	指	深圳金晟融通投资管理有限公司
新维投资	指	深圳市新维投资合伙企业（有限合伙）
黄石派能	指	黄石中兴派能能源科技有限公司
扬州派能	指	江苏中兴派能电池有限公司
湖州派能	指	湖州派能能源科技有限公司
江苏派能	指	江苏派能能源科技有限公司
中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司
中兴高能	指	中兴高能技术有限责任公司
融通高科先进材料	指	湖北融通高科先进材料有限公司，曾用名“湖北中兴新先进材

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补充法律意见书（一）

		料有限公司”
《公司章程》	指	于2016年8月15日经发行人创立大会暨第一次临时股东大会 审议通过后经公司2019年第十一次临时股东大会审议修订并 现行有效的《上海派能能源科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	于2020年5月6日经发行人2020年第二次临时股东大会审议 通过的《上海派能能源科技股份有限公司章程（草案）》，将 于发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效、实施
《律师工作报告》	指	本所为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于上 海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市的律师工作报告》
法律意见书	指	本所为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于上 海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市的法律意见书》
《招股说明书》	指	公司为本次发行上市制作的《上海派能能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日起施行、现行 有效的《公司法》）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日起施行、现行有 效的《证券法》）
《管理办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2019年 3月1日中国证券监督管理委员会第1次主席办公会议审议通 过，自公布之日起施行）
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》（自2019年4月30 日起施行）
《证券法律业务管 理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（自2007年5月1 日起施行）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期	指	2017年1月1日至2019年12月31日
本所	指	上海市锦天城律师事务所
中信建投/保荐机构/ 主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国	指	中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本补充法律意见书 而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元	指	除特别注明外，均指人民币元

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补充法律意见书（一）

正 文

一、第一题：关于公司股东

招股说明书披露，截至招股说明书签署之日，发行人有 21 名股东，其中自 然人股东 12 名。最近一年，发行人新增 13 名股东。

请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核 问答（二）》（以下简称“审核问答（二）”）问题 1 和问题 2 进行核查并发表明 确意见。

回复：

（一）《审核问答（二）》问题 1 相关核查

1 、核查程序

（1）查阅发行人的工商档案资料；

（2）就丁明峰曾代中兴新持股及代持解除情况：查阅中兴新第五届董事会 第七次决议、股东会决议及第六届董事会第七次会议决议（丁明峰作为董事签字）、 丁明峰借款单、中兴新向其支付款项的银行回单；访谈中兴新相关人员；

（3）就袁巍、张军曾代派能有限员工持股及代持解除情况：①查阅派能有 限向代持员工签发的《员工出资通知书》，被代持员工向袁巍、张军支付款项的 银行流水，代持建立时袁巍、张军向发行人缴付出资的凭证或流水；②查阅袁巍、 张军向离职员工退还出资款的凭证或流水；③查阅派能有限于 2015 年 12 月分配 股权时，被代持人向袁巍支付出资款的银行凭证或流水；④查阅中派云图设立时 各合伙人出资的银行流水，中派云图向袁巍支付股权转让款的银行凭证或流水； ⑤查阅袁巍向被代持人支付股权转让款的银行凭证或流水；⑥查阅融通高科与张 军的股权转让协议，融通高科向张军支付价款的银行流水，张军转让股权相关税 收缴款凭证；⑦查阅发行人前次拟申请新三板挂牌的经签署的《公开转让说明 书》，查阅安静、蔡雪峰、冯朝晖、李番军、李红渊、李小英、茅晓霞、倪妮、 邱强、沈俊、施璐、谈文、田强、王科伟、杨庆亨、叶文举、袁巍、张佳洲、周 茂俊、朱广焱等人在发行人申请新三板挂牌时出具的《代持确认声明》，以及张

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补充法律意见书（一）

军于 2016 年 10 月 16 日出具的《代持确认声明》；⑧就代持相关事项，通过当面、 视频、电话的方式对退还股权的 16 名离职被代持员工，以及截至 2015 年 12 月 持股的 23 名被代持员工中的 22 名进行了访谈，仅王科伟 1 名被代持人员未接受 访谈，但已查阅了王科伟出资的银行流水等；

（4）就许兰卿、陈楚标、金晟融通曾委托景和道代持及其解除情况：查阅 许兰卿、陈楚标委托景和道代持股权的代持协议，许兰卿、陈楚标向景和道支付 出资款的银行凭证，景和道与许兰卿、金晟融通签署的股份转让协议，陈楚标与 金晟融通签署的股份转让协议，金晟融通向陈楚标支付股份转让款的银行凭证， 陈楚标、陈锡群出具的书面确认文件；通过当面、视频的方式对许兰卿、陈楚标 及陈锡群进行了访谈；

（5）就李儒树、何仁福、吴国栋委托何中林及/或常波代持融科创投财产份 额相关情况：查阅相关股份转让协议、股份转让款付款凭证、上述三人向何中林 或常波支付代持款项的银行凭证及何中林、常波退还代持款项的银行凭证；通过 视频的方式对上述三人及何中林、常波进行访谈；

（6）查阅了何杨勇、岳红伟、王宜明、施彦冰、陈建军、郭勇、恽菁等自 然人股东受让股份的相关股份转让协议、股份转让款付款凭证；

（7）通过当面或视频的方式对何杨勇、岳红伟、王宜明、施彦冰、陈建军、 郭勇、恽菁等自然人股东进行了访谈。

2 、核查意见

《审核问答（二）》之问题 1 规定了工会及职工持股会持股的规范要求及自 然人股东人数较多的核查要求。

（1）关于工会及职工持股会持股

发行人不存在工会及职工持股会持股情况。

（2）关于自然人股东人数较多的情况

本所律师按照《审核问答（二）》之问题 1 相关规定，对发行人历史沿革涉 及的自然人股东进行了核查。

发行人/派能有限历史沿革中直接持股的自然人股东情况如下：

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补充法律意见书（一）

					入股数量（元注册 资本/股）
序号	股东姓名	入股方式	转让方	入股时间
1	丁明峰	设立	-	2009年10月	1,000,000
2	袁巍	增资	-	2012年7月	3,494,120
		净资产折股	-	2016年9月	1,434,973
3	张军	增资	-	2012年7月	2,329,410
4	许兰卿	增资入股 （委托代持）	-	2015年7月	1,132,353
		股份转让 （代持还原）	景和道	2018年8月	1,542,700
5	何杨勇	股份转让	惟弘投资	2019年7月	2,222,667
6	岳红伟	股份转让	惟弘投资	2019年8月	3,215,083
			猛狮科技	2019年12月	1,925,786
7	王宜明	股份转让	惟弘投资	2019年8月	3,889,667
8	施彦冰	股份转让	惟弘投资	2019年8月	694,583
			猛狮科技	2019年12月	920,000
9	陈建军	股份转让	惟弘投资	2019年8月	416,750
			猛狮科技	2019年12月	460,000
10	郭勇	股份转让	惟弘投资	2019年8月	694,583
11	吴国栋	股份转让	融科创投	2019年10月	670,000
12	何仁福	股份转让	融科创投	2019年10月	590,000
13	李儒树	股份转让	融科创投	2019年10月	503,000
14	恽菁	股份转让	融科创投	2019年12月	3,636,364

发行人/派能有限历史上曾存在的股权代持情况，详见《律师工作报告》之

“附件一：发行人及其前身曾存在的股权代持情况”所述。代持情况主要如下：

		代持关系建立 时间
被代持人	代持人		代持关系解除时间及方式
中兴新	丁明峰	2009年10月	2011年7月，丁明峰与中兴新通过股权转让解除 股权代持关系
派能有限 39名员工	袁巍、 张军	2012年7月、 2015年12月	（1）派能有限的36名员工与袁巍、张军于2012 年7月建立股权代持关系： （2）截止2015年12月，16名离职员工通过退 还股权与袁巍、张军解除股权代持关系；同月， 新增派能有限的3名员工与袁巍建立代持关系； （3）截至2015年12月持有股权的人员：2015 年12月，除王文婷、胡光涛外的21名被代持人 员，将其被代持股权的74.11%通过袁巍转让给中 派云图；2016年1月，王文婷、胡光涛将其被代 持股权的100%通过张军转让给融通高科，其余 21名被代持人员，将其被代持股权的25.89%通 过张军转让给融通高科；2015年12月，设立中 派云图时，9名人员委托袁巍代持中派云图财产

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补充法律意见书（一）

		代持关系建立 时间
被代持人	代持人		代持关系解除时间及方式
			份额；2016年4月，袁巍将其代持的财产份额转 让至该等人员名下。派能有限员工与袁巍、张军 的股权代持关系解除
许兰卿	景和道	2015年7月	2018年8月，景和道将其代为持有的发行人股份 转让给许兰卿，双方解除股份代持关系
陈楚标、 陈锡群	景和道	2015年7月	2018年8月，景和道将其代为持有的发行人股份 转让给金晟融通，陈楚标、陈锡群与景和道解除 股份代持关系、与金晟融通建立股份代持关系
	金晟融通	2018年8月	2018年9月，陈楚标、陈锡群将其被代持的股份 转让给金晟融通，陈楚标、陈锡群与金晟融通解 除股份代持关系
李儒树	何中林	2016年2月、 2018年11月	2019年12月，何中林向李儒树退还出资款，双 方解除关于融科创投财产份额的代持关系
何仁福	何中林、 常波	2016年3月、 2016年5月、 2017年5月	2019年12月，何中林、常波向何仁福退还出资 款，何仁福与何中林、常波解除关于融科创投财 产份额的代持关系
吴国栋	何中林、 常波	2016年11月、 2017年12月、 2018年4月	2019年12月，何中林、常波向吴国栋退还出资 款，吴国栋与何中林、常波解除关于融科创投财 产份额的代持关系

（3）结论意见

基于上述，关于《审核问答（二）》之问题 1 相关规定，本所律师认为：

①发行人不存在工会及职工持股会持股。

②发行人历史上自然人股东入股、退股已按照当时有效的法律法规履行了 相应程序。

③发行人 / 派能有限历史沿革中涉及的自然人股东（包括显名股东及委托持 股的自然人股东）共计 55 名，本所律师对其中的 51 名自然人股东进行访谈， 占所有涉及持股（包括委托持股）自然人股东的 92.73% 。

④发行人及其前身派能有限历史上曾存在的股权代持情况未违反相关法律、 法规的强制性规定，上述股权代持关系已经解除，不存在损害其他股东利益的 情形，亦未产生争议或纠纷。

⑤相关自然人股东股权变动真实，所履行程序合法，目前不存在委托持股 或信托持股情形，不存在争议或潜在纠纷。

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（二）《审核问答（二）》问题 2 相关核查

《审核问答（二）》之问题 2 规定了对申报前新增股东的核查要求。 本所律师按照上述规定，对发行人新股东进行了核查，具体说明如下： 1 、核查程序

（1）查阅了何杨勇、岳红伟、王宜明、施彦冰、陈建军、郭勇、恽菁等自 然人股东受让股份的相关股份转让协议、股份转让款付款凭证；

（2）通过当面或视频的方式对何杨勇、岳红伟、王宜明、施彦冰、陈建军、 郭勇、恽菁等自然人股东进行了访谈；

（3）查阅最近一年新增股东的问卷调查表和书面声明及承诺、新增机构股 东的工商信息、合伙协议、问卷调查表和书面声明及承诺，获取发行人董事、监 事、高级管理人员的问卷调查表，将新增股东问卷调查表中的相关信息与发行人 其他股东、董事、监事、高级管理人员的问卷调查表、本次发行中介机构负责人 及其签字人员等信息进行比对核查；

（4）查阅了发行人最近一年增资股东相关股东大会决议及验资报告，核查 了发行人最近一年历次增资、转让已履行的相关法律程序和实际出资情况。

（5）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表，查阅了发行 人股东的工商档案以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下 同）。

2 、核查意见

（1）主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、 产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据

申报前一年，发行人新增 13 名股东，其中包括 3 名机构股东和 10 名自然人 股东。增资及股权转让具体情况如下表：

新增 股东 名称	持股数 量（万 股）			价格 （元 /股）			转 让 方
		持股 比例				入股 方式
			取得时间		定价依据			入股原因
新维 投资	174.00	1.50%	2019年8月	2.57	新维投资 系控股股 东中兴新 的员工出	股份 转让	中 兴 新	对中兴新投资 的企业，新维 投资一般会选 择投资

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补充法律意见书（一）

新增 股东 名称	持股数 量（万 股）			价格 （元 /股）			转 让 方
		持股 比例				入股 方式
			取得时间		定价依据			入股原因
上海 晢牂	344.90	2.97%	2019年9月	2.57	资设立的 合伙企 业，上海 晢牂、派 能合伙为 公司员工 持股平 台，股权 转让及增 资定价基 于2018年 12月31 日每股净 资产评估 值确定	增资	-	发行人实施员 工持股计划
派能 合伙	155.10	1.34%	2019年9月	2.57		增资	-	发行人实施员 工持股计划
岳红 伟	321.51	2.77%	2019年9月	6.00	系股权转 让行为， 双方协商 确定	股份 转让	惟 弘 投 资	受让方从朋友 处获知投资机 会
	192.58	1.66%	2019年12月	8.00		股份 转让	猛 狮 科 技	受让方基于派 能科技的上市 计划，进一步 增持股份
施彦 冰	69.46	0.60%	2019年9月	6.00		股份 转让	惟 弘 投 资	受让方从朋友 处获知投资机 会
	92.00	0.79%	2019年12月	8.00		股份 转让	猛 狮 科 技	受让方看好发 行人的发展前 景
陈建 军	41.68	0.36%	2019年9月	6.00		股份 转让	惟 弘 投 资	受让方从校友 处获知投资机 会
	46.00	0.40%	2019年12月	8.00		股份 转让	猛 狮 科 技	受让方看好发 行人的发展前 景
王宜 明	388.97	3.35%	2019年9月	6.00		股份 转让	惟 弘	受让方看好发 行人的发展前

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补充法律意见书（一）

新增 股东 名称	持股数 量（万 股）			价格 （元 /股）			转 让 方
		持股 比例				入股 方式
			取得时间		定价依据			入股原因
							投 资	景
何杨 勇	222.27	1.91%	2019年9月	6.00		股份 转让	惟 弘 投 资	受让方看好发 行人的发展前 景
郭勇	69.46	0.60%	2019年8月	6.00		股份 转让	惟 弘 投 资	受让方从校友 处获知投资机 会
吴国 栋	67.00	0.58%	2019年12月	8.60		股份 转让	融 科 创 投	融科创投代持 合伙份额解除 后，基于朋友 情谊和互相信 任受让股份
何仁 福	59.00	0.51%	2019年12月	8.60		股份 转让	融 科 创 投	融科创投代持 合伙份额解除 后，基于朋友 情谊和互相信 任受让股份
李儒 树	50.30	0.43%	2019年12月	8.60		股份 转让	融 科 创 投	融科创投代持 合伙份额解除 后，基于朋友 情谊和互相信 任受让股份
恽菁	363.64	3.13%	2019年12月	9.30		股份 转让	融 科 创 投	受让方了解新 能源行业，在 了解了发行人 情况后作出投 资决策

注：上述取得时间为历次增资或股权转让的工商系统自主公示时间。

截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，最近一年公司新增股东的 持股比例没有发生变化。

①发行人新股东的基本情况

A. 新维投资

截至本补充法律意见书出具之日，新维投资基本情况如下：

企业名称 深圳市新维投资合伙企业（有限合伙）

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补充法律意见书（一）

企业类型	有限合伙企业	有限合伙企业	有限合伙企业
统一社会信用代 码	91440300MA5F6E2H2X
执行事务合伙人	深圳市兴维投资有限公司
成立时间	2018-06-15
注册资本	1,200.00万元人民币
实收资本	922.81万元人民币
注册地/经营地	深圳市罗湖区莲塘街道鹏兴路2号鹏基工业区710栋6层
经营范围	投资兴办实业(具体项目另行申报);经济信息咨询、企业管理咨询(不含人 才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其他限制项目);国内贸易(法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业 经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)
主营业务及其与 发行人主营业务 的关系	投资管理，与发行人主营业务无关
合伙人构成	合伙人名称	出资金额（万元）	出资比例
	深圳市兴维投资有限公司	1.20	0.10%
	韦在胜	502.80	41.90%
	翟卫东	180.00	15.00%
	李静	100.00	8.33%
	崔毅	96.00	8.00%
	李成奎	96.00	8.00%
	张素芳	96.00	8.00%
	侯佳	22.50	1.88%
	朱红刚	24.00	2.00%
	郝博	32.15	2.68%
	贾涛	19.90	1.66%
	李林之	17.45	1.45%
	黄正文	12.00	1.00%
	合计	1,200.00	100.00%

新维投资的普通合伙人为深圳市兴维投资有限公司，其基本情况如下：

企业名称	深圳市兴维投资有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代 码	91440300MA5F4F272B

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补充法律意见书（一）

法定代表人	韦在胜	韦在胜	韦在胜
成立时间	2018-05-10
注册资本	2.00万元人民币
实收资本	2.00万元人民币
注册地/经营地	深圳市罗湖区莲塘街道鹏兴路2号鹏基工业区710栋6层
经营范围	投资兴办实业(具体项目另行申报);经济信息咨询、企业管理咨询(不含人 才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目);国内贸易(法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业 经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)
股东构成	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	韦在胜	0.80	40.00%
	翟卫东	0.60	30.00%
	李静	0.40	20.00%
	崔毅	0.20	10.00%
	合计	2.00	100.00%

B. 上海晢牂

截至本补充法律意见书出具之日，上海晢牂基本情况如下：

企业名称	上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）	上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）	上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）	上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）	上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会 信用代码	91310115MA1K4EEP0E
执行事务 合伙人	谈文
成立时间	2019-09-18
注册地/经 营地	中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路887弄71-72号5层
注册资本	886.39万元人民币
实收资本	886.39万元人民币
经营范围	企业管理咨询,市场营销策划,商务信息咨询,企业形象策划。【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 及其与发 行人主营 业务的关 系	发行人员工持股平台，与发行人主营业务无关
合伙人构 成	合伙人 姓名	合伙人性质	在公司的任职情况	出资金 额	出资比 例

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补充法律意见书（一）

				（万元）
	谈文	普通合伙人	董事、总经理	96.38	10.87%
	宋劲鹏	有限合伙人	副总经理、国际市场营销部总经 理	105.37	11.89%
	施璐	有限合伙人	副总经理、储能系统事业部总经 理	92.52	10.44%
	叶文举	有限合伙人	副总经理、董秘、财务总监	92.52	10.44%
	冯朝晖	有限合伙人	副总经理、国内市场营销部总经 理	64.25	7.25%
	李番军	有限合伙人	储能系统事业部系统方案产品 线产品总监	46.26	5.22%
	蔡雪峰	有限合伙人	储能系统事业部储能产品线产 品总监	43.69	4.93%
	平丽辉	有限合伙人	国际营销部副总经理	38.55	4.35%
	朱广焱	有限合伙人	研究院院长、职工监事、总经理 助理	38.55	4.35%
	沈俊	有限合伙人	储能系统事业部生产部经理	34.95	3.94%
	陈佰爽	有限合伙人	储能系统事业部技术总监	30.84	3.48%
	徐玉兰	有限合伙人	财务管理部经理	28.27	3.19%
	孙云刚	有限合伙人	国内营销部副总经理	17.99	2.03%
	何承飞	有限合伙人	人事行政部经理	15.42	1.74%
	王以诚	有限合伙人	国内营销部经理	15.42	1.74%
	张钊	有限合伙人	国际营销部技术支持工程师	12.85	1.45%
	董士博	有限合伙人	质量部质量工程师	10.28	1.16%
	陈爱民	有限合伙人	国内营销部商务管理经理	7.71	0.87%
	王万祥	有限合伙人	储能系统事业部软件工程师	7.71	0.87%
	向金凤	有限合伙人	储能系统事业部硬件工程师	7.71	0.87%
	茅晓霞	有限合伙人	国际营销部物流工程师	7.71	0.87%
	邹慧兴	有限合伙人	储能系统事业部软件工程师	7.71	0.87%
	欧阳桂 秀	有限合伙人	储能系统事业部采购工程师	6.43	0.72%
	王中鹤	有限合伙人	储能系统事业部系统应用工程 师	5.65	0.64%
	李天宝	有限合伙人	国内营销部销售工程师	5.14	0.58%
	谭立骋	有限合伙人	储能系统事业部电池测试工程 师	5.14	0.58%
	姜炜	有限合伙人	储能系统事业部软件工程师	4.11	0.46%
	徐林	有限合伙人	储能系统事业部测试工程师	3.86	0.43%

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补充法律意见书（一）

	徐旻	有限合伙人	储能系统事业部系统应用工程 师	3.86	0.43%
	朱玲燕	有限合伙人	储能系统事业部采购工程师	2.57	0.29%
	袁文芳	有限合伙人	财务管理部成本会计	2.57	0.29%
	邱强	有限合伙人	储能系统事业部结构工程师	2.57	0.29%
	刘茜	有限合伙人	人事行政部招聘专员	2.57	0.29%
	赵贺	有限合伙人	储能系统事业部热管理工程师	2.57	0.29%
	张佳洲	有限合伙人	储能系统事业部生产计划工程 师	2.57	0.29%
	尹志斌	有限合伙人	储能系统事业部软件工程师	2.57	0.29%
	刘超进	有限合伙人	储能系统事业部结构工程师	2.57	0.29%
	王红星	有限合伙人	储能系统事业部硬件工程师	2.57	0.29%
	张慧瑛	有限合伙人	国际营销部总经理助理	2.57	0.29%
	吴晗	有限合伙人	储能系统事业部测试工程师	2.57	0.29%
	丁潮斌	有限合伙人	储能系统事业部电芯评测中心 实验员	1.29	0.14%
	合计	-	-	886.39	100.00%

C. 派能合伙

截至本补充法律意见书出具之日，派能合伙的基本情况如下：

企业名称	扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）	扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）	扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）	扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）	扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91321081MA2031G52T
执行事务合伙人	谈文
成立时间	2019-09-12
注册地/经营地	仪征市经济开发区闽泰大道9号
注册资本	398.62万元人民币
实收资本	398.62万元人民币
经营范围	企业管理咨询;企业营销策划;商务信息咨询;企业形象策划。(未经批准 不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴 现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、代客理 财等金融业务活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)
主营业务及其与发 行人主营业务的关 系	发行人员工持股平台，与发行人主营业务无关
合伙人构成	合伙人	合伙人性质	在扬州派能的任职	出资金	出资比

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补充法律意见书（一）

	姓名		情况	额（万 元）	例
	谈文	普通合伙人	董事长	83.53	20.95%
	杨庆亨	有限合伙人	总经理	92.52	23.21%
	周新新	有限合伙人	副总经理	38.55	9.67%
	屈孝聪	有限合伙人	副总经理	26.99	6.77%
	刘娟	有限合伙人	设备部经理	19.28	4.84%
	胡学平	有限合伙人	研发中心经理	10.54	2.64%
	沈利萍	有限合伙人	财务部经理	10.54	2.64%
	肖莉	有限合伙人	计划部经理	10.54	2.64%
	张鹏	有限合伙人	生产部经理	9.00	2.26%
	张兆勇	有限合伙人	项目管理部经理	7.71	1.93%
	季林锋	有限合伙人	PACK产品部经理	7.71	1.93%
	李邱红	有限合伙人	综合部经理	7.71	1.93%
	孙胜银	有限合伙人	CELL开发部经理	7.71	1.93%
	王发	有限合伙人	工艺部工程师	5.14	1.29%
	熊喜帅	有限合伙人	计划部仓库主管	5.14	1.29%
	娄春彪	有限合伙人	设备部设备主管	5.14	1.29%
	黄军	有限合伙人	设备部设备主管	5.14	1.29%
	任政融	有限合伙人	工艺部工程师	5.14	1.29%
	候秋阁	有限合伙人	工艺部工程师	5.14	1.29%
	高志龙	有限合伙人	生产部车间主管	4.88	1.22%
	施爱	有限合伙人	生产部车间主管	4.88	1.22%
	陈长泾	有限合伙人	生产部车间主管	4.88	1.22%
	王宏元	有限合伙人	生产部车间主管	4.63	1.16%
	姚倩倩	有限合伙人	质量部质量主管	3.86	0.97%
	雍鹏飞	有限合伙人	质量部质量主管	3.08	0.77%
	李丹	有限合伙人	质量部测试主管	3.08	0.77%
	谭世炜	有限合伙人	PACK产品部工程 师	3.08	0.77%
	陈国强	有限合伙人	设备部工程师	3.08	0.77%
	合计	-	-	398.62	100.00%

D. 新增 10 名自然人股东

新增 10 名自然人股东基本情况如下：

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补充法律意见书（一）

序号	股东姓名	基本情况
1	岳红伟	先生，1974年7月出生，中国国籍，身份证号：370829197407**， 住址为山东省嘉祥县。
2	施彦冰	女士，1986年4月出生，中国国籍，身份证号：321182198604**， 住址为江苏省扬中市。
3	陈建军	先生，1971年1月出生，中国国籍，身份证号：370523197101**， 住址为山东省东营市。
4	王宜明	先生，1965年9月出生，中国国籍，身份证号：372828196509**， 住址为天津市静海区。
5	何杨勇	先生，1973年8月出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号： 332621197308**，住址为上海市松江区。
6	郭勇	先生，1972年10月出生，中国国籍，身份证号：420620197210**， 住址为浙江省杭州市。
7	吴国栋	先生，1981年12月出生，中国国籍，身份证号：420281198112**， 住址为武汉市洪山区。
8	何仁福	先生，1963年11月出生，中国国籍，身份证号：420221196311**， 住址为湖北省大冶市。
9	李儒树	先生，1979年12月出生，中国国籍，身份证号：420222197912**， 住址为北京市海淀区。
10	恽菁	先生，1990年5月出生，中国国籍，身份证号：320483199005**， 住址为江苏省常州市。

（2）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷

根据本所律师对上述新增股东的访谈，其均已在访谈中确认：受让或认购股 份为其真实意思表示；与股份转让方（如有）不存在任何争议、诉讼、仲裁、纠 纷或潜在纠纷。

上述新增股东均已出具书面声明及承诺，确认：本人/本合伙企业目前持有 的派能科技的股份不存在诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷；本人/本合伙企业持有 的派能科技的股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押、其他形式的权利限 制或第三人他项权利的情况。

经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信 息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及全国法院失信被执行人名单信息 公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin），及查阅发行人出具的说明，新 增股东与发行人就有关股权变动不存在争议或潜在纠纷。

因此，有关股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。

（3）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股 或其他利益输送安排

①新增机构股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员存在的关系 如下：

序号	新增股东名称	关系说明
1	新维投资	新维投资与发行人控股股东中兴新已签署一致行动协议，双方构 成一致行动关系；发行人董事韦在胜、翟卫东、李静及发行人监 事张素芳持有新维投资的财产份额；深圳市兴维投资有限公司为 新维投资的执行事务合伙人，发行人董事韦在胜、翟卫东、李静 均持有深圳市兴维投资有限公司的股权并担任该公司董事，且翟 卫东担任该公司总经理
2	上海晢牂	上海晢牂与发行人控股股东中兴新存在一致行动关系；上海晢牂 系发行人员工持股平台，发行人董事、总经理谈文持有上海晢牂 的财产份额并担任其执行事务合伙人，发行人高级管理人员宋劲 鹏、叶文举、施璐、冯朝晖及发行人监事朱广焱持有上海晢牂的 财产份额
3	派能合伙	派能合伙与发行人控股股东中兴新存在一致行动关系；派能合伙 系发行人的员工持股平台，发行人董事、总经理谈文持有派能合 伙的财产份额并担任其执行事务合伙人，发行人高级管理人员杨 庆亨持有派能合伙的财产份额

根据新维投资、上海晢牂、派能合伙出具的书面声明及承诺，均确认：本合 伙企业不存在以委托、信托、协议或其他任何方式代他人直接或间接持有派能科 技的股份或由他人代为持有派能科技的股份的情形。

②新增自然人股东

根据新增自然人股东提供的问卷调查表、出具的书面声明及承诺，并经访谈 新增自然人股东，新增自然人股东均已确认：

本人不存在以委托、信托、协议或其他任何方式代他人直接或间接持有派能 科技的股份或由他人代为持有派能科技的股份的情形。本人与发行人其他股东、 董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属 关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

③新股东与本次发行中介机构负责人及其签字人员

根据新股东出具的书面确认，新股东与本次发行中介机构负责人及签字人员 不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

因此，除已说明的情形外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管 理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委 托持股、信托持股或其他利益输送安排。

（4）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格

①自然人股东

根据新增自然人股东的身份证及其填写的个人调查表和确认，新增自然人股 东均为具有民事权利能力的中国籍自然人，且不存在《中华人民共和国公务员法》、 《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等法律法规及公司章程规 定的不能成为或不适宜担任公司股东的情况，具备法律、法规规定的股东资格。 ②机构股东

根据新增机构股东的营业执照、合伙协议及工商档案，以及本所律师在国家 企业信用信息公示系统的核查，新增机构股东均为有效存续的有限合伙企业，具 备法律、法规规定的股东资格。

（5）发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的 要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披 露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本 信息

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人的股本情 况”之“（四）最近一年发行人新增股东的情况”就最近一年的新股东情况进行 了详细披露，相关披露内容符合招股说明书信息披露准则和《审核问答（二）》 之问题 2 的规定。

（6）最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一 期审计发行人不涉及在最近一年末资产负债表日后增资扩股，因此不涉及该项要 求。

（7）股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定 3 年； 申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行 人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控股股 东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

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补充法律意见书（一）

控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定 ①控股股东及其一致行动人所持股份锁定

发行人控股股东中兴新承诺：“自派能科技首次公开发行股票并在科创板上 市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司 直接或间接持有的派能科技的股份，也不由派能科技回购本公司直接或间接持有 的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。”

新增股东新维投资、上海晢牂、派能合伙作为中兴新的一致行动人，承诺“自 派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本企业不转让 或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的派能科技的股份，也 不由派能科技回购本企业直接或间接持有的派能科技于首次公开发行股票前已 发行的股份。”

中兴新及新维投资、上海晢牂、派能合伙的上述承诺符合“控股股东和实际 控制人持有的股份上市后锁定 3 年”相关要求。

②申报前 6 个月，发行人未增资扩股，发行人控股股东及实际控制人未转让 股份

发行人未在申报前 6 个月内进行增资扩股，发行人新增股东未在申报前 6 个月内从控股股东处受让的股份，不涉及“申报前 6 个月内进行增资扩股的，新 增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之 日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比 照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持 股份应比照该股东本人进行锁定”相关要求。

（8）结论意见

基于上述，关于《审核问答（二）》之问题 2 相关规定，本所律师认为：

①发行人申报前一年有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜 在纠纷。

②除前述已说明的情形外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级 管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、

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补充法律意见书（一）

委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

③新股东具备法律、法规规定的股东资格。

④新股东所持股份锁定安排符合《审核问答（二）》之第 2 条的要求。

二、第二题：关于股份冻结

招股说明书披露，股东景和道所持发行人 539.94 万股股份（持股比例 4.65% ） 存在被司法冻结的情况，冻结期限为三年，自 2020 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 9 日。

请发行人补充披露股东景和道的基本情况，其相关资产被司法冻结的原因。 请发行人说明景和道持股的权属是否清晰，前述情况对其控制权的影响。 请发行人律师对景和道是否具备法律、法规规定的股东资格进行核查并发 表明确意见。

回复：

（一）核查程序

• 1、查阅景和道的营业执照、合伙协议；

• 2、查阅景和道执行事务合伙人深圳市景和道投资有限公司的公司章程；

• 3、查阅景和道填写的机构股东调查表；

• 4、检索广东省高级人民法院“粤公正”、国家企业信用信息公示系统、深圳

• 市市场监督管理局、企查查等网站披露的公开信息。

（二）核查意见

本所律师认为，景和道系依照《合伙企业法》设立并有效存续的合伙企业， 不存在法律、法规规定的不适合担任发行人股东的情形，具备法律、法规规定 的股东资格。

三、第三题：关于子公司

招股说明书披露，公司共有 4 家全资子公司， 1 家参股公司。其中，湖州派 能成立于 2018 年，目前无实际经营。黄石派能和湖州派能最近一年利润为负；

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补充法律意见书（一）

2015 年入股 Hycube Technologies GmbH ；上海中兴新先进材料报告期内曾为发 行人全资子公司，已于 2017 年 1 月转让予融通高科先进材料，并于 2019 年 3 月注销。

请发行人补充披露母公司、各子公司的业务定位和关系，公司有关生产线 的分布情况，未来的经营安排。

请发行人说明：（ 1 ）黄石派能和湖州派能目前均为亏损，湖州派能成立于 2018 年目前无实际经营的原因；（ 2 ） Hycube Technologies GmbH 是否与发行人 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系， 发行人参股的背景、原因和必要性；（ 3 ）上海中兴新先进材料股权转让定价的 公允性，对外转让后资产、业务、人员的去向，是否存在纠纷或潜在纠纷，存 续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。

请发行人律师对说明（ 2 ）（ 3 ）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查程序

• 1、查阅 Hycube Technologies GmbH 截至 2020 年 5 月 28 日的股东名册；

• 2、查阅中兴新、中兴通讯分别提供的子公司名单，查阅中兴通讯 2019 年年

• 度报告，查阅发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；

• 3、查阅发行人出具的说明与确认。

4、查阅上海中兴新先进材料的历史工商档案，查询国家企业信用信息公示 系统、信用上海、企查查等网站；

5、查阅发行人董事会、股东大会审议转让上海中兴新先进材料相关事项的 会议文件，查阅发行人与融通高科先进材料于 2016 年 12 月 15 日签订的《股权 转让协议书》，核查融通高科先进材料向发行人支付股权转让款的银行凭证；

6、查阅上海中兴新先进材料与离职员工签署的离职补偿协议，核查上海中 兴新先进材料向离职员工支付经济补偿金的银行凭证；

7、查阅上海中兴新先进材料自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间守 法情况相关证明，查阅上海中兴新先进材料的银行流水，抽查上海中兴新先进材

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补充法律意见书（一）

料的会计凭证；

8、检索工商、环保等主管机关网站，查询上海中兴新先进材料是否存在重 大违法违规或行政处罚；通过网络公开渠道查询上海中兴新先进材料受到行政处 罚情况；

• 9、访谈融通高科先进材料董事长兼总经理。

• （二）核查意见

1 、 Hycube Technologies GmbH 是否与发行人控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系，发行人参股的背景、原因和 必要性

（1）Hycube Technologies GmbH 与发行人控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系

截至本补充法律意见书出具之日，Hycube Technologies GmbH 的股东情况如 下：

		出资股份名义金 额（欧元）
序号	股东姓名/名称		股权比例
1	Linunga发展有限公司（Linunga development GmbH）	8,928.00	25.82%
2	妮娜·阿波德（Nina Appold）	7,424.00	21.45%
3	亚历山大·阿波德（Alexander Appold）	7,424.00	21.45%
4	SF投资有限公司（SF Investment GmbH）	2,551.00	7.37%
5	霍尔格·科赫（Holger Koch）	2,500.00	7.22%
6	派能科技（Pylon Technologies Co.Ltd）	1,316.00	3.80%
7	Seedrs Nominees有限公司	1,170.00	3.38%
8	乔钦•兰伯特（Jochen Lampert）	957	2.76%
9	迈克尔•特雷伯（Michael Treber）	790	2.28%
10	珍妮·约翰斯顿（JennyJohnston）	364	1.05%
11	加雷斯C·约翰斯顿（Gareth C. Johnston）	364	1.05%
12	Softline集团	279	0.81%
13	杰森·哈曼（Jason Harman）	186	0.54%
14	Hawkins外包咨询有限公司	186	0.54%
15	吉尔·安·约翰斯顿（Jill Ann Johnston）	87	0.25%
16	尼尔·斯图尔特·约翰斯顿（Neil Stuart Johnston）	87	0.25%
17	雷纳·阿波德（Rainer Appold）	1.04	0.00%
合计		34,615.00	100.00%

发行人无实际控制人，控股股东为中兴新。根据发行人控股股东提供的控制

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补充法律意见书（一）

企业名单，以及发行人董事、监事、高级管理人员的《调查表》列示的本人及其 亲属对外投资情况，Hycube Technologies GmbH 与发行人控股股东、董事、监事、 高级管理人员及其亲属不存在关联关系。

（2）发行人参股 Hycube Technologies GmbH 的背景、原因和必要性

发行人参股 Hycube Technologies GmbH，立足点在于通过参股公司的形式汇 聚销售资源，拓展欧洲市场，具有合理的原因以及商业的必要性。

目前，发行人通过展会等方式自主开发客户、自主销售，与参股 Hycube Technologies GmbH 的合作很少。报告期内，发行人销售给 Hycube Technologies GmbH 的金额仅为 141.98 万元、175.88 万元和 100.20 万元，占发行人销售收入 的比重很低。

2 、上海中兴新先进材料股权转让定价的公允性，对外转让后资产、业务、 人员的去向，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续期间是否存在重大违法违规，是 否影响发行人董监高任职资格。

（1）上海中兴新先进材料股权转让定价的公允性

2016 年 12 月 15 日，发行人与融通高科先进材料（曾用名“湖北中兴新先 进材料有限公司”）签订《股权转让协议书》，发行人将其持有的上海中兴新先进 材料 100.00%的股权以 1,500 万元的价格转让给融通高科先进材料。

本次转让定价以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海中兴新先进材 料有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016） 第 1832 号）评估值为参考。评估价格基准日为 2016 年 6 月 30 日，分别采用收 益法和资产基础法进行评估，评估结果如下：

单位：万元

评估方法	账面净资产	评估值	增减额	增减率
收益法	630.39	1,480.00	849.61	134.78%
资产基础法	630.39	765.88	135.49	21.49%

评估人员认为，收益法评估结论较资产基础法评估结论更能准确反映企业的 价值，综合考虑本次评估目的，选用收益法评估机构作为本次评估结论。

因此，上海中兴新先进材料股权转让定价公允。

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（2）对外转让后资产、业务、人员的去向，是否存在纠纷或潜在纠纷

2016 年 12 月 15 日，发行人与融通高科先进材料（曾用名“湖北中兴新先 进材料有限公司”）签订《股权转让协议书》，发行人将其持有的上海中兴新先进 材料 100.00%的股权以 1,500 万元的价格转让给融通高科先进材料。。

上海中兴新先进材料主营业务为磷酸铁锂正极材料的研发与生产，至 2016 年该公司还处于发展期。对外转让前，上海中兴新先进材料的资产主要为存货、 机器设备等固定资产、递延所得税资产等。上海中兴新先进材料成为融通高科先 进材料子公司后，上海中兴新先进材料的资产、业务，由融通高科先进材料承继。

截至 2016 年 12 月 31 日，上海中兴新先进材料共有 7 名在职员工，其中 2 名员工入职融通高科先进材料，其余 5 名员工与上海中兴新先进材料解除劳动合 同，并由上海中兴新先进材料支付经济补偿金，上述离职的 5 名员工目前均未在 发行人及其控制的企业任职。

上海中兴新先进材料已于 2019 年 3 月注销，与其客户或供应商、员工，均 不存在尚未了结的纠纷或潜在纠纷。

（3）存续期间不存在重大违法违规，不影响发行人董监高任职资格

①上海中兴新先进材料在其存续期间不存在重大违法违规情形

上海中兴新先进材料在其存续期间不存在重大违法违规情形。上海中兴新先 进材料在其存续期间存在如下行政处罚：

2018 年 3 月，上海中兴新先进材料因逾期申报纳税，被上海市浦东新区税 务局临港分局第四税务所罚款 100 元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》 第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的， 或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告 表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严 重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”前述处罚金额较小，不属于上述 第六十二条规定“情节严重”的处罚区间内，该等行为不属于情节严重的重大违 法违规行为。

②不存在因上海中兴新先进材料而影响发行人董监高任职资格的情况 根据《公司法》第第一百四十六条第（三）项、第（四）项的规定，有下列

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补充法律意见书（一）

情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年。

鉴于上海中兴新先进材料注销系其主动申请，不属于破产清算或被吊销营业 执照、责令关闭的情形，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在因上海中兴 新先进材料注销或其存在违法违规行为而导致不符合《公司法》第一百四十六条 关于董事、监事和高级管理人员任职资格的情形。

3 、结论意见

基于上述，本所律师认为：

（ 1 ） Hycube Technologies GmbH 与发行人控股股东、董事、监事、高级管 理人员及其亲属不存在关联关系。发行人参股 Hycube Technologies GmbH 立足 点在于通过参股子公司的形式汇聚销售资源，拓展欧洲市场，具有商业合理性 和必要性。

（ 2 ）上海中兴新先进材料股权转让以评估值为参考，转让定价公允；对外 转让后不再开展业务，资产、业务由融通高科先进材料承接， 2 名人员由融通高 科先进材料承接，另外 5 名人员离职且未在发行人或其控制企业任职；上海中 兴新先进材料与其客户或供应商、员工，均不存在尚未了结的纠纷或潜在纠纷； 上海中兴新先进材料存续期间不存在重大违法违规，不影响发行人董事、监事、 高级管理人员的任职资格。

四、第四题：关于实际控制人

招股说明书披露，截至招股说明书签署之日，中兴新持有公司 37.21% 的股 份，为公司控股股东。在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何一 家股东均无法单方控制中兴新，亦无法通过中兴新实际控制发行人，故中兴新 不存在实际控制人，发行人无实际控制人。

控股股东中兴新及其一致行动人新维投资、上海晢牂、派能合伙承诺其所

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补充法律意见书（一）

持股份自上市之日起锁定 36 个月，合计锁定股份总数低于发行前 A 股股份总数 的 51% 。

请发行人说明：（ 1 ）前述一致行动是否签署协议，若有，请补充披露一致 行动协议的主要内容；（ 2 ）实际控制人的认定是否符合审核问答（二）问题 5 的要求；（ 3 ）发行人股东所持股票的锁定期安排是否符合审核问答（二）问题 6 的要求。

请保荐机构和发行人律师对说明（ 2 ）（ 3 ）进行核查并发表明确意见。 回复：

（一）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人、中兴新的工商档案资料，查阅中兴新的公司章程，查询国 家企业信用信息公示系统、中兴通讯的年度报告等公开资料，对中兴新相关人士 进行访谈；

2、查阅发行人的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则等管理制度；查阅发行人 2018 年至今的股东大会、董事会、监事会决 议文件；

3、查阅发行人最近 2 年董事、监事、高级管理人员的提名文件，及董事、 监事、高级管理人员的变动情况；

4、查阅发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表；

• 5、查阅中兴新、新维投资、上海晢牂、派能合伙及融科创投出具的《关于

• 股份锁定的承诺函》。

（二）核查意见

• 1 、实际控制人的认定是否符合审核问答（二）问题 5 的要求

发行人控股股东为中兴新。由于中兴新无实际控制人，故发行人无实际控制 人。关于实际控制人的认定，符合《审核问答（二）》问题 5 的相关规定。

基于发行人的实际情况，如发行人公司章程、股东大会（股东出席会议情况、 表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过

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补充法律意见书（一）

程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，中兴新为发行人的控股股 东，具体分析如下：

（1）发行人公司章程的规定

发行人目前适用的《公司章程》及《公司章程（草案）》规定，股东大会作 出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数 以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过；董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会有权审议批准除需 由股东大会审批之外的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（2）发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况

① 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 116,133,333 股， 其中，中兴新持有发行人 43,218,677 股股份，约占发行人总股本的 37.21%，为 发行人第一大股东，根据发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》规定 的表决机制，中兴新能够对发行人股东大会的决议产生重大影响。在发行人历次 股东（大）会表决时，中兴新的投票结果与股东（大）会表决结果一致。

② 中兴新提名董事的数量占发行人董事会非独立董事半数以上，且中兴新 提名的董事担任发行人董事长，能够对董事会的决议产生重大影响。在发行人历 次董事会表决时，中兴新提名董事的投票结果与董事会表决结果一致。

③ 发行人监事会现有 3 名监事，中兴新提名 1 名监事并担任监事会主席。 在发行人历次监事会表决时，中兴新提名监事投票结果与监事会表决结果一致。

④ 发行人总经理由中兴新提名的董事担任，其他高级管理人员由总经理提 名，并经董事会选举产生。发行人现任高级管理人员为谈文、叶文举、宋劲鹏、 冯朝晖、施璐、杨庆亨，其中谈文、叶文举、宋劲鹏、冯朝晖曾供职于中兴新或 中兴新控制的企业。

姓名	在中兴新或其控制企业任职的经历
谈文	1999年4月至2004年4月，就职于中兴通讯，担任营销财务部海外财务负责人； 2014年11月至今，就职于发行人及其前身
叶文举	2008年8月至2009年10月，就职于中兴新，担任财务主管；2009年10月至今，

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补充法律意见书（一）

姓名	在中兴新或其控制企业任职的经历
	就职于发行人及其前身
宋劲鹏	2004年6月至2011年8月，就职于中兴通讯，历任市场经理，市场总监等。2011 年8月至今，就职于发行人及其前身
冯朝晖	2006年9月至2010年12月，就职于中兴通讯，历任市场主管、品牌总监；2010 年12月至今，就职于发行人及其前身

因此，认定中兴新为发行人的控股股东，符合《审核问答（二）》问题 5 的 相关规定。

（3）中兴新无实际控制人

中兴新自设立以来至今，股权结构变化如下：自 1993 年 4 月至 2017 年 4 月，深圳市中兴维先通设备有限公司（以下简称“中兴维先通”）、西安微电子 技术研究所（以下简称“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（以下简称 “航天广宇”），三家股东分别持有中兴新 49%、34%和 17%的股权；自 2017 年 4 月至今，中兴维先通、西安微电子、航天广宇、珠海国兴睿科资本管理中心（有 限合伙）（以下简称“国兴睿科”），四家股东分别持有中兴新 49%、34%、14.5%、 和 2.5%的股权。中兴新自成立以来至今股权结构相对稳定。

截至本补充法律意见书出具之日，中兴新的股东为西安微电子、航天广宇、 中兴维先通和国兴睿科，四家股东分别持有中兴新 34%、14.5%、49%和 2.5%的 股权（股权结构如下图所示）：

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截至本补充法律意见书出具之日，西安微电子隶属中国航天电子技术研究院， 属于国有大型科研事业单位，统一社会信用代码为 12100000H0420141X7。

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补充法律意见书（一）

截至本补充法律意见书出具之日，航天广宇隶属航天科工深圳（集团）有限

公司，属于国有企业，统一社会信用代码为 91440300192175031U。

西安微电子及航天广宇同受国务院国资委控制，具体情况如下：

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注：上图中的股权比例是指直接持股比例。

西安微电子及航天广宇虽然同受国务院国资委控制，但根据《公司法》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则（2019 修订）》等规定，其二者不具有关联关 系，并不构成关联方。

截至本补充法律意见书出具之日，中兴维先通是一家由自然人设立的非国有 企业，统一社会信用代码为 9144030027941498XF。根据国家企业信用信息公示 系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，中兴维先通的股东及股权结 构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	股东类别
1	侯为贵	180	18.0%	自然人股东

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补充法律意见书（一）

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	股东类别
2	朱金文	50	5.0%	自然人股东
3	殷一民	50	5.0%	自然人股东
4	周苏苏	30	3.0%	自然人股东
5	唐细	30	3.0%	自然人股东
6	王洪海	30	3.0%	自然人股东
7	余万成	30	3.0%	自然人股东
8	魏兴民	30	3.0%	自然人股东
9	诸为民	30	3.0%	自然人股东
10	韦在胜	30	3.0%	自然人股东
11	蒋书民	30	3.0%	自然人股东
12	史立荣	30	3.0%	自然人股东
13	胡翔	21	2.1%	自然人股东
14	何士友	21	2.1%	自然人股东
15	宋忠慎	20	2.0%	自然人股东
16	梁沪明	20	2.0%	自然人股东
17	韩巍	20	2.0%	自然人股东
18	洪波	20	2.0%	自然人股东
19	屈德乾	20	2.0%	自然人股东
20	赖永向	20	2.0%	自然人股东
21	张燕	20	2.0%	自然人股东
22	高雪平	18	1.8%	自然人股东
23	张殿德	15	1.5%	自然人股东
24	魏旺民	15	1.5%	自然人股东
25	成晓	15	1.5%	自然人股东
26	侯利	15	1.5%	自然人股东
27	沈国宏	15	1.5%	自然人股东
28	邢其彬	15	1.5%	自然人股东
29	周庆俊	15	1.5%	自然人股东
30	姚东伟	15	1.5%	自然人股东
31	张登生	15	1.5%	自然人股东
32	张传海	15	1.5%	自然人股东
33	李跃华	15	1.5%	自然人股东
34	崔玉龙	15	1.5%	自然人股东
35	李利	15	1.5%	自然人股东
36	徐汉武	15	1.5%	自然人股东
37	白绮	15	1.5%	自然人股东
38	田卫兵	15	1.5%	自然人股东
39	刘维华	10	1.0%	自然人股东

截至 2020 年 6 月 30 日，国兴睿科的股东是周丽丽及非国资公司珠海国兴睿 科资本管理有限公司（以下简称“睿科公司”），统一社会信用代码为

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补充法律意见书（一）

91440400MA4W1GHE5H，睿科公司为国兴睿科的执行事务合伙人。截至 2020 年 6 月 30 日，睿科公司的股东为两名自然人。根据国家企业信用信息公示系统 的公示信息，截至 2020 年 6 月 30 日，国兴睿科的合伙人信息如下：

序号	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类别
1	周丽丽	49,999	99.9980%	有限合伙人
2	珠海国兴睿科资本管理有限公司	1.00	0.0020%	普通合伙人

根据《中兴新通讯有限公司章程（二〇二〇年一月修订）》，在中兴新的股东 会层面，中兴新的股东会做出决议，股东按照出资比例行使表决权，必须经过超 过半数以上表决权股东的同意；中兴新对增加或减少注册资本，分立、合并、解 散或者变更公司形式，修改章程等事项作出决议，须经有代表三分之二以上表决 权的股东同意。据此，西安微电子、航天广宇、中兴维先通和国兴睿科在中兴新 股东会上行使的表决权分别占中兴新全体股东所持表决权总数的约 34%、14.5%、 49%和 2.5%，故四名股东各自单独均并不具备决定中兴新股东会表决结果的影 响力，四名股东各自均不能单独对中兴新的股东会施加重大影响或者能够实际支 配中兴新的股东会。

根据中兴通讯《二〇一七年年度报告》《二〇一八年年度报告》《二〇一九年 年度报告》及《中兴新通讯有限公司章程（二〇二〇年一月修订）》，在中兴新的 董事会层面，中兴新现有董事 9 名，其中西安微电子推荐 3 名，航天广宇推荐 2 名，中兴维先通推荐 4 名，分别占中兴新董事会的 33.33%、22.22%及 44.45%。 根据《中兴新通讯有限公司章程（二〇二〇年一月修订）》，中兴新的董事会做 出决议，至少需经超过半数以上董事同意方可通过；制定增加或减少注册资本方 案，拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案，制定公司章程修改方 案和批准特殊对外担保等事项，则必须由三分之二以上的董事表决同意。因此， 中兴新的任何股东均不具备单方决定中兴新董事会表决结果的影响力。四名股东 各自均不能单独对中兴新的董事会施加重大影响或者能够实际支配中兴新的董 事会。

基于上述，中兴新的董事会成员中由西安微电子、航天广宇及中兴维先通任 何一家所推荐的董事均不超过董事会全体成员的半数，且任何一家股东所持有的 中兴新的股权比例均不超过 50%。因此，任何一家股东均无法单独控制中兴新。

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补充法律意见书（一）

因此，中兴新持有发行人 37.21%股份，为发行人的控股股东，符合《审核 问答（二）》问题 5 “存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的 证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”的相关规定；根据中兴 新的股权结构及公司治理安排，中兴新的任何一家股东均无法单方控制中兴新， 亦无法通过中兴新而实际控制发行人，故发行人不存在实际控制人。

• 2 、发行人股东所持股票的锁定期安排是否符合审核问答（二）问题 6 的要

求

（1）发行人股东的锁定期安排

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东、持股情况及股东主要关联 关系情况如下：

序号	股东	主要关联关系	持股数量（股）	持股比例
1	中兴新	与新维投资、上海晢牂、派能合伙 为一致行动关系	43,218,677	37.21%
2	融科创投	同为发行人董事何中林控制	21,873,364	18.83%
3	融通高科		10,887,050	9.37%
4	景和道	—	5,399,448	4.65%
5	岳红伟	—	5,140,869	4.43%
6	王宜明	—	3,889,667	3.35%
7	恽菁	—	3,636,364	3.13%
8	上海晢牂	同中兴新	3,449,000	2.97%
9	中派云图	袁巍持有中派云图4.90%的合伙份 额并担任其执行事务合伙人	3,325,360	2.86%
10	何杨勇	—	2,222,667	1.91%
11	金晟融通	—	1,873,278	1.61%
12	新维投资	同中兴新	1,740,000	1.50%
13	施彦冰	—	1,614,583	1.39%
14	派能合伙	同中兴新	1,551,000	1.34%
15	许兰卿	—	1,542,700	1.33%
16	袁巍		1,434,973	1.24%
17	陈建军	—	876,750	0.76%
18	郭勇	—	694,583	0.60%
19	吴国栋	—	670,000	0.58%
20	何仁福	—	590,000	0.51%

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补充法律意见书（一）

序号	股东	主要关联关系	持股数量（股）	持股比例
21	李儒树	—	503,000	0.43%
合计		—	116,133,333	100.00%

截止本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东中兴新及其一致行动人合 计持股数量占发行人股本总数的 43.02%，关于所持股份的限售安排、自愿锁定 股份相关事项：

中兴新承诺：（1）自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起三 十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司直接或间接 持有的派能科技的股份，也不由派能科技回购本公司直接或间接持有的公司于首 次公开发行股票前已发行的股份。（2）若公司上市后六个月内股票价格连续二 十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价 （若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本公司直接、间接所持公司股 票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。（3）本公司在锁定期届 满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时派能科技股票的发行价 （若上述期间派能科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除 权、除息行为的，则上述价格将根据上海证券交易所的有关规定作除权除息的相 应调整）。

中兴新的一致行动人新维投资、上海晢牂、派能合伙承诺：（1）自派能科 技首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委 托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的派能科技的股份，也不由派 能科技回购本企业直接或间接持有的派能科技于首次公开发行股票前已发行的 股份。（2）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发 生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价 格将作相应调整），本企业直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的 基础上自动延长六个月。

发行人第二大股东融科创投持有发行人 18.83%股份，根据其出具的《关于 股份锁定的承诺函》，承诺“自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日

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补充法律意见书（一）

起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或 间接持有的派能科技的股份，也不由派能科技回购本企业直接或间接持有的公司 于首次公开发行股票前已发行的股份”。

（2）发行人股东的锁定期安排符合《审核问答（二）》问题 6 的相关要求

根据《审核问答（二）》问题 6 的规定，“对于发行人没有或难以认定实际 控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变 化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上 市之日起锁定 36 个月，直至锁定股份的总数不低于发行前 A 股股份总数的 51%”。

中兴新及其一致行动人、融科创投均承诺所持发行人股份自上市之日起锁定 36 个月，合计锁定股份比例占发行前发行人股份总数的 61.85%，不低于发行前 发行人股份总数的 51%，符合《审核问答（二）》问题 6“对于发行人没有或难 以认定实际控制的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因控制权发生 变化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自 上市之日起锁定 36 个月，直至锁定股份的总数不低于发行前 A 股股份总数的 51%”的相关规定。

3 、结论意见

基于上述，本所律师认为：

（ 1 ）中兴新与其一致行动人合计持股数量占发行人股本总数的 43.02% ， 提名董事数量占发行人董事会非独立董事半数以上，能够对发行人股东大会、 董事会的决议产生重大影响，中兴新为发行人的控股股东。由于无论在股权比 例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何一家股东均无法单方控制中兴新， 亦无法通过中兴新而实际控制发行人，故发行人不存在实际控制人。实际控制 人的认定符合《审核问答（二）》问题 5 的相关规定。

（ 2 ）发行人控股股东中兴新及其一致行动人新维投资、上海晢牂、派能合 伙，和融科创投承诺所持发行人股份自上市之日起锁定 36 个月，上述股东合 计锁定股份比例占发行前发行人股份总数的 61.85% ，不低于发行前发行人股份 总数的 51% ，因此发行人股东所持股票的锁定期安排符合《审核问答（二）》问

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补充法律意见书（一）

题 6 的要求。

五、第五题：关于对赌协议

招股说明书披露， 2015 年 7 月，景和道、融通高科、猛狮科技与派能有限及 其当时股东签署《增资协议》，融通高科、景和道、猛狮科技作为投资方对派 能有限增资，《增资协议》约定了业绩承诺、上市计划、投资者特殊权利条款。 2016 年 1 月，融科创投与派能有限及其当时股东签署《增资协议》，融科创投作 为投资方对派能有限增资，《增资协议》约定了投资者特殊权利条款。融通高科、 融科创投、景和道、猛狮科技的股权受让方及惟弘投资的股权受让方陈建军、 施彦冰、岳红伟、何杨勇、郭勇、王宜明，以及融科创投的股权受让方李儒树、 吴国栋、何仁福、恽菁均出具《确认函》。融通高科、融科创投出具《确认函》： 如派能科技 IPO 申请未能获得批准或注册同意的，或者派能科技撤回 IPO 申请的， 其将不再放弃主张特殊保护权利；景和道出具《确认函》：如派能科技 IPO 申请 未能获得批准或注册同意的，或者派能科技撤回 IPO 申请的，将不再不行使特殊 保护权利。

请发行人说明：（ 1 ）对赌协议的解除是否存在潜在纠纷，是否存在应当披 露的其他利益安排，是否影响发行人股权结构稳定性，是否符合审核问答（二） 问题 10 的规定；（ 2 ）除前述股东外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行 人其他股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排，若有，请按照审核问答 （二）问题 10 的要求进行披露。

请保荐机构和发行人律师按照审核问答（二）问题 10 进行核查并发表明确 意见。

回复：

（一）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人工商档案资料，派能有限股东会及发行人股东大会、董事会 决议文件，发行人与其股东签署的增资协议及补充协议文件；

• 2、查阅发行人及其控股股东、其他股东填写的股东调查表及其出具的确认

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补充法律意见书（一）

文件；

3、取得发行人的确认；

4、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、上海高院网等网络公开途 径进行查询。

（二）核查意见

• 1 、对赌协议的解除是否符合审核问答（二）问题 10 的规定

（1）对赌条款及特殊权利条款的主要内容

2015 年 7 月，景和道、融通高科、猛狮科技与派能有限及其当时股东签署 《增资协议》，融通高科、景和道、猛狮科技作为投资方对派能有限增资，本次 《增资协议》约定了业绩承诺、上市计划、投资者特殊权利条款；2016 年 1 月， 融科创投与派能有限及其当时股东签署《增资协议》，融科创投作为投资方对派 能有限增资，本次《增资协议》约定了投资者特殊权利条款；2016 年 4 月，惟 弘投资与派能有限及其当时股东签署《增资协议》，惟弘投资作为投资方对派能 有限增资，本次《增资协议》约定了投资者特殊权利条款。

前述对赌条款主要为公司 2015 年、2016 年的业绩承诺及发行人上市计划安 排，特殊权利条款主要包括优先购买权、优先认购权、跟售权、反摊薄权、知情 权等，该等条款均未与发行人市值挂钩，主要内容如下：

投资方	对赌条款主要内容	特殊权利条款主要内容
	业绩承诺：公司、创始股东承诺2015 年公司税后净利润不低于人民币 3,000万元；2016年税后净利润不低于 人民币5,000万元。 上市计划：公司、创始股东承诺公司 按照法律法规规范管理与运营，并计 划在2016年12月31日前递交上市申 请（如出现上市申请暂停受理等非标 的公司原因所造成的情况出现，可以 按照暂停受理的时间顺延）。	优先购买权：公司首次发行股票前，如 果创始股东希望转让出资，应通知投资 方。投资方有权按持有公司股权比例受 让该部分股权。 优先认购权：投资方有权按照持有公司 股权的比例认购公司将来为公开上市 而发行的新股份（无论是私募还是公开 发行）。 跟售权：如创始股东拟转让股权给第三 方，投资方有权以相同的条件出售其在
融通高科
景和道
猛狮科技

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投资方	对赌条款主要内容	特殊权利条款主要内容
		公司相应比例的股权给前述第三方。 反摊薄权：如果公司未来任何新一轮融 资价格低于投资方本轮增资的价格，则 投资方有权依据平摊加权平均法进行 反稀释保护。 知情权：公司应按时提供如下信息： （1） 每季度结束后30日内，提供季度财务 报表；（2）每年结束后90日内，提供 经审计的财务报告；（3）每年结束前 至少30天，提供公司下一年度业务计 划、年度预算和预算的财务报表；（4） 按照投资方的合理要求，提供其他统计 数据、其他财务和交易信息。
融科创投	-
惟弘投资	-

2016 年，上述投资方分别与发行人及发行人其他股东签署补充协议，对上 述增资协议中的对赌条款及特殊权利条款进行了补充约定，并约定，若派能科技 未能于 2017 年 6 月 30 日前在新三板挂牌，则上述补充协议的效力自动终止。鉴 于发行人未于 2017 年 6 月 30 日前在新三板挂牌，上述补充协议已终止。

（2）对赌条款及特殊权利条款已清理

发行人及其股东关于对赌条款及特殊权利条款的清理情况如下：

2020 年 4 月 30 日，融通高科、融科创投已分别出具《确认函》，确认“自派 能科技申请 IPO 之日起，本企业放弃向派能科技、中兴新、袁巍、张军主张《增 资协议》约定的上述特殊保护权利。如派能科技 IPO 申请未能获得批准或注册 同意的，或者派能科技撤回 IPO 申请的，本企业将不再放弃主张上述特殊保护 权利。”

2020 年 4 月 30 日，景和道出具《确认函》，确认“自派能科技申请 IPO 之 日起，本企业不会向派能科技、中兴新、袁巍、张军主张《增资协议》约定的上 述特殊保护权利。如派能科技 IPO 申请未能获得批准或注册同意的，或者派能 科技撤回 IPO 申请的，本企业将不再不行使上述特殊保护权利。”

2020 年 5 月 6 日，猛狮科技的股权受让方及惟弘投资的股权受让方陈建军、 施彦冰、岳红伟、何杨勇、郭勇、王宜明，景和道的股权受让方金晟融通、许兰 卿，以及融科创投的股权受让方李儒树、吴国栋、何仁福、恽菁均出具《确认函》， 确认“本人/本公司与上海派能能源科技股份有限公司或中兴新通讯有限公司之

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补充法律意见书（一）

间不存在任何业绩对赌约定、上市期限承诺、回购承诺、上市后上海派能能源科 技股份有限公司市值承诺的安排。本人/本公司作为上海派能能源科技股份有限 公司股东，仅享有公司法和上海派能能源科技股份有限公司章程规定的股东权利， 不享有优先权、搭售权、反稀释等任何特殊权利。”

融通高科、融科创投、景和道出具书面声明确认：除《增资协议》外，各方 之间不存在其他关于派能科技的公司估值调整机制等对赌协议或特殊利益安排， 亦未签署或存在任何可能导致派能科技控制权发生变化、严重影响公司持续经营 能力或者其他严重影响投资者权益的协议、安排，包括但不限于对赌和补偿、优 先清算权、股份回购权、共同出售权等不同于派能科技《公司章程》规定的股东 特殊权利，也不存在其他替代性利益安排。相关对赌协议的解除不存在任何争议、 纠纷或潜在纠纷。关于《增资协议》及其补充协议、关于特殊权利的《确认函》 的签署、履行或其他事项，各方与派能科技、中兴新或派能科技其他股东之间不 存在任何争议、纠纷，亦不存在任何潜在争议或纠纷。

（3）符合审核问答（二）问题10的规定

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 10 的相关 规定，“PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形 的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议 可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致 公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重 影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”

发行人符合审核问答（二）问题 10 的规定。《增资协议》中的“业绩承诺”、 “上市计划”等对赌性质条款的约定均不与市值挂钩；自发行人向上海证券交易 所提交首次公开发行股票并在科创板上市申请之日至其 IPO 申请未能获得批准 或同意注册或发行人撤回 IPO 申请的期间内：发行人不作为对赌协议当事人， 无需承担对赌条款相关义务，不会影响持续经营能力，不存在其他严重影响投资 者利益的情形，且发行人的控股股东中兴新无需承担对赌义务，对赌协议不存在 可能导致公司控制权变化的情形。

因此，对赌协议的解除符合审核问答（二）问题 10 的规定。

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补充法律意见书（一）

2 、结论意见

基于上述，本所律师认为：

发行人股东在投资时与发行人约定了对赌条款及特殊权利条款，该等条款 已清理，符合审核问答（二）问题 10 的规定。

六、第六题：关于董监高和核心技术人员

招股说明书披露，发行人核心技术人员为施璐、朱广焱、胡学平和季林锋 等四人。其中，胡学平曾于 2017 年 6 月至 2018 年 12 月期间短暂离职。

请发行人补充披露：（ 1 ）公司的研发组织架构、研发成员职责和研发流程； （ 2 ）核心技术人员的认定依据。

请发行人：（ 1 ）结合前述情况说明核心技术人员认定的合理性；（ 2 ）说明 发行人核心研发人员的流失控制措施。

请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核 问答》（以下简称“审核问答”）问题 6 的要求进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查程序

就题述事项,本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅了发行人的研发流程、研发部门组织结构、研发人员花名册，查验 了发行人核心技术及主要产品研发人员名单及重要科研项目资料、发行人发明专 利清单及证书；

• 2、查阅了发行人核心技术人员调查表、相关职称证书、学历证书；

• 3、查阅了发行人与核心技术人员签署的劳动合同、保密协议、竞业禁止协

• 议等相关资料；

• 4、对发行人核心技术人员进行了访谈；

• 5、访谈了胡学平，以了解其辞职及重新入职发行人的背景、原因。

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（二）核查意见

1 、发行人核心技术人员的认定依据

根据《审核问答》问题 6 的要求，申请在科创板上市的企业，应当根据企业 生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员 范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。原则上，核心技术人员通常 包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利 技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。

根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主要综合考虑其专业背景、 科研能力、对发行人科研贡献等方面，对核心技术人员进行认定，具体依据如下：

（1）拥有一定的学历和科研背景，拥有深厚且与发行人业务匹配的资历背 景，对行业理解深刻、独到；

（2）目前在发行人核心技术研发岗位上担任重要职务，或发挥重要作用、 拥有突出贡献、具备创新实力等；

（3）主导发行人核心技术研发、主导发行人核心专利申请、主导重要科研 项目或重要客户项目等。

2 、发行人核心技术人员的认定情况

经本所律师核查，发行人将施璐、朱广焱、胡学平、季林锋认定为发行人核 心技术人员。该 4 名员工的学历、专业背景、担任职务、取得知识产权情况及主 要研发贡献等具体情况如下：

	学历、专业 背景	研发岗位担 任的职务	主要研发职 责	取得知识 产权情况
姓名					主要研发贡献
施璐	硕士学历， 仪器科学 与技术专 业，高级工 程师	储能电池系 统研发负责 人、技术负责 人、主要知识 产权和非专 利技术的发 明人或设计 人	（1）负责储 能产品的研 发方向；（2） 制定储能业 务的产品技 术战略；（3） 负责技术评 审、重点研发 项目和重点 问题技术攻 关	授权发明 专利5 项、实用 新型专利 11项，软 件著作权 3项，集 成电路布 图设计5 项	自发行人成立即加入公司，负 责锂离子电池管理系统和储能 产品的研发；曾主导和参与电 池模组设计技术、分布式储能 锂电池管理系统技术、电池管 理系统自动化检测技术、锂电 池电压自适配技术、多模块并 联锂电池系统的均流技术、储 能系统热管理与设计技术等多 项核心技术以及US系列、 FORCE系列、POWERCUBE

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	学历、专业 背景	研发岗位担 任的职务	主要研发职 责	取得知识 产权情况
姓名					主要研发贡献
					系列、BP系列、GP系列等多 款储能电池系统的研发；曾承 担并完成“新一代通讯网络下的 锂电池通信备用电源系统”项目 等重要科研项目。
朱广焱	硕士学历， 材料学专 业，中级工 程师	电芯及算法 研发负责人	（1）锂离子 电池及EMS 前沿技术追 踪与探索； （2）电化学 储能技术在 能源互联网 中的应用； （3）对研发 过程中的技 术难点进行 讨论并提出 指导意见。	授权发明 专利3 项、实用 新型专利 6项	自发行人成立即加入公司，负 责锂离子电池研发与测试平台 的建立、产品开发及工艺体系 的建立；曾主导和参与纳米功 能涂层技术、功能型电解液技 术、先进负极水系粘结剂的应 用技术、高倍率磷酸铁锂电池 技术等多项核心技术以及25Ah 软包电芯、37Ah软包电芯、高 倍率型圆柱电芯等多项核心产 品的研发；曾参与并完成国家 高新技术研究发展计划（863计 划）等重要科研项目。
胡学平	本科学历， 应用化学 专业，拥有 十余年锂 电池及材 料技术研 发经验	研发部门主 要成员	（1）制定研 发及产品开 发计划，确定 研发任务； （2 对研发项目 的可行性和 方案进行评 审；（3）主 导各类电芯 的设计开发 和性能持续 提升；（4） 组织新材料 评估导入、新 技术开发和 新结构开发 等；（5）跟 踪掌握行业 技术发展趋 势，提出未来 研发方向。	在审发明 专利5项	自2016年加入公司，曾参与先 进负极水系粘结剂的应用技 术、功能型电解液技术、高倍 率磷酸铁锂电池技术、一种先 进浆料的制备技术等多项核心 技术以及长寿命锂电池、高倍 率锂电池等多款核心产品的研 发；曾参与匀浆、涂布、辊压、 化成等电池关键工艺的持续改 进研发等。
季林锋	本科学历， 工业工程 专业，拥有	研发部门主 要成员	（1）负责电 池模组的结 构、安全设计	授权实用 新型专利 2项	自2015年加入公司，曾参与电 池寿命评估技术、储能系统热 管理与设计技术等多项核心技

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	学历、专业 背景	研发岗位担 任的职务	主要研发职 责	取得知识 产权情况
姓名					主要研发贡献
	十余年锂 电池 PACK技 术开发经 验		以及相关规 范、标准和流 程的编制； （2）负责电 池模组产品 性能提升及 生产工艺改 进；（3）跟 踪掌握行业 技术发展趋 势，提出未来 研发方向。		术的研发工作；曾参与多款储 能电池模组的开发工作；曾主 导电池PACK组装、焊接及测 试工艺的改善优化等。

注：取得知识产权情况指核心技术人员在发行人专利中的署名情况。

3 、发行人核心技术人员变化情况

根据本所律师核查，最近 2 年，发行人核心技术人员保持稳定，除胡学平曾 于 2017 年 6 月至 2018 年 12 月期间出于照顾家庭需要，选择回到家乡湖北工作 而短暂离职外，其他核心技术人员未发生变动。胡学平已于 2019 年 2 月重新加 入扬州派能，该变动对发行人的生产经营不构成重大不利影响；最近 2 年发行人 的核心技术人员未发生重大不利变化。

4 、结论意见

基于上述，本所律师认为：

（ 1 ）发行人核心技术人员的认定依据符合《审核问答》第 6 题的相关规定， 认定依据合理。

（ 2 ）最近 2 年，发行人核心技术人员保持稳定，除胡学平曾于 2017 年 6 月至 2018 年 12 月期间出于照顾家庭需要，选择回到家乡湖北工作而短暂离职 外，其他核心技术人员未发生变动。胡学平已于 2019 年 2 月重新加入扬州派能， 该变动对发行人的生产经营不构成重大不利影响；最近 2 年发行人的核心技术 人员未发生重大不利变化。

七、第七题：关于员工持股平台

招股说明书披露，发行人在本次公开发行申报前共成立了三个员工持股平

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补充法律意见书（一）

台：中派云图、上海晢牂、派能合伙。中派云图合伙人存在部分已离职员工， 且未收回离职员工的股权。中派云图所持有的发行人公开发行前股票的锁定期 为 12 个月，上海晢牂、派能合伙持有的发行人公开发行前股票的锁定期为 36 个 月。中派云图的普通合伙人及执行事务合伙人为袁巍，出资时任发行人董事长、 总经理，目前已离任。中派云图未与其他员工持股平台一起作为控股股东一致 行动人。

请发行人说明：（ 1 ）前述参与中派云图的员工，离开公司后的股份权益处 置是否符合员工持股计划的章程或相关协议的约定；（ 2 ）袁巍离任后的去向， 未将中派云图作为控股股东一致行动的原因和合理性；（ 3 ）前述员工持股计划 是否符合审核问答问题 11 的要求。

请保荐机构和发行人律师按照审核问答问题 11 的要求进行核查并发表明确 意见。

回复：

（一）核查程序

就题述事项,本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅了中派云图、上海晢牂、派能合伙的工商档案、合伙协议；

2、查阅了发行人审议设立员工持股计划的相关会议文件、《上海派能能源科 技股份有限公司股权激励管理暂行办法》；

3、查阅了员工向中派云图、上海晢牂、派能合伙缴款的出资凭证，中派云 图向袁巍支付股权转让的凭证，上海晢牂、派能合伙向发行人缴付出资的凭证；

4、查阅了发行人招股说明书；

5、取得了员工持股平台员工出具的声明与确认；

6、查阅了员工持股平台和相关合伙人的股份锁定承诺函；

7、查阅了员工持股平台员工的劳动合同、合伙份额转让协议；

8、取得了发行人的说明。

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补充法律意见书（一）

（二）核查意见

根据《审核问答》问题 11 的要求，发行人律师应当对员工持股计划是否遵 循“闭环原则”、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进 行充分核查，并发表明确核查意见。

1 、员工持股计划是否遵循“闭环原则”

经本所律师核查，中派云图、上海晢牂、派能合伙的《合伙协议》以及《上 海派能能源科技股份有限公司股权激励管理暂行办法》均未涉及“发行人上市前 及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内 员工或其他符合条件的员工转让”的约定。因此，发行人员工持股平台未遵循闭 环原则。

中派云图、上海晢牂、派能合伙未在中国证券投资基金业协会办理备案，上 述员工持股计划不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权基金。

因此，中派云图、上海晢牂、派能合伙未遵循“闭环原则”亦未在基金业协 会备案，在计算发行人股东人数时，应当穿透计算持股计划的权益持有人数。截 至本补充法律意见书出具之日，经本所律师穿透计算后的发行人股东人数为 149 人，不存在发行人追溯至最终权益人的合计人数超过 200 人的情形。

2 、关于具体人员构成

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人三家员工持股平 台的具体人员构成情况如下：

(1) 中派云图

截至本补充法律意见书出具之日，中派云图共有 21 名合伙人，其中 6 名合 伙人为发行人已离职员工，其他合伙人均为发行人在职员工，具体持股及任职情 况如下：

			在公司或子公司的任 职情况	出资金额 （万元）
序号	合伙人名称	合伙人性质			出资比例
1	袁巍	普通合伙人	出资时任发行人董事 长、总经理，目前已离 任	24.9648	4.90%

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补充法律意见书（一）

			在公司或子公司的任 职情况	出资金额 （万元）
序号	合伙人名称	合伙人性质			出资比例
2	朱广焱	有限合伙人	发行人研究院院长、监 事、总经理助理	89.0758	17.47%
3	施璐	有限合伙人	发行人副总经理、储能 系统事业部总经理	46.4543	9.11%
4	谈文	有限合伙人	发行人董事、总经理	46.4543	9.11%
5	叶文举	有限合伙人	发行人副总经理、财务 负责人、董事会秘书	43.3574	8.50%
6	冯朝晖	有限合伙人	发行人副总经理、国内 市场营销部总经理	34.0665	6.68%
7	李番军	有限合伙人	发行人储能系统事业 部系统方案产品线产 品总监	34.0665	6.68%
8	杨庆亨	有限合伙人	发行人副总经理、扬州 派能总经理	30.9696	6.07%
9	宋劲鹏	有限合伙人	发行人副总经理、国际 市场营销部总经理	30.9696	6.07%
10	田强	有限合伙人	出资时任上海中兴新 先进材料技术总监，已 于2016年离职	27.8726	5.47%
11	沈俊	有限合伙人	发行人储能系统事业 部生产部经理	21.6787	4.25%
12	蔡雪峰	有限合伙人	储能系统事业部储能 产品线产品总监	18.5817	3.64%
13	倪妮	有限合伙人	出资时任发行人行政 经理，已于2016年离 职	11.8791	2.33%
14	周茂俊	有限合伙人	出资时任发行人研发 工程师，已于2015年 离职	11.8791	2.33%
15	孙云刚	有限合伙人	国内营销部副总经理	7.9536	1.56%
16	李红渊	有限合伙人	出资时任发行人研发 工程师，已于2016年 离职	7.9536	1.56%
17	安静	有限合伙人	出资时任发行人研发 工程师，已于2016年 离职	6.7631	1.33%
18	邱强	有限合伙人	发行人储能系统事业 部结构工程师	4.9838	0.98%
19	李小英	有限合伙人	出资时任上海中兴新 先进材料生产计划工 程师，已于2016年离	4.2384	0.83%

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补充法律意见书（一）

			在公司或子公司的任 职情况	出资金额 （万元）
序号	合伙人名称	合伙人性质			出资比例
			职
20	茅晓霞	有限合伙人	发行人国际营销部物 流工程师	3.9257	0.77%
21	张佳洲	有限合伙人	发行人储能系统事业 部生产计划工程师	1.9118	0.37%
合计		-	-	510.00	100.00%

(2) 上海晢牂

截至本补充法律意见书出具之日，上海晢牂共有 41 名合伙人，均为发行人 在职员工，具体持股及任职情况如下：

				出资金额 （万元）
序号	合伙人名称	合伙人性质	在公司的任职情况		出资比例
1	谈文	普通合伙人	董事、总经理	96.375	10.87%
2	宋劲鹏	有限合伙人	副总经理、国际市场营 销部总经理	105.370	11.89%
3	施璐	有限合伙人	副总经理、储能系统事 业部总经理	92.520	10.44%
4	叶文举	有限合伙人	副总经理、董秘、财务 总监	92.520	10.44%
5	冯朝晖	有限合伙人	副总经理、国内市场营 销部总经理	64.250	7.25%
6	李番军	有限合伙人	储能系统事业部系统方 案产品线产品总监	46.260	5.22%
7	蔡雪峰	有限合伙人	储能系统事业部储能产 品线产品总监	43.690	4.93%
8	平丽辉	有限合伙人	国际营销部副总经理	38.550	4.35%
9	朱广焱	有限合伙人	研究院院长、职工监事、 总经理助理	38.550	4.35%
10	沈俊	有限合伙人	储能系统事业部生产部 经理	34.952	3.94%
11	陈佰爽	有限合伙人	储能系统事业部技术总 监	30.840	3.48%
12	徐玉兰	有限合伙人	财务管理部经理	28.270	3.19%
13	孙云刚	有限合伙人	国内营销部副总经理	17.990	2.03%
14	何承飞	有限合伙人	人事行政部经理	15.420	1.74%
15	王以诚	有限合伙人	国内营销部经理	15.420	1.74%
16	张钊	有限合伙人	国际营销部技术支持工 程师	12.850	1.45%

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补充法律意见书（一）

				出资金额 （万元）
序号	合伙人名称	合伙人性质	在公司的任职情况		出资比例
17	董士博	有限合伙人	质量部质量工程师	10.280	1.16%
18	陈爱民	有限合伙人	国内营销部商务管理经 理	7.710	0.87%
19	王万祥	有限合伙人	储能系统事业部软件工 程师	7.710	0.87%
20	向金凤	有限合伙人	储能系统事业部硬件工 程师	7.710	0.87%
21	茅晓霞	有限合伙人	国际营销部物流工程师	7.710	0.87%
22	邹慧兴	有限合伙人	储能系统事业部软件工 程师	7.710	0.87%
23	欧阳桂秀	有限合伙人	储能系统事业部采购工 程师	6.425	0.72%
24	王中鹤	有限合伙人	储能系统事业部系统应 用工程师	5.654	0.64%
25	李天宝	有限合伙人	国内营销部销售工程师	5.140	0.58%
26	谭立骋	有限合伙人	储能系统事业部电池测 试工程师	5.140	0.58%
27	姜炜	有限合伙人	储能系统事业部软件工 程师	4.112	0.46%
28	徐林	有限合伙人	储能系统事业部测试工 程师	3.855	0.43%
29	徐旻	有限合伙人	储能系统事业部系统应 用工程师	3.855	0.43%
30	朱玲燕	有限合伙人	储能系统事业部采购工 程师	2.570	0.29%
31	袁文芳	有限合伙人	财务管理部成本会计	2.570	0.29%
32	邱强	有限合伙人	储能系统事业部结构工 程师	2.570	0.29%
33	刘茜	有限合伙人	人事行政部招聘专员	2.570	0.29%
34	赵贺	有限合伙人	储能系统事业部热管理 工程师	2.570	0.29%
35	张佳洲	有限合伙人	储能系统事业部生产计 划工程师	2.570	0.29%
36	尹志斌	有限合伙人	储能系统事业部软件工 程师	2.570	0.29%
37	刘超进	有限合伙人	储能系统事业部结构工 程师	2.570	0.29%
38	王红星	有限合伙人	储能系统事业部硬件工 程师	2.570	0.29%
39	张慧瑛	有限合伙人	国际营销部总经理助理	2.570	0.29%

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补充法律意见书（一）

				出资金额 （万元）
序号	合伙人名称	合伙人性质	在公司的任职情况		出资比例
40	吴晗	有限合伙人	储能系统事业部测试工 程师	2.570	0.29%
41	丁潮斌	有限合伙人	储能系统事业部电芯评 测中心实验员	1.285	0.14%
合计		-	-	886.393	100.00%

(3) 派能合伙

截至本补充法律意见书出具之日，派能合伙共有 28 名合伙人，均为发行人

在职员工，具体持股及任职情况如下：

			在扬州派能的 任职情况	出资金额（万 元）
序号	合伙人名称	合伙人性质			出资比例
1	谈文	普通合伙人	董事长	83.53	20.95%
2	杨庆亨	有限合伙人	总经理	92.52	23.21%
3	周新新	有限合伙人	副总经理	38.55	9.67%
4	屈孝聪	有限合伙人	副总经理	26.99	6.77%
5	刘娟	有限合伙人	设备部经理	19.28	4.84%
6	胡学平	有限合伙人	研发中心经理	10.54	2.64%
7	沈利萍	有限合伙人	财务部经理	10.54	2.64%
8	肖莉	有限合伙人	计划部经理	10.54	2.64%
9	张鹏	有限合伙人	生产部经理	9.00	2.26%
10	张兆勇	有限合伙人	项目管理部经 理	7.71	1.93%
11	季林锋	有限合伙人	PACK产品部经 理	7.71	1.93%
12	李邱红	有限合伙人	综合部经理	7.71	1.93%
13	孙胜银	有限合伙人	CELL开发部经 理	7.71	1.93%
14	王发	有限合伙人	工艺部工程师	5.14	1.29%
15	熊喜帅	有限合伙人	计划部仓库主 管	5.14	1.29%
16	娄春彪	有限合伙人	设备部设备主 管	5.14	1.29%
17	黄军	有限合伙人	设备部设备主 管	5.14	1.29%
18	任政融	有限合伙人	工艺部工程师	5.14	1.29%
19	候秋阁	有限合伙人	工艺部工程师	5.14	1.29%

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补充法律意见书（一）

			在扬州派能的 任职情况	出资金额（万 元）
序号	合伙人名称	合伙人性质			出资比例
20	高志龙	有限合伙人	生产部车间主 管	4.88	1.22%
21	施爱	有限合伙人	生产部车间主 管	4.88	1.22%
22	陈长泾	有限合伙人	生产部车间主 管	4.88	1.22%
23	王宏元	有限合伙人	生产部车间主 管	4.63	1.16%
24	姚倩倩	有限合伙人	质量部质量主 管	3.86	0.97%
25	雍鹏飞	有限合伙人	质量部质量主 管	3.08	0.77%
26	李丹	有限合伙人	质量部测试主 管	3.08	0.77%
27	谭世炜	有限合伙人	PACK产品部工 程师	3.08	0.77%
28	陈国强	有限合伙人	设备部工程师	3.08	0.77%
合计		-	-	398.62	100.00%

3 、员工减持承诺情况

（1）中派云图锁定期承诺

经本所律师核查，中派云图作出的锁定期承诺如下：自派能科技首次公开发 行股票并在科创板上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次 公开发行前本企业/本人直接或间接持有的派能科技的股份，也不由派能科技回 购本企业直接或间接持有的派能科技于首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）上海晢牂、派能合伙锁定期承诺

经本所律师核查，上海晢牂、派能合伙系控股股东中兴新的一致行动人，上 海晢牂、派能合伙作出的锁定期承诺如下：

自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本企业 不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的派能科技的 股份，也不由派能科技回购本企业直接或间接持有的派能科技于首次公开发行股 票前已发行的股份。

若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，

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补充法律意见书（一）

或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相 应调整），本企业直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自 动延长六个月。

（3）员工持股平台中董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的锁定期 和减持承诺

经本所律师核查，员工持股平台中董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员已作出如下锁定期和减持承诺：

①间接持有公司股票的高级管理人员冯朝晖、宋劲鹏、杨庆亨、叶文举承诺 自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起十二个月内，本人不转 让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的派能科技的股份，也 不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。

若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相 应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动 延长六个月。

上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后六个月 内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格 不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调 整）。

②间接持有公司股票的高级管理人员、核心技术人员施璐承诺

自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起十二个月内，本人不转 让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的派能科技的股份，也 不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。

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补充法律意见书（一）

若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相 应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动 延长六个月。

上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后六个月 内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

自本人直接或间接持有公司首次公开发行前已发行股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的公司首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总 数的 25%，该减持比例可以累积使用，该承诺不因本人职务变更、离职等原因而 失去效力。

本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格 不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调 整）。

③ 间接持有公司股票的监事、核心技术人员朱广焱承诺

自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起十二个月内，本人不转 让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的派能科技的股份，也 不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。

上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后六个月 内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

自本人直接或间接持有公司首次公开发行前已发行股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的公司首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总 数的 25%，该减持比例可以累积使用，该承诺不因本人职务变更、离职等原因而 失去效力。

④间接持有公司股票的核心技术人员胡学平、季林锋承诺

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补充法律意见书（一）

自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起十二个月内和本人离 职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司于首次 公开发行股票前已发行的股份，也不要求由公司回购该部分股份。

自本人直接或间接持有公司首次公开发行前已发行股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的公司首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总 数的 25%，该减持比例可以累积使用。

前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。

4 、关于员工持股平台规范运行情况

经本所律师核查，员工持股平台规范运行情况如下：

（1）实施员工持股计划已按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决 策程序

中派云图系为解除员工股权代持而成立的持股平台，2015 年 12 月 17 日， 派能有限通过了《2015 年股东会第三次决议（一）》，同意袁巍将其持有派能有 限 4.5724%（对应注册资本为 244.0839 万元）的股权转让给中派云图。2016 年 1 月 14 日，派能有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。

2019 年 8 月 15 日，发行人股东大会作出了《2019 年第八次临时股东大会决 议》，同意股份公司增发不超过 500 万股股份进行员工股权激励，并审议通过了 《上海派能能源科技股份有限公司股权激励管理暂行办法》。2019 年 9 月 23 日， 发行人股东大会作出了《2019 年第九次临时股东大会决议》，同意发行人增发 500 万股股份，其中上海晢牂认购 344.9 万股、派能合伙认购 155.1 万股。2019 年 9 月 23 日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

因此，发行人的员工持股计划已按照法律、法规、规章及规范性文件要求履 行决策程序。

（2）员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊 派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形

经发行人以及持股员工的书面确认，员工持股计划系发行人根据自身发展情 况自主决定设立，发行人实施的员工持股计划，均系员工自愿参加，不存在以摊 派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。

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补充法律意见书（一）

（3）参与持股计划的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担， 不存在侵害其他投资者合法权益的情形

根据中派云图、上海晢牂、派能合伙的《合伙协议》，合伙企业的利润由合 伙人按照出资比例分配，合伙企业的亏损由合伙人按照出资比例分担，盈亏自负， 风险自担。中派云图、上海晢牂、派能合伙与其他投资者均依据发行人《公司章 程》行使股东权利、履行股东义务，权益平等，并无特殊或优先权利，也不存在 利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形。

（4）员工入股以货币出资，并按约定及时足额缴纳

经核查，发行人员工持股平台系通过合伙企业间接持股，员工以货币形式出 资到合伙企业，并已经按照《合伙协议》的约定及时足额缴纳。中派云图已经将 股权转让款按照约定支付给袁巍，上海晢牂、派能合伙已经按照约定将出资款缴 付给发行人。

因此，发行人员工入股以货币出资，并按约定及时足额缴纳。发行人员工持 股计划不存在员工以科技成果出资入股的情形。

（5）发行人通过合伙企业间接持股实施员工持股计划，并已建立健全持股 在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制

经核查，发行人实施员工持股计划，系通过中派云图、上海晢牂、派能合伙 三个合伙企业持股平台间接持有发行人股份。关于员工持股在平台内部的流转、 退出机制，以及股权管理机制具体如下：

①中派云图

关于员工持股在中派云图内部的流转、退出机制，以及股权管理机制，中派 云图的《合伙协议》具体约定如下：

《合伙协议》第十一条约定：“全体有限合伙人兹此确认，入伙后一年内不 得退伙或转让其在本合伙企业的财产份额；因特殊原因必须退出或转让者，由有 限合伙人提出书面申请，并经普通合伙人同意后通知全体合伙人执行。当有限合 伙人入伙时间超过一年，经普通合伙人同意，可以增加其对本合伙企业的认缴出 资、或转让其在本合伙企业的财产份额。在不给本合伙企业造成损失及不利影响 的情况下，同时又不会给其他有限合伙人的责任造成任何风险时，可以由普通合

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补充法律意见书（一）

伙人决定同意其退伙，并承担相应产生的费用。”

《合伙协议》第十二条约定：“本合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙 人；执行事务合伙人拥有经营管理、控制及决策本合伙企业及其事务的权利，有 限合伙人不参与本合伙企业的经营管理。”

②上海晢牂、派能合伙

关于员工持股在上海晢牂、派能合伙的流转、退出机制，以及股权管理机制 约定，上海晢牂、派能合伙《合伙协议》以及《上海派能能源科技股份有限公司 股权激励管理暂行办法》具体如下：

《上海派能能源科技股份有限公司股权激励管理暂行办法》第五条约定：

若公司未上市，股权激励股份自增发协议（“增发协议”是指发行人与上海 晢牂、派能合伙就增资事宜签订的协议）签署之日起锁定 5 年，锁定期内股份不 得转让。

股权激励股份自增发协议签署之日起 3 年内，股权激励对象出现以下情况， 股权激励对象所购买股份须按原价转让给其他符合股权激励条件的员工，若其他 符合股权激励条件员工选择放弃购买，则由派能科技按原价回购此部分股份:a、 股权激励对象因自身原因而被派能科技(含子公司)辞退或协议解除劳动合同，但 不存在上述人员恶意损害派能科技(含子公司)利益的情形；b、股权激励对象与 派能科技(含子公司)劳动合同到期，派能科技(含子公司)同意续签劳动合同，但 上述人员不同意续签；c、股权激励对象因个人原因主动辞职；d、股权激励对象 在职期间或退休后到与派能科技(含子公司)相竞争的公司从业（包括但不限于兼 职、专职、投资等）；e、股权激励对象存在恶意损害派能科技(含子公司)利益的 情形；f、因股权激励对象重大过失造成派能科技(含子公司)利益的重大损害。

股权激励股份自增发协议签署之日起超过 3 年，股权激励股份归属股权激励 对象所有。

公司上市后，股权激励股份锁定期按照上市公司相应规则进行。

上海晢牂《合伙协议》第十四条约定：“全体合伙人同意由普通合伙人代表 合伙企业，行使合伙企业在派能科技股东会中享有的表决权，表决结果由普通合 伙人决定，但应当经全体合伙人数三分之二以上或经财产份额比例三分之二以上

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补充法律意见书（一）

的合伙人同意；全体合伙人同意本合伙企业提名至派能科技董事会的董事人选 （如需）由普通合伙人决定，但应当经全体合伙人数三分之二以上或经财产份额 比例三分之二的合伙人同意。”

派能合伙《合伙协议》第十四条约定：“全体合伙人同意由普通合伙人代表 合伙企业，行使合伙企业在派能科技股东会中享有的表决权，表决结果由普通合 伙人决定；全体合伙人同意本合伙企业提名至派能科技董事会的董事人选（如需） 由普通合伙人决定。其他合伙人不执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权 监督普通合伙人执行合伙事务的情况。”

因此，发行人已建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理 机制。

（6）参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接 所持股份权益已经按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人参与员工持股计 划的员工中，仅有因离职原因离开公司的情形。中派云图的《合伙协议》中，不 涉及离职员工所持股份权益处置方式的约定。根据上海晢牂、派能合伙的《合伙 协议》以及《上海派能能源科技股份有限公司股权激励管理暂行办法》的规定， 上海晢牂、派能合伙对离职员工所持股份权利处置约定为：“股权激励股份自增 发协议签署之日起 3 年内，股权激励对象离职的，股权激励对象所购买股份须按 原价转让给其他符合股权激励条件的员工，若其他符合股权激励条件员工选择放 弃购买，则由派能科技按原价回购此部分股份。股权激励股份自增发协议签署之 日起超过 3 年，股权激励股份归属股权激励对象所有。”

参与持股计划的员工因离职离开公司的，其间接所持股份权益处置情况如下 表：

			处置方式 是否符合 约定
员工持股 计划
	离职员工情况	其间接所持股份的处置方式
中派云图	王科伟于2016年12月离职	王科伟将其持有中派云图的合 伙份额转让给袁巍	符合
	田强、倪妮、周茂俊、李红渊、 安静、李小英陆续于2015年、 2016年期间离职	保留该等员工在中派云图的合 伙份额	符合

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补充法律意见书（一）

			处置方式 是否符合 约定
员工持股 计划
	离职员工情况	其间接所持股份的处置方式
上海晢牂	许国民于2020年5月离职	许国民将其上海晢牂持有的合 伙份额转让给有限合伙人蔡雪 峰、徐玉兰	符合
派能合伙	无员工离职	-	符合

因此，发行人参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的， 其间接所持股份权益已经按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置。

5 、关于员工持股平台备案情况

经本所律师核查，发行人员工持股计划不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权 基金，发行人员工持股平台未在基金业协会备案符合《审核问答》问题 11 及私 募基金备案相关规定。

6 、结论意见

基于上述，本所律师认为：

（ 1 ）发行人员工持股平台未按照“闭环原则”，穿透计算后的发行人股东 未超过 200 人，符合《审核问答》问题 11 的规定。

（ 2 ）中派云图、上海晢牂、派能合伙的具体人员均为发行人员工或前员工， 具体人员构成情况已在招股说明书“第五节 公司基本情况”之“十四、发行人 已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）员工持股平台相关情况”详 细披露。

（ 3 ）中派云图、上海晢牂、派能合伙以及合伙人中的董事、监事、高级管 理人员以及核心技术人员均已出具股份锁定和减持的承诺，前述承诺符合法律 法规、规章、上海证券交易所的相关规定。

（ 4 ）发行人员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存 在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形，参与持股计划的员 工与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担；员工入股以货币出资，并按 约定及时足额缴纳；不存在侵害其他投资者合法权益的情形，员工持股计划已

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补充法律意见书（一）

建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制；参与持股计 划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益已经按 照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置，员工持股计划运行规范。

（ 5 ）发行人员工持股计划不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权基金，发行人 员工持股平台未在基金业协会备案符合《审核问答》问题 11 及私募基金备案相 关规定。

八、第八题：关于员工

招股说明书披露，报告期内发行人及其子公司劳务派遣员工占用工总数的 比例分别为 29.25% 、 43.62% 和 0.22% 。报告期内，发行人存在劳务派遣员工比 例超过 10% 的情形，公司就上述劳务派遣用工事项进行了规范，通过与劳务派 遣员工签署正式劳动合同的方式及劳务外包的方式逐步降低了劳务派遣的用工 比例。根据保荐工作报告， 2019 年公司劳务外包人数为 381 人，现劳务外包单 位为原劳务派遣单位。

请发行人补充披露：（ 1 ）相关劳务派遣公司是否具备法定资质；（ 2 ）就 劳务派遣用工事项采取的具体规范措施，与劳务派遣员工签署正式劳动合同及 劳务外包的具体情况。

请发行人说明：（ 1 ）发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等 相关规定；（ 2 ）结合相关《劳务外包合同》，说明发行人与劳务外包公司之间的 关系为劳务外包关系的依据，发行人是否存在通过劳务外包的形式规避劳务派 遣的相关法律和监管规定的情形。

请发行人律师对前述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查程序

• 1、查阅了发行人员工名册、劳动合同、劳务外包服务人员清单等资料；

• 2、查阅了发行人及其子公司劳务派遣人员清单、劳务外包单位的营业执照、

《劳务派遣经营许可证》；

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补充法律意见书（一）

• 3、查阅了发行人及其子公司与劳务派遣单位签署的劳务派遣协议，与劳务

• 外包单位签署的劳务外包合同，抽查了劳务派遣费用、劳务外包费用支付凭证；

• 4、查阅了发行人子公司劳动用工监管部门出具的合规证明；

• 5、查阅上海市公用信用服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》；

• 6、取得了发行人出具的相关说明。

（二）核查意见

1 、相关劳务派遣公司是否具备法定资质

经本所律师核查，报告期内，有 9 家劳务派遣公司曾为发行人及子公司提供 劳务派遣服务。其中，除了上海富承劳务派遣有限公司和南京苏尔信人力资源有 限公司不具备法定资质外，其他劳务派遣公司均具备《劳务派遣经营许可证》， 具体情况如下表：

							目前 是否 合作
劳务派遣公 司名称	用工 单位	劳务派遣协 议合同期限		许可 事项
			证书编号		有效期限	发证机关
上海富承劳 务派遣有限 公司
		2017.1.1- 2018.12.31
			-	-	-	-	否
	派能 科技
上海恩琦人 力资源管理 有限公司						上海市浦东新区人 力资源和社会保障 局
		2019.1.24- 2019.7.1	浦人社派许字 第00010号	劳务 派遣	2016.4.20- 2019.6.30
							否
南京苏尔信 人力资源有 限公司
		2017.7.28- 2019.7.27
			-	-	-	-	否
上海仁利企 业管理服务 外包有限公 司			闵人社派许字	劳务	2015.9.28- 2018.9.27
		2017.10.1- 2019.9.30	第00350号	派遣		上海市闵行区人力 资源和社会保障局
							否
			闵人社派许字 第00474号	劳务 派遣	2018.10.25 -2021.10.24
					2017.4.18- 2020.4.17		以劳 务外 包形 式合 作
	扬州 派能
扬州联创人 力资源有限 公司
		2017.9.18- 2019.11.30	321081201704 180003	劳务 派遣		仪征市人力资源和 社会保障局
					2020.4.18- 2023.4.17
							以劳 务外 包形 式合 作
仪征红海人 力资源有限 公司
		2018.5.15- 2019.11.30	321081201909 020013	劳务 派遣	2019.9.2- 2022.9.1	仪征市人力资源和 社会保障局

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补充法律意见书（一）

							以劳 务外 包形 式合 作
上海毅博人 力资源管理 有限公司						上海市浦东新区人 力资源和社会保障 局
	昆山 派能	2019.7.1- 2019.11.30	浦人社派许字 第00960号	劳务 派遣	2018.8.9- 2021.8.8
盛励劳务派 遣（上海）有 限公司						上海市浦东新区人 力资源和社会保障 局
	湖州 派能	2018.6.1- 2019.5.31	浦人社派许字 第00876号	劳务 派遣	2018.5.31- 2021.5.10
							否
							以劳 务派 遣形 式合 作
黄石市战友 梦保安服务 有限公司
	黄石 派能	2019.10.1- 2020.9.30		劳务 派遣	2019.7.8- 2022.7.7	黄石市人力资源和 社会保障局
			0220190013

经本所律师核查，上海富承劳务派遣有限公司和南京苏尔信人力资源有限公 司不具备劳务派遣资质，发行人已于 2018 年 12 月与上海富承劳务派遣有限公司 终止合作，扬州派能已于 2018 年 4 月与南京苏尔信人力资源有限公司终止合作。

扬州派能与仪征红海人力资源有限公司合作期间为 2018 年 5 月 15 日至 2019 年 11 月 30 日。仪征红海人力资源有限公司于 2018 年 5 月 15 日至 2019 年 9 月 1 日期间未取得相关法定资质。仪征红海人力资源有限公司已对此事项进行相关 规范，于 2019 年 9 月 2 日取得《劳务派遣经营许可证》。

2 、就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施，与劳务派遣员工签署正式劳 动合同及劳务外包的具体情况

根据本所律师核查并经发行人说明，报告期内，发行人及子公司存在劳务派 遣用工的情形。劳务派遣用工主要为生产部门的普通工人，主要从事电池生产的 上下料、搬运、装卸、设备清洗、组装及包装、仓储等非核心生产工序，属于临 时性、辅助性或替代性的工作岗位。报告期各期末，发行人及子公司劳务派遣人 员合计数量分别为 153 人、325 人、2 人，占发行人用工总数的比例分别为 29.25%、 43.62%和 0.22%。

2019 年，发行人采取了通过与劳务派遣员工签署正式劳动合同及劳务外包 的方式，逐步降低了劳务派遣用工比例，具体如下：

	整改前劳务 派遣用工人 数	整改方式	整改方式
				整改后劳务派遣 用工人数
用工主体
		转正式员工人数	转劳务外包员工人数
昆山派能	158	16	142	0

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补充法律意见书（一）

扬州派能	279	13	266	0
黄石派能	2	0	0	2
合计	439	29	408	2

注1：上述整改前、整改后的劳务派遣用工人数分别为截至2019年11月31日和截至2019 年12月31日的人数情况；

注2：截至2019年11月31日，派能科技、湖州派能已不存在使用劳务派遣人员的情形。

经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人以及除黄石派能外的子 公司均不存在使用劳务派遣用工的情况，黄石派能劳务派遣用工人数仅为 2 人， 占黄石派能用工总数的比例为 6.06%，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。”

3 、发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定

《劳务派遣暂行规定》的主要规定及发行人使用劳务派遣员工的具体情况如

下：

序号	《劳务派遣暂行规定》的规定	发行人的劳务派遣情况
第三条	用工单位只能在临时性、辅助性或者替 代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。 前款规定的临时性工作岗位是指存续 时间不超过6 个月的岗位；辅助性工作 岗位是指为主营业务岗位提供服务的 非主营业务岗位；替代性工作岗位是指 用工单位的劳动者因脱产学习、休假等 原因无法工作的一定期间内，可以由其 他劳动者替代工作的岗位。	报告期内，发行人及子公司的劳务派遣 用工主要为生产部门的普通工人，主要 从事电池生产的上下料、搬运、装卸、 设备清洗、组装及包装、仓储等非核心 生产工序，属于临时性、辅助性或替代 性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规 定》第三条的规定。
第四条	用工单位应当严格控制劳务派遣用工 数量，使用的被派遣劳动者数量不得超 过其用工总量的10%。前款所称用工总 量是指用工单位订立劳动合同人数与 使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳 务派遣用工比例的用工单位是指依照 劳动合同法和劳动法实施条例可以与 劳动者订立劳动合同的用人单位。	报告期内，发行人及子公司的劳务派遣 用工合计人数存在占比超过其用工总量 10%的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》 第四条的相关规定。发行人已进行积极 整改，通过与劳务派遣员工签署正式劳 动合同的方式及劳务外包的方式逐步降 低了劳务派遣的用工比例。截至2019 年 12 月31 日，发行人以及除黄石派能外 的子公司均不存在使用劳务派遣用工的 情况，黄石派能劳务派遣用工人数仅为 2 人，占黄石派能用工总数的比例为 6.06%，符合《劳务派遣暂行规定》等相 关法律法规的规定。

2020 年 1 月 20 日，根据上海市公用信用服务平台出具的《法人劳动监察行 政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00020748），自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止，发行人不存在被上海市人力资源和社会保障局作出关于劳动监

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补充法律意见书（一）

察类行政处罚的情形。

2020 年 3 月 3 日，仪征市劳动保障监察大队出具《证明》，证明扬州派能自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，能够遵守国家有关劳动合同和劳务用工 相关法律法规的规定，不存在因违法违规而被劳动保障主管部门行政处罚的情 形。

2020 年 3 月 30 日，湖州南浔区人力和社会保障局出具《证明》，证明湖州 派能自 2018 年 6 月 27 日至证明出具之日，没有因违反劳动保障法律法规受到该 局劳动保障监察大队行政处罚的记录。

2020 年 4 月 14 日，昆山市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明昆山 派能自 2019 年 5 月 5 日至 2019 年 12 月 31 日，无因违反劳动和社会保障方面的 有关法律、法规、规章等规范性文件而受到该局处罚的情况。

因此，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司的劳务派遣用工岗位为临 时性、辅助性或替代性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》第三条的规定； 报告期内发行人及子公司的劳务派遣用工人数曾存在占比超过其用工总量 10% 的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的相关规定。发行人已进行相应规 范，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行条例》 的规定。

4 、结合相关《劳务外包合同》，说明发行人与劳务外包公司之间的关系为 劳务外包关系的依据，发行人是否存在通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相 关法律和监管规定的情形

根据《劳动合同法》以及实施条例、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规 定，劳务派遣是指劳务派遣单位和用工单位根据上述法律法规签订劳务派遣协 议，劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位派出该员工， 接受用工单位的指挥、监督管理，由用工单位向派遣劳动者发放工资的一种用工 方式。劳务外包是指根据《合同法》，企业将其部分业务或职能工作发包给相关 外包服务机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作， 企业以业务完成量或岗位人员工作开展情况与外包服务单位进行结算的服务方 式。

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补充法律意见书（一）

劳务外包与劳务派遣在合同形式、用工风险承担、劳务人员管理责任、劳务 费用计算以及报酬支付方式等方面存在显著差异，该等差异以及《劳务外包合同》 约定情况如下表所示：

			《劳务外包合同》的约定 情况
区别	劳务外包	劳务派遣
	外包服务单位与企业签订 合同的主要形式为生产外 包、业务外包、岗位外包、 业务流程外包协议等，一 般主要约定外包服务内 容、服务定价、用工风险 安排及费用结算等。
		劳务派遣公司与用工单 位签订劳务派遣协议，约 定派遣岗位和人员数量、 派遣期限、劳动报酬和社 会保险费的数额与支付 方式等。	《劳务外包合同》约定了 协议期限、外包服务内 容、费用结算、双方的权 利义务以及协议的解除 终止等条款，符合劳务外 包的合同形式特征。
合同形 式及主 要条款
			根据《劳务外包合同》， 发行人子公司在完成对 劳务外包公司的服务工 作成果、情况完成的确认 和评价后，向劳务外包公 司支付服务费用，符合劳 务外包结算方式的特征。
	由发包企业与外包服务单 位按照以工作内容和工作 结果为基础以及外包服务 合同的约定进行结算。	实际用人单位向劳务派 遣公司按派出人员的数 量支付劳务派遣服务费 用。
结算方 式
		劳务派遣单位主要负责 与派遣员工劳动人事关 系、工资保险关系和劳动 用工手续的建立，同时代 收代付工资、社保、公积 金等人工成本，劳务派遣 人员的日常管理由实际 用工单位负责，由实际用 工单位负责告知劳务派 遣人员本单位规章制度， 且劳务派遣人员上岗时 必须按照实际用工单位 制定的岗位职责、岗位操 作规程作业，接受实际用 工单位的领导和管理人 员的管理和监督。劳务派 遣人员受控于实际用工 单位，由实际用工单位对 其进行管理，劳务派遣单 位不对劳务派遣人员进 行日常管理和考核，也不 参与派遣员工的提供服 务过程中的管理。
	外包服务单位通过公司的 内部各项规章制度、员工 手册等管理制度对外包服 务人员直接进行管理和考 核，外包服务单位提供人 力资源规划、招聘与配置、 劳动关系建立、培训与开 发、薪酬与福利、绩效管 理等人力资源模块管理， 在外包业务执行过程中， 外包服务单位参与外包服 务的进程，为企业提供员 工入职前、在岗到离职的 全流程管理服务。
			根据《劳务外包合同》， 劳务外包公司制定排班 管理、交接班管理、考勤 管理、出入管理、食宿管 理等制度，直接对劳务外 包人员进行日常管理、绩 效考核和奖惩管理，并根 据外包服务人员的工作 量完成情况发放工资，符 合劳务外包关于劳动者 管理方面的特征。
对劳动 者的管 理

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			《劳务外包合同》的约定 情况
区别	劳务外包	劳务派遣
			根据《劳务外包合同》， 由于劳务外包公司或其 员工的过错，造成发行人 损失的，劳务外包公司应 当承担赔偿责任；劳务外 包公司负责对外包服务 工作人员进行日常工作、 人事工作管理，履行用人 单位义务、承担用人单位 法律责任，包括但不限于 员工工伤的法律责任、支 付经济补偿和赔偿金等 法律责任，劳务外包公司 承担用工风险，符合劳务 外包关于劳动用工风险 承担的特征。
		劳务派遣单位对派遣劳 务人员的工作成果不负 责任，被派遣劳务人员工 作成败好坏的风险均由 用工单位承担；用工单位 系劳务派遣三方法律关 系中的一方主体，需承担 一定的用工风险，如劳务 派遣单位违法给被派遣 劳动者造成损害的，用工 单位与劳务派遣单位需 承担连带赔偿责任
	因员工怠工导致停产或因 员工的故意行为发生产品 质量问题及产品遗失，劳 务外包方应承担发行人因 劳务外包方员工行为所遭 受的损失；外包服务单位 承担用工风险，发包方不 对劳动者承担连带赔偿责 任。
劳动用 工风险 承担
			根据《劳务外包合同》， 发行人子公司向劳务外 包公司支付服务外包费 用。外包服务人员的工资 发放及社保缴纳完全由 劳务外包公司负责，不存 在发行人直接向外包服 务人员发放工资或者受 托发放工资的情况，符合 劳务外包关于服务人员 薪酬发放的特征。
		劳务派遣员工与实际用 工单位的员工实行同工 同酬，劳务派遣员工的具 体工资由实际用工单位 决定和承担。
服务人 员薪酬 福利发 放	外包服务单位自行决定外 包服务人员的工资标准， 外包服务人员的薪酬由外 包服务单位决定。

本所律师认为，结合发行人子公司与劳务外包公司签署的劳务外包合同约定 情况，发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务外包而非劳务派遣关系，发行人 不存在通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。

5 、结论意见

基于上述，本所律师认为：

（ 1 ）报告期内，与发行人有合作的劳务派遣公司中，上海富承劳务派遣有 限公司和南京苏尔信人力资源有限公司不具备劳务派遣资质，发行人已于 2018 年 12 月与上海富承劳务派遣有限公司终止合作，扬州派能已于 2018 年 4 月与 南京苏尔信人力资源有限公司终止合作。扬州派能与仪征红海人力资源有限公

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司合作期间为 2018 年 5 月 15 日至 2019 年 11 月 30 日，仪征红海人力资源有限 公司于 2018 年 5 月 15 日至 2019 年 9 月 1 日期间未取得相关法定资质。仪征红 海人力资源有限公司已对此事项进行相关规范，于 2019 年 9 月 2 日取得《劳务 派遣经营许可证》。除前述外的其他劳务派遣公司均取得《劳务派遣经营许可 证》。

（ 2 ）发行人采取了通过与劳务派遣员工签署正式劳动合同及劳务外包的方 式规范劳务派遣用工，发行人子公司与劳务派遣员工签署正式劳动合同及劳务 外包的具体情况已在招股说明书补充披露。

（ 3 ）报告期内，公司及子公司的劳务派遣用工岗位为临时性、辅助性或替 代性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》第三条的规定；报告期内公司及 子公司的劳务派遣用工人数曾存在占比超过其用工总量 10% 的情况，不符合《劳 务派遣暂行规定》第四条的相关规定。公司已进行相应规范，截至 2019 年 12 月 31 日公司劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行条例》的规定。

（ 4 ）发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务外包而非劳务派遣关系，发 行人不存在通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。

九、第九题：关于整体变更时净利润为负

招股说明书披露，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日 未分配利润为 -3,781.92 万元。未分配利润为负的主要原因是公司设立初期将主 要资金投入储能电池领域的研发、人才引进和市场开拓，研发费用、销售费用 等相关费用较高；且受当时锂电储能市场尚不成熟、市场规模较小等因素影响， 公司前期经营规模较小，销售收入不能覆盖同期发生的研发、生产、人力等较 大的成本费用支出。

请发行人在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限 公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的 变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力 的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭 示相关风险。

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补充法律意见书（一）

请保荐机构及发行人律师对下述事项进行核查并发表核查意见：整体变更 相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是 否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登 记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公 司法》等法律法规规定。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查公司整体 变更时存在未弥补亏损，是否符合审核问答之 13 的披露及核查要求。

回复：

（一）核查程序

• 1、查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的董事会、创立大会文件、

• 发起人协议及相关工商登记资料；

• 2、查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的的审计报告、评估报告、

• 验资报告；

• 3、查阅了招股说明书；

• 4、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信

• 被执行人名单等；

• 5、查阅了工商登记注册资料、税务登记相关资料。

• （二）核查意见

• 1、整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法

• 合规

根据发行人提供的整体变更设立时的相关会议文件及发行人工商登记资料， 发行人整体变更相关事项已经派能有限董事会及发行人创立大会审议通过，具体 如下：

2016 年 7 月 6 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财 光华审会字（2016）第 304523 号《审计报告》，确认截至 2016 年 4 月 30 日派能 有限经审计的账面净资产值为 24,100.44 万元。

2016 年 7 月 8 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2016） 第 1639 号《上海中兴派能能源科技有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及

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补充法律意见书（一）

的其净资产评估报告》，确认截至 2016 年 4 月 30 日派能有限净资产评估值为 25,116.64 万元。

2016 年 7 月 9 日，派能有限召开董事会会议，通过了上述《审计报告》及 《上海中兴派能能源科技有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资 产评估报告》，同意按照净资产折股的方式将派能有限整体变更为股份公司，并 将上述事宜提交股东会审议。

2016 年 7 月 25 日，派能有限召开股东会，会议同意派能有限由有限责任公 司整体变更为股份有限公司，以派能有限截至 2016 年 4 月 30 日经审计净资产折 合为派能科技 10,000 万股股份，净资产超过股本部分的 14,100.44 万元计入资本 公积。派能有限原全体股东作为发起人，按各自出资比例持有股份公司相应数额 的股份。同日，派能有限全体股东签署《上海中兴派能能源科技股份有限公司发 起人协议》。

2016 年 8 月 15 日，派能科技召开创立大会暨第一次股东大会，同意派能有 限以截至 2016 年 4 月 30 日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。

2016 年 8 月 16 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴 财光华审验字（2016）第 304180 号《验资报告》，确认截至 2016 年 8 月 15 日， 上海中兴派能能源科技股份有限公司（筹）已将派能有限 2016 年 4 月 30 日的净 资产 24,100.44 万元折合为股本 10,000.00 万元，其余未折股部分计入资本公积。

因此，派能有限整体变更为股份公司已经过董事会、股东会表决审议通过， 程序合法合规。

2 、改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷

2016 年 7 月 25 日，派能有限召开股东会，同意公司以净资产折股的方式整 体变更为股份公司，公司原有债权债务由变更后的股份公司承继，不存在侵害债 权人合法权益的情形。

经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被 执行人名单等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与派能有限的原有债权 人之间不存在纠纷。

因此，发行人改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。

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补充法律意见书（一）

3 、是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序

2016 年 9 月 30 日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》 （00000001201609280025 号），准予公司本次变更登记。同日，上海市工商行政 管理局向发行人颁发了统一社会信用代码为 91310000695826254X 的《营业执 照》。

根据上海市工商行政管理局、上海市国家税务局、上海市地方税务局及上海 市质量技术监督局于 2015 年 9 月联合发布的《关于本市实行“三证合一、一照 一码”登记制度改革的公告》，上海市于 2015 年 10 月 1 日开始全面实施“三证 合一”登记制度改革，实行“一照一码”登记模式。派能科技于 2016 年 9 月 30 日取得广州市工商行政管理局核发的《营业执照》，无须另行办理税务登记。

因此，发行人已完成工商变更登记注册和税务登记相关程序。

4 、整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定

（1）发起人符合法定人数

根据发起人签订的《发起人协议》，发起人发起设立时共计 7 名，且中国境 内均有住所，符合公司法第七十六条第（一）项、第七十八条的约定。 （2）全体发起人认购的股本总额符合公司章程、公司法的规定

根据发行人发起设立时的公司章程，发起人签订的《发起人协议》，全体发 起人依照以下数额认购股份公司股本：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例
1	中兴新	44,958,677	44.96%
2	融科创投	27,272,728	27.27%
3	融通高科	10,887,050	10.89%
4	景和道	8,815,426	8.82%
5	中派云图	3,325,360	3.33%
6	猛狮科技	3,305,786	3.31%
7	袁巍	1,434,973	1.43%
合计		100,000,000	100.00%

2016 年 9 月 30 日，发行人取得原上海市工商行政管理局核发的《营业执照》， 注册资本 10,000 万元，与发行人认购的股本总额一致。根据中兴财光华会计师

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补充法律意见书（一）

事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2016）第 304180 号《验资 报告》，确认截至 2016 年 8 月 15 日，上海中兴派能能源科技股份有限公司（筹） 已将派能有限 2016 年 4 月 30 日的净资产 24,100.44 万元折合为股本 10,000.00 万元，其余未折股部分计入资本公积。发行人设立时的注册资本已经足额缴纳， 符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条、八十三条之规定。

（3）筹办事项符合法律规定

根据全体发起人签署的《发起人协议》，发起人同意设立股份公司筹备委员 会，负责股份公司设立的各项筹备工作，同时在《发起人协议》中明确了各发起 人的权利义务，符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十九条之规定。

（4）发起设立时的公司章程符合法律规定

发起设立时的公司章程载明了：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围； （3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人 的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、 职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）监事会的组成、职权和议事规则； （9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知 和公告办法；（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项等，符合《公司法》 第七十六条第（四）项、第八十一条之规定。

（5）发起人名称符合法律规定

2016 年 6 月 24 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通 知书》（沪工商注名预核字第【2016】第 01201606240037 号），核准派能有限名 称变更为上海中兴派能能源科技股份有限公司。根据股份公司创立大会暨第一次 股东大会及第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议，股份公司建立 完善了股东大会、董事会、监事会等规范的法人治理结构，符合《公司法》第七 十六条第（五）项的规定。

（6）发起人有固定的住所

发起人系由派能有限整体变更设立，整体继承了派能有限的全部权利和义务， 包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》 第七十六条第（六）项的规定。

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补充法律意见书（一）

因此，发行人整体变更相关事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规 规定。

5 、公司整体变更时存在未弥补亏损，是否符合审核问答之 13 的披露及核查 要求

（1）是否符合审核问答之 13 的披露要求

根据本所律师核查发行人招股说明书，发行人已经在招股说明书“第五节发 行人基本情况”之“二、发行人改制设立情况”之“（三）有限责任公司整体变 更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的情况”中充分披露了派能有限整体 变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因,该情形是否已消除， 整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未 来盈利能力的影响,整体变更的具体方案及相应的会计处理。发行人已经在招股 说明书“第四节 风险因素”之“六、其他风险之（五）整体变更为股份公司时 存在累计未弥补亏损的风险”已充分披露相关风险。

（2）是否符合审核问答之 13 的核查要求

本所律师认为，发行人整体变更相关事项经过董事会、股东会表决通过，相 关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，未与债权人存在纠纷， 已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《中华人民共 和国公司法》等法律法规规定。具体核查意见参见本题“（二）核查意见第 1~4 项”。

6 、结论意见

基于上述，本所律师认为：

（ 1 ）发行人整体变更相关事项经过董事会、股东会表决通过，相关程序合 法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，未与债权人存在纠纷，已完 成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《中华人民共和 国公司法》等法律法规规定。

（ 2 ）发行人整体变更时存在未弥补亏损，相关事项符合审核问答之 13 的 披露及核查要求。

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十、第十题：关于专利

招股说明书披露，发行人与上海浦创龙科融资租赁有限公司（以下简称浦 创龙科）签署《专利独占实施许可合同》，发行人以独占实施许可方式将 3 项发 明专利的使用权许可给浦创龙科，浦创龙科以独占许可方式将前述 3 项发明专利 的使用权许可给发行人，发行人与浦创龙科签署《专利权质押合同》，将前述 3 项发明专利质押给浦创龙科。

请发行人说明：（ 1 ）前述相关专利许可情况的背景、原因和合理性；（ 2 ） 前述 3 项专利技术产生的营业收入金额，占报告期各期营业总收入的比例；（ 3 ） 许可使用费的支付情况，是否存在质押实现的风险，并进一步分析对发行人生 产经营的影响。

请发行人律师对融资租赁公司作为主体接受专利独占实施许可，并基于该 专利独占实施许可进行再许可是否存在法律限制，相关合同是否会因为其超越 经营范围而被认定为无效。

回复：

（一）核查程序

1、查阅了《专利独占实施许可合同》《第二次专利独占实施许可合同》《浦 东科创 1 期知识产权资产支持计划（疫情防控 abs）计划说明书》；

• 2、登陆全国融资租赁企业管理系统、国家企业信用信息公示系统查询相关

• 信息；

• 3、查阅了专利许可使用费收款凭证；

• 4、登陆上海证券交易所网站查询浦东科创 1-10 期知识产权资产支持专项计

• 划基本信息。

（二）核查意见

• 1 、融资租赁公司作为主体接受专利独占实施许可，并基于该专利独占实施

• 许可进行再许可是否存在法律限制

经本所律师查询全国融资租赁企业管理系统（http://leasing.cbrc.gov.cn/），浦

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补充法律意见书（一）

创龙科为注册于上海的融资租赁公司，企业编码为 3100001573。浦创龙科的经 营范围为：“融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残 值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

根据《融资租赁公司监督管理暂行办法》（银保监发〔2020〕22 号）第八 条规定：“融资租赁公司不得有下列业务或活动：（一）非法集资、吸收或变相 吸收存款；（二）发放或受托发放贷款；（三）与其他融资租赁公司拆借或变相 拆借资金；（四）通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金融资或转让资产； （五）法律法规、银保监会和省、自治区、直辖市（以下简称省级）地方金融监 管部门禁止开展的其他业务或活动”。根据《上海市地方金融监督管理条例》第 十八条规定，地方金融组织应当依法规范经营，严守风险底线，禁止从事下列活 动：（一）吸收存款或者变相吸收存款；（二）出借、出租许可证件或者试点文 件；（三）非法受托投资、自营或者受托发放贷款；（四）国家和本市禁止从事 的其他活动”。

根据《合同法》第三百四十二条的规定，技术转让合同包括专利权转让、专 利申请权转让、技术秘密转让、专利实施许可合同。技术转让合同应当采用书面 形式。

浦创龙科与发行人签署的《专利独占实施许可合同》、《第二次专利独占实施 许可合同》系根据《合同法》第三百四十二条规定的技术转让合同。浦创龙科将 其获得的专利使用权再许可给他人并未违反《融资租赁公司监督管理暂行办法》 第八条、《上海市地方金融监督管理条例》第十八条的禁止性规定。《合同法》《专 利法》《专利法实施细则》等法律和行政法规也并未禁止融资租赁公司经营专利 许可业务。因此，浦创龙科作为融资租赁公司，其实施专利许可业务不存在法律 限制。

根据《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》 （法释〔2004〕20 号）第二十五条第一款规定：“独占实施许可，是指让与人在 约定许可实施专利的范围内，将该专利仅许可一个受让人实施，让与人依约定不 得实施该专利”。第二十五条第二款规定：“专利实施许可合同约定受让人可以再 许可他人实施专利的，认定该再许可为普通实施许可，但当事人另有约定的除外”。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

因此，在发行人和浦创龙科已在《第二次专利独占实施许可合同》另有明确约定 的情况下，浦创龙科接受专利独占实施许可，并基于该专利独占实施许可进行再 许可给发行人不存在法律限制。

因此，浦创龙科作为融资租赁公司，其作为主体接受专利独占实施许可，并 基于该专利独占实施许可进行再许可不存在法律限制。

2 、相关合同是否会因为其超越经营范围而被认定为无效

经本所律师核查，发行人的经营范围为：“锂电池以及其他类型电池的研发、 销售以及技术咨询、技术服务，光通信用备用电源的设计、销售，以及相关技术 咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】”。

发行人根据《专利独占实施许可合同》向浦创龙科许可专利使用权并收取许 可使用费属于经营范围中的“锂电池以及其他类型电池的研发、销售以及技术咨 询、技术服务”。因此，发行人根据《专利独占实施许可合同》收取许可使用费 并未超越其经营范围，《专利独占实施许可合同》不会被认定为无效。

浦创龙科根据《第二次专利独占实施许可合同》向发行人收取许可使用费， 该等业务超越了浦创龙科的经营范围。但是，根据《最高人民法院关于适用<中 华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释（〔1999〕19 号）第十条的 规定：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反 国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外”。经查阅国 务院发布的《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）、国 家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（国家发展和改革委员会 令第 29 号）、国家发展改革委员会、商务部发布的《市场准入负面清单（2019 年版）》（发改体改〔2019〕1685 号）、原国家工商行政管理总局颁布的《工商总 局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》（工商企注字〔2018〕24 号）， 专利许可业务不属于国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的业 务。因此，浦创龙科根据《第二次专利独占实施许可合同》收取许可使用费虽然 超越其经营范围，但是《第二次专利独占实施许可合同》并不会因此而被认定为 无效。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

因此，发行人根据《专利独占实施许可合同》收取专利使用费并未超越其经 营范围，《专利独占实施许可合同》不会被认定为无效。浦创龙科根据《第二次 专利独占实施许可合同》收取许可使用费虽然超越其经营范围，但是《第二次专 利独占实施许可合同》并不会因此而被认定为无效。

3 、结论意见

基于上述，本所律师认为，融资租赁公司作为主体接受专利独占实施许可， 并基于该专利独占实施许可进行再许可不存在法律限制，相关合同不会因为其 超越经营范围而被认定为无效。

十一、第十九题：关于同业竞争

招股说明书披露，控股股东中兴新控制的其他企业中，中兴高能专业从事 乘用车三元动力电池业务。公司与中兴高能虽然均从事锂离子电池相关业务， 但两者在业务定位和发展方向、主要产品及下游客户、电池技术路线和研发方 向、电池技术标准、电池工艺路线及核心设备、主要原材料及供应商等方面均 存在较大差异，不构成同业竞争。

根据保荐工作报告，发行人主要从事储能电池研发生产，但专利中存在动 力电池类专利，高新技术产品认证中存在动力电池产品，曾获动力电池政府补 助。

请发行人说明：（ 1 ）中兴高能的业务经营情况和主要财务数据；（ 2 ）锂 电池储能系统的技术核心壁垒，与锂电池动力系统的差异；（ 3 ）发行人未来是 否可能进入动力电池领域，是否存在产生同业竞争的可能，发行人防范利益输 送、利益冲突及保持独立性的具体安排的可执行性。

请保荐机构和发行人律师进一步核查并说明：（ 1 ）认定不存在同业竞争关 系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属 直接或间接控制的全部企业；（ 2 ）上述企业的实际经营业务，并说明是否简单 依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品 / 服务、细分 市场的不同来认定不构成同业竞争；（ 3 ）上述企业的历史沿革、资产、人员、 业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否

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补充法律意见书（一）

影响发行人的独立性。

回复：

（一）核查程序

• 1、查阅控股股东中兴新出具的关于其截至2019年12月31日控制的企业（中

• 兴通讯及其控制的企业除外）名单及其主营业务的确认函；

2、查阅了中兴新截至2019年12月31日控制的企业（含中兴通讯及其控制的 企业）的公司章程/合伙协议、营业执照/或商业登记证等工商资料；

• 3、查阅了中兴通讯提供的关于其截至2019年12月31日控制的全部企业名单

• 及企业的实际经营业务情况的邮件确认；

• 4、查阅了中兴新签署的《非自然人股东调查表》，访谈了中兴新相关负责

• 人；

• 5、在国家企业信用信息公示系统检索了控股股东中兴新的工商信息，并通

• 过企查查等外部检索工具网络核查了中兴新对外投资的企业情况。

6、通过国家企业信用信息公示系统等检索工具对中兴新及其控制的企业（含 中兴通讯及其控制的企业）经营情况进行了网络检索。

7、查阅了中兴高能的工商内档、审计报告；

• 8、访谈了中兴高能；

• 9、查阅了中兴通讯披露的报告期各期年度报告等相关公告；

• 10、查阅了发行人的工商内档，了解了发行人的历史沿革演变情况；

11、走访了发行人主要客户及供应商，核查了相关主体是否与发行人存在关 联关系；访谈了中兴康讯、中兴新材等重要关联客户/供应商，对报告期内的关 联交易等情况进行了访谈；

• 12、取得并核查了发行人报告期内的银行流水，对大额银行流水进行了抽查；

• 13、查阅招股说明书。

• （二）核查意见

• 1 、认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控

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补充法律意见书（一）

股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业

根据中兴新提供的控制的企业名单、中兴通讯披露的2019年年度报告及中兴 通讯的确认，并经本所律师通过登录国家企业信用信息网等方式核查，截止2019 年12月31日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东中兴新控制的其他企业包 括中兴通讯控制的法人或其他组织、除中兴通讯控制的法人或其他组织之外的被 中兴新控制的法人或其他组织。在认定不存在同业竞争时，本所律师已经审慎核 查了发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。

截至2019年12月31日，发行人控股股东中兴新直接或者间接控制的法人或其 他组织（不含中兴通讯控制的法人或其他组织），以及中兴通讯《二〇一九年年 度报告》披露的子公司中截至2019年12月31日中兴通讯控制的子公司，详见《律 师工作报告》附件二“发行人的控股股东控制的除发行人及其子公司以外的法人 ” 或其他组织 。

2 、上述企业的实际经营业务，并说明是否简单依据经营范围对同业竞争做 出判断，是否仅以经营区域、细分产品 / 服务、细分市场的不同来认定不构成同 业竞争

经核查本所律师核查上述企业的实际经营业务，除中兴高能外，控股股东中 兴新及其其他下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）的实际经营业务与发 行人存在显著差异，不属于相同或相似业务，不构成同业竞争。发行人与中兴高 能虽然均从事锂离子电池相关业务，但两者在业务定位和发展方向、主要产品及 下游客户、电池技术路线和研发方向、电池技术标准、电池工艺路线及核心设备、 主要原材料及供应商等方面均存在较大差异，不构成同业竞争。具体核查情况如 下：

（1）中兴高能的基本情况

根据本所律师核查，中兴高能基本情况如下：

企业名称	中兴高能技术有限责任公司
统一社会信用代码	91420112MA4KMB6864
住所	武汉市东西湖区新沟镇办事处纺新街41号(14)
法定代表人	韩勋建

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补充法律意见书（一）

注册资本	40,000万元人民币
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	锂离子电池及其他类型新能源电池的研发、生产、销售、技术咨询及 服务；汽车动力电池管理系统软件及硬件的研发、应用、销售、技术 咨询及服务；再生资源回收（含废旧金属）；自营或代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审批的项 目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期	2016年4月8日
营业期限	2016年4月8日 至2046年4月7日
登记机关	武汉市东西湖区市场监督管理局

（2）业务定位和发展方向不同

根据发行人的说明，公司自成立以来即专注于磷酸铁锂储能电池系统业务。 近年来，全球电化学储能市场高速发展，公司经营业绩实现快速增长，产品市场 前景广阔。未来，公司将继续专注于锂电池储能应用，围绕磷酸铁锂电芯、模组、 电池管理系统及储能系统集成等产业链关键环节持续研发和拓展，致力于发展成 为“全球顶尖的锂离子电池储能系统及智慧能源解决方案提供商”。

中兴高能成立于2016年，始终专注于乘用车三元动力电池的研发、生产和销 售，主要产品为方形铝壳三元锂离子电芯及模组，致力于为绿色交通提供先进的 动力电池解决方案。中兴高能现有及未来规划产能均投向为乘用车三元动力电池 领域，其中一期生产线于2018年10月建成投产。2019年，中兴高能实现营业收入 242.43万元。截止目前，中兴高能未从事任何锂电储能相关业务，未来亦无进入 储能领域的经营计划。

因此，公司与中兴高能的业务定位及发展方向不同，不存在竞争关系。 （3）主要产品不同，下游客户不存在重合

根据发行人的说明，公司专注于储能领域，主要产品为磷酸铁锂储能电池系 统，报告期内主要通过销售储能电池系统实现收入，同时有少量电芯收入。公司 产品可广泛应用于电力系统的发输配用等各环节，为家庭、工商业、电网、通信 基站和数据中心等各类场景提供储能解决方案。目前，公司产品主要应用于家用 储能及通信基站备用电源领域，主要客户群体为国内外储能系统集成商。

中兴高能专注于乘用车动力电池领域，主要产品为三元锂离子电芯及模组，

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补充法律意见书（一）

报告期内主要通过销售电池模组实现收入。中兴高能产品主要应用于乘用车领域， 主要客户群体为国内新能源汽车制造商以及新能源汽车动力系统集成商等。

由于产品应用领域不同，储能电池与动力电池的行业自律组织也有所不同。 中国化学与物理电源行业协会下设储能应用分会和动力电池应用分会，分别专注 于储能产业应用和动力电池产业应用。

因此，公司与中兴高能的主要产品不同，下游客户不存在重合。 （4）电池技术路线和研发方向不同，产品性能差异显著

根据发行人的说明，一方面，公司与中兴高能所产电芯的技术路线（包括正 极材料、封装方式和形状）不同，使得电池性能差异显著。首先，正极材料决定 了锂电池的主要性能。与三元锂电池相比，磷酸铁锂电池具备更长的循环寿命和 更高的安全性，但能量密度和低温性能不如三元锂电池。其次，电池的封装方式 和形状也会对锂电池的性能产生重要影响。与方形铝壳电池相比，软包电池在发 生安全隐患时，铝塑膜一般会鼓胀或裂开，不易发生爆炸，因而安全性能更高。 此外，软包电池的形状可根据客户的需求进行定制，设计上更加灵活，因此在新 产品开发方面更具优势，能够更好地满足复杂、多样的储能应用需求。

另一方面，公司与中兴高能的产品定位和技术研发方向不同，使得产品性能 差异进一步扩大。储能系统的核心需求在于高安全、长寿命和低成本，而动力电 池则强调较高的能量密度以达到持久续航能力。公司自成立以来即专注于磷酸铁 锂储能电池系统领域，长期致力于高品质、长寿命软包磷酸铁锂电池的研发和制 造。中兴高能专注于乘用车三元动力电池领域，致力于提供高能量密度三元锂离 子动力电池。经过长期研发、生产和应用，公司产品在关键性能指标及材料选型、 配方设计、工艺路线等方面与中兴高能等动力电池厂商已有明显区别。公司与中 兴高能主要产品的关键性能指标对比如下：

主要产品参数	派能科技	中兴高能
	37Ah	51Ah
常温循环次数	≥10,000（0.5C/0.5C）	≥2,000（1C/1C）
能量密度（Wh/kg）	≥160（0.5C）	≥210（1C）

产品性能决定了产品的主要用途。更长循环寿命和更高安全性使得磷酸铁锂 电池十分贴合储能领域的应用需求，而储能系统相对灵活的尺寸和重量设计、相

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补充法律意见书（一）

对固定的应用场景又很好地回避了磷酸铁锂电池能量密度较低和低温性能相对 较差的缺点。因此，磷酸铁锂电池已成为我国锂电储能领域的主流技术路线。相 反，随着新能源汽车续航里程要求的不断提高，三元锂电池已成为新能源乘用车 动力电池的主流技术路线。

因此，公司与中兴高能产品的性能和用途不同，相互间不存在替代关系。 （5）电池技术标准不同，彼此存在较高技术和市场壁垒

根据发行人的说明，储能锂电池与动力锂电池由于所应用的电气环境和物理 环境差异显著，因此对锂电池的性能要求和技术标准明显不同，下游客户对合格 供应商的考核要求也明显不同，彼此存在较高的技术和市场壁垒。

近年来，随着锂电储能行业的快速发展，独立的储能技术标准建设亦进入加 速期。2017 年 9 月，国家发改委等五部门联合印发《关于促进储能技术与产业 发展的指导意见》，其中明确提出到 2020 年初步建立储能技术标准体系，形成一 批重点技术规范和标准。2019 年 1 月，国家市场监督管理总局和国家标准化管 理委员会发布《电力储能用锂离子电池》（GB/T 36276-2018），初步建立了更加 符合储能锂电池使用工况的独立标准规范。除国内市场外，主要海外市场在储能 锂电池标准体系及产品认证方面也独立于动力锂电池，具体对比如下：

国家/地区	储能锂电池标准	动力锂电池标准
全球	IEC62619等	IEC62660等
欧盟	CE EMC指令：EN61000-6系列标准 CE LVD指令：EN62109或EN62477	ECE R100.2
美国	UL1973	UL2580、SAE J2929等
德国	VDE-AR-E 2510-50	VDA2007
日本	JIS C 8715-2	JIS D5305-1-2007
澳大利亚	安全：AS IEC62619:2017等 安规：IEC/EN 62109，IEC/EN62477	ECE R100.2

无论是储能锂电池还是动力锂电池，由于产品技术标准高，因此均存在客户 导入和品牌信任建立周期长的现象，客户粘性较高，彼此存在较高市场壁垒。如 上所述，目前全球主要市场对储能锂电池和动力锂电池均有严格的标准体系，相 关产品必须通过相应的安全认证才能获得市场认可及客户资源。在客户开发方面， 储能设备提供商往往需要经过潜在客户识别、技术交流、产品开发、样机测试、 客户实地考察等一系列流程；而动力电池企业不仅需要符合汽车行业严格的管理

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补充法律意见书（一）

体系和准入标准，如 IATF16949 标准，还需要通过整车企业对其技术实力、工 艺流程、过程管理、产品品质和经营管理等一系列考察，历时较长。

未来，随着全球锂电储能行业的快速发展，国内外将逐步形成从电池单体、 电池模块、电池管理系统、储能变流器、储能系统、能量监控系统等核心部件产 品认证到储能电站并网及运行服务认证的全链条认证体系，储能锂电池与动力锂 电池之间的技术和市场壁垒将进一步提高。

（6）电池工艺路线及核心设备不同，双方均不具备生产对方产品的能力 公司主要生产软包磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统，中兴高能专业生产 方形铝壳三元锂离子电芯及模组。由于软包磷酸铁锂电池与方形三元锂电池的正 极材料、封装方式及形状均不同，在生产工艺路线及核心设备方面差异显著。因 此，发行人与中兴高能现有生产设施均不具备生产对方产品的能力。发行人与中 兴高能的电池工艺路线对比如下：

工艺路线	派能科技	中兴高能
正极材料	磷酸铁锂	镍钴锰三元锂
电芯组装	叠片	卷绕
电芯形状	软包	方形
电芯外壳	铝塑膜	金属铝壳

发行人与中兴高能存在显著差异的工艺过程及核心设备对比如下：

派能科技	派能科技	中兴高能	中兴高能
工艺过程	核心设备	工艺过程	核心设备
正负极分条	分条机	正负极分切	激光分切机
正负极冲切	高速冲切机
叠片	自动叠片机	卷绕	自动卷绕机
封装	热压封装设备	封装	激光焊机
注液	软包注液机	一次注液	方形电池注液机
化成	软包加压化成设备	化成	方形电池负压化成设备
二封/切气袋	软包自动二封机	二次注液/激 光封口	方形电池注液机、激光焊机
分容	软包分容柜（夹持）	分容	方形电池分容柜（上下针）

因此，从产品工艺路线及核心设备来看，发行人与中兴高能存在明显差异。 （7）主要原材料及供应商不存在重合

根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人与中兴高能的产品不同，因

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此两者的主要原材料存在较大差异。一方面，发行人在电芯及模组生产环节所采 用的主要原材料包括磷酸铁锂、铝塑膜、极耳和隔膜等与中兴高能不存在重合。 另一方面，发行人最终产品为储能电池系统，而中兴高能最终产品为电池模组， 因此发行人在系统组装环节所采用的电子元件、机壳及结构件、线材、PCB 等 主要原材料与中兴高能不存在重合。

报告期内，发行人上述与中兴高能不存在重合的主要原材料的采购金额占原 材料采购总额的比重分别为 65.72%、68.73%和 71.31%，具体如下表所示：

单位：万元

	2019年度	2019年度	2018年度	2018年度	2017年度	2017年度
原材料类
别	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电子元件	7,379.55	16.83%	4,951.56	17.68%	1,703.88	16.99%
电芯/电池模组	6,933.61	15.82%	2,427.93	8.67%	96.92	0.97%
磷酸铁锂	5,902.05	13.46%	4,831.14	17.25%	1,851.37	18.46%
机壳及结构件	4,071.54	9.29%	2,318.79	8.28%	1,036.23	10.33%
铝塑膜	1,904.05	4.34%	1,215.42	4.34%	431.48	4.30%
线材	1,571.59	3.58%	909.76	3.25%	494.82	4.93%
极耳	1,393.27	3.18%	937.81	3.35%	273.25	2.73%
PCB	1,290.15	2.94%	751.65	2.68%	222.16	2.22%
隔膜	814.87	1.86%	909.58	3.25%	479.19	4.78%
合计	31,260.69	71.31%	19,253.64	68.73%	6,589.31	65.72%

注：金额为不含税采购金额，占比指该类原材料采购金额占同期原材料采购总额的比例。

此外，发行人与中兴高能仅有少量供应商存在重合，主要的原材料供应商均 不存在重合。报告期内，发行人向与中兴高能存在重合的供应商的采购金额分别 为 289.29 万元、593.87 万元和 521.14 万元，占原材料采购总额的比重分别为 2.89%、 2.12%和 1.19%，金额和比例均较小。

基于前述，本所律师认为，发行人与中兴高能在业务定位和发展方向、主要 产品及下游客户、电池技术路线和研发方向、电池技术标准、电池工艺路线及核 心设备、主要原材料及供应商等方面均存在较大差异。因此，发行人与中兴高能 之间不构成同业竞争，不会导致发行人与中兴高能之间存在非公平竞争、利益输 送、相互或者单方让渡商业机会等情形，不会对发行人未来业务发展产生不利影 响。

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补充法律意见书（一）

因此，对发行人同业竞争关系的认定，本所律师审慎核查了上述企业的实际 经营业务，未简单依据经营范围对同业竞争做出判断，并未仅以经营区域、细分 产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

• 3 、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，

• 采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性

（1）其他企业历史沿革与发行人的关系

经本所律师核查，发行人前身派能有限成立于 2009 年，并于 2016 年 9 月整 体变更为股份有限公司。派能有限成立至今，历次股权变动、增资变动情况均独 立于控股股东中兴新控制的其他下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）。 发行人的历史沿革与该等企业保持独立。

（2）其他企业资产与发行人的关系

经本所律师核查，发行人具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。发行人拥有自身独 立完整的经营资产，产权明确，不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖情 况，不存在资金或其他资产被控股股东及其控制的其他企业占用而损害发行人利 益的情况。

（3）其他企业人员与发行人的关系

经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，不在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东 及其控制的其他企业中兼职。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制 度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、 福利与社会保障体系。

（4）其他企业业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人 的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性

经本所律师核查，除中兴高能外，控股股东中兴新及其其他下属企业（含中 兴通讯及其控制的其他企业）的实际经营业务与发行人存在显著差异；发行人与

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补充法律意见书（一）

中兴高能虽然均从事锂离子电池相关业务，但两者在业务定位和发展方向、主要 产品及下游客户、电池技术路线和研发方向、电池技术标准、电池工艺路线及核 心设备、主要原材料及供应商等方面均存在较大差异。

报告期内，发行人具有独立的采购和销售渠道，基于自身研发技术、品牌等 优势与资源独立获取客户及供应商。发行人采购内容主要为电子元件、磷酸铁锂、 机壳及结构件、铜箔、石墨、电解液、铝塑膜和隔膜等，均为可以较为便利地从 市场直接采购的工业物资。发行人产品主要为储能电池系统，主要用途为户用光 伏储能配套、通信备电等。其中境外销售主要为户用光伏储能配套，主要客户为 能源行业的集成商，与中兴新及其控制的下属企业（含中兴通讯及其控制的其他 企业）在行业、销售区域、客户类型等方面差异极大，不具有共用渠道的可行性。 发行人不存在与控股股东中兴新及其其他下属企业（含中兴通讯及其控制的其他 企业）共用采购、销售渠道的情形。

因此，中兴新及其下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）在业务与技 术、采购及销售渠道、客户、供应商等与发行人均存在较大差异，采购销售渠道、 客户、供应商等方面对发行人的独立性不构成重大不利影响。

4 、结论意见

基于上述，本所律师认为：

（ 1 ）认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查了发行人控股股 东直接或间接控制的全部企业，并在《律师工作报告》附件二“发行人的控股 股东控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织”披露了发行人控股股 东中兴新直接或者间接控制的法人或其他组织（不含中兴通讯控制的法人或其 他组织），以及中兴通讯《二〇一九年年度报告》披露的子公司中截至 2019 年 12 月 31 日中兴通讯控制的子公司。

（ 2 ）除中兴高能外，控股股东中兴新及其其他下属企业（含中兴通讯及其 控制的其他企业）的实际经营业务与发行人存在显著差异，不属于相同或相似 业务，不构成同业竞争；发行人与中兴高能虽然均从事锂离子电池相关业务， 但两者在业务定位和发展方向、主要产品及下游客户、电池技术路线和研发方 向、电池技术标准、电池工艺路线及核心设备、主要原材料及供应商等方面均

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补充法律意见书（一）

存在较大差异，不构成同业竞争。对发行人同业竞争关系的认定，本所律师审 慎核查了上述企业的实际经营业务，未简单依据经营范围对同业竞争做出判断， 并未仅以经营区域、细分产品 / 服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

（ 3 ）中兴新及其下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）在业务与技 术、采购及销售渠道、客户、供应商等与发行人均存在较大差异，采购销售渠 道、客户、供应商等方面对发行人的独立性不构成重大不利影响。

十二、第二十八题：关于股份支付

中派云图、上海晢牂、派能合伙系公司设立的员工持股平台，报告期内公 司存在多次股权转让，且目前存在较多自然人股东。 2016 年 8 月 29 日，融科创 投约定融科创投将其 2016 年 4 月 28 日持有的派能有限股权中的 2,000 万元投资 对应的股权（占当时派能有限股权比例的 3.6364% ）用于股权激励计划。 2019 年 12 月 19 日，融科创投与恽菁签署股份转让协议，融科创投将前述股权以每 股 9.30 元的价格转让给恽菁，转让价款为 3,381.69 万元，股权转让款扣除融科 创投投资成本 2,000 万元及利息等后剩余 440.42 万元分配给派能科技核心员工， 股权激励计划全部行权。

2019 年度上海晢牂和派能合伙分别以货币增资方式，认购公司 500 万股， 增资价格为 2.57 元 / 股。公司最近一次股权转让价格为 6.00 元 / 股。增资价格 2.57 元与公允价格 6.00 元的差额 3.43 元乘以认购股份 500 万股确认为股份支付费用， 共 1,715.00 万元。当年度发生的股份支付均无约定明确供职时间，故在发生时 一次性记入当期损益。

请发行人说明：（ 1 ）报告期内公司发生多次股权转让，涉及对象均为自然 人，相关自然人股东是否系公司员工或客户、供应商，是否应确认股份支付；（ 2 ） 2019 年多次股权转让价格确定的依据，短期内股权转让价格显著上升的合理性， 所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托 持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷 或潜在纠纷；（ 3 ）确定股份支付公允价值的依据及公允性，未选择 2019 年 10 月和 12 月股权转让价格的原因，股份支付的具体会计处理，股份支付费用的计 提是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

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补充法律意见书（一）

请申报会计师核查并发表意见。

请发行人律师对说明（ 2 ）进行核查并发表明确意见。

请保荐机构及申报会计师全面核查发行人报告期内是否存在应确认未确认 的股份支付。

回复：

（一）核查程序

1、查阅了 2019 年发行人历次股份转让涉及的《股份转让协议》、股份转让 支付凭证；

2、对发行人 2019 年内历次股份转让涉及的自然人股东进行了访谈并取得访 谈问卷；

3、查阅了《上海派能能源科技股份有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权 益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第 0767 号）；

4、查阅了猛狮科技的相关公告；

5、查阅了《招股说明书》、《审计报告》；

6、取得了发行人股东的确认、声明。

（二）核查意见

1 、 2019 年股份转让价格确定的依据、所履行的法律程序、价款支付情况， 股东资金来源及其合法性、是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是 否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷

2019 年，发行人共发生了 5 次股份转让，具体情况如下：

		交易价格 （元/股）			价款支 付情况
日期	股份变动情形		定价依据	履行的法律程序
2019年 8月	中兴新将其持有的 174.00万股股份转 让给新维投资	2.57	发行人2018 年12月31 日每股净资 产评估值	2019年8月1日， 中兴新与新维投资 签署了《股权转让协 议书》	已支付 完毕
2019年 7月、8	惟弘投资将其持有 的发行人1,113.33	6.00	协商定价	2019年7月19日， 惟弘投资与何杨勇	已支付 完毕

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补充法律意见书（一）

月	万股股份分别转让 给何杨勇、王宜明、 岳红伟、郭勇、施 彦冰、陈建军			签署了《股份转让协 议》，2019年8月 28日，惟弘投资分 别与王宜明、岳红 伟、郭勇、施彦冰、 陈建军签署了《股份 转让协议》
2019年 10月	融科创投将其持有 的176.30万股股份 分别转让给吴国 栋、何仁福、李儒 树	8.60	协商定价	2019年10月28日， 融科创投分别与吴 国栋、何仁福、李儒 树签署股份转让协 议	已支付 完毕
2019年 12月	融科创投将其持有 的发行人363.64万 股股份转让给恽菁	9.30	协商定价	2019年12月19日， 融科创投与恽菁签 署《股份转让协议》	已支付 完毕
2019年 12月	猛狮科技将其持有 的发行人330.58万 股股份转让给岳红 伟、施彦冰、陈建 军	8.00	协商定价	2019年12月31日， 猛狮科技与岳红伟、 施彦冰、陈建军签署 《股份转让协议》	已支付 完毕

注：上述日期为各次股权转让的协议签署日期。

经核查，发行人于 2019 年内发生的 5 次股份转让中，股东资金来源均为自 有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。 股份转让均为股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。

2 、短期内股权转让价格显著上升的合理性

（1）2019 年 8 月，中兴新将股份转让给新维投资

2019 年 8 月，中兴新将其持有发行人 174.00 万股股份转让给新维投资，转 让价格为 2.57 元/股。

新维投资系在中兴新任职满十年以上的员工、部门经理以上级别员工出资设 立的投资平台，其合伙人均为中兴新的部门经理级别及以上的管理层员工。本次 股份转让价格依据发行人 2018 年 12 月 31 日净资产评估值确定，股份转让定价 具备商业合理性。

（2）2019 年 8 月至 12 月，惟弘投资对何杨勇等 6 名自然人股东的股权转 让，融科创投对吴国栋等 4 名自然人股东的股权转让

2019 年 8 月至 12 月的 3 次股权转让价格短期内从 6 元/股上升至 9.3 元/股，

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补充法律意见书（一）

上升较快，主要系 2019 年 8 月至 12 月期间，发行人所处的锂电池储能行业整体 持续向好，发行人经营业绩高速增长；中介机构进场辅导后，发行人上市预期逐 步明朗，估值相应快速提升；且转让双方均为外部股东，转让价格系双方根据发 行人估值情况自主协商确定。因此，发行人股份转让价格整体呈现显著上升趋势 具有合理性。具体定价依据、入股原因等分析详见本补充法律意见书第 1 题之“二、 《审核问答（二）》问题 2 相关核查”之“1、申报前一年发行人新股东的基本情 况、股权转让或增资的价格及定价依据”的回复。

（3）2019 年 12 月，猛狮科技转让股份给岳红伟、施彦冰、陈建军

2019 年 12 月，猛狮科技对岳红伟、施彦冰、陈建军 3 名自然人股东的转让 价格为 8 元/股。根据猛狮科技（002684）发布的相关公告，2019 年以来，猛狮 科技现金流趋于枯竭，各项业务难以开展。为缓解现金压力，盘活资产、回笼资 金，决定转让所持发行人的全部股份。本次交易的价格 8 元/股，是在猛狮科技 当时的财务经营状况基础上，转让双方友好协商确定，具有合理性。 3 、结论意见

基于上述，本所律师认为，发行人 2019 年短期内股份转让价格显著上升具 有合理性，股份转让已履行必要的法律程序，相关价款已经支付，股东资金来 源合法，股份转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，股份转让为股 东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。

（本页以下无正文）

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补充法律意见书（一）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页)

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：__
负责人： 经办律师：__
经办律师：_____
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年 月 日
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上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武

~~3-3-1-129~~ 地 址: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/

汉

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补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所 关于上海派能能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所

关于上海派能能源科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

案号：07F20190913

致：上海派能能源科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“派能科技”）的委托，并根据发行人与本 所签订的《法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以 下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所于 2020 年 5 月 26 日出具了 《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市的律师工作报告》以及《上海市锦天城律师事务所关于上海 派能能源科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》；2020 年 7 月 20 日，出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》。

2020 年 7 月 31 日，上海证券交易所出具了上证科审(审核)〔2020〕544 号 《关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请 文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。现本所律师就 《第二轮审核问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城 律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），回复上述《第 二轮审核问询函》涉及的问题。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人 本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用， 原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规 定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法 律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何 明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效 是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。

• 八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书

• 面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充 法律意见如下。

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

正 文

一、第一题：关于对赌协议

根据首轮问询题 5 的回复，对赌条款及特殊权利已清理，但对赌条款及特 殊权利条款效力的终止附有条件。

请发行人说明对赌协议是否完全清理，是否符合《审核问答（二）》问题 10 的要求。

请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人工商档案资料，派能有限股东会及发行人股东大会、董事会 决议文件；

2、查阅发行人与其股东签署的增资相关协议；

3、查阅控股股东及其他股东填写的股东调查表；

4、取得控股股东及其他股东出具的确认文件；

5、取得发行人的确认。

（二）核查意见

1 、对赌协议是否完全清理，是否符合《审核问答（二）》问题 10 的要求

经本所律师核查，截至2019年12月31日，除了融通高科、融科创投、景和道 外，发行人其他股东与发行人及其控股股东之间不存在对赌协议或特殊协议安排。

（1）融科创投、融通高科投资发行人时约定的对赌协议及特殊权利条款已 完全清理，景和道投资发行人时约定的对赌协议及特殊权利条款未完全清理

根据融通高科、融科创投2020年8月3日出具的《确认函》，融通高科、融科 创投确认放弃对赌条款及特殊权利条款，且不附恢复条件，融通高科、融科创投

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补充法律意见书（二）

与发行人及其他义务主体之间的对赌协议及特殊权利条款已完全清理；根据景和 道于2020年4月30日出具的《确认函》，景和道关于对赌条款及特殊权利条款效 力的终止附有条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理，具体如下：

2020年8月3日，融通高科出具《确认函》，内容如下：

“本企业于2015年与上海派能能源科技股份有限公司（前身为上海中兴派能 能源科技有限公司，以下简称“派能科技”）、中兴新通讯有限公司（原企业名 称为“深圳市中兴新通讯有限公司”，以下简称“中兴新”）、袁巍、张军、深 圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）、广东猛狮电源科技股份有限公司（已 更名为“广东猛狮新能源科技股份有限公司”）签署了《上海中兴派能能源科技 有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定深圳市景和道投资管 理合伙企业（有限合伙）、本企业、广东猛狮电源科技股份有限公司作为投资方 向派能科技增资。

《增资协议》约定了特殊保护权利条款：《增资协议》之‘附件二 保证’ 相关条款约定了业绩承诺、公司上市计划等事项；《增资协议》之‘附件三 投 资者权利’约定了投资方的优先购买权及股权锁定、跟售权、优先认购权、反摊 薄权、知情权等事项；《增资协议》之‘附件四 公司治理结构框架’约定了董 事会等事项。

本企业确认：自派能科技申请IPO之日起，本企业放弃向派能科技、中兴新、 袁巍、张军主张《增资协议》约定的上述特殊保护权利。前述权利放弃不附恢复 条件。本确认函一经作出，不可撤销。”

2020年8月3日，融科创投出具《确认函》，内容如下：

“本企业于2016年1月18日与派能科技、中兴新、袁巍、景和道、猛狮科技、 融通高科、中派云图签署了《上海中兴派能能源科技有限公司增资协议》（以下 简称“《增资协议》”），约定本企业作为投资方向派能科技增资。

《增资协议》约定了特殊保护权利条款：《增资协议》之‘附件二 保证’ 约定了各股东承诺等事项，《增资协议》之‘附件三 投资者权利’约定了投资 方的优先购买权及股权锁定、跟售权、优先认购权、反摊薄权、知情权等事项； 《增资协议》之‘附件四 公司治理结构框架’约定了董事会等事项。

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补充法律意见书（二）

本企业确认：自派能科技申请IPO之日起，本企业放弃向派能科技、中兴新、 袁巍、融通高科、景和道、猛狮科技、中派云图主张《增资协议》约定的上述特 殊保护权利。前述权利放弃不附恢复条件。本确认函一经作出，不可撤销。” 2020年4月30日，景和道出具《确认函》，内容如下：

“本企业于2015年与上海派能能源科技股份有限公司（前身为上海中兴派能 能源科技有限公司，以下简称“派能科技”）、中兴新通讯有限公司（原企业名 称为“深圳市中兴新通讯有限公司”，以下简称“中兴新”）、袁巍、张军、北 京融通高科资本管理中心（有限合伙）、广东猛狮电源科技股份有限公司（已更 名为“广东猛狮新能源科技股份有限公司”）签署了《上海中兴派能能源科技有 限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定北京融通高科资本管理 中心（有限合伙）、本企业、广东猛狮电源科技股份有限公司作为投资方向派能 科技增资。

《增资协议》约定了特殊保护权利条款：《增资协议》之‘附件二 保证’ 相关条款约定了业绩承诺、公司上市计划等事项；《增资协议》之‘附件三 投 资者权利’约定了投资方的优先购买权及股权锁定、跟售权、优先认购权、反摊 薄权、知情权等事项；《增资协议》之‘附件四 公司治理结构框架’约定了董 事会等事项。

本企业确认：自派能科技申请IPO之日起，本企业不会向派能科技、中兴新、 袁巍、张军主张《增资协议》约定的上述特殊保护权利。如派能科技IPO申请未 能获得批准或注册同意的，或者派能科技撤回IPO申请的，本企业将不再不行使 上述特殊保护权利。”

（2）对赌协议及特殊权利条款的清理符合《审核问答（二）》问题10的要 求

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10的相关 规定，“PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形 的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议 可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致 公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重

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补充法律意见书（二）

影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”

融通高科、融科创投投资发行人时约定的对赌条款及特殊权利条款效力均已 终止且不附有恢复条件，对赌协议已完全清理，符合《审核问答（二）》问题10 的要求。

景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有条件，对赌协议及特殊 权利条款未完全清理，但满足《审核问答（二）》问题10的相关要求，具体分析 如下：

①发行人不作为对赌协议当事人

根据景和道出具的确认，自发行人向上海证券交易所提交首次公开发行股票 并在科创板上市申请之日起至其IPO申请未能获得批准或同意注册或发行人撤 回IPO申请的期间内均不行使特殊保护权利，发行人不作为对赌协议当事人。根 据前述确认，如派能科技IPO获得批准或注册同意，则景和道自始不再有权行使 特殊保护权利。

• ○2 对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定

景和道与发行人等义务主体之间签署的《增资协议》第8条约定，“如任何 一方未能完全履行本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行或股权最终无 法交割时，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和 /或开支”。除前述《增资协议》第8条约定外，《增资协议》未约定其他关于发 行人如未完成业绩承诺及上市安排应承担违约责任的条款。因此，《增资协议》 并未约定如发行人未完成业绩承诺及上市安排，控股股东需向景和道进行股份补 偿等可能导致公司控制权发生变化的约定。

此外，根据景和道出具的《确认函》，在发行人IPO审核期间及上市后，对 赌协议将持续处于终止状态，因此不存在因对赌协议导致公司控制权发生变化的 可能。

• ○3 对赌协议不与市值挂钩

《增资协议》中的“业绩承诺”、“上市计划”等对赌性质条款的约定均不 与市值挂钩。

• ○4 对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

权益的情形

《增资协议》约定的业绩承诺、上市计划以及投资者特殊权利条款并未涉及 发行人的经营管理。其次，根据景和道出具的《确认函》，在发行人IPO审核期 间及发行人上市后，对赌协议约定的业绩承诺、上市计划、投资者特殊权利条款 效力将持续处于终止状态。因此，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力 或者其他严重影响投资者权益的情形。

综上，融通高科、融科创投投资发行人时约定的对赌条款及特殊权利条款效 力均已终止且不附有恢复条件，对赌协议已完全清理，符合《审核问答（二）》 问题10的要求。景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有条件，对赌 协议及特殊权利条款未完全清理，但满足《审核问答（二）》问题10的相关要求。

2 、结论意见

基于上述，本所律师认为：

融通高科、融科创投在投资发行人时约定的对赌条款及特殊权利条款效力 均已终止且不附有恢复条件，对赌协议已完全清理，符合《审核问答（二）》 问题 10 的要求；景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有条件，对 赌协议及特殊权利条款未完全清理，但满足《审核问答（二）》问题 10 的相关 要求。

（本页以下无正文）

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页)

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：__
负责人： 经办律师：__
经办律师：_____
年 月 日
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上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武

汉

• 地 址: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

• 网 址:

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所 关于上海派能能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（三）

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

目 录

声明事项.................................................................................................................... 144 释 义........................................................................................................................ 146 正 文........................................................................................................................ 149 第一部分 对发行人补充期间事项的核查.............................................................. 149 一、 本次发行上市的批准和授权.......................................................................... 149 二、 发行人本次发行上市的主体资格.................................................................. 149 三、 发行人本次发行上市的实质条件.................................................................. 149 四、 发行人的设立.................................................................................................. 153 五、 发行人的独立性.............................................................................................. 153 六、 发行人的股本及演变...................................................................................... 154 七、 股东及实际控制人.......................................................................................... 155 八、 发行人的附属公司.......................................................................................... 159 九、 发行人的业务.................................................................................................. 159 十、 关联交易及同业竞争...................................................................................... 160 十一、 发行人的主要财产...................................................................................... 162 十二、 发行人的重大债权债务.............................................................................. 165 十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................... 168 十四、 发行人章程的制定与修改.......................................................................... 168 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 168 十六、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.............. 169 十七、 发行人的税务.............................................................................................. 170 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 172 十九、 发行人募集资金的运用.............................................................................. 173 二十、 发行人的业务发展目标.............................................................................. 173 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 173 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价...................................................... 174 二十三、 本次发行上市的总体结论性意见.......................................................... 174

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

第二部分 问询函回复更新...................................................................................... 175 《补充法律意见书(一)》更新................................................................................ 175 一、第一题：关于公司股东.................................................................................... 175 二、第三题：关于子公司........................................................................................ 178 三、第七题：关于员工持股平台............................................................................ 179 四、 第八题：关于员工.......................................................................................... 181 五、第十九题：关于同业竞争................................................................................ 188

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所

关于上海派能能源科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（三）

案号：07F20190913

致：上海派能能源科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源科技股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“派能科技”）的委托，并根据发 行人与本所签订的《法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市 工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律 师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市的律师工作报告》，《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，且就上海证券交易所于 2020 年 6 月 24 日、2020 年 7 月 31 日下达的审核问询函分别出具了《上海市锦 天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 一 创板上市的补充法律意见书( )》、《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源 科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》。

原申报材料中发行人经审计的最近三年的财务会计报表截止日为 2019 年 12 月 31 日。现发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务 会计报表加审至 2020 年 6 月 30 日（以下对两次审计截止日相距的期间称为“加 审期间”)，故本所律师对发行人在加审期间及本补充法律意见书出具前是否存 在影响其本次发行上市的情况，特出具本补充法律意见书。

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规 定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法 律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何 明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效 是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券 交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。

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补充法律意见书（三）

释 义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本次发行	指	发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票
本次发行上市	指	发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券 交易所科创板上市交易
发行人、公司、股份 公司或派能科技	指	上海派能能源科技股份有限公司，曾用名“上海中兴派能能源 科技股份有限公司”
派能有限或有限公 司	指	上海中兴派能能源科技有限公司，公司的前身
中兴新	指	中兴新通讯有限公司
融通高科	指	北京融通高科资本管理中心（有限合伙）
景和道	指	深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）
中派云图	指	上海中派云图投资管理合伙企业（有限合伙）
上海晢牂	指	上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）
派能合伙	指	扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）
新维投资	指	共青城新维投资合伙企业(有限合伙)，曾用名：深圳市新维投 资合伙企业（有限合伙）
黄石派能	指	黄石中兴派能能源科技有限公司
扬州派能	指	江苏中兴派能电池有限公司
昆山派能	指	江苏派能能源科技有限公司
湖州派能	指	湖州派能能源科技有限公司
中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司
中兴高能	指	中兴高能技术有限责任公司
《公司章程》	指	于2016年8月15日经发行人创立大会暨第一次临时股东大会 审议通过后经公司2019 年第十一次临时股东大会审议修订并 现行有效的《上海派能能源科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	于2020年5月6日经发行人2020年第二次临时股东大会审议 通过的《上海派能能源科技股份有限公司章程（草案）》，将 于发行人首次公开发行股票并在科创板上市之后生效
本补充法律意见书	指	本所为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于上 海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市的补充法律意见书（三）》
《招股说明书》	指	公司为本次发行上市制作的《上海派能能源科技股份有限公司

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

		首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
《审计报告》	指	天健出具的发行人报告期间的《审计报告》（编号：天健审 〔2020〕9198号）
《内控报告》	指	天健为本次发行上市出具的的《关于上海派能能源科技股份有 限公司内部控制的鉴证报告》（编号：天健审〔2020〕9199号）
《纳税鉴证报告》	指	天健为本次发行上市出具的的《关于上海派能能源科技股份有 限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（编号： 天健审〔2020〕9202号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日起施行、现行 有效的《公司法》）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日起施行、现行有 效的《证券法》）
《管理办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年 7月10日起施行）
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年4月30日 起施行）
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001年3月1日起施 行）
《证券法律业务管 理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2007年5月1日 起施行）
《律师工作报告》	指	本所于2020年5月26日出具的《上海市锦天城律师事务所关 于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市的律师工作报告》
《法律意见书》	指	本所于2020年5月26日出具的《上海市锦天城律师事务所关 于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市的法律意见书》
《补充法律意见书 （一）》	指	本所于2020年7月20日出具《上海市锦天城律师事务所关于 上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市的补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书 （二）》	指	本所于2020年8月17日出具《上海市锦天城律师事务所关于 上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市的补充法律意见书（二）》
补充期间	指	《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日
加审期间	指	指2020年1月1日至2020年6月30日
报告期	指	2017年1月1日至2020年6月30日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	上海市锦天城律师事务所
中信建投/保荐机构/ 主承销商	指	中信建投证券股份有限公司

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补充法律意见书（三）

天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国	指	中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本补充法律意见书 而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元	指	除特别注明外，均指人民币元

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

正 文

第一部分 对发行人补充期间事项的核查

一、 本次发行上市的批准和授权

根据发行人于 2020 年 5 月 6 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过 的发行人本次发行上市的相关议案，本次发行上市决议的有效期 2020 年第二次 临时股东大会审议通过之日起 24 个月内有效，截至本补充法律意见书出具之日， 上述决议仍在有效期限内。

根据上交所科创板股票上市委员会 2020 年第 70 次审议会议的结果，发行人 本次发行上市已于 2020 年 9 月 3 日获得上海证券交易所审核同意。

综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市已获得 发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上 市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理 办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票 并在科创板上市的申请尚需履行中国证监会发行注册程序。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中查验确认了发行人具备 本次发行上市的主体资格。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行 上市的主体资格。

三、 发行人本次发行上市的实质条件

根据《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，加审期间，发行人的 相关财务数据发生了一定变化，但该等变化并未造成发行人所具备的上市实质条 件发生改变。经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：

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补充法律意见书（三）

（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》，发 行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股 （A 股）股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百 二十六条的规定。

2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种 类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市，与保荐人中信建投签署了 《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。

2、根据发行人自 2017 年以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及 有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的 要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好 的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

3、根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年度以及 2020 年 1 月至 6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 -46,503,103.11 元，41,137,080.45 元，148,220,306.01 元，122,586,650.73 元，发 行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

4、根据《审计报告》，发行人最近三年及一期的财务会计报告被出具无保 留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

5、经本所律师核查，并经发行人及其控股股东确认，发行人及其控股股东 最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》关于本次发行 上市的如下实质条件：

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补充法律意见书（三）

1、经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由派能 有限整体变更设立的股份有限公司，于 2016 年 9 月 30 日在原上海市工商行政管 理局注册登记，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发 行人的确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，公司已经 依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，具备健 全且运行良好的组织机构，公司的相关机构和人员能够依法履行职责。符合《管 理办法》第十条的规定。

2、根据《审计报告》以及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人 员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业 会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了标准无保留意见的《审计报告》， 符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

3、根据《内控报告》以及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人 员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司 运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健已向发行人出具了无保留结论的 《内控报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

4、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人资产完整，业务及人员、财 务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与 控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在严重影响独立性或者显失公平的 关联交易。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5、根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人最近两年的重大业务合同， 发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化；经本所律师核查发行人最近两年 的股东大会、董事会会议决议，发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术 人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的 股份权属清晰；最近两年控股股东未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重 大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

6、经本所律师查阅《审计报告》，核查发行人的主要资产、核心技术、商 标、专利及正在履行中的重大合同，核查发行人涉讼情况，并经发行人确认，发

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补充法律意见书（三）

行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大 担保、诉讼、仲裁等或有事项，发行人亦不存在经营环境已经或者将要发生重大 变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三） 项的规定。

7、经本所律师查阅《审计报告》，审查发行人报告期内履行完毕及正在履 行的重大销售合同，发行人报告期内的主营业务为磷酸铁锂电芯、模组及储能电 池系统的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。

8、经本所律师核查，并经发行人及其控股股东书面确认，发行人及其控股 股东最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安 全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符 合《管理办法》第十三条第二款的规定。

9、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯 罪记录证明及发行人的确认，并经本所律师查阅中国证监会网站及上海证券交易 所、深圳证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检 索，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资 格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符 合《管理办法》第十三条第三款的规定。

（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的有关条件

1、发行人符合中国证监会规定的发行条件（详见本章“发行人本次发行上 市符合《证券法》规定的有关条件”、“发行人本次发行上市符合《管理办法》规 定的有关条件”），本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项 的规定。

2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会《关于公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》，本次发行后发行人的股本总额将 不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会《关于公司首次公开发行股票并 在科创板上市的议案》，本次发行上市的股票数量不超过 3,871.12 万股且不低于 本次发行上市完成后股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三） 项的规定。

根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度的净利润（以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）分别为 41,137,080.45 元、148,220,306.01 元，发 行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元；根据《中信 建投证券股份有限公司关上海派能能源科技股份有限公司预计市值的分析报告》， 发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一） 项之市值及财务指标规定。本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四） 款的规定。

据此，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的实质 条件未发生实质性变化，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科 创板上市的实质条件。

四、 发行人的设立

本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的设立情况。

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的设立情况没有 变更。

五、 发行人的独立性

本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的独立性情况。

经本所律师核查，补充期间，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构 独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在影响发行 人独立性的事项，仍符合《管理办法》第十二条关于独立性的有关要求。

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

六、 发行人的股本及演变

（一） 发行人的股本及演变

本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的股本及演变情况，根 据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的股本未发生变动。

（二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况的更新

补充期间，发行人股东景和道所持有的发行人 5,399,448 股股份（持股比例 4.6494%）存在新增被司法冻结的情况。

根据广东省深圳市福田区人民法院于 2020 年 8 月 19 日出具的（2020）粤 0304 民初 48742 号《民事裁定书》，因追偿权纠纷，经深圳市新方向投资发展有 限公司申请，法院裁定查封、扣押或冻结景和道及其余被告名下价值 37,961,167.11 元的财产。根据 2020 年 8 月 26 日该院向发行人出具的（2020）粤 0304 民初 48742 号《协助执行通知书》，冻结景和道所持有的发行人 5,399,448 股股份，冻结期限为三年，自 2020 年 8 月 26 日起至 2023 年 8 月 25 日。

根据广东省深圳市福田区人民法院于 2020 年 8 月 17 日出具的（2020）粤 0304 民初 48750 号《民事裁定书》，因追偿权纠纷，经深圳市新方向投资发展有 限公司申请，法院裁定查封、扣押或冻结景和道及其余被告名下价值 43,855,009.73 元的财产。根据 2020 年 8 月 26 日该院向发行人出具的（2020）粤 0304 民初 48750 号《协助执行通知书》，冻结景和道所持有的发行人 5,399,448 股股份，冻结期限为三年，自 2020 年 8 月 26 日起至 2023 年 8 月 25 日。

根据广东省深圳市福田区人民法院于 2020 年 7 月 21 日出具的（2020）粤 0304 民初 44835 号《民事裁定书》，因追偿权纠纷，经深圳市新方向投资发展有 限公司申请，法院裁定查封、扣押或冻结景和道及其余被告名下价值 28,567,314.88 元的财产。根据 2020 年 9 月 1 日该院向发行人出具的（2020）粤 0304 民初 44835 号《协助执行通知书》，冻结景和道所持有的发行人 5,399,448 股股份，冻结期限为三年，自 2020 年 9 月 1 日起至 2023 年 8 月 31 日。

根据广东省深圳市福田区人民法院于 2020 年 7 月 21 日出具的（2020）粤 0304 民初 44833 号《民事裁定书》，因追偿权纠纷，经深圳市启翔投资管理有限

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补充法律意见书（三）

公司申请，法院裁定查封、扣押或冻结景和道及其余被告名下价值 19,110,812 元 的财产。根据 2020 年 9 月 1 日该院向发行人出具的（2020）粤 0304 民初 44833 号《协助执行通知书》，冻结景和道所持有的发行人 5,399,448 股股份，冻结期限 为三年，自 2020 年 9 月 1 日起至 2023 年 8 月 31 日。

经本所律师核查，发行人不是上述案件的当事人，上述纠纷与发行人股份无 关。

截止本补充法律意见书出具之日，景和道所持发行人 5,399,448 股股份（持 股比例 4.6494% ）存在被司法冻结的情况。除上述景和道所持发行人股份被冻 结外，根据发行人的书面说明及其股东出具的调查表，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等 权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

七、 股东及实际控制人

（一）发行人现有股东

经本所律师核查，补充期间，发行人现有股东相关信息变更如下:

1 、融通高科

经本所律师核查，融通高科的执行事务合伙人北京融通高科创业投资有限公 司减少了注册资本，减资后，北京融通高科创业投资有限公司基本情况如下：

企业名称	北京融通高科创业投资有限公司
统一社会信用代码	91110108397626318C
住所	北京市海淀区西二旗大街39号3层303-04
法定代表人	何中林
注册资本	6,000万元
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。)
成立日期	2014年6月16日

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补充法律意见书（三）

营业期限 2014 年 6 月 16 日至 2064 年 6 月 15 日

2 、上海晢牂

经本所律师核查，补充期间，上海晢牂发生了合伙份额的转让，许国民将其 持有上海晢牂的合伙份额转让给了有限合伙人徐玉兰和蔡雪峰，截至本补充法律 意见书出具之日，上海晢牂的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	合伙人类型
1	宋劲鹏	105.37	11.8875	有限合伙人
2	谈文	96.375	10.8727	普通合伙人
3	施璐	92.52	10.4378	有限合伙人
4	叶文举	92.52	10.4378	有限合伙人
5	冯朝晖	64.25	7.2485	有限合伙人
6	李番军	46.26	5.2189	有限合伙人
7	蔡雪峰	43.69	4.9290	有限合伙人
8	平丽辉	38.55	4.3491	有限合伙人
9	朱广焱	38.55	4.3491	有限合伙人
10	沈俊	34.952	3.9432	有限合伙人
11	陈佰爽	30.84	3.4793	有限合伙人
12	徐玉兰	28.27	3.1893	有限合伙人
13	孙云刚	17.99	2.0296	有限合伙人
14	何承飞	15.42	1.7396	有限合伙人
15	王以诚	15.42	1.7396	有限合伙人
16	张钊	12.85	1.4497	有限合伙人
17	董士博	10.28	1.1598	有限合伙人
18	陈爱民	7.71	0.8698	有限合伙人
19	王万祥	7.71	0.8698	有限合伙人
20	向金凤	7.71	0.8698	有限合伙人
21	茅晓霞	7.71	0.8698	有限合伙人
22	邹慧兴	7.71	0.8698	有限合伙人
23	欧阳桂秀	6.425	0.7248	有限合伙人

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补充法律意见书（三）

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	合伙人类型
24	王中鹤	5.654	0.6379	有限合伙人
25	李天宝	5.14	0.5799	有限合伙人
26	谭立骋	5.14	0.5799	有限合伙人
27	姜炜	4.112	0.4639	有限合伙人
28	徐林	3.855	0.4349	有限合伙人
29	徐旻	3.855	0.4349	有限合伙人
30	朱玲燕	2.57	0.2899	有限合伙人
31	袁文芳	2.57	0.2899	有限合伙人
32	邱强	2.57	0.2899	有限合伙人
33	刘茜	2.57	0.2899	有限合伙人
34	赵贺	2.57	0.2899	有限合伙人
35	张佳洲	2.57	0.2899	有限合伙人
36	尹志斌	2.57	0.2899	有限合伙人
37	刘超进	2.57	0.2899	有限合伙人
38	王红星	2.57	0.2899	有限合伙人
39	张慧瑛	2.57	0.2899	有限合伙人
40	吴晗	2.57	0.2899	有限合伙人
41	丁潮斌	1.285	0.1450	有限合伙人
合计		886.393	100.0000	-

3 、新维投资

经本所律师核查，补充期间，新维投资名称、主要经营场所、注册资本等发 生了变更，截至本补充法律意见书出具之日，新维投资的基本情况如下：

企业名称	共青城新维投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91440300MA5F6E2H2X
主要经营场所	江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人	深圳市兴维投资有限公司
认缴出资额	1,200万元

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补充法律意见书（三）

经营范围	一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务） （除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期	2018年6月15日
合伙期限	2068年06月14日

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，新维投资的合伙人及其 出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	合伙人类型
1	韦在胜	502.8	41.9	有限合伙人
2	翟卫东	180	15.	有限合伙人
3	李静	100	8.3333	有限合伙人
4	崔毅	96	8	有限合伙人
5	张素芳	96	8	有限合伙人
6	李成奎	96	8	有限合伙人
7	侯佳	22.5	1.875	有限合伙人
8	朱红刚	24	2	有限合伙人
9	李林之	17.45	1.4542	有限合伙人
10	郝博	32.15	2.6792	有限合伙人
11	贾涛	19.9	1.6583	有限合伙人
12	黄正文	12	1	有限合伙人
13	深圳市兴维投资有限公司	1.2	0.1	普通合伙人
合计		1,200	100	-

经本所律师核查，补充期间，深圳市兴维投资有限公司增加了注册资本，其 基本情况如下：

企业名称	深圳市兴维投资有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5F4F272B
住所	深圳市罗湖区莲塘街道鹏兴路2号鹏基工业区710栋6层
法定代表人	韦在胜
注册资本	2万元
公司类型	有限责任公司

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补充法律意见书（三）

经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨询 （不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）； 国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项 目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许 可文件后方可经营）
成立日期	2018年5月10日
营业期限	永续经营

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的自然人股东均为 具有中国国籍、具备民事权利能力的自然人；非自然人股东均为依法存续、独立 享有民事权利并承担民事义务的有限责任公司或合伙企业。上述股东均具有法律、 法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。

（二）发行人现有股东之间的关联关系

本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人现有股东之间的关联关 系情况。根据股东的调查表并经本所律师核查，补充期间，发行人现有股东之间 的关联关系未发生变动。

（三）发行人的控股股东和实际控制人

本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人控股股东和实际控制人 情况。根据本所律师核查，补充期间，发行人控股股东为中兴新，无实际控制人， 最近两年未发生实际控制人变更。

八、 发行人的附属公司

本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行附属公司情况。补充期间， 发行人持有德国参股公司 Hycube Technologies GmbH 的股权比例发生了变动， 根据 Hycube Technologies GmbH 的《股东名单》，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人持有 Hycube Technologies GmbH 的 3.80%的股权。

经本所律师核查以及德国舒马赫律师事务所出具的《法律意见书》，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人附属公司均合法存续，不存在依据法律、法 规和规范性文件的规定需要终止的情形。

九、 发行人的业务

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补充法律意见书（三）

（六） 发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，公司的经营范围已经上海市市场监督管理局登记，符合有 关法律、法规、规章及规范性文件的规定。根据公司的确认并经本所律师查阅《审 计报告》进行核对，公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》上登记的经营 范围和经营方式。

（七） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据 Hycube Technologies GmbH《股东名单》并经本所律师核查，补充期间， Hycube Technologies GmbH 发生了增资，增资后，发行人持有该公司股权比例降 低至 3.80%。

截至本补充法律意见书出具之日，除持有德国企业 Hycube Technologies GmbH 的 3.80%股权外，发行人未在中国大陆以外区域设立其他分支机构及子公 司开展经营活动。

（八） 发行人业务的变更情况

根据发行人的《营业执照》、公司章程及发行人的确认，补充期间，发行人 主营业务未发生变更。

（九） 发行人的主营业务稳定

根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。发行 人的主营业务稳定，补充期间未发生重大不利变化。

（十） 发行人的持续经营能力

根据发行人《营业执照》《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查， 发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

十、 关联交易及同业竞争

（一）关联方

经本所律师核查，加审期间，发行人关联方变化情况如下：

1 、新增关联方

序号 关联方 关联关系

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补充法律意见书（三）

1	杭州司南股权投资有限公司	发行人董事长韦在胜担任该公司董事长、发行人 董事李静担任该公司董事
2	合肥市中兴合创半导体创业投 资基金（有限合伙）	发行人监事张素芳担任其执行事务合伙人的委 派代表
3	马鞍山新地优特威光纤光缆有 限公司	中兴新通过深圳市中兴新地技术股份有限公司 间接控制的公司
4	马鞍山新地科技有限公司	中兴新通过深圳市中兴新地技术股份有限公司 间接控制的公司

2 、注销的关联方

序号	关联方（注）	关联关系
1	深圳市中瑞检测科技有限公 司	中兴新通过中兴通讯股份有限公司间接控制的公 司，该公司已于2020年5月注销
2	北京融通高科矿业投资有限 公司	发行人董事何中林直接控制的企业并担任其董事 长、总经理，该公司已于2019年4月注销

注：1、发行人董事、总经理谈文曾担任西安中兴深蓝电气科技有限公司董事，该公司 于 2020 年 7 月注销；2、发行人监事朱广焱的姐夫吕承坤曾持有青岛诺方特商贸有限公司 50.00%股权，该公司于 2020 年 7 月注销。

（二）关联交易

根据《审计报告》并经本所律师核查关联交易相关协议等文件，加审期间， 发行人及其子公司与关联方发生的关联交易如下：

1 、销售产品

关联方		2020年1-6月（元）
	关联交易内容
深圳市中兴康讯电子有限公司	储能电池系统	22,911,337.37
上海辉仑能源科技有限公司	电芯	564,424.78
合计	-	23,475,762.15

2 、采购产品

关联方		2020年1-6月（元）
	关联交易内容
武汉中兴创新材料技术有限公司	材料	2,952,448.83
深圳市新地精密技术有限公司	材料	350,796.45

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补充法律意见书（三）

湖北融通高科先进材料有限公司	材料	25,211,099.14
合计	-	28,514,344.42

3 、关联担保

					担保是否已经 履行完毕
担保方	被担保方	担保金额（元）	主债务起始日	主债务到期日
派能科技	扬州派能	10,000,000	2020.1.13	2020.12.21	否
派能科技	扬州派能	10,000,000	2020.6.30	2021.6.29	否

4 、其他关联交易

• （1）2020 年 1-6 月公司支付关键管理人员报酬为 2,595,517.15 元。

（2）2020 年 1-6 月公司与深圳市中兴康讯电子有限公司发生销售质量扣款 40,000 元。

本所律师认为，加审期间，发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发 行人及其他股东利益的情形。

（三）同业竞争

经本所律师核查并结合本所此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》以 及控股股东出具的避免同业竞争的承诺函，发行人与控股股东不存在同业竞争， 且已出具了避免同业竞争的承诺函，采取了相关措施避免同业竞争。

本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争 的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在 严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人的关联交易不存在损害发行人 或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其 内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东不存在同业竞 争的情形，且其控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、 有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披 露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十一、 发行人的主要财产

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补充法律意见书（三）

经本所律师核查，除《律师工作报告》和《法律意见书》中已披露的信息外， 发行人主要财产的变化情况如下：

（一）不动产

补充期间，黄石派能二期厂房 2，门卫 1 及消防水池工程已取得不动产权证， 编号为沪 2019 松字不动产权第 011287 号不动产已解除抵押。变动后，该等不动 产基本情况如下：

	所有 权人					权利类 型	他项 权利
证件编号		座落	面积	用途	终止日期
沪2019 松字不动 产权第 011287号	发行 人	松江区明 南路218号 3幢	宗地面积： 23679.10M2/ 建筑面积： 8,956.35M2	土地用途： 工业用地/ 房屋用途： 厂房	2063/7/14	国有建 设用地 使用权/ 房屋所 有权	无
鄂（2020） 黄石市不 动产权第 0016383 号	黄石 派能	铁山区金 山街办圣 水路289号 厂房2	共有宗地面积 94129M2/房屋 建筑面积 5064.55M2	工业用地/ 工业	2066年4 月27日	国有建 设用地 使用权/ 房屋（构 筑物）所 有权	无
鄂（2020） 黄石市不 动产权第 0016382 号	黄石 派能	铁山区金 山街办圣 水路289号 门卫	共有宗地面积 94129M2/房屋 建筑面积 84.85M2	工业用地/ 工业	2066年4 月27日	国有建 设用地 使用权/ 房屋（构 筑物）所 有权	无

（二）知识产权

根据发行人提供的权属证书并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公 司新增知识产权如下：

1 、专利

									他 项 权 利
序 号	专利权 人	申请日 期				有效 期至	法律 状态	取得 方式
			专利类别	专利号	专利名称
1	发行人	2019/1 0/31			一种焊接夹 具		专利 权有 效
				ZL201921 856365.9		2029/ 10/30		申请 取得
			实用新型						无
2	发行人	2019/1	实用新型	ZL201922	一种电池外	2029/	专利	申请	无

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补充法律意见书（三）

									他 项 权 利
序 号	专利权 人	申请日 期				有效 期至	法律 状态	取得 方式
			专利类别	专利号	专利名称
		2/25		369151.5	壳	12/24	权有 效	取得
3	发行人	2019/1 2/26			一种加热膜 控制电路		专利 权有 效
				ZL201922 375748.0		2029/ 12/25		申请 取得
			实用新型						无

2 、集成电路布图设计

						首次 投入 商业 利用 日
序 号					创作完成 日			证书登 记号
	名称	权利人	登记号	申请日			颁证日
1	锂电池 电路安 全监控 芯片	发行人	BS.20552 5962	2020/4/27	2020/3/26	-	2020/6/24	第 31113 号
2	电池输 出功率 保护电 路	发行人	BS.20552 589X	2020/4/27	2020/3/26	-	2020/6/24	第 31263 号
3	智能储 能电池 管理控 制电路	发行人	BS.20552 6047	2020/4/27	2020/3/27	-	2020/6/24	第 31255 号
4	锂电池 智能管 理电路	发行人	BS.20552 5997	2020/4/27	2020/3/26	-	2020/6/24	第 31105 号
5	汽车应 急电源 自动控 制芯片	发行人	BS.20552 6020	2020/4/27	2020/3/27	-	2020/6/24	第 31114 号
6	锂电池 充放电 控制电 路	发行人	BS.20552 5911	2020/4/27	2020/3/26	-	2020/6/24	第 31254 号

注：以上集成电路布图设计专有权均不存在他项权利。集成电路布图设计专有权的保护

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补充法律意见书（三）

期为 10 年，自集成电路布图设计登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日 起计算，以较前日期为准。但是，无论是否登记或者投入商业利用，集成电路布图设计自创 作完成之日起 15 年后，不再受《集成电路布图设计保护条例》保护。

3 、域名

			网站备案/许 可证号
序号	注册人	网站域名
				注册日期	到期日期
1	发行人	pyloncloud.cn	无	2020/06/30	2023/06/30
2	发行人	pyloncloud.com	无	2020/06/30	2023/06/30
3	发行人	pylonenergy.cn	无	2020/06/30	2023/06/30

4 、作品著作权

序 号	著作 权人
		作品名称	登记号	创作完 成日期
					登记日期
1	发行 人	The list of compatibility between Pylontech ESS and inverters	国作登字 -2020-L-01040949	2018/5/5	2020/6/2
2	发行 人	Compatibility List of Pylontech ESS and Inverters V1.73	国作登字 -2020-L-01028943	2019/10/ 20	2020/5/6

（三）发行人拥有的生产经营设备

经本所律师核查，加审期间，发行人新增加了涂布机、注液机、除湿机、搅 拌机等，经抽查生产经营设备的购置合同或发票，上述生产经营设备由公司合法 取得，权属关系明确。

基于上述核查，本所律师认为，加审及补充期间，发行人新增的财产均通过 合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押或其他权利受到限 制的情形。

十二、 发行人的重大债权债务

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补充法律意见书（三）

经本所律师核查，发行人重大债权债务变动情况如下：

（一）重大合同

补充期间，发行人及其子公司新增的重大合同情况如下：

1 、采购合同

					合同金额 （万元）
序号	采购方	供应商名称	合同标的	签订日期		合同有效期
1	昆山派能	苏州蓝讯电 气设备有限 公司	钣金件	2020/6/1	框架合同， 根据订单确 定	自签订之日 起一年有效

2 、授信、借款及担保合同

（1）授信合同及借款合同

序 号				授信/借款金 额（万元）
	借款方	授信/借款银行	合同名称		授信/借款期限
1	扬州派 能	中国农业银行 股份有限公司 仪征市支行	《流动资金借款合同》 （32010120200011311）	800	2020年6月30 日至2021年6 月29日
2	派能科 技	招商银行股份 有限公司上海 分行	《授信协议》 （121XY2020017131）	3,000	2020年7月31 日至2021年7 月30日

（2）担保合同

序 号	担保 方	被担 保方	担保权 人	主合同名 称		担保金额 （万元）	担保期 限	担保方 式
					担保合同名称
1	发行 人	扬州 派能	中国农 业银行 股份有 限公司 仪征市 支行	《流动资 金借款合 同》 （3201012 020001131 1）	《最高额保证 合同》 （3210052020 0014935）	1,000	债务履 行期限 届满之 日起两 年	保证
2	中兴 新	派能 科技	招商银 行股份 有限公 司上海 分行	《授信协 议》 （121XY2 020017131 ）	《最高额不可 撤销担保书》 （121XY2020 017131）	3,000	债务履 行期限 届满之 日起三 年	保证

经本所律师审查，上述合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合 同的履行不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人作 出的书面确认，上述合同目前不存在任何争议或纠纷。

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补充法律意见书（三）

（二）已履行完毕的重大合同

本所律师对公司加审期间已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同 不存在产生潜在纠纷的风险。

（三）侵权之债

经审阅《审计报告》，发行人的书面确认，并通过互联网检索，加审期间， 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的重大侵权之债。

（四）与关联方之间其他重大债权债务或担保

经本所律师核查，并经发行人的书面确认，加审期间，公司与关联方之间不 存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为关联方（子公司除外）提供担保的 情形。

（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额 较大的其他应收款、其他应付款如下：

1 、其他应收款情况

			占其他应收款余额 的比例(%)	是否关 联方
单位名称	款项性质	账面余额（元）
昆山国税局	应收出口退税 款	10,524,082.88	44.17	否
浦东海关退库专户	应收出口退税 款	7,611,157.58	40.63	否
上海张江高科技园区 开发股份有限公司	押金保证金	895,330.62	6.23	否
乐铂企业管理（昆山） 有限公司	押金保证金	804,998.00	5.20	否
何承飞	应收暂付款 （注）	167,113.10	0.97	否
合计	-	20,002,682.18	97.19	-

注：该等应收暂付款系备用金。

2 、其他应付款情况

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额 其他应收款情况如下：

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补充法律意见书（三）

项 目	截至2020 年6 月30 日（元）
押金保证金	450,000.00
应付暂收款（注）	690,399.93
其他	357,528.36
合计	1,497,928.29

注：应付暂收款主要为发行人计提的电费和运费。

经核查，上述其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、 应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，债权债务关系清楚，不存在违反 法律、法规限制性规定的情况。

十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查并经发行人确认，补充期间，发行人无重大资产变化及收购 兼并。

十四、 发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，补充期间，发行人《公司章程》以及《公司章程（草案）》 未发生修改，公司现行《公司章程》并无违反《公司法》及国家现行有关法律、 法规、规范性文件规定的内容，《公司章程（草案）》符合《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，不存在违反法律、法规和规 范性文件规定的情况。

十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作情况。

经本所律师核查，补充期间，发行人召开的股东大会、董事会、监事会情况 如下：

（一）股东大会

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补充法律意见书（三）

补充期间，发行人召开的股东大会情况如下：

序号	会议届次	会议时间
1	2019年年度股东大会会议	2020年6月30日

（二）董事会

补充期间，发行人召开的董事会情况如下：

序号	会议届次	会议时间
1	第二届董事会第八次会议	2020年6月9日
2	第二届董事会第九次会议	2020年9月4日

（三）监事会

补充期间，发行人召开的监事会情况如下：

序号	会议届次	会议时间
1	第二届监事会第五次会议	2020年6月9日

基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、 监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。补充期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及 签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有 效。

十六、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人董事、监事、高级管理 人员和核心技术人员及其变化情况。

经本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员未发生变化。

经本所律师核查，加审期间，发行人董事、监事及高级管理人员目前在其他 单位任职变动情况如下：

		在其他单位（不包括发行人控股子公司、参股子公司）的 任职变动情况
姓名	任职情况

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补充法律意见书（三）

		在其他单位（不包括发行人控股子公司、参股子公司）的 任职变动情况
姓名	任职情况
韦在胜	董事长	新担任杭州司南股权投资有限公司董事长职位
李静	董事	新担任杭州司南股权投资有限公司董事职位
卞尔浩	董事	担任深圳市弘通股权投资基金管理有限公司总经理助理职务
谈文	董事、总经理	不再担任西安中兴深蓝电气科技有限公司董事职务
朱武祥	独立董事	新担任远东资信评估有限公司董事
		不再担任华夏幸福基业股份有限公司独立董事
江百灵	独立董事	新担任赛维时代科技股份有限公司董事
		新担任湖南大康国际农业食品股份有限公司独立董事
张素芳	监事会主席	新担任合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）执行事 务合伙人委派代表
		不再担任深圳市新宇腾跃电子有限公司监事
叶文举	董事会秘书、 财务总监、副 总经理	不再担任深圳西恩智能科技有限公司监事

基于上述，本所律师认为，补充期间发行人董事、监事、高级管理人员及其 核心技术人员未发生变化，上述人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定。

十七、 发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

根据《审计报告》以及《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其子 公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。

（二）发行人享受的税收优惠

根据《审计报告》，加审期间，发行人新增的税收优惠情况如下：

1、根据湖北省人民政府于 2020 年 2 月 8 日发布的《省人民政府办公厅关于 印发应对新型冠状病毒肺炎疫情支持中小微企业共渡难关有关政策措施的通知》 (鄂政办发〔2020〕5 号)，对疫情影响的地方企业减征或免征城镇土地使用税。 黄石派能 2020 年 1 月至 2020 年 3 月免征城镇土地使用税。

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补充法律意见书（三）

2、根据人力资源社会保障部、财政部、税务总局于 2020 年 2 月 20 日发布 的《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发﹝2020﹞11 号），发行 人、昆山派能、黄石派能、湖州派能和扬州派能自 2020 年 2 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日免缴企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分。

3、根据国家医保局、财政部、税务总局于 2020 年 2 月 21 日发布的《关于 阶段性减征职工基本医疗保险费的指导意见》（医保发〔2020〕6 号），发行人、 昆山派能、黄石派能、湖州派能和扬州派能自 2020 年 2 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日减半缴纳企职工基本医疗保险单位缴费部分。

（三）发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》并经本所律师核查，加审期间，发行人取得的财政补贴如

下：

年份	序号	金额（元）	项目名称	补贴依据
2020年 1-至6 月	1	371,536.26	磷酸铁锂动力电 池正极材料的研 发和生产	《上海张江国家自主创新示范区专项 发展基金项目管理合同书》、《磷酸铁 锂动力电池正极材料研究开发技术合 作协议书》、《磷酸铁锂动力电池正极 材料电极、电池和通讯备用电源试生产 技术合作协议书》
	2	25,222.68	新能源汽车动力 电池系统梯次利 用技术及示范	《2016年度上海市新能源汽车专项资 金项目实施合同书》
	3	183,083.70	低温高倍率磷酸 铁锂动力电池的 研发和产业化	《江苏省科技成果转化专项资金项目 合同》
	4	15,000.00	节能电池智能化 数据标杆工厂	《关于下达2019年度第二批省级工业 和信息产业转型升级专项资金指标的 通知》（苏财工贸〔2019〕223号）
	5	592,997.24	中国出口信用保 险公司上海分公 司扶持资金专户	上海市人民政府办公厅印发《关于本市 促进外贸回稳向好的实施意见》的通知 沪府办发（〔2016〕43 号）
	6	200,000.00	2019年双创计 划奖补资金	中共江苏省委组织部、江苏省人才工作 领导小组办公室、中共江苏省委宣传 部、江苏省发展和改革委员会、江苏省 教育厅、江苏省科学技术厅、江苏省财 政厅、江苏省人力资源和社会保障厅、 江苏省农业农村厅、江苏省商务厅、江 苏省卫生健康委员会《关于组织申报 2019年江苏省“双创计划”的通知》（苏 人才办〔2019〕3号）

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补充法律意见书（三）

年份	序号	金额（元）	项目名称	补贴依据
	7	151,571.20	促进外贸转型补 贴	上海市商务委员会、上海市发展和改革 委员会、上海市财政局《关于印发<2020 年度上海市服务贸易发展专项资金申 报指南>的通知》（沪商服贸〔2020〕 93 号）
	8	150,000.00	2016年双创计 划奖补资金	扬州市人才工作领导小组办公室《关于 公布2016年江苏省“双创计划”扬州资 助对象名单的通知》（扬人才办〔2016〕 24 号）
	9	461,366.43	其他零星补助	-
	合计	2,150,777.51	-	-

经本所律师核查，发行人享受的上述财政补助具有相应的政策依据，合法有

效。

（四）发行人的纳税情况

根据发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的证明文件，发行人及 其控股子公司在加审期间内依法纳税，不存在因违反税收方面的相关规定受到税 务主管部门处罚的情形。

基于所述，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和 规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、 有效。发行人在加审期间依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的环境保护

根据发行人确认及政府部门出具的证明，并经本所律师查询“国家企业信用 信息公示系统”、“信用中国”等公示系统以及相关环保部门网站，加审期间， 发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受 到行政处罚的情形。

（二） 发行人的产品质量、技术标准

根据上海市市场监督管理局、仪征市市场监督管理局、昆山市市场监督管理 局、黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局、湖州市南浔区市场监督管理 局出具的证明并经本所律师核查，加审期间，发行人及其控股子公司报告期内无

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。

十九、 发行人募集资金的运用

本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人募集资金的运用情况。 经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用情况未发生变动，发行 人本次发行上市的募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定取得必要的 批准、备案。发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人 进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准，符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于 董事会指定的专项账户。

二十、 发行人的业务发展目标

经本所律师核查，《招股说明书》已经披露了发行人的业务发展目标。本所 律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务 发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人报告期内的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

根据发行人出具的书面说明并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执 行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的 查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二）发行人控股股东及其他 5% 以上的股东尚未了结的重大诉讼、仲裁及 行政处罚情况

根据发行人控股股东出具的书面说明并经本所律师通过“中国裁判文书网”、 “全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国” 等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及 其他持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚事项。

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补充法律意见书（三）

（三）发行人董事、高级管理人员尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚 情况

根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记 录证明，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家 企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价

经本所律师核查，发行人修订后的《招股说明书》引用本所出具的法律意见 真实、准确，不会因引用律师工作报告、原法律意见书和本补充法律意见书的相 关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十三、 本次发行上市的总体结论性意见

综合本所此前已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见 书（一）》《补充法律意见书（二）》所述，本所律师认为，发行人为依法设 立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理 办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次 公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的法律 意见的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在科创板上市已经取得必要 的批准和授权，并已于 2020 年 9 月 3 日获得上海证券交易所审核同意，尚待中 国证监会履行发行注册程序。待完成公开发行后，股票上市尚需取得上海证券 交易所的同意。

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

第二部分 问询函回复更新

《补充法律意见书(一)》更新

一、第一题：关于公司股东

招股说明书披露，截至招股说明书签署之日，发行人有 21 名股东，其中自 然人股东 12 名。最近一年，发行人新增 13 名股东。

请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核 问答（二）》（以下简称“审核问答（二）”）问题 1 和问题 2 进行核查并发表明 确意见。

回复：

补充期间，涉及相关情况更新的为该问题中“（二）《审核问答（二）》问题 2 相关核查之（ 1 ）主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的 基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据”中新股东 一 的基本情况，其余回复内容请参见本所出具的《补充法律意见书 ( ) 》“一、第 一题：关于公司股东”之回复内容。

补充期间，发生变动的新股东基本情况如下： （一）新维投资

截至本补充法律意见书出具之日，新维投资基本情况如下：

企业名称	共青城新维投资合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代 码	91440300MA5F6E2H2X
执行事务合伙人	深圳市兴维投资有限公司
成立时间	2018-06-15
注册资本	1,200.00万元人民币
实收资本	1,200.00万元人民币
注册地/经营地	江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围	一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事

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补充法律意见书（三）

	吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务） （除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务） （除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务） （除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主营业务及其与 发行人主营业务 的关系	投资管理，与发行人主营业务无关
合伙人构成	合伙人名称	出资金额（万元）	出资比例
	深圳市兴维投资有限公司	1.20	0.10%
	韦在胜	502.80	41.90%
	翟卫东	180.00	15.00%
	李静	100.00	8.33%
	崔毅	96.00	8.00%
	李成奎	96.00	8.00%
	张素芳	96.00	8.00%
	侯佳	32.15	2.68%
	朱红刚	24.00	2.00%
	郝博	22.50	1.88%
	贾涛	19.90	1.66%
	李林之	17.45	1.45%
	黄正文	12.00	1.00%
	合计	1,200.00	100.00%
新维投资的普通合伙人为深圳市兴维投资有限公司，其基本情况如下：
企业名称	深圳市兴维投资有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代 码	91440300MA5F4F272B
法定代表人	韦在胜
成立时间	2018-05-10
注册资本	2.00万元人民币
实收资本	1.20万元人民币
注册地/经营地	深圳市罗湖区莲塘街道鹏兴路2号鹏基工业区710栋6层
经营范围	投资兴办实业(具体项目另行申报);经济信息咨询、企业管理咨询(不含人 才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目);国内贸易(法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业 经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)
股东构成	股东名称	出资金额（万元）	持股比例

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补充法律意见书（三）

	韦在胜	0.80	40.00%
	翟卫东	0.60	30.00%
	李静	0.40	20.00%
	崔毅	0.20	10.00%
	合计	2.00	100.00%

（二）派能合伙

截至本补充法律意见书出具之日，派能合伙基本情况如下：

企业名称	扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）	扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）	扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）	扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）	扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91321081MA2031G52T
执行事务合伙人	谈文
成立时间	2019-09-12
注册地/经营地	仪征市经济开发区闽泰大道9号
注册资本	398.62万元人民币
实收资本	398.62万元人民币
经营范围	企业管理咨询;企业营销策划;商务信息咨询;企业形象策划。(未经批准 不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴 现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、代客理 财等金融业务活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)
主营业务及其与发 行人主营业务的关 系	发行人员工持股平台，与发行人主营业务无关
合伙人构成	合伙人 姓名	合伙人性质	在扬州派能的任职 情况	出资金 额（万 元）	出资比 例
	谈文	普通合伙人	董事长	83.53	20.95%
	杨庆亨	有限合伙人	总经理	92.52	23.21%
	周新新	有限合伙人	副总经理	38.55	9.67%
	屈孝聪	有限合伙人	副总经理	26.99	6.77%
	刘娟	有限合伙人	设备部经理	19.28	4.84%
	胡学平	有限合伙人	研发中心经理	10.54	2.64%
	沈利萍	有限合伙人	财务部经理	10.54	2.64%
	肖莉	有限合伙人	计划部经理	10.54	2.64%
	张鹏	有限合伙人	生产部经理	9.00	2.26%

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补充法律意见书（三）

	张兆勇	有限合伙人	项目管理部经理	7.71	1.93%
	季林锋	有限合伙人	PACK产品部经理	7.71	1.93%
	李邱红	有限合伙人	综合部经理	7.71	1.93%
	孙胜银	有限合伙人	CELL开发部经理	7.71	1.93%
	王发	有限合伙人	工艺部工程师	5.14	1.29%
	熊喜帅	有限合伙人	设备工程部科长	5.14	1.29%
	娄春彪	有限合伙人	设备工程部科长	5.14	1.29%
	黄军	有限合伙人	设备工程部科长	5.14	1.29%
	任政融	有限合伙人	工艺部科长	5.14	1.29%
	候秋阁	有限合伙人	工艺部科长	5.14	1.29%
	高志龙	有限合伙人	生产部科长	4.88	1.22%
	施爱	有限合伙人	生产部科长	4.88	1.22%
	陈长泾	有限合伙人	生产部科长	4.88	1.22%
	王宏元	有限合伙人	生产部科长	4.63	1.16%
	姚倩倩	有限合伙人	质量部科长	3.86	0.97%
	雍鹏飞	有限合伙人	质量部工程师	3.08	0.77%
	李丹	有限合伙人	质量部科长	3.08	0.77%
	谭世炜	有限合伙人	PACK产品部科长	3.08	0.77%
	陈国强	有限合伙人	设备工程部科长	3.08	0.77%
	合计	-	-	398.62	100.00%

二、第三题：关于子公司

招股说明书披露，公司共有 4 家全资子公司， 1 家参股公司。其中，湖州派 能成立于 2018 年，目前无实际经营。黄石派能和湖州派能最近一年利润为负； 2015 年入股 Hycube Technologies GmbH ；上海中兴新先进材料报告期内曾为发 行人全资子公司，已于 2017 年 1 月转让予融通高科先进材料，并于 2019 年 3 月注 销。

请发行人补充披露母公司、各子公司的业务定位和关系，公司有关生产线 的分布情况，未来的经营安排。

请发行人说明：（ 1 ）黄石派能和湖州派能目前均为亏损，湖州派能成立于 2018 年目前无实际经营的原因；（ 2 ） Hycube Technologies GmbH 是否与发行人

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补充法律意见书（三）

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系， 发行人参股的背景、原因和必要性；（ 3 ）上海中兴新先进材料股权转让定价的 公允性，对外转让后资产、业务、人员的去向，是否存在纠纷或潜在纠纷，存 续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。

请发行人律师对说明（ 2 ）（ 3 ）进行核查并发表明确意见。 回复：

补充期间，涉及相关情况更新的为该问题中“请发行人说明之 (2) ”中发行 人参股的背景、原因和必要性，其余回复内容请参见本所出具的《补充法律意 一 见书 ( ) 》“八、第八题：关于员工”之回复内容。

（一）发行人参股的背景、原因和必要性

发行人参股 Hycube Technologies GmbH，立足点在于通过参股公司的形式汇 聚销售资源，拓展欧洲市场，具有合理的原因以及商业的必要性。

目前，发行人通过展会等方式自主开发客户、自主销售，与参股 Hycube Technologies GmbH 的合作很少。报告期内，发行人销售给 Hycube Technologies GmbH 的金额仅为 141.98 万元、175.88 万元、100.20 万元、77.88 万元，占发行 人销售收入的比重很低。

三、第七题：关于员工持股平台

招股说明书披露，发行人在本次公开发行申报前共成立了三个员工持股平 台：中派云图、上海晢牂、派能合伙。中派云图合伙人存在部分已离职员工， 且未收回离职员工的股权。中派云图所持有的发行人公开发行前股票的锁定期 为 12 个月，上海晢牂、派能合伙持有的发行人公开发行前股票的锁定期为 36 个 月。中派云图的普通合伙人及执行事务合伙人为袁巍，出资时任发行人董事长、 总经理，目前已离任。中派云图未与其他员工持股平台一起作为控股股东一致 行动人。

请发行人说明：（ 1 ）前述参与中派云图的员工，离开公司后的股份权益处 置是否符合员工持股计划的章程或相关协议的约定；（ 2 ）袁巍离任后的去向， 未将中派云图作为控股股东一致行动的原因和合理性；（ 3 ）前述员工持股计划

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补充法律意见书（三）

是否符合审核问答问题 11 的要求。

请保荐机构和发行人律师按照审核问答问题 11 的要求进行核查并发表明确 意见。

回复：

补充期间，涉及相关情况更新的为该问题中“ 2 、关于具体人员构成”之“ (3) 派能合伙”的具体人员构成情况，其余回复内容请参见本所出具的《补充法律 一 意见书 ( ) 》“七、第七题：关于员工持股平台”之回复内容。

（一）关于具体人员构成

1 、派能合伙

截至本补充法律意见书出具之日，派能合伙的具体人员构成情况如下：

			在扬州派能的 任职情况	出资金额（万 元）
序号	合伙人名称	合伙人性质			出资比例
1	谈文	普通合伙人	董事长	83.53	20.95%
2	杨庆亨	有限合伙人	总经理	92.52	23.21%
3	周新新	有限合伙人	副总经理	38.55	9.67%
4	屈孝聪	有限合伙人	副总经理	26.99	6.77%
5	刘娟	有限合伙人	设备部经理	19.28	4.84%
6	胡学平	有限合伙人	研发中心经理	10.54	2.64%
7	沈利萍	有限合伙人	财务部经理	10.54	2.64%
8	肖莉	有限合伙人	计划部经理	10.54	2.64%
9	张鹏	有限合伙人	生产部经理	9.00	2.26%
10	张兆勇	有限合伙人	项目管理部经 理	7.71	1.93%
11	季林锋	有限合伙人	PACK产品部经 理	7.71	1.93%
12	李邱红	有限合伙人	综合部经理	7.71	1.93%
13	孙胜银	有限合伙人	CELL开发部经 理	7.71	1.93%
14	王发	有限合伙人	工艺部工程师	5.14	1.29%
15	熊喜帅	有限合伙人	设备工程部科 长	5.14	1.29%
16	娄春彪	有限合伙人	设备工程部科	5.14	1.29%

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补充法律意见书（三）

			在扬州派能的 任职情况	出资金额（万 元）
序号	合伙人名称	合伙人性质			出资比例
			长
17	黄军	有限合伙人	设备工程部科 长	5.14	1.29%
18	任政融	有限合伙人	工艺部科长	5.14	1.29%
19	候秋阁	有限合伙人	工艺部科长	5.14	1.29%
20	高志龙	有限合伙人	生产部科长	4.88	1.22%
21	施爱	有限合伙人	生产部科长	4.88	1.22%
22	陈长泾	有限合伙人	生产部科长	4.88	1.22%
23	王宏元	有限合伙人	生产部科长	4.63	1.16%
24	姚倩倩	有限合伙人	质量部科长	3.86	0.97%
25	雍鹏飞	有限合伙人	质量部工程师	3.08	0.77%
26	李丹	有限合伙人	质量部科长	3.08	0.77%
27	谭世炜	有限合伙人	PACK产品部科 长	3.08	0.77%
28	陈国强	有限合伙人	设备工程部科 长	3.08	0.77%
	合计	-	-	398.62	100.00%

四、第八题：关于员工

1 、招股说明书披露，报告期内，发行人正式员工数为 370 人、 420 人和 553

• 人，逐年增长。报告期内，发行人的生产人员人数为 295 人、 543 人和 662 人。 请发行人按照岗位类别披露每年增加的具体人员。

请发行人说明前述数据存在差异的原因和合理性。

2 、招股说明书披露，报告期内发行人及其子公司劳务派遣员工占用工总数 的比例分别为 29.25% 、 43.62% 和 0.22% 。报告期内，发行人存在劳务派遣员工 比例超过 10% 的情形，公司就上述劳务派遣用工事项进行了规范，通过与劳务 派遣员工签署正式劳动合同的方式及劳务外包的方式逐步降低了劳务派遣的用 工比例。根据保荐工作报告， 2019 年公司劳务外包人数为 381 人，现劳务外包单 位为原劳务派遣单位。

请发行人补充披露：（ 1 ）相关劳务派遣公司是否具备法定资质；（ 2 ）就 劳务派遣用工事项采取的具体规范措施，与劳务派遣员工签署正式劳动合同及 劳务外包的具体情况。

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补充法律意见书（三）

请发行人说明：（ 1 ）发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等 相关规定；（ 2 ）结合相关《劳务外包合同》，说明发行人与劳务外包公司之间 的关系为劳务外包关系的依据，发行人是否存在通过劳务外包的形式规避劳务 派遣的相关法律和监管规定的情形。

请发行人律师对前述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查程序

• 1、查阅了发行人员工名册、劳动合同、劳务外包服务人员清单等资料；

• 2、查阅了发行人及其子公司劳务派遣人员清单、劳务外包单位的营业执照、

• 《劳务派遣经营许可证》；

3、查阅了发行人及其子公司与劳务派遣单位签署的劳务派遣协议，与劳务 外包单位签署的劳务外包合同，抽查了劳务派遣费用、劳务外包费用支付凭证； 4、查阅了发行人子公司劳动用工监管部门出具的合规证明；

• 5、查阅上海市公用信用服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》；

• 6、取得了发行人出具的相关说明。

• （二）核查意见

• 1 、相关劳务派遣公司是否具备法定资质

截至 2020 年 6 月 30 日，仅有黄石市战友梦保安服务有限公司向黄石派能提 供劳务派遣服务，其具备相应法定资质。报告期内，有 9 家劳务派遣公司曾为公 司及子公司提供劳务派遣服务。其中，除了上海富承劳务派遣有限公司和南京苏 尔信人力资源有限公司不具备法定资质外，其他劳务派遣公司均具备《劳务派遣 经营许可证》，具体情况如下表：

		劳务派 遣协议 合同期 限
							目前 是否 合作
劳务派遣公司 名称	用工 单位
			证书编号	许可事项	有效期限	发证机关
上海富承劳务 派遣有限公司	派能 科技	2017.1. 1-2018. 12.31	-	-	-	-	否
上海恩琦人力 资源管理有限 公司		2019.1. 24-201 9.7.1	浦人社派许 字第00010 号	劳务派遣	2016.4.20-20 19.6.30	上海市浦东 新区人力资 源和社会保 障局	否
					2019.3.26-20 22.6.30

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补充法律意见书（三）

		劳务派 遣协议 合同期 限
							目前 是否 合作
劳务派遣公司 名称	用工 单位
			证书编号	许可事项	有效期限	发证机关
南京苏尔信人 力资源有限公 司	扬州 派能	2017.7. 28-201 9.7.27	-	-	-	-	否
上海仁利企业 管理服务外包 有限公司		2017.10 .1-2019 .9.30	闵人社派许 字第00350 号	劳务派遣	2015.9.28-20 18.9.27	上海市闵行 区人力资源 和社会保障 局	否
			闵人社派许 字第00474 号	劳务派遣	2018.10.25-2 021.10.24
扬州联创人力 资源有限公司		2017.9. 18-201 9.11.30	3210812017 04180003	劳务派遣	2017.4.18-20 20.4.17	仪征市人力 资源和社会 保障局	以劳务 外包形 式合作
					2020.4.18-20 23.4.17
仪征红海人力 资源有限公司		2018.5. 15-201 9.11.30	3210812019 09020013	劳务派遣	2019.9.2-202 2.9.1	仪征市人力 资源和社会 保障局	以劳务 外包形 式合作
上海毅博人力 资源管理有限 公司	昆山 派能	2019.7. 1-2019. 11.30	浦人社派许 字第00960 号	劳务派遣	2018.8.9-202 1.8.8	上海市浦东 新区人力资 源和社会保 障局	以劳务 外包形 式合作
盛励劳务派遣 （上海）有限 公司	湖州 派能	2018.6. 1-2019. 5.31	浦人社派许 字第00876 号	劳务派遣	2018.5.31-20 21.5.10	上海市浦东 新区人力资 源和社会保 障局	否
黄石市战友梦 保安服务有限 公司	黄石 派能	2019.10 .1-2020 .9.30	0220190013	劳务派遣	2019.7.8-202 2.7.7	黄石市人力 资源和社会 保障局	以劳务 派遣形 式合作

上海富承劳务派遣有限公司和南京苏尔信人力资源有限公司不具备劳务派 遣资质，公司已于2018年12月与上海富承劳务派遣有限公司终止合作，扬州派能 已于2018年4月与南京苏尔信人力资源有限公司终止合作。

扬州派能与仪征红海人力资源有限公司合作期间为2018年5月15日至2019年 11月30日。仪征红海人力资源有限公司于2018年5月15日至2019年9月1日期间未 取得相关法定资质。仪征红海人力资源有限公司已对此事项进行相关规范，于 2019年9月2日取得《劳务派遣经营许可证》。

2 、就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施，与劳务派遣员工签署正式劳 动合同及劳务外包的具体情况

根据本所律师核查并经发行人说明，报告期内，发行人及子公司存在劳务派 遣用工的情形。劳务派遣用工主要为生产部门的普通工人，主要从事电池生产的

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补充法律意见书（三）

上下料、搬运、装卸、设备清洗、组装及包装、仓储等非核心生产工序，属于临 时性、辅助性或替代性的工作岗位。报告期各期末，发行人及子公司劳务派遣人 员合计数量分别为 153 人、325 人、2 人、2 人，占发行人用工总数的比例分别 为 29.25%、43.62%、0.22%、0.17%。

2019 年，发行人采取了通过与劳务派遣员工签署正式劳动合同及劳务外包 的方式，逐步降低了劳务派遣用工比例，具体如下：

	整改前劳务 派遣用工人 数	整改方式	整改方式
				整改后劳务派遣 用工人数
用工主体
		转正式员工人数	转劳务外包员工人数
昆山派能	158	16	142	0
扬州派能	279	13	266	0
黄石派能	2	0	0	2
合计	439	29	408	2

注1：上述整改前、整改后的劳务派遣用工人数分别为截至2019年11月31日和截至2019 年12月31日的人数情况；

注2：截至2019年11月31日，派能科技、湖州派能已不存在使用劳务派遣人员的情形。

经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人以及除黄石派能外的子公 司均不存在使用劳务派遣用工的情况，黄石派能劳务派遣用工人数仅为 2 人，占 黄石派能用工总数的比例为 4.88%，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。

3 、发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定

《劳务派遣暂行规定》的主要规定及发行人使用劳务派遣员工的具体情况如 下：

序号	《劳务派遣暂行规定》的规定	发行人的劳务派遣情况
第三条	用工单位只能在临时性、辅助性或者替 代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。 前款规定的临时性工作岗位是指存续 时间不超过6个月的岗位；辅助性工作 岗位是指为主营业务岗位提供服务的 非主营业务岗位；替代性工作岗位是指 用工单位的劳动者因脱产学习、休假等 原因无法工作的一定期间内，可以由其 他劳动者替代工作的岗位。	报告期内，发行人及子公司的劳务派遣 用工主要为生产部门的普通工人，主要 从事电池生产的上下料、搬运、装卸、 设备清洗、组装及包装、仓储等非核心 生产工序，属于临时性、辅助性或替代 性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规 定》第三条的规定。
第四条	用工单位应当严格控制劳务派遣用工 数量，使用的被派遣劳动者数量不得超 过其用工总量的10%。前款所称用工总 量是指用工单位订立劳动合同人数与	报告期内，发行人及子公司的劳务派遣 用工合计人数存在占比超过其用工总量 10%的情况，不符合《劳务派遣暂行规 定》第四条的相关规定。发行人已进行

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补充法律意见书（三）

序号	《劳务派遣暂行规定》的规定	发行人的劳务派遣情况
	使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳 务派遣用工比例的用工单位是指依照 劳动合同法和劳动法实施条例可以与 劳动者订立劳动合同的用人单位。	积极整改，通过与劳务派遣员工签署正 式劳动合同的方式及劳务外包的方式逐 步降低了劳务派遣的用工比例。截至 2020 年6 月30 日，发行人以及除黄石 派能外的子公司均不存在使用劳务派遣 用工的情况，黄石派能劳务派遣用工人 数仅为2 人，占黄石派能用工总数的比 例为4.88%，符合《劳务派遣暂行规定》 等相关法律法规的规定。

2020 年 1 月 20 日，根据上海市公用信用服务平台出具的《法人劳动监察行 政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00020748），自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止，发行人不存在被上海市人力资源和社会保障局作出关于劳动监 察类行政处罚的情形。2020 年 7 月 20 日，根据上海市公用信用服务平台出具的 《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00023435），自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日止，发行人不存在被上海市人力资源和社会保障 局作出关于劳动监察类行政处罚的情形。

2020 年 3 月 3 日，仪征市劳动保障监察大队出具《证明》，证明扬州派能自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，能够遵守国家有关劳动合同和劳务用工 相关法律法规的规定，不存在因违法违规而被劳动保障主管部门行政处罚的情形。 2020 年 7 月 8 日，仪征市劳动保障监察大队出具《证明》，证明扬州派能自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，能够遵守国家有关劳动合同和劳务用工相关法 律法规的规定，不存在因违法违规而被劳动保障主管部门行政处罚的情形。

2020 年 3 月 30 日，湖州南浔区人力和社会保障局出具《证明》，证明湖州 派能自 2018 年 6 月 27 日至证明出具之日，没有因违反劳动保障法律法规受到该 局劳动保障监察大队行政处罚的记录。2020 年 7 月 10 日，湖州南浔区人力和社 会保障局出具《证明》，证明湖州派能自 2020 年 1 月 1 日至证明出具之日，没有 因违反劳动保障法律法规受到该局劳动保障监察大队行政处罚的记录。

2020 年 4 月 14 日，昆山市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明昆山 派能自 2019 年 5 月 5 日至 2019 年 12 月 31 日，无因违反劳动和社会保障方面的 有关法律、法规、规章等规范性文件而受到该局处罚的情况。

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补充法律意见书（三）

4 、结合相关《劳务外包合同》，说明发行人与劳务外包公司之间的关系为 劳务外包关系的依据，发行人是否存在通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相 关法律和监管规定的情形

根据《劳动合同法》以及实施条例、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规 定，劳务派遣是指劳务派遣单位和用工单位根据上述法律法规签订劳务派遣协议， 劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，接受 用工单位的指挥、监督管理，由用工单位向派遣劳动者发放工资的一种用工方式。 劳务外包是指根据《合同法》，企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服 务机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以 业务完成量或岗位人员工作开展情况与外包服务单位进行结算的服务方式。

劳务外包与劳务派遣在合同形式、用工风险承担、劳务人员管理责任、劳务 费用计算以及报酬支付方式等方面存在显著差异，该等差异以及《劳务外包合同》 约定情况如下表所示：

			《劳务外包合同》的约定 情况
区别	劳务外包	劳务派遣
合同形 式及主 要条款	外包服务单位与企业签订 合同的主要形式为生产外 包、业务外包、岗位外包、 业务流程外包协议等，一 般主要约定外包服务内 容、服务定价、用工风险 安排及费用结算等。	劳务派遣公司与用工单 位签订劳务派遣协议，约 定派遣岗位和人员数量、 派遣期限、劳动报酬和社 会保险费的数额与支付 方式等。	《劳务外包合同》约定了 协议期限、外包服务内 容、费用结算、双方的权 利义务以及协议的解除 终止等条款，符合劳务外 包的合同形式特征。
结算方 式	由发包企业与外包服务单 位按照以工作内容和工作 结果为基础以及外包服务 合同的约定进行结算。	实际用人单位向劳务派 遣公司按派出人员的数 量支付劳务派遣服务费 用。	根据《劳务外包合同》， 发行人子公司在完成对 劳务外包公司的服务工 作成果、情况完成的确认 和评价后，向劳务外包公 司支付服务费用，符合劳 务外包结算方式的特征。
对劳动 者的管 理	外包服务单位通过公司的 内部各项规章制度、员工 手册等管理制度对外包服 务人员直接进行管理和考 核，外包服务单位提供人 力资源规划、招聘与配置、 劳动关系建立、培训与开	劳务派遣单位主要负责 与派遣员工劳动人事关 系、工资保险关系和劳动 用工手续的建立，同时代 收代付工资、社保、公积 金等人工成本，劳务派遣 人员的日常管理由实际	根据《劳务外包合同》， 劳务外包公司制定排班 管理、交接班管理、考勤 管理、出入管理、食宿管 理等制度，直接对劳务外 包人员进行日常管理、绩 效考核和奖惩管理，并根

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补充法律意见书（三）

			《劳务外包合同》的约定 情况
区别	劳务外包	劳务派遣
	发、薪酬与福利、绩效管 理等人力资源模块管理， 在外包业务执行过程中， 外包服务单位参与外包服 务的进程，为企业提供员 工入职前、在岗到离职的 全流程管理服务。	用工单位负责，由实际用 工单位负责告知劳务派 遣人员本单位规章制度， 且劳务派遣人员上岗时 必须按照实际用工单位 制定的岗位职责、岗位操 作规程作业，接受实际用 工单位的领导和管理人 员的管理和监督。劳务派 遣人员受控于实际用工 单位，由实际用工单位对 其进行管理，劳务派遣单 位不对劳务派遣人员进 行日常管理和考核，也不 参与派遣员工的提供服 务过程中的管理。	据外包服务人员的工作 量完成情况发放工资，符 合劳务外包关于劳动者 管理方面的特征。
劳动用 工风险 承担	因员工怠工导致停产或因 员工的故意行为发生产品 质量问题及产品遗失，劳 务外包方应承担发行人因 劳务外包方员工行为所遭 受的损失；外包服务单位 承担用工风险，发包方不 对劳动者承担连带赔偿责 任。	劳务派遣单位对派遣劳 务人员的工作成果不负 责任，被派遣劳务人员工 作成败好坏的风险均由 用工单位承担；用工单位 系劳务派遣三方法律关 系中的一方主体，需承担 一定的用工风险，如劳务 派遣单位违法给被派遣 劳动者造成损害的，用工 单位与劳务派遣单位需 承担连带赔偿责任	根据《劳务外包合同》， 由于劳务外包公司或其 员工的过错，造成发行人 损失的，劳务外包公司应 当承担赔偿责任；劳务外 包公司负责对外包服务 工作人员进行日常工作、 人事工作管理，履行用人 单位义务、承担用人单位 法律责任，包括但不限于 员工工伤的法律责任、支 付经济补偿和赔偿金等 法律责任，劳务外包公司 承担用工风险，符合劳务 外包关于劳动用工风险 承担的特征。
服务人 员薪酬 福利发 放	外包服务单位自行决定外 包服务人员的工资标准， 外包服务人员的薪酬由外 包服务单位决定。	劳务派遣员工与实际用 工单位的员工实行同工 同酬，劳务派遣员工的具 体工资由实际用工单位 决定和承担。	根据《劳务外包合同》， 发行人子公司向劳务外 包公司支付服务外包费 用。外包服务人员的工资 发放及社保缴纳完全由 劳务外包公司负责，不存 在发行人直接向外包服 务人员发放工资或者受 托发放工资的情况，符合 劳务外包关于服务人员

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补充法律意见书（三）

			《劳务外包合同》的约定 情况
区别	劳务外包	劳务派遣
			薪酬发放的特征。

本所律师认为，结合发行人子公司与劳务外包公司签署的劳务外包合同约定 情况，发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务外包而非劳务派遣关系，发行人 不存在通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。

5 、结论意见

基于上述，本所律师认为：

（ 1 ）报告期内，与发行人有合作的劳务派遣公司中，上海富承劳务派遣有 限公司和南京苏尔信人力资源有限公司不具备劳务派遣资质，发行人已于 2018 年 12 月与上海富承劳务派遣有限公司终止合作，扬州派能已于 2018 年 4 月与 南京苏尔信人力资源有限公司终止合作。扬州派能与仪征红海人力资源有限公 司合作期间为 2018 年 5 月 15 日至 2019 年 11 月 30 日，仪征红海人力资源有限 公司于 2018 年 5 月 15 日至 2019 年 9 月 1 日期间未取得相关法定资质。仪征红 海人力资源有限公司已对此事项进行相关规范，于 2019 年 9 月 2 日取得《劳务 派遣经营许可证》。除前述外的其他劳务派遣公司均取得《劳务派遣经营许可证》。

（ 2 ）发行人采取了通过与劳务派遣员工签署正式劳动合同及劳务外包的方 式规范劳务派遣用工，发行人子公司与劳务派遣员工签署正式劳动合同及劳务 外包的具体情况已在招股说明书补充披露。

（ 3 ）报告期内，公司及子公司的劳务派遣用工岗位为临时性、辅助性或替 代性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》第三条的规定；报告期内公司及 子公司的劳务派遣用工人数曾存在占比超过其用工总量 10% 的情况，不符合《劳 务派遣暂行规定》第四条的相关规定。公司已进行相应规范，截至 2020 年 6 月 30 日公司劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行条例》的规定。

（ 4 ）发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务外包而非劳务派遣关系，发 行人不存在通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。

五、第十九题：关于同业竞争

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招股说明书披露，控股股东中兴新控制的其他企业中，中兴高能专业从事 乘用车三元动力电池业务。公司与中兴高能虽然均从事锂离子电池相关业务， 但两者在业务定位和发展方向、主要产品及下游客户、电池技术路线和研发方 向、电池技术标准、电池工艺路线及核心设备、主要原材料及供应商等方面均 存在较大差异，不构成同业竞争。

根据保荐工作报告，发行人主要从事储能电池研发生产，但专利中存在动 力电池类专利，高新技术产品认证中存在动力电池产品，曾获动力电池政府补 助。

请发行人说明：（ 1 ）中兴高能的业务经营情况和主要财务数据；（ 2 ）锂 电池储能系统的技术核心壁垒，与锂电池动力系统的差异；（ 3 ）发行人未来是 否可能进入动力电池领域，是否存在产生同业竞争的可能，发行人防范利益输 送、利益冲突及保持独立性的具体安排的可执行性。

请保荐机构和发行人律师进一步核查并说明：（ 1 ）认定不存在同业竞争关 系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属 直接或间接控制的全部企业；（ 2 ）上述企业的实际经营业务，并说明是否简单 依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品 / 服务、细分 市场的不同来认定不构成同业竞争；（ 3 ）上述企业的历史沿革、资产、人员、 业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否 影响发行人的独立性。

回复：

（一）核查程序

1、查阅控股股东中兴新出具的关于其截至2020年6月30日控制的企业（中兴 通讯及其控制的企业除外）名单及其主营业务的确认函；

2、查阅了中兴新截至2020年6月30日控制的企业（含中兴通讯及其控制的企 业）的公司章程/合伙协议、营业执照/或商业登记证等工商资料；

3、查阅了中兴通讯提供的关于其截至2020年6月30日控制的全部企业名单及 企业的实际经营业务情况的邮件确认；

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补充法律意见书（三）

4、查阅了中兴新签署的《非自然人股东调查表》，访谈了中兴新相关负责 人；

5、在国家企业信用信息公示系统检索了控股股东中兴新的工商信息，并通 过企查查等外部检索工具网络核查了中兴新对外投资的企业情况。

6、通过国家企业信用信息公示系统等检索工具对中兴新及其控制的企业（含 中兴通讯及其控制的企业）经营情况进行了网络检索。

7、查阅了中兴高能的工商内档、审计报告；

8、访谈了中兴高能；

• 9、查阅了中兴通讯披露的报告期各期年度报告等相关公告；

• 10、查阅了发行人的工商内档，了解了发行人的历史沿革演变情况；

11、走访了发行人主要客户及供应商，核查了相关主体是否与发行人存在关 联关系；访谈了中兴康讯、中兴新材等重要关联客户/供应商，对报告期内的关 联交易等情况进行了访谈；

12、取得并核查了发行人报告期内的银行流水，对大额银行流水进行了抽查； 13、查阅招股说明书。

（二）核查意见

1 、认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控 股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业

根据中兴新提供的控制的企业名单、中兴通讯披露的2020年半年度报告及中 兴通讯的确认，并经本所律师通过登录国家企业信用信息网等方式核查，截止 2020年6月30日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东中兴新控制的其他企 业包括中兴通讯控制的法人或其他组织、除中兴通讯控制的法人或其他组织之外 的被中兴新控制的法人或其他组织。在认定不存在同业竞争时，本所律师已经审 慎核查了发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。

截至2020年6月30日，发行人控股股东中兴新直接或者间接控制的法人或其 他组织（不含中兴通讯控制的法人或其他组织），以及中兴通讯《二〇二〇年半

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补充法律意见书（三）

年度报告》披露的子公司中截至2020年6月30日中兴通讯控制的子公司，详见本 补充法律意见书附件一“发行人的控股股东控制的除发行人及其子公司以外的法 ” 人或其他组织 。

2 、上述企业的实际经营业务，并说明是否简单依据经营范围对同业竞争做 出判断，是否仅以经营区域、细分产品 / 服务、细分市场的不同来认定不构成同 业竞争

经核查本所律师核查上述企业的实际经营业务，除中兴高能外，控股股东中 兴新及其其他下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）的实际经营业务与发 行人存在显著差异，不属于相同或相似业务，不构成同业竞争。发行人与中兴高 能虽然均从事锂离子电池相关业务，但两者在业务定位和发展方向、主要产品及 下游客户、电池技术路线和研发方向、电池技术标准、电池工艺路线及核心设备、 主要原材料及供应商等方面均存在较大差异，不构成同业竞争。具体核查情况如 下：

（1）中兴高能的基本情况

根据本所律师核查，中兴高能基本情况如下：

企业名称	中兴高能技术有限责任公司
统一社会信用代码	91420112MA4KMB6864
住所	武汉市东西湖区新沟镇办事处纺新街41号(14)
法定代表人	韩勋建
注册资本	40,000万元人民币
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	锂离子电池及其他类型新能源电池的研发、生产、销售、技术咨询及 服务；汽车动力电池管理系统软件及硬件的研发、应用、销售、技术 咨询及服务；再生资源回收（含废旧金属）；自营或代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审批的项 目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期	2016年4月8日
营业期限	2016年4月8日 至2046年4月7日
登记机关	武汉市东西湖区市场监督管理局

（2）业务定位和发展方向不同

根据发行人《招股说明书》，公司自成立以来即专注于磷酸铁锂储能电池系

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补充法律意见书（三）

统业务。近年来，全球电化学储能市场高速发展，公司经营业绩实现快速增长， 产品市场前景广阔。未来，公司将继续专注于锂电池储能应用，围绕磷酸铁锂电 芯、模组、电池管理系统及储能系统集成等产业链关键环节持续研发和拓展，致 力于发展成为“全球顶尖的锂离子电池储能系统及智慧能源解决方案提供商”。

中兴高能成立于 2016 年，专注于乘用车三元动力电池的研发、生产和销售， 主要产品为方形铝壳三元锂离子电芯及模组，致力于为绿色交通提供动力电池解 决方案。中兴高能现有及未来规划产能均投向为乘用车三元动力电池领域，其中 一期生产线于 2018 年 10 月建成投产。2019 年，中兴高能实现营业收入 242.43 万元。截止目前，中兴高能未从事任何锂电储能相关业务，未来亦无进入储能领 域的经营计划。

因此，公司与中兴高能的业务定位及发展方向不同，不存在竞争关系。 （3）主要产品不同，下游客户不存在重合

根据发行人《招股说明书》，公司专注于储能领域，主要产品为磷酸铁锂储 能电池系统，报告期内主要通过销售储能电池系统实现收入，同时有少量电芯收 入。公司产品可广泛应用于电力系统的发输配用等各环节，为家庭、工商业、电 网、通信基站和数据中心等各类场景提供储能解决方案。目前，公司产品主要应 用于家用储能及通信基站备用电源领域，主要客户群体为国内外储能系统集成商。

中兴高能专注于乘用车动力电池领域，主要产品为三元锂离子电芯及模组， 报告期内主要通过销售电池模组实现收入。中兴高能产品主要应用于乘用车领域， 主要客户群体为国内新能源汽车制造商以及新能源汽车动力系统集成商等。

由于产品应用领域不同，储能电池与动力电池的行业自律组织也有所不同。 中国化学与物理电源行业协会下设储能应用分会和动力电池应用分会，分别专注 于储能产业应用和动力电池产业应用。

因此，公司与中兴高能的主要产品不同，下游客户不存在重合。

（4）电池技术路线和研发方向不同，产品性能差异显著

根据发行人《招股说明书》，一方面，公司与中兴高能所产电芯的技术路线 （包括正极材料、封装方式和形状）不同，使得电池性能差异显著。首先，正极 材料决定了锂电池的主要性能。与三元锂电池相比，磷酸铁锂电池具备更长的循

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环寿命和更高的安全性，但能量密度和低温性能不如三元锂电池。其次，电池的 封装方式和形状也会对锂电池的性能产生重要影响。与方形铝壳电池相比，软包 电池在发生安全隐患时，铝塑膜一般会鼓胀或裂开，不易发生爆炸，因而安全性 能更高。此外，软包电池的形状可根据客户的需求进行定制，设计上更加灵活， 因此在新产品开发方面更具优势，能够更好地满足复杂、多样的储能应用需求。

另一方面，公司与中兴高能的产品定位和技术研发方向不同，使得产品性能 差异进一步扩大。储能系统的核心需求在于高安全、长寿命和低成本，而动力电 池则强调较高的能量密度以达到持久续航能力。公司自成立以来即专注于磷酸铁 锂储能电池系统领域，长期致力于高品质、长寿命软包磷酸铁锂电池的研发和制 造。中兴高能专注于乘用车三元动力电池领域，致力于提供高能量密度三元锂离 子动力电池。经过长期研发、生产和应用，公司产品在关键性能指标及材料选型、 配方设计、工艺路线等方面与中兴高能等动力电池厂商已有明显区别。公司与中 兴高能主要产品的关键性能指标对比如下：

	派能科技	中兴高能
主要产品参数	37Ah	51Ah
常温循环次数	≥10,000（0.5C/0.5C）	≥2,000（1C/1C）
能量密度（Wh/kg）	≥160（0.5C）	≥210（1C）

产品性能决定了产品的主要用途。更长循环寿命和更高安全性使得磷酸铁锂 电池十分贴合储能领域的应用需求，而储能系统相对灵活的尺寸和重量设计、相 对固定的应用场景又很好地回避了磷酸铁锂电池能量密度较低和低温性能相对 较差的缺点。因此，磷酸铁锂电池已成为我国锂电储能领域的主流技术路线。相 反，随着新能源汽车续航里程要求的不断提高，三元锂电池已成为新能源乘用车 动力电池的主流技术路线。统计数据显示，2019 年我国乘用车动力电池装机总 量为 42.2GW，其中三元锂电池装机量为 40.4GW，占比 95.60%。

因此，公司与中兴高能产品的性能和用途不同，相互间不存在替代关系。 （5）电池技术标准不同，彼此存在较高技术和市场壁垒

根据发行人《招股说明书》，储能锂电池与动力锂电池由于所应用的电气环 境和物理环境差异显著，因此对锂电池的性能要求和技术标准明显不同，下游客 户对合格供应商的考核要求也明显不同，彼此存在较高的技术和市场壁垒。

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近年来，随着锂电储能行业的快速发展，独立的储能技术标准建设亦进入加 速期。2017 年 9 月，国家发改委等五部门联合印发《关于促进储能技术与产业 发展的指导意见》，其中明确提出到 2020 年初步建立储能技术标准体系，形成一 批重点技术规范和标准。2019 年 1 月，国家市场监督管理总局和国家标准化管 理委员会发布《电力储能用锂离子电池》（GB/T 36276-2018），初步建立了更加 符合储能锂电池使用工况的独立标准规范。除国内市场外，主要海外市场在储能 锂电池标准体系及产品认证方面也独立于动力锂电池，具体对比如下：

国家/地区	储能锂电池标准	动力锂电池标准
全球	IEC62619、IEC62040等	IEC62660等
欧盟	CE EMC指令：EN61000-6系列标准 CE LVD指令：EN62109或EN62477	ECE R100.2
美国	UL1642、UL1973、UL9540等	UL2580、SAE J2929等
德国	VDE-AR-E 2510-50	VDA2007
日本	JIS C 8715-2	JIS D5305-1-2007
澳大利亚	安全：AS IEC62619:2017等 安规：IEC/EN 62109，IEC/EN62477	ECE R100.2

无论是储能锂电池还是动力锂电池，由于产品技术标准高，因此均存在客户 导入和品牌信任建立周期长的现象，客户粘性较高，彼此存在较高市场壁垒。如 上所述，目前全球主要市场对储能锂电池和动力锂电池均有严格的标准体系，相 关产品必须通过相应的安全认证才能获得市场认可及客户资源。在客户开发方面， 储能设备提供商往往需要经过潜在客户识别、技术交流、产品开发、样机测试、 客户实地考察等一系列流程；而动力电池企业不仅需要符合汽车行业严格的管理 体系和准入标准，如 IATF16949 标准，还需要通过整车企业对其技术实力、工 艺流程、过程管理、产品品质和经营管理等一系列考察，历时较长。

未来，随着全球锂电储能行业的快速发展，国内外将逐步形成从电池单体、 电池模块、电池管理系统、储能变流器、储能系统、能量监控系统等核心部件产 品认证到储能电站并网及运行服务认证的全链条认证体系，储能锂电池与动力锂 电池之间的技术和市场壁垒将进一步提高。

（6）电池工艺路线及核心设备不同，双方均不具备生产对方产品的能力

根据发行人《招股说明书》，发行人主要生产软包磷酸铁锂电芯、模组及储 能电池系统，中兴高能专业生产方形铝壳三元锂离子电芯及模组。由于软包磷酸

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铁锂电池与方形三元锂电池的正极材料、封装方式及形状均不同，在生产工艺路 线及核心设备方面差异显著。因此，发行人与中兴高能现有生产设施均不具备生 产对方产品的能力。发行人与中兴高能的电池工艺路线对比如下：

工艺路线	派能科技	中兴高能
正极材料	磷酸铁锂	镍钴锰三元锂
电芯组装	叠片	卷绕
电芯形状	软包	方形
电芯外壳	铝塑膜	金属铝壳

发行人与中兴高能存在显著差异的工艺过程及核心设备对比如下：

派能科技	派能科技	中兴高能	中兴高能
工艺过程	核心设备	工艺过程	核心设备
正负极分条	分条机	正负极分切	激光分切机
正负极冲切	高速冲切机
叠片	自动叠片机	卷绕	自动卷绕机
封装	热压封装设备	封装	激光焊机
注液	软包注液机	一次注液	方形电池注液机
化成	软包加压化成设备	化成	方形电池负压化成设备
二封/切气袋	软包自动二封机	二次注液/激 光封口	方形电池注液机、激光焊机
分容	软包分容柜（夹持）	分容	方形电池分容柜（上下针）

因此，从产品工艺路线及核心设备来看，发行人与中兴高能存在明显差异。 （7）主要原材料及供应商不存在重合

根据发行人《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人与中兴高能的产品 不同，因此两者的主要原材料存在较大差异。一方面，发行人在电芯及模组生产 环节所采用的主要原材料包括磷酸铁锂、铝塑膜、极耳和隔膜等与中兴高能不存 在重合。另一方面，发行人最终产品为储能电池系统，而中兴高能最终产品为电 池模组，因此发行人在系统组装环节所采用的电子元件、机壳及结构件、线材、 PCB 等主要原材料与中兴高能不存在重合。

报告期内，发行人上述与中兴高能不存在重合的主要原材料的采购金额占原 材料采购总额的比重分别为 65.72%、68.73%、71.31%和 67.19%，具体如下表所 示：

单位：万元

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原材	2020年1-6月	2020年1-6月	2019年度	2019年度	2018年度	2018年度	2017年度	2017年度
料类 别
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电子 元件	5,011.40	19.98%	7,379.55	16.83%	4,951.56	17.68%	1,703.88	16.99%
电芯/ 电池 模组	2,436.17	9.71%	6,933.61	15.82%	2,427.93	8.67%	96.92	0.97%
磷酸 铁锂	3,270.56	13.04%	5,902.05	13.46%	4,831.14	17.25%	1,851.37	18.46%
机壳 及结 构件	2,085.34	8.31%	4,071.54	9.29%	2,318.79	8.28%	1,036.23	10.33%
铝塑 膜	1,236.61	4.93%	1,904.05	4.34%	1,215.42	4.34%	431.48	4.30%
线材	908.63	3.62%	1,571.59	3.58%	909.76	3.25%	494.82	4.93%
极耳	697.25	2.78%	1,393.27	3.18%	937.81	3.35%	273.25	2.73%
PCB	743.58	2.96%	1,290.15	2.94%	751.65	2.68%	222.16	2.22%
隔膜	461.79	1.84%	814.87	1.86%	909.58	3.25%	479.19	4.78%
合计	16,851.32	67.19%	31,260.69	71.31%	19,253.64	68.73%	6,589.31	65.72%

注：金额为不含税采购金额，占比指该类原材料采购金额占同期原材料采购总额的比例。

此外，发行人与中兴高能仅有少量供应商存在重合，主要的原材料供应商均 不存在重合。报告期内，发行人向与中兴高能存在重合的供应商的采购金额分别 为 289.29 万元、593.87 万元、521.14 万元和 109.08 万元，占原材料采购总额的 比重分别为 2.89%、2.12%、1.19%和 0.43%，金额和比例均较小。

基于前述，本所律师认为，发行人与中兴高能在业务定位和发展方向、主要 产品及下游客户、电池技术路线和研发方向、电池技术标准、电池工艺路线及核 心设备、主要原材料及供应商等方面均存在较大差异。因此，发行人与中兴高能 之间不构成同业竞争，不会导致发行人与中兴高能之间存在非公平竞争、利益输 送、相互或者单方让渡商业机会等情形，不会对发行人未来业务发展产生不利影 响。

因此，对发行人同业竞争关系的认定，本所律师审慎核查了上述企业的实际 经营业务，未简单依据经营范围对同业竞争做出判断，并未仅以经营区域、细分 产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

• 3 、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，

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补充法律意见书（三）

采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性

（1）其他企业历史沿革与发行人的关系

经本所律师核查，发行人前身派能有限成立于 2009 年，并于 2016 年 9 月整 体变更为股份有限公司。派能有限成立至今，历次股权变动、增资变动情况均独 立于控股股东中兴新控制的其他下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）。 发行人的历史沿革与该等企业保持独立。

（2）其他企业资产与发行人的关系

经本所律师核查，发行人具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。发行人拥有自身独 立完整的经营资产，产权明确，不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖情 况，不存在资金或其他资产被控股股东及其控制的其他企业占用而损害发行人利 益的情况。

（3）其他企业人员与发行人的关系

经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，不在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东 及其控制的其他企业中兼职。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制 度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、 福利与社会保障体系。

（4）其他企业业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人 的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性

经本所律师核查，除中兴高能外，控股股东中兴新及其其他下属企业（含中 兴通讯及其控制的其他企业）的实际经营业务与发行人存在显著差异；发行人与 中兴高能虽然均从事锂离子电池相关业务，但两者在业务定位和发展方向、主要 产品及下游客户、电池技术路线和研发方向、电池技术标准、电池工艺路线及核 心设备、主要原材料及供应商等方面均存在较大差异。

报告期内，发行人具有独立的采购和销售渠道，基于自身研发技术、品牌等

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补充法律意见书（三）

优势与资源独立获取客户及供应商。发行人采购内容主要为电子元件、磷酸铁锂、 机壳及结构件、铜箔、石墨、电解液、铝塑膜和隔膜等，均为可以较为便利地从 市场直接采购的工业物资。发行人产品主要为储能电池系统，主要用途为户用光 伏储能配套、通信备电等。其中境外销售主要为户用光伏储能配套，主要客户为 能源行业的集成商，与中兴新及其控制的下属企业（含中兴通讯及其控制的其他 企业）在行业、销售区域、客户类型等方面差异极大，不具有共用渠道的可行性。 发行人不存在与控股股东中兴新及其其他下属企业（含中兴通讯及其控制的其他 企业）共用采购、销售渠道的情形。

因此，中兴新及其下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）在业务与技 术、采购及销售渠道、客户、供应商等与发行人均存在较大差异，采购销售渠道、 客户、供应商等方面对发行人的独立性不构成重大不利影响。

4 、结论意见

基于上述，本所律师认为：

（ 1 ）认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查了发行人控股股 东直接或间接控制的全部企业，并在本补充法律意见书附件一披露了发行人控 股股东中兴新直接或者间接控制的法人或其他组织（不含中兴通讯控制的法人 或其他组织），以及中兴通讯《二〇二〇年半年度报告》披露的子公司中截至 2020 年 6 月 30 日中兴通讯控制的子公司。

（ 2 ）除中兴高能外，控股股东中兴新及其其他下属企业（含中兴通讯及其 控制的其他企业）的实际经营业务与发行人存在显著差异，不属于相同或相似 业务，不构成同业竞争；发行人与中兴高能虽然均从事锂离子电池相关业务， 但两者在业务定位和发展方向、主要产品及下游客户、电池技术路线和研发方 向、电池技术标准、电池工艺路线及核心设备、主要原材料及供应商等方面均 存在较大差异，不构成同业竞争。对发行人同业竞争关系的认定，本所律师审 慎核查了上述企业的实际经营业务，未简单依据经营范围对同业竞争做出判断， 并未仅以经营区域、细分产品 / 服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

（ 3 ）中兴新及其下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）在业务与技 术、采购及销售渠道、客户、供应商等与发行人均存在较大差异，采购销售渠

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补充法律意见书（三）

道、客户、供应商等方面对发行人的独立性不构成重大不利影响。

（本页以下无正文）

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补充法律意见书（三）

附件一：发行人控股股东控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组

织

截止 2020 年 6 月 30 日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东中兴新控 制的其他企业包括中兴通讯控制的法人或其他组织、除中兴通讯控制的法人或其 他组织之外的被中兴新控制的法人或其他组织。

一、中兴通讯于 2020 年 8 月 29 日公告的《二〇二〇年半年度报告》披露 的子公司中，截至 2020 年 6 月 30 日中兴通讯控制的子公司及其基本情况如下：

注册资本/股本/出资额单位：万元人民币，特别说明除外

序 号			注册资本/股 本/出资额
	企业名称	注册时间		注册地
1	深圳市中兴软件有限责任公司	2003/7/9	5,108	广东省深圳市
2	上海中兴易联通讯股份有限公司	2004/5/10	23,669	上海市
3	深圳市中兴康讯电子有限公司	1996/11/1	175,500	广东省深圳市
4	深圳市中兴微电子技术有限公司	2003/11/28	13,157.8947	广东省深圳市
5	安徽皖通邮电股份有限公司	1997/4/16	20,000	安徽省合肥市
6	深圳中兴集讯通信有限公司	2003/6/27	5,500	广东省深圳市
7	深圳市中兴通讯技术服务有限责任公 司	2004/5/17	20,000	广东省深圳市
8	西安中兴精诚通讯有限公司	2004/5/21	5,500	陕西省西安市
9	广东中兴新支点技术有限公司	2004/2/27	3,000	广东省广州市
10	深圳市兴意达通讯技术有限公司	2007/10/16	500	广东省深圳市
11	西安中兴新软件有限责任公司	2008/12/31	34,000	陕西省西安市
12	深圳中兴网信科技有限公司	2009/5/25	10,000	广东省深圳市
13	中兴国通通讯装备技术（北京）有限公 司	2009/6/23	2,000	北京市
14	深圳市国鑫电子发展有限公司	1992/1/10	1,300	广东省深圳市
15	PT. ZTE Indonesia（印度尼西亚）	2004/6/23	220万美元	印度尼西亚雅 加达
16	ZTE Wistron Telecom AB（欧洲研究 所）	2002/3/19	100万瑞典克 朗	瑞典斯德哥尔 摩
17	ZTE Holdings (Thailand) Co., Ltd（泰国 控股）	2002/7/10	10万泰铢	泰国曼谷市
18	ZTE(Thailand)Co., Ltd.（泰国）	2002/7/31	5000万泰铢	泰国曼谷市
19	ZTE(USA)Inc.（美国）	1998/11/10	3,000万美元	美国新泽西州
20	ZTE Corporation Mexico S.DER.LDEC.V.（墨西哥）	2003/4/8	5万比索	墨西哥合众国 墨西哥城
21	ZTE Do Brasil LTDA（巴西）	2002/8/7	6500000.29	巴西霍特兰迪

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补充法律意见书（三）

序 号			注册资本/股 本/出资额
	企业名称	注册时间		注册地
			巴西海奥	亚市
22	ZTE Romania S.R.L（罗马尼亚）	2004/11/16	10万美元	罗马尼亚布加 勒斯特
23	ZTE Telecom India Private Ltd（印度）	2003/12/09	22.5亿印度卢 比	印度古尔冈
24	ZTE-Communication Technologies, Ltd. （俄罗斯）	2003/10/27	2318万卢布	俄罗斯莫斯科
25	Zhongxing Telecom Pakistan (Private) Ltd.（巴基斯坦）	1998/9/21	3,791.9万巴基 斯坦卢比	巴基斯坦伊斯 兰堡市
26	中兴通讯（香港）有限公司	2000/10/27	99,500万港元	中国香港
27	深圳市中兴创业投资基金管理有限公 司	2010/10/18	3,000	广东省深圳市
28	中兴通讯（河源）有限公司	2010/11/18	50,000	广东省河源市
29	深圳市中和春生壹号股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	2010/11/18	100,000	广东省深圳市
30	中兴通讯集团财务有限公司	2011/7/18	100,000	广东省深圳市
31	深圳市百维技术有限公司	2011/6/22	2,600	广东省深圳市
32	北京中兴网捷科技有限公司	2009/12/4	33,000	北京市
33	北京中兴高达通信技术有限公司	2012/12/28	4,750	北京市
34	深圳市中兴云服务有限公司	2013/1/24	5,000	广东省深圳市
35	深圳市中兴系统集成技术有限公司	2013/3/26	10,000	广东省深圳市
36	福建海丝路科技有限公司	2013/11/11	5,000	福建省泉州市
37	中兴新能源汽车有限责任公司	2014/7/11	23,236	广东省深圳市
38	西安中兴通讯终端科技有限公司	2014/8/6	30,000	陕西省西安市
39	中兴健康科技有限公司	2014/8/28	5,000	上海市
40	深圳市中兴智谷科技有限公司	2014/10/9	3,000	广东省深圳市
41	嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合 伙）	2014/6/13	34,600	浙江省嘉兴市
42	中兴捷维通讯技术有限责任公司	2007/8/7	5,000	安徽省合肥市
43	西安中兴精诚科技有限公司	2011/5/26	1,000	陕西省西安市
44	新疆中兴丝路网络科技有限公司	2015/7/23	3,000	新疆维吾尔自 治区伊宁市
45	长沙中兴智能技术有限公司	2015/8/14	35,000	湖南省长沙市
46	深圳市中兴视通科技有限公司	2013/6/27	6,555.56	广东省深圳市
47	中兴（温州）轨道通讯技术有限公司	2015/6/2	5,000	浙江省温州市
48	中兴（沈阳）金融科技有限公司	2015/7/28	4,500	辽宁省沈阳市
49	深圳市中兴金控商业保理有限公司	2015/10/12	5,000	广东省深圳市
50	深圳智衡技术有限公司	2015/3/25	500	广东省深圳市
51	中兴高能技术有限责任公司	2016/4/8	40,000	湖北省武汉市
52	中兴智能汽车有限公司	2016/7/28	91,500	广东省珠海市
53	中兴光电子技术有限公司	2016/10/10	100,000	江苏省南京市

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补充法律意见书（三）

序 号			注册资本/股 本/出资额
	企业名称	注册时间		注册地
54	苏州中和春生三号投资中心（有限合 伙）	2016/7/22	120,000	江苏省常熟市
55	中兴克拉科技（苏州）有限公司	2017/3/15	4,900	江苏省苏州市
56	西安中兴物联网终端有限公司	2017/3/17	4,900	陕西省西安市
57	中兴通讯（西安）有限责任公司	2017/5/10	50,000	陕西省西安市
58	中兴网鲲信息科技（上海）有限公司	2017/6/1	4,800	上海市
59	西安中兴电子科技有限公司	2006/1/13	3,000	陕西省西安市
60	武汉中兴智慧城市研究院有限公司	2017/5/8	300	湖北省武汉市
61	中兴众创（西安）投资管理有限公司	2017/9/15	1,000	陕西省西安市
62	中兴通讯（南京）有限责任公司	2017/12/11	100,000	江苏省南京市
63	英博超算（南京）科技有限公司	2018/12/6	4,075	江苏省南京市

注 1：上海中兴易联通讯股份有限公司曾用名、“上海中兴通讯技术股份有限公司”、 “上海中兴通讯技术有限责任公司”；广东中兴新支点技术有限公司曾用名“广东新支点技术 服务有限公司”；中兴众创（西安）投资管理有限公司曾用名“中兴众创空间（西安）投资管 ” “ ” 理有限公司 ；英博超算（南京）科技有限公司曾用名 深圳市英博超算科技有限公司 。 注 2：中兴通讯于 2019 年 12 月 31 日完成出售中兴飞流信息科技有限公司 12%股权，

自 2019 年 12 月 31 日起，中兴飞流信息科技有限公司不再纳入中兴通讯合并报表范围。 注 3：在中兴通讯《二〇二〇年半年度报告》第 236 页至 237 页“子公司”列表中列示的 中兴通讯(杭州)有限责任公司、深圳市中瑞检测科技有限公司已于 2020 年 6 月 30 日之前注 销，中兴通讯已不再控制，未在上表中列示。

二、中兴新控制的除发行人及其子公司、中兴通讯控制的法人或其他组织 之外的法人或其他组织如下：

注册资本/股本单位：万元人民币，特别说明除外

			注册资本/ 股本
序号	企业名称	成立时间		注册地
1	中兴通讯股份有限公司	1997/11/11	419,267.18 43	广东省深圳市
2	深圳市中兴新地技术股份有限公司	2003/7/2	26,800	广东省深圳市
3	深圳市中兴昆腾有限公司	2011/9/8	6,000	广东省深圳市
4	深圳市中兴新云服务有限公司	2018/1/4	5,263.16	广东省深圳市
5	深圳市中兴新力精密机电技术有限公 司	2017/8/17	5,000	广东省深圳市
6	安徽中兴聚力精密机电技术有限公司	2019/7/24	3,500	安徽省马鞍山市
7	深圳市中兴新舟成套设备有限公司	2005/12/23	2,500	广东省深圳市
8	深圳市星楷通讯设备有限公司	2005/5/20	5,000	广东省深圳市
9	深圳市新宇腾跃电子有限公司	2003/7/30	3,666.6667	广东省深圳市

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

			注册资本/ 股本
序号	企业名称	成立时间		注册地
10	上海中兴新能源科技有限公司	2011/8/31	5,000	上海市
11	深圳市中兴环境工程技术有限公司	2000/10/24	1,000	广东省深圳市
12	中兴合创（天津）投资管理有限公司	2010/9/16	1,000	天津市
13	深圳新视智科技术有限公司	2019/4/29	2,000	广东省深圳市
14	中兴海外有限公司	2010/4/19	7,760万港 元	中国香港
15	深圳市财芯科技有限公司	2018/12/4	1,000	广东省深圳市
16	深圳市昆腾软件科技有限公司	2011/12/26	200	广东省深圳市
17	星楷（舟山）通讯设备有限公司	2019/8/7	1,000	浙江省舟山市
18	深圳市新宇卓越电子有限公司	2016/5/16	1,000	广东省深圳市
19	吉安新宇腾跃电子有限公司	2014/6/18	2,000	江西省吉安市
20	深圳市新地精密技术有限公司	2018/2/26	1,000	广东省深圳市
21	深圳市中兴合创投资管理有限公司	2012/2/15	1,000	广东省深圳市
22	合肥市中兴合创投资管理有限公司	2014/10/10	1,000	安徽省合肥市
23	深圳市航电产业股权投资基金管理有 限公司	2018/9/26	1,000	广东省深圳市
24	马鞍山新地优特威光纤光缆有限公司	2020/1/6	1,939	安徽省马鞍山市
25	马鞍山新地科技有限公司	2020/4/15	1,400	安徽省马鞍山市

注：深圳市星楷通讯设备有限公司曾用名“深圳三友精密机械有限公司”。

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

• ( 本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页 )

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：__
负责人： 经办律师：__
经办律师：_____
年 月 日
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上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武 204 汉

地 址: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

• 网 址: http://www.allbrightlaw.com/ 3-3-1-204

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所 关于上海派能能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（四）

==> picture [233 x 55] intentionally omitted <==

地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（四）

上海市锦天城律师事务所

关于上海派能能源科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（四）

案号：07F20190913

致：上海派能能源科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“派能科技”）的委托，并根据发行人与本 所签订的《法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以 下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所于 2020 年 5 月 26 日出具了 《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市的律师工作报告》以及《上海市锦天城律师事务所关于上海 派能能源科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》；且就 上海证券交易所于 2020 年 6 月 24 日、2020 年 7 月 31 日下达的审核问询函分别 出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》、《上海市锦天城律师事务所关 于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法 律意见书（二）》。2020 年 9 月 7 日，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所 关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充 法律意见书（三）》，对发行人补充期间事项进行核查并发表意见。2020 年 9 月 24 日，上海证券交易所下达关于《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落 实函”），现本所律师就落实函涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市 锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人 本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（四）

虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用， 原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意 见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规 定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法 律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何 明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效 是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（四）

件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券 交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充 法律意见如下。

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（四）

目录

第一部分 对《发行注册环节反馈意见落实函》的核查意见 ............................. 210 一、第 3 题：关于对赌协议 ................................................................................... 210 二、第 4 题：关于袁巍的股份锁定承诺 ............................................................... 222 三、第 5 题：关于优先采购条款 ........................................................................... 224 四、第 6 题：关于股权激励 ................................................................................... 234 五、第 7 题：关于松江房产 ................................................................................... 239 第二部分 对发行人申报报表会计差错更正的核查意见 ..................................... 242 一、会计差错更正的原因和程序 ........................................................................... 242 二、本次会计差错更正对本次发行条件的影响 ................................................... 243

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正 文

第一部分 对《发行注册环节反馈意见落实函》的核查意见

一、第 3 题：关于对赌协议

3 、申报材料显示，发行人与部分股东存在对赌协议。 2020 年 4 月 30 日， 融通高科、融科创投、景和道分别出具《确认函》，就相关协议及特殊权利条 款的效力进行了确认。

（ 1 ）请发行人说明各方未通过协议方式清理对赌条款的原因、《确认函》 的法律效力，景和道关于对赌条款及特殊权利条款附有恢复条件，对赌协议及 特殊权利条款未完全清理原因及合理性，是否属于依照相关规则要求可以不予 清理的情形。（ 2 ）猛狮科技、惟弘投资、融科创投对外转让了股权，请发行人 说明股权受让方是否具有承继对赌条款及特殊权利条款的权利及判断依据，若 承继了对赌条款的权利，请比照问题（ 1 ）进行说明。请保荐机构、发行人律师 核查并发表意见。

【 回复 】

（一）核查程序

1、查阅发行人与其股东签署的增资相关协议，查阅融通高科、融科创投、 景和道与中兴新、发行人、袁巍等主体签署的《增资协议》之补充协议；

• 2、查阅猛狮科技、惟弘投资、融科创投转让股份的股份转让协议，猛狮科

• 技、融科创投转让股份的股份转让协议的补充协议；

3、取得并查阅融通高科、融科创投、景和道出具的《确认函》，及何杨勇、 王宜明、岳红伟、郭勇、施彦冰、陈建军、何仁福、吴国栋、李儒树、恽菁等受 让方出具的书面确认；

• 4、查阅何杨勇、王宜明、岳红伟、郭勇、施彦冰、陈建军、何仁福、吴国

• 栋、李儒树、恽菁与中兴新、发行人等主体签署的《协议》；

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• 5、查阅了中兴新与发行人签署的《协议》；

• 6、查阅了《中兴新通讯有限公司跟踪评级报告》以及中兴新的财务报表；

• 7、取得了发行人出具的说明。

（二）核查意见

1 、请发行人说明各方未通过协议方式清理对赌条款的原因、《确认函》的 法律效力，景和道关于对赌条款及特殊权利条款附有恢复条件，对赌协议及特 殊权利条款未完全清理原因及合理性，是否属于依照相关规则要求可以不予清 理的情形

（ 1 ）各方未通过协议方式清理对赌条款的原因

单方面书面确认放弃权利与补充协议均为清理对赌条款的方式。由于《增资 协议》的协议主体分别位于不同地区，出于疫情防控的需要并提高签署效率，2020 年 4 月各权利主体出具《确认函》，对其对赌条款和/或特殊权利条款项下权利 予以放弃。

为进一步规范对赌条款和特殊权利条款的清理，2020 年 9 月 29 日，融通高 科与发行人等主体签署《增资协议》之补充协议，各方同意《增资协议》约定的 对赌条款和特殊权利条款自派能科技申请 IPO 之日起终止效力，并且不存在任 何恢复效力的条件；2020 年 9 月 29 日，融科创投与发行人等主体签署《增资协 议》之补充协议，各方同意《增资协议》约定的特殊权利条款自派能科技申请 IPO 之日起终止效力，并且不存在任何恢复效力的条件。2020 年 10 月 29 日，景和 道与发行人等主体签署《增资协议》之补充协议，各方同意《增资协议》约定的 对赌条款和特殊权利条款自派能科技申请 IPO 之日起终止效力，并且不存在任 何恢复效力的条件。对赌条款和/或特殊权利条款终止后，融通高科、融科创投、 景和道与派能科技以及派能科技的股东不存在任何对赌协议、对赌安排或其他利 益安排。

（ 2 ）《确认函》的法律效力

《民法总则》第一百三十四条规定：“民事法律行为可以基于双方或者多方

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的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。”《民法总则》第一百 四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民 事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定， 不违背公序良俗。《民法总则》第一百三十条规定：“民事主体按照自己的意愿 依法行使民事权利，不受干涉。”《民法总则》第一百三十二条规定：“民事主体 不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。”

根据上述《民法总则》的规定并经本所律师核查，景和道、融通高科、融科 创投出具《确认函》属于基于单方的意思表示成立的民事法律行为，具有法律效 力，理由如下：（1）《确认函》出具主体具有完全的民事行为能力，《确认函》 意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。（2） 对赌条款和/或特殊权利条款是为景和道、融通高科、融科创投带来自身利益的 民事权利，景和道、融通高科、融科创投有权按照自己的意愿放弃该民事权利， 不会损害国家、社会公共利益或他人合法权益。

（ 3 ）景和道关于对赌条款及特殊权利条款附有恢复条件，对赌协议及特殊 权利条款未完全清理原因及合理性

2020 年 4 月 30 日，景和道出具《确认函》，内容如下：

“《增资协议》约定了特殊保护权利条款：《增资协议》之„附件二 保证‟相 关条款约定了业绩承诺、公司上市计划等事项；《增资协议》之„附件三 投资者 权利‟约定了投资方的优先购买权及股权锁定、跟售权、优先认购权、反摊薄权、 知情权等事项；《增资协议》之„附件四 公司治理结构框架‟约定了董事会等事 项。

自派能科技申请 IPO 之日起，本企业不会向派能科技、中兴新、袁巍、张 军主张《增资协议》约定的上述特殊保护权利。如派能科技 IPO 申请未能获得 批准或注册同意的，或者派能科技撤回 IPO 申请的，本企业将不再不行使上述 特殊保护权利。”

2020 年 10 月 29 日，景和道与发行人等主体签署《增资协议》之补充协议， 各方同意《增资协议》约定的对赌条款和特殊权利条款自派能科技申请 IPO 之

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日起终止效力，并且不存在任何恢复效力的条件。对赌条款和特殊权利条款终止 后，景和道与派能科技以及派能科技的股东不存在任何对赌协议、对赌安排或其 他利益安排。因此，关于景和道的对赌协议及特殊权利条款已完全清理。

此前，景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有恢复条件，对赌 协议及特殊权利条款未完全清理，系因景和道所持发行人股份已经被冻结，景和 道与发行人协商解除对赌协议及特殊权利条款时，景和道基于对自身权利的保护， 要求清理对赌协议及特殊权利条款时附有恢复条件。因此，之前景和道关于对赌 条款及特殊权利条款附有恢复条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理系景和 道与发行人商业谈判的结果，具有商业合理性。发行人多次与景和道反复协商， 2020 年 10 月 29 日，景和道签署了彻底解除对赌协议及特殊权利条款的补充协 议。

（ 4 ）是否属于依照相关规则要求可以不予清理的情形

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 10 的相 关规定，“PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情 形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协 议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导 致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严 重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”

之前，景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力附有恢复条件，对赌协议及 特殊权利条款未完全清理，但满足审核问答（二）问题10的相关要求。具体分析 如下：

①发行人不作为对赌协议当事人

根据景和道出具的确认，自发行人向上海证券交易所提交首次公开发行股票 并在科创板上市申请之日起至其 IPO 申请未能获得批准或同意注册或发行人撤 回 IPO 申请的期间内均不行使特殊保护权利，发行人不作为对赌协议当事人。

②对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定

景和道与发行人等义务主体之间签署的《增资协议》第 8 条约定，“如任何

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一方未能完全履行本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行或股权最终无 法交割时，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和 /或开支”。除前述《增资协议》第 8 条约定外，《增资协议》未约定其他关于发 行人如未完成业绩承诺及上市安排应承担违约责任的条款。因此，《增资协议》 并未约定如发行人未完成业绩承诺及上市安排，控股股东需向景和道进行股份补 偿等可能导致公司控制权发生变化的约定。此外，根据景和道出具的《确认函》， 在发行人 IPO 审核期间及上市后，对赌协议将持续处于终止状态。因此不存在 因对赌协议导致公司控制权发生变化的可能。

③对赌协议不与市值挂钩

“ ” “ ” 《增资协议》中的 业绩承诺 、 上市计划 等对赌性质条款的约定均不与市 值挂钩。

④对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者 权益的情形

《增资协议》约定的业绩承诺、上市计划以及投资者特殊权利条款并未涉及 发行人的经营管理。其次，根据景和道出具的《确认函》，在发行人 IPO 审核 期间及发行人上市后，对赌协议约定的业绩承诺、上市计划、投资者特殊权利条 款效力将持续处于终止状态。因此，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能 力或者其他严重影响投资者权益的情形。

⑤中兴新已与派能科技签署《协议》，约定如果因《增资协议》约定的对 赌条款和 / 或特殊权利条款而产生纠纷，导致派能科技遭受任何损失的，中兴新 无条件替派能科技承担，中兴新具备承担该等损失的能力

截至本补充法律意见书出具之日，景和道持有发行人 5,399,448 股股份，持 股比例为 4.65%。

根据景和道与中兴新、发行人等签署的《增资协议》，增资协议约定的对赌 条款为业绩承诺条款和上市计划条款。关于业绩承诺，发行人、创始股东承诺， 发行人 2015 年税后净利润不低于人民币 3,000 万元，发行人 2015 年度实际实现 净利润 1,007.96 万元，差额为-1,992.04 万元；发行人、创始股东承诺，发行人

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2016 年税后净利润不低于人民币 5,000 万元，发行人 2016 年度实际实现净利润 -1,984.64 万元，差额为-6,984.64 万元。关于上市计划，发行人和创始股东承诺 发行人按照法律法规规范管理与运营，并计划在 2016 年 12 月 31 日前递交上市 申请，发行人并未在 2016 年 12 月 31 日前递交上市申请。因此，发行人未达到 《增资协议》约定的业绩承诺和上市计划。

根据《增资协议》关于违约责任的约定：“本协议生效后，各方应按照本协 议的规定全面、适当、及时的履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协 议包括附件的约定，均构成违约。任何一方如因违背其在本协议项下的责任和义 务，导致本协议无法履行和股权最终无法交割，则应负责赔偿他方因此而产生的 任何和所有直接的损失、损害、责任和开支。各方对其他方作出的陈述与保证的 不真实、不准确或误导性应向其他方承担相关法律认可的违约责任”。因此，《增 资协议》并未就未达到协议约定的业绩承诺与上述计划而规定明确违约责任以及 违约责任的计算方式。

2020 年 10 月 20 日，中兴新与派能科技签署《协议》，协议约定，自本协 议签署之日起，无论何种情形，如果派能科技与景和道因增资协议约定的对赌条 款和特殊权利条款、与惟弘投资因增资协议约定的特殊权利条款而产生纠纷，导 致派能科技遭受任何损失的，前述损失将由中兴新无条件替派能科技承担，以保 证派能科技不会因此遭受任何损失。

中兴新的主体信用等级评级结果为 AA+，最近两年及一期，中兴新的资产 规模大，资产负债率在合理范围内，盈利能力良好，现金流状况正常，具备承担 该等损失的能力，具体分析如下：

A. 中兴新的主体信用等级评级结果为 AA+

根据联合资信评估有限公司 2019 年 6 月 21 日出具的《中兴新通讯有限公司 跟踪评级报告》，中兴新“主体长期信用等级为 AA+”，信用等级 AA 代表“偿 还债务能力很强”。

B. 最近一年及一期，中兴新的资产规模大，资产负债率在合理范围内

2019 年末及 2020 年 6 月末，中兴新的资产负债率分别为 72.68%和 72.30%。

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具体如下：

单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目	2019 年末	2020 年6 月末
总资产	1,446.91	1,708.69
总负债	1,051.67	1,235.37
净资产	395.24	473.33
资产负债率	72.68%	72.30%

注：2019 年财务数据已经审计，2020 年 6 月末数据未经审计。

C. 最近一年及一期，中兴新的盈利能力良好，现金流状况正常

最近一年及一期，中兴新的盈利能力良好、现金流情况正常，具体如下：

单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目	2019 年度	2020 年1-6 月
营业收入	929.31	483.79
净利润	58.18	24.07
经营活动现金流净额	76.22	20.73

注：2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-6 月数据未经审计。

因此，中兴新具备承担该等损失的能力。

综上，关于景和道享有的对赌条款及特殊权利条款的权利：（1）景和道已 出具书面确认，发行人申请 IPO 期间以及上市申请批准后，景和道不行使对赌 条款和特殊权利条款的权利；（2）虽发行人未达到协议约定的业绩承诺及上市 计划，但是《增资协议》并未明确约定该等情形下的具体违约责任以及违约责任 的计算方式；（3）中兴新已与发行人签署《协议》，确认如果派能科技与景和 道因《增资协议》约定的对赌条款和特殊权利条款而产生纠纷，导致发行人遭受 任何损失的，前述损失将由中兴新无条件替发行人承担，以保证发行人不会因此 遭受任何损失。中兴新具备承担该等损失的能力。因此，景和道关于对赌条款及 特殊权利条款效力的终止附有恢复条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理， 中兴新已与发行人签署《协议》，确认如果派能科技与景和道因《增资协议》约 定的对赌条款和特殊权利条款而产生纠纷，导致发行人遭受任何损失的，前述损 失将由中兴新无条件替发行人承担，以保证发行人不会因此遭受任何损失，满足 审核问答（二）问题 10 的相关要求。

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2020 年 10 月 29 日，景和道已与发行人等主体签署协议，约定对赌条款和 特殊权利条款自派能科技申请 IPO 之日起终止效力，并且不存在任何恢复效力 的条件，关于景和道的对赌协议及特殊权利条款已完全清理。

2 、猛狮科技、惟弘投资、融科创投对外转让了股权，请发行人说明股权受 让方是否具有承继对赌条款及特殊权利条款的权利及判断依据，若承继了对赌 条款的权利，请比照问题（ 1 ）进行说明

猛狮科技、惟弘投资、融科创投分别对外转让了全部或部分股权，猛狮科技 股份转让的受让方承继了对应股份的对赌条款及特殊权利条款的权利，惟弘投资、 融科创投股份转让的受让方承继了对应股份的特殊权利条款的权利。前述受让方 均已出具《确认函》并与发行人等签署协议，自 2020 年 5 月 6 日起，前述受让 方放弃前述权利，前述受让方与派能科技以及派能科技的其他股东不存在任何对 赌协议、对赌安排以及股东特殊权利。具体核查如下：

1 、猛狮科技

2015 年 7 月，猛狮科技与派能有限及其当时股东签署《增资协议》，约定 猛狮科技作为投资方对派能有限增资，《增资协议》约定了猛狮科技享有业绩承 诺、上市计划条款以及投资者特殊条款的权利。《增资协议》第 9.1 条约定，猛 狮科技作为投资方有权不经其他协议主体同意即转让增资协议项下的任何权利 和义务。

2019 年 12 月，猛狮科技将其持有的发行人股份全部转让给岳红伟、施彦冰、 陈建军。猛狮科技将前述股份转让事宜通知了发行人，发行人相应办理了有关股 东名册变更手续。

2020 年 5 月 6 日，猛狮科技的股份转让受让方陈建军、施彦冰、岳红伟出 具《确认函》，确认“本人与上海派能能源科技股份有限公司或中兴新通讯有限 公司之间不存在任何业绩对赌约定、上市期限承诺、回购承诺、上市后上海派能 能源科技股份有限公司市值承诺的安排。本人作为上海派能能源科技股份有限公 司股东，仅享有公司法和上海派能能源科技股份有限公司章程规定的股东权利， 不享有优先权、搭售权、反稀释等任何特殊权利。”

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2020 年 10 月 12 日，猛狮科技与岳红伟、施彦冰、陈建军共同签署股份转 让协议的补充协议，补充协议明确：“《股份转让协议》第四条第 3 项约定的转 让给受让方的“标的股份对应的权利”包括《增资协议》约定的猛狮科技享有的 业绩承诺、上市计划的对赌条款对应的权利以及优先购买权、优先认购权、跟售 权、反摊薄权、知情权等投资者特殊权利条款。”

2020 年 10 月 12 日，中兴新、派能科技与岳红伟、施彦冰、陈建军等共同 签署《协议》，协议明确：“1、陈建军、施彦冰、岳红伟于 2020 年 5 月 6 日出 具的《确认函》中的“本人与上海派能能源科技股份有限公司或中兴新通讯有限 公司之间不存在任何业绩对赌约定、上市期限承诺、回购承诺、上市后上海派能 能源科技股份有限公司市值承诺的安排”是指陈建军、施彦冰、岳红伟已经放弃 了其享有的《增资协议》项下的业绩承诺、上市计划的对赌条款对应的权利以及 优先购买权、优先认购权、跟售权、反摊薄权、知情权等投资者特殊权利条款， 并且不存在任何恢复效力的条件。2、自 2020 年 5 月 6 日起，陈建军、施彦冰、 岳红伟不再享有《增资协议》项下的业绩承诺、上市计划的对赌条款对应的权利 以及优先购买权、优先认购权、跟售权、反摊薄权、知情权等投资者特殊权利。 3、2020 年 5 月 6 日《确认函》出具后，陈建军、施彦冰、岳红伟与派能科技以 及派能科技的其他股东即不存在任何对赌协议、对赌安排或其他利益安排。”

据此，猛狮科技对外转让股份，根据股份转让协议及补充协议，受让方承继 了对应股份的对赌条款及特殊权利条款的权利。受让方已出具《确认函》并与发 行人等签署了协议，确认自 2020 年 5 月 6 日起受让方放弃对赌条款及特殊权利 条款的权利，受让方与派能科技以及派能科技的其他股东不存在任何对赌协议、 对赌安排以及股东特殊权利。

2 、融科创投

2016 年 1 月，融科创投与派能有限及其当时股东签署《增资协议》，融科 创投作为投资方对派能有限增资，《增资协议》约定了融科创投享有优先购买权、 优先认购权、跟售权、反摊薄权、知情权的投资者特殊权利条款的权利。根据前 述《增资协议》第 9.1 条的约定，融科创投作为投资方有权不经其他协议主体同 意即转让增资协议项下的任何权利和义务。

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2019 年 10 月，融科创投将其持有的部分发行人股份转让给吴国栋、何仁福、 李儒树；2019 年 12 月，融科创投将其持有的部分发行人股份转让给恽菁。融科 创投将前述股份转让事宜通知了发行人，发行人相应办理了有关股东名册变更手 续。

2020 年 5 月 6 日，受让方吴国栋、何仁福、李儒树、恽菁均出具《确认函》， 确认“本人与上海派能能源科技股份有限公司或中兴新通讯有限公司之间不存在 任何业绩对赌约定、上市期限承诺、回购承诺、上市后上海派能能源科技股份有 限公司市值承诺的安排。本人作为上海派能能源科技股份有限公司股东，仅享有 公司法和上海派能能源科技股份有限公司章程规定的股东权利，不享有优先权、 搭售权、反稀释等任何特殊权利。”

2020 年 10 月 12 日，融科创投分别与吴国栋、何仁福、李儒树、恽菁签署 股权转让协议的补充协议，补充协议明确：“《股权转让协议》约定的标的股份 对应的权利，包括了《增资协议》约定的融科创投享有的优先购买权、优先认购 权、跟售权、反摊薄权、知情权等投资者特殊权利条款。”

2020 年 10 月 12 日，中兴新、发行人与上述股份受让方等共同签署《协议》， 协议明确：1、《确认函》中的“本人与上海派能能源科技股份有限公司或中兴 新通讯有限公司之间不存在任何业绩对赌约定、上市期限承诺、回购承诺、上市 后上海派能能源科技股份有限公司市值承诺的安排”是指吴国栋、何仁福、李儒 树、恽菁已经放弃了其享有的《增资协议》项下的优先购买权、优先认购权、跟 售权、反摊薄权、知情权等投资者特殊权利条款，并且不存在任何恢复效力的条 件。2、自 2020 年 5 月 6 日起，吴国栋、何仁福、李儒树、恽菁不再享有《增资 协议》项下的优先购买权、优先认购权、反摊薄权、知情权等投资者特殊权利。 3、2020 年 5 月 6 日《确认函》出具后，吴国栋、何仁福、李儒树、恽菁与派能 科技以及派能科技的其他股东即不存在任何对赌协议、对赌安排或其他利益安排。

据此，融科创投对外转让股权，根据股份转让协议及补充协议，受让方承继 了对应股份的特殊权利条款的权利。受让方已出具《确认函》并与发行人等签署 了协议，确认自 2020 年 5 月 6 日起受让方放弃特殊权利条款的权利，受让方与 派能科技以及派能科技的其他股东不存在任何对赌协议、对赌安排以及股东特殊

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权利。

3 、惟弘投资

2016 年 4 月，惟弘投资与派能有限及其当时股东签署《增资协议》，惟弘 投资作为投资方对派能有限增资，本次《增资协议》约定了惟弘投资享有优先购 买权、优先认购权、反摊薄权、知情权投资者特殊权利条款。根据《增资协议》 第 9.1 条的约定，惟弘投资作为投资方有权不经其他协议主体同意即转让增资协 议项下的任何权利和义务。

2019 年 7 月，惟弘投资将其持有的发行人股份全部转让给何杨勇、王宜明、 岳红伟、郭勇、施彦冰、陈建军六名自然人。惟弘投资与前述股份受让方签署的 《股份转让协议》第四条第三款均约定，惟弘投资转让股份后，该部分股份应享 有的权利和承担的义务，随股份转让而由股份受让方享有与承担。惟弘投资将前 述股份转让事宜通知了发行人，发行人相应办理了有关股东名册变更手续。

2020 年 10 月 12 日，中兴新、发行人与惟弘投资转让股份的受让方等共同 签署《协议》，协议明确：1、《确认函》中的“本人与上海派能能源科技股份 有限公司或中兴新通讯有限公司之间不存在任何业绩对赌约定、上市期限承诺、 回购承诺、上市后上海派能能源科技股份有限公司市值承诺的安排”是指陈建军、 施彦冰、岳红伟、何杨勇、郭勇、王宜明已经放弃了其享有的《增资协议》项下 的优先购买权、优先认购权、反摊薄权、知情权等投资者特殊权利条款，并且不 存在任何恢复效力的条件。2、自 2020 年 5 月 6 日起，陈建军、施彦冰、岳红伟、 何杨勇、郭勇、王宜明不再享有《增资协议》项下的优先购买权、优先认购权、 反摊薄权、知情权等投资者特殊权利。3、2020 年 5 月 6 日《确认函》出具后， 陈建军、施彦冰、岳红伟、何杨勇、郭勇、王宜明与派能科技以及派能科技的其 他股东即不存在任何对赌协议、对赌安排或其他利益安排。

惟弘投资投资发行人时《增资协议》项下的优先购买权、优先认购权、反摊 薄权、知情权系基于股东身份所享有的权利，根据《增资协议》、《股份转让协 议》的约定，前述股东权利已由股份受让方承继。受让方已出具《确认函》并与 发行人等签署了协议，确认自 2020 年 5 月 6 日起受让方放弃特殊权利条款的权 利。2020 年 10 月 20 日，中兴新与派能科技签署《协议》，约定如果发行人与

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惟弘投资因《增资协议》约定的特殊权利条款而产生纠纷，导致发行人遭受任何 损失的，前述损失将由中兴新无条件替发行人承担，不会导致发行人因此遭受任 何损失。

综上，猛狮科技股份转让的受让方承继了对应股份的对赌条款及特殊权利条 款的权利，惟弘投资、融科创投股份转让的受让方承继了对应股份的特殊权利条 款的权利。前述受让方均已出具《确认函》并与发行人等签署协议，自 2020 年 5 月 6 日起，前述受让方放弃前述权利，前述受让方与派能科技以及派能科技的 其他股东不存在任何对赌协议、对赌安排以及股东特殊权利。

3 、核查结论

基于上述，本所律师认为：

（1）各方未通过协议方式清理对赌条款的原因系出于疫情防控需要以及提 高签署效率；

（2）景和道、融通高科、融科创投出具《确认函》属于基于单方的意思表 示成立的民事法律行为，具有法律效力。为进一步规范对赌条款和特殊权利条款 的清理，2020 年 9 月 29 日，融通高科、融科创投与中兴新、发行人、袁巍等主 体签署《增资协议》之补充协议。2020 年 10 月 29 日，景和道已与发行人等主 体签署协议，约定对赌条款和特殊权利条款自派能科技申请 IPO 之日起终止效 力，并且不存在任何恢复效力的条件，关于景和道的对赌协议及特殊权利条款已 完全清理；

（3）景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力附有恢复条件，对赌协议及 特殊权利条款未完全清理，系景和道与发行人商业谈判的结果，具有商业合理性；

（4）景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力附有恢复条件，对赌协议及 特殊权利条款未完全清理，中兴新已与发行人签署《协议》，确认如果派能科技 与景和道因《增资协议》约定的对赌条款和特殊权利条款而产生纠纷，导致发行 人遭受任何损失的，前述损失将由中兴新无条件替发行人承担，以保证发行人不 会因此遭受任何损失，满足审核问答（二）问题 10 的相关要求。景和道已与发 行人等主体签署协议，约定对赌条款和特殊权利条款自派能科技申请 IPO 之日

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补充法律意见书（四）

起终止效力，并且不存在任何恢复效力的条件，关于景和道的对赌协议及特殊权 利条款已完全清理；

（5）猛狮科技、惟弘投资、融科创投对外转让了股份，猛狮科技股份转让 的受让方承继了对应股份的对赌条款及特殊权利条款的权利，惟弘投资、融科创 投股份转让的受让方承继了对应股份的特殊权利条款的权利。前述受让方均已出 具《确认函》并与发行人等签署协议，自 2020 年 5 月 6 日起，前述受让方放弃 前述权利，前述受让方与派能科技以及派能科技的其他股东不存在任何对赌协议、 对赌安排以及股东特殊权利。

二、第 4 题：关于袁巍的股份锁定承诺

4 、目前，袁巍直接持有发行人 1.24% 的股份，且通过中派云图间接持有发 行人部分股份。请发行人说明在首次申报时袁巍未作出限售承诺的原因及合规 性。请保荐机构、发行人律师就上述情形存在的原因进行核查，并说明本机构 按照这种锁定安排提交首发申请的合规性，本机构申报时是否已就此事项发表 了明确意见。

【回复】

（一）核查程序

• 1、取得并查阅了袁巍出具的书面确认、说明以及股份锁定的承诺函；

• 2、查阅了发行人首次申报时的招股说明书。

• （二）核查意见

1 、请保荐机构、发行人律师就上述情形存在的原因进行核查

根据袁巍出具的说明并经本所律师核查，2019 年 12 月，袁巍离任派能科技 董事长职务，但仍为公司员工。之后，袁巍与派能科技商谈离职及补偿事宜，但 是首次申报时尚未确定。因此，袁巍未配合签署股份锁定的承诺函。2020 年 9 月，袁巍取得离职补偿，并于 2020 年 9 月 21 日签署了关于派能科技上市后股份 锁定的承诺函，承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让所持 公司股份。

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补充法律意见书（四）

2 、说明本机构按照这种锁定安排提交首发申请的合规性，本机构申报时是 否已就此事项发表了明确意见

关于首次申报时袁巍未作出限售承诺，本所律师认为：

（1）首次申报时袁巍直接持有发行人 1.24%的股份而未作出限售承诺，股 东限售承诺不完整。

（2）首次申报时适用的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42 号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》规定，首次公开发行股 票并在科创板上市申请文件要求申报“发行人及其实际控制人、控股股东、持股 5% 以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履 行承诺的约束措施”，袁巍不属于持股 5%以上股东且并非在任董事、监事或高级 管理人员。因此，首次申报时未提交袁巍关于派能科技上市后股份锁定的承诺函， 未违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42 号——首次公开发 行股票并在科创板上市申请文件》的规定。

（3）保荐机构、发行人律师已督促发行人在首次申报的《招股说明书（申 报稿）》中对袁巍未能作出股份锁定承诺进行了披露，不存在重大遗漏：

《招股说明书（申报稿）》之“第十节 投资者保护”之“六、本次发行相关主 体作出的重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”披露，除袁巍外的公司其他 股东融科创投、融通高科、景和道、岳红伟、王宜明、恽菁、中派云图、何杨勇、 金晟融通、施彦冰、许兰卿、陈建军、郭勇、吴国栋、何仁福、李儒树承诺：自 派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起十二个月内，本企业/本人不 转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业/本人直接或间接持有的派能科技 的股份，也不由派能科技回购本企业/本人直接或间接持有的派能科技于首次公 开发行股票前已发行的股份。因此，发行人已经依法履行了信息披露义务，不存 在重大遗漏。

袁巍于 2020 年 9 月 21 日签署了关于派能科技上市后股份锁定的承诺函，承 诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让所持公司股份。发行人

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补充法律意见书（四）

在招股说明书之“第十节 投资者保护”之“六、本次发行相关主体作出的重要承诺” 之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及股东持股及减持意向等承诺”就袁巍已签署股份锁定承诺函事项进行了更新 披露。

（4）首次申报时袁巍直接持有发行人 1.24%的股份未作出限售承诺，未违 反《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的规定，不会导致发行人不符合首 次公开发行股票并上市的条件，保荐机构、发行人律师就发行人符合首次公开发 行股票并上市的条件发表了明确意见。袁巍于 2020 年 9 月补充签署了关于派能 科技上市后股份锁定的承诺函，首次申报时袁巍未作出限售承诺未导致其股份锁 定期不符合法律规定。

3 、核查结论

基于上述，本所律师认为：

（1）袁巍未作出限售承诺的原因是，首次申报时，袁巍与派能科技商谈离 职及补偿事宜，相关事宜尚未确定，因此，袁巍未配合签署股份锁定的承诺函； 2020 年 9 月，袁巍取得离职补偿，并于 2020 年 9 月 21 日签署了关于派能科技 上市后股份锁定的承诺函；

（2）首次申报时袁巍未作出限售承诺，未违反《证券法》、《科创板首次 公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等规范性文件的规定，不会导致发行人不符合首次公开发行股票并上市的条件， 保荐机构、发行人律师就发行人符合首次公开发行股票并上市的条件发表了明确 意见。袁巍于 2020 年 9 月补充签署了关于派能科技上市后股份锁定的承诺函， 首次申报时袁巍未作出限售承诺未导致其股份锁定期不符合法律规定。

三、第 5 题：关于优先采购条款

5 、 2017 年 1 月，发行人将上海中兴新先进材料有限公司 100% 股权转让给 湖北中兴新先进材料有限公司（现已更名为湖北融通高科先进材料有限公司， 以下简称融通高科先进材料），在双方签署的《股权转让协议书》第 6.4 款约定：

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“ 同等产品和商务条件下，甲方应优先采购标的公司或乙方产出的磷酸铁锂正极 材料。 ” 报告期内，发行人向融通高科先进材料采购正极材料，金额分别为 3.85 万元、 54.64 万元和 1387.38 万元，占同类产品采购金额的比例分别为 0.21% 、 1.13% 和 23.51% 。融通高科先进材料系发行人董事何中林控制的企业，为发行 人的关联方。另外，何中林通过两家合伙企业间接持有公司 20.77% 的股份。

请发行人说明：（ 1 ）约定上述优先采购条款的原因及合理性，是否对转让 股权的定价公允性产生重大影响，采购金额和同类产品中采购比例是否会逐年 上升，是否会对发行人采购业务的独立性产生重大不利影响。（ 2 ）对于优先采 购条款，是否具有强制执行条款或追责条款，发行人报告期内向其他方采购单 价高于融通高科先进材料是否违反上述优先采购条款，是否存在引发纠纷的风 险。（ 3 ） 2019 年，发行人向融通高科先进材料采购单价低于其他供应商采购单 价的原因及合理性，融通高科先进材料向其他客户的销售单价是否低于向发行 人的销售单价， 2019 年销售单价较 2018 年销售单价下降较大的原因及合理性， 是否存在调节利润的情况，请按照同类客户销售价格测算对发行人业绩是否产 生重大影响。（ 4 ）发行人向融通高科实际采购时是否履行关联交易审议程序， 是否符合公司相关制度，是否符合内控有效性的要求。（ 5 ）采购时间集中在年 底的原因及合理性，是否符合行业惯例和发行人的采购政策。请保荐机构、发 行人律师核查并发表意见，请申报会计师对问题（ 3 ）核查并发表意见。

【回复】

（一）核查程序

（1）获取并查阅了发行人董事会、股东大会审议转让上海中兴新先进材料 相关事项的会议文件，查阅发行人与融通高科先进材料于 2016 年 12 月 15 日签 订的《股权转让协议书》主要条款及相关支付凭证；

（2）查阅了万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海中兴新先进材料 有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016） 第 1832 号）；

（3）就资产转让及报告期内的关联采购相关事宜，访谈了融通高科先进材 料董事长兼总经理何中林，并获取融通高科先进材料出具的确认；

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补充法律意见书（四）

（4）查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失 信被执行人名单等，了解发行人报告期内的诉讼与纠纷情况；

（5）获取了报告期内磷酸铁锂的采购清单，分月度对融通高科先进材料和 贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“安达科技”）采购单价进行分析，核 查发行人向融通高科先进材料采购单价低于其他供应商采购单价的原因及合理 性；

（6）获取了融通高科先进材料向其他主要客户的销售单价，并与发行人价 格进行分析，并结合磷酸铁锂市场价格变动情况分析 2019 年销售单价较 2018 年销售单价下降较大的原因及合理性，是否存在调节利润的情况；

（7）对向融通高科先进材料采购金额按照其向同类客户销售的销售价格测 算对发行人业绩是否产生重大影响；

（8）查阅了报告期内发行人对关联交易的相关制度规定，以及董事会、股 东大会审议文件；

（9）查阅了发行人与融通高科先进材料签署的《<股权转让协议书>之补充 协议》；

（10）访谈了发行人的采购人员。

（二）核查意见

1 、约定上述优先采购条款的原因及合理性，是否对转让股权的定价公允性 产生重大影响，采购金额和同类产品中采购比例是否会逐年上升，是否会对发 行人采购业务的独立性产生重大不利影响

（ 1 ）约定上述优先采购条款的原因及合理性

根据发行人的说明并经本所律师核查，上海中兴新先进材料成立于 2010 年 10 月 11 日，至 2016 年该公司还处于发展期。而当时发行人资源有限，无力继 续投入上海中兴新先进材料，出于集中主要资源用于电芯、储能的研发、生产和 销售的考虑，发行人拟将其出售。由于看好新能源行业的发展、认可中兴新先进 材料的技术，发行人董事何中林希望收购上海中兴新先进材料。2016 年 12 月 15

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补充法律意见书（四）

日，发行人与融通高科先进材料签订《股权转让协议书》，其中第 6.4 款约定： “同等产品和商务条件下，甲方应优先采购标的公司或乙方产出的磷酸铁锂正极 材料。”

因此，该优先采购条款是协议双方基于自主协商和商务谈判方式确定，具备 商业合理性。

2020 年 10 月 29 日，发行人与融通高科先进材料签署《<股权转让协议书> 之补充协议》，约定自补充协议签署之日起，《股权转让协议书》第 6.4 款优先 采购权条款的约定不再执行，且双方确认履行《股权转让协议书》不存在任何纠 纷或潜在纠纷。

（ 2 ）是否对转让股权的定价公允性产生重大影响，采购金额和同类产品中 采购比例是否会逐年上升，是否会对发行人采购业务的独立性产生重大不利影 响

根据发行人的说明并经本所律师核查，本次转让定价以万隆（上海）资产评 估有限公司评估值为参考，评估价格基准日为 2016 年 6 月 30 日，评估价格为 1,480 万元，股权转让定价具备公允性。上述优先采购条款的约定未对本次转让 股权的定价公允性产生重大影响。

发行人综合考虑不同供应商的产品质量、价格、供货及时性、服务、付款方 式等因素，择优确定合格供应商进行磷酸铁锂采购。未来发行人将综合考虑前述 因素确定对融通高科先进材料和其他供应商的采购金额和比例。

报告期内，发行人向融通高科先进材料的采购均通过参考同期市场价格水平 的基础上确定，定价公允；发行人拥有独立完整的采购体系，且磷酸铁锂作为锂 离子电池的生产原料，市场供应充足，上述优先采购条款的约定不会对发行人采 购业务的独立性产生重大不利影响。

2 、对于优先采购条款，是否具有强制执行条款或追责条款，发行人报告期 内向其他方采购单价高于融通高科先进材料是否违反上述优先采购条款，是否 存在引发纠纷的风险

经本所律师核查，对于优先采购条款，发行人与融通高科先进材料签署的《股

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补充法律意见书（四）

权转让协议书》以及报告期内发行人与融通高科先进材料签署的采购合同及采购 订单均未约定相关的强制执行条款或追责条款。

根据《股权转让协议书》第 6.4 款的约定：“同等产品和商务条件下，甲方 应优先采购标的公司或乙方产出的磷酸铁锂正极材料。”2020 年 10 月 29 日，发 行人与融通高科先进材料签署补充协议，自补充协议签署之日起，该条款已不再 执行。

发行人报告期内向其他方采购单价高于融通高科先进材料不违反上述优先 采购条款，原因如下：

首先，发行人报告期内向其他方的平均采购单价高于融通高科先进材料，主 要系采购的时间性差异所致。磷酸铁锂市场价格整体处于不断下降的趋势，不同 月份采购价格有所差异，导致报告期内平均采购单价存在差异；

其次，根据协议约定，发行人优先采购融通高科先进材料产出的磷酸铁锂正 极材料，应在同等产品和商务条件下进行。“同等产品和商务条件”除了产品价格 以外，还包括产品质量、交货时间、付款方式及付款期限等条件。报告期内，发 行人向融通高科先进材料采购的磷酸铁锂正极材料与其他供应商方除了产品价 格外，在产品质量、交货时间、付款方式及付款期限等方面也有所差异。报告期 内，发行人的磷酸铁锂供应商主要为安达科技和融通高科先进材料，两者采购金 额合计占发行人磷酸铁锂采购总额的 90%以上。融通高科先进材料与安达科技在 产品质量、产品价格、交货时间、付款方式及付款期限等方面的对比如下：

在产品质量方面，融通高科先进材料的压实密度略低于安达科技，比容量略 高于安达科技。

在产品价格、交货时间、付款方式及付款期限等方面，以该两家供应商 2020 年 6 月签订的《采购订单》为例，主要商务条款对比如下：

供应商名称	主要商务条款	主要商务条款	主要商务条款
	不含税单价	付款方式及付款期限	交货时间
融通高科先进材 料	35.3元/kg	月结30 天，电汇、汇票 或双方认可的其他方式	合同签订后2天到货，或者以 发行人要求的时间为准

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补充法律意见书（四）

供应商名称	主要商务条款	主要商务条款	主要商务条款
	不含税单价	付款方式及付款期限	交货时间
安达科技	35.4元/kg	票到90 天，电汇、汇票 或双方认可的其他方式	合同签订后20天到货，或者 以发行人通知的时间为准

因此，发行人报告期内向其他方的平均采购单价高于融通高科先进材料，主 要系采购的时间性差异所致；且报告期内，发行人向融通高科先进材料采购的磷 酸铁锂正极材料与其他供应商方除了产品价格外，在产品质量、交货时间、付款 方式及付款期限等方面也有所差异。在不同产品和商务条件下，发行人报告期内 向其他方采购单价高于融通高科先进材料不违反上述优先采购条款，引发纠纷的 风险较小。

根据融通高科先进材料于 2020 年 9 月 28 日出具的《确认函》，截至确认函 出具之日，发行人不存在违反《股权转让协议书》中第 6.4 款关于优先采购权条 款约定的情形，融通高科先进材料与发行人就履行《股权转让协议书》以及报告 期内的采购合同及采购订单不存在任何纠纷或潜在纠纷。2020 年 10 月 29 日， 发行人与融通高科先进材料签署《<股权转让协议书>之补充协议》，双方确认 履行《股权转让协议书》不存在任何纠纷或潜在纠纷。

3 、 2019 年，发行人向融通高科先进材料采购单价低于其他供应商采购单价 的原因及合理性，融通高科先进材料向其他客户的销售单价是否低于向发行人 的销售单价， 2019 年销售单价较 2018 年销售单价下降较大的原因及合理性，是 否存在调节利润的情况，请按照同类客户销售价格测算对发行人业绩是否产生 重大影响

（ 1 ） 2019 年，发行人向融通高科先进材料采购单价低于其他供应商采购单 价的原因及合理性

根据发行人的说明，报告期内，发行人向融通高科先进材料采购的主要内容 为磷酸铁锂。2019 年，发行人向融通高科先进材料的平均采购单价为 45.11 元/kg， 低于其他非关联方平均采购单价 48.13 元/kg，主要系采购的时间性差异所致。磷 酸铁锂市场价格整体处于不断下降的趋势，不同月份采购价格有所差异。2019 年发行人的磷酸铁锂供应商主要为安达科技和融通高科先进材料，发行人向该两

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补充法律意见书（四）

名供应商采购金额占 2019 年磷酸铁锂采购总额的比例为 92.88%。2019 年发行人 向该两名供应商的采购单价按月份的比较情况如下：

==> picture [375 x 220] intentionally omitted <==

注：部分月份采购价无数据，为当月未发生采购所致

由上图可知，分月度来看，发行人对融通高科先进材料的采购单价与安达科 技差异不大。2019 年，发行人向融通高科先进材料采购单价低于其他供应商采 购单价主要系采购时间性差异所致，原因具备合理性。

（ 2 ）融通高科先进材料向其他客户的销售单价是否低于向发行人的销售单 价， 2019 年销售单价较 2018 年销售单价下降较大的原因及合理性，是否存在调 节利润的情况

报告期内，融通高科先进材料向发行人及其他主要客户的磷酸铁锂销售价格 情况如下：

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
对发行人销售金额（万元）	2,521.11	1,387.38	54.64	3.85
对发行人销售单价（元/kg）	38.93	45.11	53.57	76.92
对其他主要客户销售单价（元 /kg）	38.39	45.45	48.86	-
单价差异	0.54	-0.34	4.71	-

注：2017 年融通高科先进材料尚未正式投产，除了对发行人有少量磷酸铁锂销售外，未发

生其他对外销售

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补充法律意见书（四）

由上表可知，2019 年、2020 年 1-6 月融通高科先进材料对发行人的销售单 价与其他磷酸铁锂主要客户的平均销售单价差异较小。2018 年融通高科先进材 料对发行人的销售单价高于其他磷酸铁锂主要客户的平均销售单价，主要系 2018 年其销售给发行人的磷酸铁锂为小批量供应，销售金额仅为 54.64 万元，以 试样为主，用于合格供应商的产品评估认证，成本较高，因此单价相对较高。

2019 年融通高科先进材料对发行人的销售单价较 2018 年销售单价下降较大， 主要系磷酸铁锂的市场价格整体处于不断下降的趋势，2019 年磷酸铁锂的市场 价格较 2018 年有所下降，且 2019 年对发行人的销售量增加较多。

报告期内，发行人向融通高科先进材料采购定价均在参考同期市场价格水平 的基础上协商确定，定价公允，不存在调节利润的情况。

（ 3 ）请按照同类客户销售价格测算对发行人业绩是否产生重大影响

2017 年融通高科先进材料尚未正式投产，除了对发行人有少量磷酸铁锂销 售外，未发生其他对外销售。2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，如按照融通高 科先进材料对除发行人外的其他主要客户销售价格测算，对发行人利润总额的影 响金额分别为 4.80 万元、-10.46 万元和 34.97 万元，金额较小，对发行人业绩未 产生重大影响。

从发行人报告期内对其他同类供应商的采购价格角度来测算，报告期内，发 行人的磷酸铁锂供应商主要为安达科技和融通高科先进材料，两者采购金额合计 占发行人磷酸铁锂采购总额的 90%以上。由于磷酸铁锂报告期内的市场价格整体 处于不断下降的趋势，发行人不同月份采购单价有所差异。发行人对融通高科先 进材料的采购如按照相同月份对安达科技的采购单价进行测算，对发行人报告期 利润总额的影响金额分别为-0.21 万元、0.01 万元、-1.80 万元和-27.08 万元，金 额较小，对发行人业绩未产生重大影响。

4 、发行人向融通高科先进材料实际采购时是否履行关联交易审议程序，是 否符合公司相关制度，是否符合内控有效性的要求

发行人于 2016 年 9 月 30 日整体变更为股份公司，并制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联

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补充法律意见书（四）

交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序做出了详细规定。 2017-2019 年，发行人向融通高科先进材料实际采购时未严格按照当时的相关制 度规定履行相应的股东大会及董事会等关联交易审议程序。

2019 年下半年中介机构进场后发行人对关联交易审议事项进行了规范。一 方面，发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性 文件的规定，对《关联交易管理制度》等规章制度进行了修订和完善；另一方面， 发行人召开董事会、股东大会审议通过了关于 2017 年-2019 年关联交易的相关议 案及预计 2020 年度日常关联交易的议案，对 2017 年-2019 年关联交易进行了确 认，对 2020 年度日常关联交易进行了预计，确认报告期内的关联交易系发行人 实际经营需要，交易方式符合市场规则，定价公允，未损害发行人及中小股东的 合法权益。发行人独立董事亦出具了关于发行人报告期内关联交易相关议案的认 可及独立意见。2020 年至今，发行人向融通高科先进材料的关联采购履行了关 联交易审议程序，符合公司的相关制度，符合内控有效性的要求。

5 、采购时间集中在年底的原因及合理性，是否符合行业惯例和发行人的采 购政策

报告期内，发行人根据生产计划及原材料库存情况统计采购需求并实时实施 采购，材料采购未集中于年底，符合发行人的采购政策。2017 年、2018 年，发 行人对融通高科先进材料的采购金额分别为 3.85 万元、54.64 万元，采购时间集 中在年底，并非行业性原因，而主要系 2017 年、2018 年发行人对其采购的磷酸 铁锂主要以试样为主，用于合格供应商的评估认证，2019 年至今随着融通高科 先进材料向发行人大规模供应，发行人对融通高科先进材料的采购已不存在集中 在年底的情形。

6 、核查结论

基于上述，本所律师认为：

（1）双方签署的《股权转让协议书》约定的优先采购条款是协议双方基于 自主协商和商务谈判方式确定，具备商业合理性；2020 年 10 月 29 日，发行人 与融通高科先进材料签署《<股权转让协议书>之补充协议》，约定自补充协议

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补充法律意见书（四）

签署之日起，《股权转让协议书》第 6.4 款优先采购权条款的约定不再执行；优 先采购条款的约定未对转让股权的定价公允性产生重大影响；发行人对融通高科 先进材料的采购金额和同类产品采购比例为综合考虑不同供应商的产品质量、价 格、供货及时性、服务、付款方式等因素及具体情况确定。优先采购条款的约定 不会对发行人采购业务的独立性产生重大不利影响；

（2）对于优先采购条款，协议双方未约定相关的强制执行条款或追责条款， 发行人报告期内向其他方采购单价高于融通高科先进材料不违反上述优先采购 条款，引发纠纷的风险较小；

（3）2019 年，发行人向融通高科先进材料采购单价低于其他供应商采购单 价主要系采购的时间性差异所致，原因具备合理性。2019 年、2020 年 1-6 月融 通高科先进材料对发行人的销售单价与其他磷酸铁锂主要客户的平均销售单价 差异较小。2018 年融通高科先进材料对发行人的销售单价高于其他磷酸铁锂主 要客户的平均销售单价，原因合理。2019 年融通高科先进材料对发行人的销售 单价较 2018 年销售单价下降较大，原因合理，不存在调节利润的情况。按照同 类客户销售价格测算对发行人业绩未产生重大影响；

（4）2017-2019 年，发行人向融通高科先进材料实际采购时未严格按照当时 的相关制度规定履行相应的股东大会及董事会等关联交易审议程序。2019 年下 半年中介机构进场后对关联交易审议事项进行了规范。2020 年至今，发行人向 融通高科先进材料的关联采购履行了关联交易审议程序，符合公司的相关制度， 符合内控有效性的要求；

（5）报告期内，发行人根据生产计划及原材料库存情况统计采购需求并实 时组织实施采购，材料采购并未集中于年底，符合发行人的采购政策。2017 年、 2018 年，发行人对融通高科先进材料的采购金额分别为 3.85 万元、54.64 万元， 采购时间集中在年底，并非行业性原因，而主要系 2017 年、2018 年发行人对其 采购的磷酸铁锂主要以试样为主，用于合格供应商的评估认证，2019 年至今随 着融通高科先进材料向发行人大规模供应，发行人对融通高科先进材料的采购已 不存在集中在年底的情形。

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补充法律意见书（四）

四、第 6 题：关于股权激励

6 、 2016 年 8 月 29 日，融科创投、派能有限及其管理层代表签署协议，约 定融科创投将其持有的派能有限股权中的 2000 万元投资对应的股权（占当时派 能有限股权比例为 3.6364% ）用于股权激励计划。 2019 年 12 月 19 日，融科创 投与恽菁签署股份转让协议，融科创投将前述股权以每股 9.30 元的价格转让， 转让价款为 3381.69 万元，扣除融科创投投资成本 2000 万元及利息等后剩余 440.42 万元分配给发行人核心员工。

请发行人说明：（ 1 ）由融科创投实施股权激励的原因，协议约定的激励对 象、行权价格、有效期等主要条款等。（ 2 ）融科创投向第三方转让股权，再对 相关方进行现金激励的原因及合理性，转让股权的定价依据及公允性，决策程 序、实际激励对象、方式等是否符合协议约定，是否存在纠纷或潜在纠纷。（ 2 ） 恽菁为首次入股发行人，请说明并披露恽菁股权转让款的资金来源及合法合规 性，是否存在委托持股或其他特殊利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并 发表意见。

【回复】

（一）核查程序

• 1、查阅了《上海中兴派能能源科技有限公司股权激励协议》；

• 2、取得了恽菁出具的书面确认；

• 3、查阅了融通高科与恽菁的《股份转让协议》、股份转让资金流水凭证；

• 4、检索了“裁判文书网”、企查查等网站，核查股权激励是否存在纠纷或潜

• 在纠纷；

• 5、取得了袁巍、谈文出具的《确认》；

• 6、取得了激励对象出具的《说明》；

• 7、取得了股权激励款银行支付凭证；

• 8、取得了发行人的说明。

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补充法律意见书（四）

（二）核查意见

1 、由融科创投实施股权激励的原因，协议约定的激励对象、行权价格、有 效期等主要条款等

根据发行人的说明并经本所律师核查，2016 年 4 月，融科创投出资 15,000 万元货币向发行人增资。本次增资后，融科创投持有发行人 27.27%的股权，成 为发行人第二大股东。为了稳定高级管理人员和核心员工，提高团队凝聚力，激 发员工的工作积极性，融科创投决定将其当时持有派能有限 3.6364%的股权作为 股权来源实施股权激励。

2016 年 8 月 29 日，时任派能有限总经理袁巍、时任派能有限副总经理谈文 与融科创投、派能有限签署《上海中兴派能能源科技有限公司股权激励协议》（简 称“《股权激励协议》”）。协议约定的激励对象、行权价格、有效期等主要条款 如下：

项目	条款主要内容
激励股权的来源	以融科创投在2016年4月28日持有派能有限2,000万元投资款对应的 股权（占当时派能有限股权比例为3.6364%），用于本次股权激励
激励对象	中高层管理人员以及核心员工
行权价格	行权价格为2,000万元加上对应的利息，利息按照同期银行贷款利率， 从融科创投签发营业执照之日计算至行权之日
行权方式	袁巍、谈文选择行权的，由融科创投无条件将其持有派能有限3.6364% 转让给袁巍、谈文或袁巍、谈文确定的受让方。袁巍、谈文有权自行约 定如何分配本激励计划有关的全部股权，有权自行决定受让人、成立公 司或机构受让本激励计划有关的全部股权，融科创投对上述决定权无异 议，并无条件配合办理工商手续
有效期	未约定行权有效期，袁巍、谈文可随时行权

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• 2 、融科创投向第三方转让股权，再对相关方进行现金激励的原因及合理性，

• 转让股权的定价依据及公允性，决策程序、实际激励对象、方式等是否符合协 议约定，是否存在纠纷或潜在纠纷

（ 1 ）融科创投向第三方转让股权，再对相关方进行现金激励的原因及合理 性

根据《股权激励协议》，袁巍、谈文有权自行约定如何分配本激励计划有关 的全部股权（融科创投所持派能有限 3.6364%），有权自行决定受让人、成立公 司或机构受让本激励计划有关的全部股权，融科创投对上述决定权无异议。

2019 年 12 月，恽菁看好派能科技发展，有意投资派能科技；激励对象也因 个人资金需求，存在行权意向。因此，袁巍、谈文与融科创投协商一致，由融科 创投将 3,636,364 股股份转让给恽菁，转让所得扣除管理层行权该等股份应付成 本 2,000 万元及利息等后，将剩余 440.42 万元分配给激励对象。因此，通过融科 创投向第三方转让股权，以所得款项再对相关方进行现金激励的行权方式符合 《股权激励协议》的约定，具有合理性。

（ 2 ）转让股权的定价依据及公允性，决策程序、实际激励对象、方式等是 否符合协议约定，是否存在纠纷或潜在纠纷

①转让股权的定价依据及公允性

2019 年 12 月 19 日，融科创投与恽菁签署股份转让协议，融科创投将前述 激励股权以每股 9.30 元的价格转让给恽菁，转让价款为 3,381.69 万元。融科创 投与恽菁不存在关联关系，前述转让股权系转让双方根据公司当时的估值情况自 主协商确定，定价公允。

②决策程序、实际激励对象、方式等是否符合协议约定，是否存在纠纷或 潜在纠纷

本次转让股权的决策程序、实际激励对象、方式等符合协议约定，不存在纠 纷或潜在纠纷。具体情况如下：

A. 决策程序及方式是否符合协议约定

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补充法律意见书（四）

根据《股权激励协议》的约定，袁巍、谈文有权自行约定如何分配本激励计 划有关的全部股权（融科创投所持派能有限 3.6364%），有权自行决定受让人、 成立公司或机构受让本激励计划有关的全部股权，融科创投对上述决定权无异议， 并无条件配合办理工商手续。

2019 年 12 月，融科创投将 3,636,364 股股份转让给袁巍、谈文确定的受让 方恽菁，转让所得扣除管理层行权该等股份应付成本 2,000 万元及利息等后，将 剩余 440.42 万元分配给激励对象。通过本次股权转让，本次股权激励计划全部 行权。

股权激励行权时，派能有限已经整体变更为股份公司，发行人股份转让无需 经发行人股东大会审议，本次股权转让无需办理工商手续，发行人已就该股份变 动情况记录至股东名册。

因此，本次转让股权的决策程序、方式符合《股权激励协议》的约定。

B. 实际激励对象是否符合协议约定

根据《股权激励协议》的约定，协议约定的激励对象为中高层管理人员和核 心员工，袁巍、谈文有权自行约定如何分配本激励计划有关的全部股权（融科创 投所持派能有限 3.6364%）。经袁巍、谈文共同确定，实际激励对象为高级管理 人员 6 人，核心员工 16 人，具体名单及分配金额情况如下：

序号	姓名	职务（行权时）	职务类型	激励款金额（万元）
1	谈文	公司总经理	高级管理人员	54.6128
2	施璐	公司副总经理	高级管理人员	40.5186
3	宋劲鹏	公司副总经理	高级管理人员	40.5186
4	杨庆亨	公司副总经理	高级管理人员	40.5186
5	冯朝晖	公司副总经理	高级管理人员	40.5186
6	叶文举	公司副总经理	高级管理人员	40.5186
7	朱广焱	总经理助理	核心员工	40.5186
8	袁巍	工程师	核心员工	68.2650
9	李番军	产品总监	核心员工	21.2657

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补充法律意见书（四）

10	周新新	扬州派能常务副总	核心员工	10.6329
11	蔡雪峰	产品总监	核心员工	3.5443
12	沈俊	生产经理	核心员工	3.5443
13	陈佰爽	技术总监	核心员工	3.5443
14	屈晓聪	扬州派能副总经理	核心员工	3.5443
15	刘娟	扬州派能设备部经理	核心员工	3.5443
16	胡学平	扬州派能研发部经理	核心员工	3.5443
17	孙云刚	国内营销部副总	核心员工	3.5443
18	王以诚	国内营销部技术经理	核心员工	3.5443
19	平丽辉	国际营销部副总	核心员工	3.5443
20	张钊	国际营销部技术工程 师	核心员工	3.5443
21	徐玉兰	财务管理部副经理	核心员工	3.5443
22	何承飞	人事行政部经理	核心员工	3.5443
合计	-	-	-	440.4192

C. 是否存在纠纷或潜在纠纷

根据袁巍、谈文以及激励对象出具的说明和确认，本次股权转让的决策程序、 实际激励对象、方式等符合协议约定，不存在纠纷或潜在纠纷。

3 、恽菁为首次入股发行人，请说明并披露恽菁股权转让款的资金来源及合 法合规性，是否存在委托持股或其他特殊利益安排

根据恽菁出具的书面确认并经本所律师核查，恽菁股份转让款的资金来源均 为个人自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在委托持股、利益输送或 其他特殊利益安排。

经本所律师核查，发行人已在招股说明书中“第五节 发行人基本情况”之“三、 报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）报告期内的股本和股东变化情况”之“7、 2019 年 12 月，第五次股权转让”中补充披露上述了情况。

4 、核查结论

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补充法律意见书（四）

基于上述，本所律师认为：

• 1、由融科创投实施股权激励的原因系为了稳定高级管理人员和核心员工，

• 提高团队凝聚力，激发员工的工作积极性；

2、融科创投向第三方转让股权，再对相关方进行现金激励具有合理性，转 让股权的定价公允性，决策程序、实际激励对象、方式等符合协议约定，不存在 纠纷或潜在纠纷；

3、恽菁股权转让款的资金来源为个人自有资金和自筹资金，资金来源合法 合规，不存在委托持股、利益输送或其他特殊利益安排。发行人已在招股说明书 中补充披露前述情况。

五、第 7 题：关于松江房产

7 、发行人拥有的松江区明南路 218 号 3 幢房屋所在地块与其他方拥有的 2 、 5 幢房屋所述地块为同一宗地，土地共有面积 23697.10 平方米。请发行人说明， 上述土地共有产生的背景，未进行分割的原因及合理性，是否属于发行人主要 资产，是否满足主要资产不存在重大权属纠纷的发行条件。请保荐机构、发行 人律师核查，并说明核查过程、依据和结论。

【回复】

（一）核查过程、依据

• 1、查阅了《不动产权证书》（编号：沪（2019）松字不动产权第 011287

• 号）；

• 2、查阅了《上海市房地产权证》（证号：沪房地松字（2016）第 048035

• 号）；

• 3、查阅了《不动产权证书》（沪（2016）松字不动产第 001910 号）；

• 4、取得了松江区自然资源确权登记事务中心查询的不动产原始档案;

• 5、检索了“裁判文书网”、企查查等网站，核查松江房产是否存在权属纠纷；

• 6、取得了发行人出具的说明。

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补充法律意见书（四）

（二）核查意见

• 1 、上述土地共有产生的背景，未进行分割的原因及合理性

（ 1 ）上述土地共有产生的背景

松江区明南路 218 号 3 幢房产（以下简称“松江房产”）的所属宗地以及该宗 地上建设的 2、3、5 幢在建工程原均属于上海淏泓实业发展有限公司（曾用名“上 海韩科光电科技有限公司”）所有。2016 年 3 月，上海淏泓实业发展有限公司与 惟弘投资签署了《在建工程转让合同》，约定上海淏泓实业发展有限公司将其中 的“3 幢”在建工程厂房转让给惟弘投资。2016 年 9 月 26 日，惟弘投资取得松江 房产的产权证（证号：沪房地松字（2016）第 048035 号）。

2016 年 10 月 15 日，派能科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 惟弘投资以其持有的松江区明南路 218 号 3 幢房地产认购派能科技 11,133,333 股股份。2016 年 10 月 27 日，派能科技取得松江房产的《不动产权证书》（沪 （2016）松字不动产第 001910 号）。2018 年 6 月，发行人名称由“上海中兴派 ” “ ” 能能源科技股份有限公司 变更为 上海派能能源科技股份有限公司 。2019 年 3 月 19 日，上海市自然资源确权登记局核发了更名后的《不动产权证书》（沪（2019） 松字不动产权第 011287 号）。

因此，上述土地共有的背景是该宗土地的原所有权人上海淏泓实业发展有限 公司将该宗地上的 3 幢房屋中的第“3 幢”房产转让给了惟弘投资，惟弘投资又以 该房产向派能科技作价入股，但是房产登记机关并未将该第“3 幢”房产相对应的 国有建设用地使用权进行分割登记，从而造成该宗地存在多个主体共有的情形。

（ 2 ）未进行分割的原因及合理性

根据上海市人民政府办公厅发布的《上海市人民政府办公厅转发市规划国土 资源局制订的<关于加强本市工业用地出让管理的若干规定>的通知》（沪府办 〔2016〕23 号）第十六条的规定：“按照工业用地全生命周期管理要求，切实加 强房屋土地登记管理。各类工业用地应当以出让合同约定的用地范围进行土地登 记，不得分割办理登记。”由于松江房产所属土地与其他方拥有的 2、5 幢房屋所

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补充法律意见书（四）

属地块为同一工业宗地。因此，松江房产在办理不动产登记的时候，由于政策原 因未办理土地分割登记，具有合理性。

2 、是否属于发行人主要资产，是否满足主要资产不存在重大权属纠纷的发 行条件

截至 2020 年 6 月 30 日，松江房产（含土地）的账面价值为 5,682.24 万元， 占当期末总资产的比重为 5.65%，占比较小。同时，松江房产未用于生产，仅用 于放置存货，不是发行人主要生产经营所在地。因此，松江房产所对应土地不是 对发行人有重大影响的主要资产。

根据上海市自然资源确权登记局核发的《不动产权证书》（沪（2019）松字 不动产权第 011287 号）以及松江区自然资源确权登记事务中心查询的不动产原 始档案，该资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。

因此，松江房产所对应土地不是对发行人有重大影响的主要资产，松江房产 权属清晰，不存在重大权属纠纷，满足主要资产不存在重大权属纠纷的发行条件。 3 、核查结论

基于上述，本所律师认为：

（1）松江区明南路 218 号 3 幢房屋所在地块由于政策原因未进行分割，具 有合理性；

（2）上述土地不是对发行人有重大影响的主要资产，根据上海市自然资源 确权登记局核发的《不动产权证书》（沪（2019）松字不动产权第 011287 号） 以及松江区自然资源确权登记事务中心查询的不动产原始档案，该资产权属清晰， 不存在重大权属纠纷，满足主要资产不存在重大权属纠纷的发行条件。

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第二部分 对发行人申报报表会计差错更正的核查意见

一、会计差错更正的原因和程序

根据发行人的说明，经本所律师核查，2019年8月，中兴新将其持有的派能 科技部分股份转让给新维投资，协议约定中兴新将其持有的公司174.00万股股份 以发行人2018年12月31日每股净资产评估值2.57元的价格转让给新维投资，股权 转让款合计447.18万元，新维投资是中兴新员工出资设立的合伙企业，新维投资 合伙人中，中兴新向派能科技委派的董事为韦在胜、翟卫东、李静，委派的监事 为张素芳。上述担任公司董事、监事的韦在胜、翟卫东、李静、张素芳四人，虽 不属于公司员工，但公司亦获取了其作为董事、监事履职时提供的服务，发行人 基于谨慎性原则，对上述四人间接持有的1,197,120股公司股份（占比为68.80%） 确认股份支付，新维投资受让中兴新持有的发行人股份时的价格为2.57元/股，以 与距离新维投资受让发行人股份时点最近一次的股权转让价格6元/股作为公允 价值，差价3.43元/股为确认股份支付金额的价格，最终确认股份支付金额410.61 万元，计入2019年度管理费用，同时增加当年度资本公积-股本溢价410.61万元， 并相应调整2019年度申报财务报表。

2020年上半年，新维投资出资比例有所变化，韦在胜、翟卫东、李静、张素 芳四人所持新维投资出资的比例增加4.52%，折算为发行人股份为78,648.00股， 对该部分增加的股份确认股份支付。新维投资获得发行人股份价格为2.57元/股， 选取2019年12月公司股东融科创投转让公司股份给自然人股东恽菁时的价格 9.30元/股作为公允价格，价差6.73元/股为确认股份支付金额的价格，最终确认股 份支付金额52.93万元，计入2020年1-6月管理费用，同时增加当期资本公积-股本 溢价52.93万元，并相应调整2020年1-6月申报财务报表。

经本所律师核查，发行人于2020年10月15日召开第二届董事会第十次会议， 审议通过了《关于审议公司2019年度财务报表相关数据追溯调整的议案》，批准 了上述会计差错更正事项。

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二、本次会计差错更正对本次发行条件的影响

（一）本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

根据追溯调整后的《审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年度以及2020 年1月至6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 -46,503,103.11元，41,137,080.45元，144,114,184.41元，122,586,650.73元，发行 人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

根据《审计报告》，发行人最近三年及一期的财务会计报告被出具无保留意 见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（二）本次发行是否符合《管理办法》规定的发行条件

根据《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行 人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披 露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由天健出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第 十一条第一款的规定。

（三）本次发行是否符合《上市规则》规定的发行条件

根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常性 损益前后较低者为计算依据）分别为41,137,080.45元、144,114,184.41元，发行人 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；根据《中信建投 证券股份有限公司关上海派能能源科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发 行人预计市值不低于人民币10亿元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一） 项之市值及财务指标规定。

（四）核查结论

基于上述，本所律师认为，发行人本次会计差错更正事项不影响发行人本 次发行条件，发行人仍满足《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 规定的相关实质性条件。

（本页以下无正文）

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补充法律意见书（四）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签署页)

==> picture [400 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市锦天城律师事务所 经办律师：__
冯成亮
负责人： 经办律师：__
顾功耘
谢 珊
经办律师：_____
李 成
----- End of picture text -----

年 月 日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武 汉

地 址: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦11/12 层，邮编:200120

电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/

8-3-244

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上海市锦天城律师事务所

关于上海派能能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的

律师工作报告

==> picture [226 x 45] intentionally omitted <==

地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：20012 0

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

目 录

声明事项 ........................................................................................................................................ 1 引 言 .............................................................................................................................................. 4 一、律师事务所简介 .................................................................................................................... 4 二、签字律师简介 ........................................................................................................................ 4 三、法律意见书的制作过程 ........................................................................................................ 5 释 义 .............................................................................................................................................. 9 正 文 ............................................................................................................................................ 11 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................... 11 二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................................... 13 三、发行人本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 15 四、发行人的设立 ...................................................................................................................... 19 五、发行人的独立性 .................................................................................................................. 30 六、发行人的股本及其演变 ....................................................................................................... 32 七、股东及实际控制人 ............................................................................................................... 41 八、发行人的附属公司 ............................................................................................................... 58 九、发行人的业务 ...................................................................................................................... 61 十、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 62 十一、发行人的主要财产 ........................................................................................................... 77 十二、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 83 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 88 十四、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 88 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 90 十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................................... 94 十七、发行人的税务 ................................................................................................................ 104 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................................. 109 十九、发行人募集资金的运用 ................................................................................................. 111 二十、发行人的业务发展目标 ................................................................................................. 112 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 113 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................... 114 二十三、需要说明的其他事项 ................................................................................................. 115 二十四、结论意见 .................................................................................................................... 120

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

上海市锦天城律师事务所

关于上海派能能源科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

律师工作报告

案号：07F20190913

致：上海派能能源科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受上海派能能源科技股份有限 公司（下称“发行人”或“公司”或“派能科技”）的委托，并根据发行人与本 所签订的《法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市 工作（下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（下称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文 件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》（下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本所《法律意见书》和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应法律责任。

二、本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律 意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策 等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机 构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所 引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所 律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对 与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事 项，履行了普通人一般的注意义务。

三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是 以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具《法律意见书》和本律师工作报告所要 求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料上的签字、印章均是真实的，文件材料为 副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作 为出具法律意见书和律师工作报告的依据。

六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所、中国证监会审核， 并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据上海证券交易所、中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内 容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报 告作任何解释或说明。

九、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

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有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律 师工作报告。

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引 言

一、律师事务所简介

上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银 城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事 务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重 庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、 长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务 所联营，在英国伦敦开设分所。

本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及 技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、 上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方 位法律服务的综合性律师事务所。

本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才， 本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并 提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会 以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。

二、签字律师简介

（一） 冯成亮律师

（1）主要经历：

冯成亮律师，毕业于西北政法大学，法律硕士，自 2011 年 11 月起在北京市 中伦（深圳）律师事务所执业，2015 年 6 月至今担任上海市锦天城律师事务所 合伙人。冯成亮律师先后参与及完成了多家企业的股份制改组、股票发行与上市、 增发及资产重组等证券法律业务。

（2）联系方式：

地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22/23 层（邮编：518048）

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

电话：0755-82816698

传真：0755-82816898

电子邮件：fengchengliang@allbrightlaw.com

（二） 谢珊律师

（1）主要经历：

谢珊律师，毕业于中南财经政法大学，法学学士，自 2004 年开始从事律师 工作，谢珊律师曾在北京市中伦（深圳）律师事务所、广东信达律师事务所执业， 现为上海市锦天城律师事务所律师。谢珊律师曾先后参与及完成了多家企业的股 份制改组、股票发行与上市、资产收购及重组等证券法律业务。

（2）联系方式：

地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22/23 层（邮编：518048） 电话：0755-82816698

传真：0755-82816898

电子邮件：xieshan@allbrightlaw.com

（三） 李成律师

（1）主要经历：

李成律师，毕业于厦门大学，法律硕士，现为上海市锦天城律师事务所律师。 李成律师先后参与及完成了数家企业的股份制改组、股票发行与上市等证券法律 业务。

（2）联系方式：

地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22/23 层（邮编：518048） 电话：0755-82816698

传真：0755-82816898

电子邮件：licheng@allbrightlaw.com

三、法律意见书的制作过程

（一）编制核查验证计划、发出尽职调查文件清单

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自 2019 年 8 月正式进场工作以来，本所经办律师根据本所律师根据《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定以及本所业务规则的要求，对公司本次发行上市涉及的相关法律问 题进行了全面的核查和验证。

本所编制了详细的核查验证计划，并向公司发出法律尽职调查文件清单，明 确了核查验证工作的范围，包括但不限于：公司本次发行上市的批准和授权，本 次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，公司的设立，公司的独立性， 公司的股本及其演变，发起人和股东，公司的附属公司及分支机构，公司的业务， 关联交易及同业竞争，公司的主要财产，公司的重大债权债务，重大资产变化及 收购兼并，公司章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，公司的税务，公司的环境保护和产 品质量、技术等标准，募集资金的运用，公司的业务发展目标及诉讼、仲裁或行 政处罚等。

根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的补充或 调整。

（二）核查和验证

在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握公司的各项法律事实，本 所律师还按照独立、客观、公正的要求，遵循审慎性及重要性原则，采用了书面 审查、面谈、实地调查、查询、计算、互联网检索等多种方法。这些核查验证过 程主要包括：

1. 书面审查

在上述核查验证工作的初始阶段，公司依据本所发出的尽职调查基本文件清 单提供了基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归 类整理和审查，就需要公司补充的文件资料，本所律师不时向公司发出补充文件 清单要求公司进一步提供。上述公司提供的书面资料构成了本所出具法律意见书 所依据的基础资料。

1. 实地调查、访谈和书面确认

本所律师对公司的生产经营场所进行了实地调查，查验了公司主要财产的状

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况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了公司主要职能部门 的设置及运作情况；就本次发行上市各个方面所涉及的问题与公司管理层及有关 主管人员进行了必要的交流，并根据需要向公司其他人员、外部人员进行了访谈， 听取了上述人士的口头陈述。

在进行实地调查和交流、访谈过程中，本所律师制作了实地调查笔录和访谈 笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，要求公司或相关人员作出书 面答复或出具说明、确认等；该等实地调查笔录，访谈笔录，书面答复、说明及 确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。

1. 查询、函证和政府主管部门确认

本所律师就公司、子公司及关联公司的工商登记信息、公司股权受限制情况、 公司拥有的土地使用权和房产权属状况等事项向相关的政府主管机关进行了适 当且必要的查询；就公司拥有的商标、专利权属状况登录国家知识产权局官方网 站进行了检索；就公司是否涉及诉讼、行政处罚事项登录中国裁判文书网、信用 上海等网站进行了检索；就公司董事、监事、高级管理人员是否符合《公司法》 规定的任职资格、在其他单位的任职情况以及是否存在其他对外投资事项进行网 络查询。此外，本所律师还不时通过互联网了解公司的最新动态和社会评价状况。 上述查询和函证，本所律师制作了核查笔录，该等核查笔录构成本所出具法律意 见书的支持性资料。

对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的法律事实，本 所取得了有关政府主管机关（包括市场监督、税务、环保、海关、安全生产、劳 动等）出具的证明文件。这些证明文件已经政府主管机关盖章确认，均构成了本 所出具法律意见书的依据。

（三）与其他中介机构进行沟通

对于核查验证过程中发现的法律问题，本所及时与公司及其他中介机构进行 了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方案。

上述沟通和讨论制作的会议纪录构成本所出具法律意见书的支持性资料。 （四）法律意见书的讨论复核

对核查验证过程中发现的重大法律问题，本所多次启动内部业务讨论会议的

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程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析和判断， 并据以得出结论意见。

本所律师为公司本次发行上市制作的法律意见书完成后，本所根据本所业务 规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见 进行了必要的补充与完善。

（五）工作时间

总体计算，本所律师为公司本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场外 制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 210 个工 作日。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

释 义

本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本次发行	指	发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票
本次发行上市	指	发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券 交易所科创板上市交易
发行人、公司、股份 公司或派能科技	指	上海派能能源科技股份有限公司，曾用名“上海中兴派能能源 科技股份有限公司”
派能有限、有限公司	指	上海中兴派能能源科技有限公司，公司的前身
中兴新	指	中兴新通讯有限公司，曾用名“深圳市中兴新通讯设备有限公 司”、“深圳中兴新通讯设备有限公司”
融科创投	指	黄石融科创新投资基金中心（有限合伙）
融通高科	指	北京融通高科资本管理中心（有限合伙）
惟弘投资	指	上海惟弘投资管理合伙企业（有限合伙）
景和道	指	深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）
中派云图	指	上海中派云图投资管理合伙企业（有限合伙）
上海晢牂	指	上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）
派能合伙	指	扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）
新维投资	指	深圳市新维投资合伙企业（有限合伙）
猛狮科技	指	广东猛狮新能源科技股份有限公司，曾用名“广东猛狮电源科 技股份有限公司”
金晟融通	指	深圳金晟融通投资管理有限公司
黄石派能	指	黄石中兴派能能源科技有限公司
扬州派能	指	江苏中兴派能电池有限公司
湖州派能	指	湖州派能能源科技有限公司
昆山派能	指	江苏派能能源科技有限公司
中兴新先进材料	指	上海中兴新先进材料有限公司
中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司
湖北融通高科	指	湖北融通高科先进材料有限公司，曾用名“湖北中兴新先进材 料有限公司”
《公司章程》	指	于2016年8月15日经发行人创立大会暨第一次临时股东大会 审议通过后经公司2019 年第十一次临时股东大会审议修订并 现行有效的《上海派能能源科技股份有限公司章程》

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

《公司章程（草案）》	指	于2020年5月6日经发行人2020年第二次临时股东大会审议 通过的《上海派能能源科技股份有限公司章程（草案）》，将 于发行人首次公开发行股票并在科创板上市后生效
本报告、本律师工作 报告	指	本所为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于上 海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市的律师工作报告》
《法律意见书》	指	本所为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于上 海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市的法律意见书》
《招股说明书》	指	公司为本次发行上市制作的《上海派能能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	天健为本次发行上市出具的编号为天健审〔2020〕1318号的《审 计报告》
《内控报告》	指	天健为本次发行上市出具的编号为天健审〔2020〕1319号的《内 部控制鉴证报告》
《纳税鉴证报告》	指	天健为本次发行上市出具的编号为天健审〔2020〕1322号的《最 近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日起施行、现行 有效的《公司法》）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日起施行、现行有 效的《证券法》）
《管理办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2019年 3月1日中国证券监督管理委员会第1次主席办公会议审议通 过，自公布之日起施行）
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》（自2019年4月30 日起施行）
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》（自2001 年3 月1 日 起施行）
《证券法律业务管 理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（自2007年5月1 日起施行）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期	指	2017年1月1日至2019年12月31日
本所	指	上海市锦天城律师事务所
中信建投/保荐机构/ 主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国	指	中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本报告而言，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元	指	除特别注明外，均指人民币元

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正 文

一、本次发行上市的批准和授权

本所律师就公司本次发行上市的批准和授权文件进行了书面审查，具体包括： 2020 年第二次临时股东大会的会议通知、签名册、股东身份证明及授权委托书、 会议议案、表决票、会议记录和决议等文件。

基于上述核查，具体情况如下：

（一）公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2020 年 5 月 6 日召 开的 2020 年第二次临时股东大会的有效批准。

经核查公司 2020 年第二次临时股东大会的会议通知、签名册、会议议案、 表决票、会议记录和决议等文件，本所认为，本次股东大会在召集、召开方式、 议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定：

1. 为召集 2020 年第二次临时股东大会，公司董事会于会议召开 15 日前发 出会议通知（通知日期为 2020 年 4 月 21 日），会议通知的内容符合《公司法》 和《公司章程》的规定。

2. 公司 2020 年第二次临时股东大会于 2020 年 5 月 6 日以现场和视频会议 方式在公司住所召开，符合《公司章程》的规定。

3. 出席公司 2020 年第二次临时股东大会的股东及股东代表均具有合法有效 的资格。

4. 公司 2020 年第二次临时股东大会采取记名方式投票表决，股东按照其所 代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和《公 司章程》的规定。

5. 公司 2020 年第二次临时股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行 了表决，符合有关规定。

（二）经审查，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了公司本次发行 的股票种类、发行数额、募集资金用途、滚存利润分配方案及授权董事会全权办 理本次发行上市的相关事项等决议，决议内容合法有效。

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（三）公司 2020 年第二次临时股东大会作出决议，授权公司董事会全权办 理本次发行上市相关的各项事宜，包括但不限于：

（1） 授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门 的要求以及证券市场的实际情况，确定股票发行数量、发行询价区间和发行价格、 发行方式、网下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期等具体事宜；

（2） 授权董事会办理本次发行股票的上市交易事宜；

（3） 授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权 董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资 金投向的具体项目和金额；授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项 目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，在募集资金投资项目具体 实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不 限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主 体、实施进度、实施方式等；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成 后具体实施本次募集资金投向；

（4） 授权董事会签署本次股票发行及上市所涉及的合同、协议及其他有关 法律文件；

（5） 聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括但 不限于回复中国证监会等相关部门的反馈意见等；

（6） 授权董事会根据本次股票发行及上市的实际情况办理相应的公司变 更登记手续；

（7） 根据证券监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关 法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具 体发行方案等相关事项作相应调整；

（8） 授权董事会办理其他与本次发行有关的未尽事宜；

（9） 本次发行授权行为有效期限为两年，自股东大会通过之日起计算。

经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》 的规定，有关授权合法有效。

（四）发行人本次发行上市的申请尚需经上海证券交易所发行上市审核并报

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

中国证监会履行发行注册程序。有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

本所律师就公司本次发行上市的主体资格进行了书面审查，就公司的主要财 产及公司股份涉及的诉讼情况向相关部门进行了查询，对于有关重要事项取得了 公司或相关人员的书面确认，具体包括：核查公司的营业执照、验资报告、审计 报告、最近三年的股东大会、董事会、监事会决议资料；向登记机关查询公司的 土地权属状况，登录中国裁判文书网、深圳法院诉讼服务平台、湖北法院诉讼服 务网、北京法院审判信息网、上海市高级人民法院网等网站查询公司持股 5%以 上股东、总经理涉及诉讼的情况，就公司不存在需要终止经营、解散或吊销营业 执照等情形登录国家企业信用信息公示系统网站查询；就公司不存在需要终止经 营、解散或吊销营业执照等情形以及公司的股份、主要资产不存在权属纠纷分别 取得公司和相关人员的书面确认。

基于上述核查，具体情况如下：

（一）公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、 规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形。

1. 公司系依照《公司法》及其他有关规定，由派能有限整体变更设立的股 份有限公司，于 2016 年 9 月 30 日在原上海市工商行政管理局注册登记（公司的 具体设立过程参见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”）。

2. 公司现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 5 月 19 日核发的统一社会 信用代码为 91310000695826254X 的《营业执照》，注册资本为 11,613.3333 万 元，住所为中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 887 弄 73 号。公司股本总额 为 11,613.3333 万股，每股面值人民币 1 元。

3. 公司《营业执照》上记载的营业期限为 2009 年 10 月 28 日至不约定期限，

不存在经营期限届满的情形。

1. 经本所律师查阅公司历次股东大会决议和《审计报告》，并经公司确认， 公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清 偿到期债务而依法宣告破产的情形。

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1. 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，并经公司确认，公司 未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。

2. 根据公司主要股东出具的确认，公司未出现被人民法院依照《公司法》 第 182 条的规定予以解散的情形。

（二）公司由派能有限整体变更设立，自派能有限成立至今持续经营时间已 经超过三年。

（三）根据天健于 2020 年 3 月 18 日出具的天健验〔2020〕38 号《验资报 告》，公司的注册资本已足额缴纳。经本所律师查阅《审计报告》、发行人主要 资产的权属证书或购置发票，向产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况， 并经公司确认，公司的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告 正文第十一部分“发行人的主要财产”）。

（四）公司的主营业务为磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产 和销售。公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家 产业政策（具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”）。

（五）经本所律师查阅《审计报告》、公司工商登记信息材料及公司最近三 年的股东大会、董事会、监事会会议资料，并经公司确认，公司最近两年内主营 业务和董事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大不利变化（具体参见本 律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员及其变化”），实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报告正文第七 部分“股东及实际控制人”）。

（六）经本所律师核查公司持股 5%以上股东的涉讼情况（具体参见本律师 工作报告第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”），并经公司及其股东确认， 公司的股权清晰，控股股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。

据此，本所认为，公司具有本次发行上市的主体资格。

综上所述，发行人为依法设立并有效存续的持续经营三年以上的股份有限 公司，具备本次发行及上市的主体资格。

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三、发行人本次发行上市的实质条件

本所律师就公司本次发行上市的实质条件进行了书面审查、实地调查，就有 关重要事项取得了相关政府部门、公司或相关人员的书面确认，包括但不限于： 核查公司章程，公司聘任董事、监事、高级管理人员的决议，公司制订的《部门 职能说明书》，股东大会、董事会、监事会议事规则，《独立董事工作制度》、 《董事会秘书工作制度》、内控相关制度，查阅天健出具的《审计报告》、《内 控报告》、《纳税鉴证报告》等；实地调查公司的相关职能部门；就公司最近三 年无重大违法违规行为取得政府主管机关出具的证明，就公司的对外担保情况查 阅由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》；就公司最近三年无重大违 法行为、无违规担保情形，公司的财务与会计相关事项，董事、监事、高级管理 人员的任职资格等情形分别取得公司和相关人员的书面确认。

基于上述核查，具体情况如下：

公司本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。经 核查，公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规、规范性文件以及《上市规则》在以下方面规定的各项条件：

（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件

1. 根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众 公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股（A股）股票，同股同权， 每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2. 根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种 类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

3. 经本所律师核查，发行人已就本次发行上市，与保荐人中信建投签署了 《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。

4. 根据发行人自2017年以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及

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有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的 要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好 的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

1. 根据《审计报告》并经访谈发行人控股股东，发行人2017年、2018年及 2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 -46,503,103.11元，41,137,080.45元，148,220,306.01元，发行人具有持续经营能力， 符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

2. 根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人最近三年的财务会计报告 被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

3. 经本所律师登录12309中国检察网进行查询，并经发行人及其控股股东确 认，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四） 项之规定。

（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的有关条件

根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次 发行上市的如下实质条件：

1. 经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由派能 有限整体变更设立的股份有限公司，于2016年9月30日在原上海市工商行政管理 局注册登记，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发行 人的确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，公司已经依 法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，具备健全 且运行良好的组织机构，公司的相关机构和人员能够依法履行职责。符合《管理 办法》第十条的规定。

2. 根据发行人的确认，并访谈发行人控股股东、财务负责人，基于本所律 师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的 编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了标准无保留 意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

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1. 根据发行人的确认及发行人提供的相关管理制度，基于本所律师作为非 财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健已向发行人出具了无 保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

2. 经本所律师核查，访谈发行人控股股东，并经发行人确认，发行人资产 完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力（详见本报告正文“五、发行人的独立性”），发行人与控股股东及 其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人与控 股股东及其控制的其他企业不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详 见本报告正文“十、关联交易及同业竞争”）。符合《管理办法》第十二条第（一） 项的规定。

3. 根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人最近两年的重大业务合同， 发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化（详见本报告正文“九、发行人的 业务”）；经核查发行人最近两年的股东大会、董事会会议决议，对控股股东进 行访谈，并经发行人确认，发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员 均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份 权属清晰；最近两年控股股东未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权 属纠纷（详见本报告正文“七、股东及实际控制人”和“十六、发行人董事、监 事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”），符合《管理办法》第十二条第 （二）项的规定。

4. 经本所律师查阅《审计报告》，核查发行人的主要资产、核心技术、商 标、专利及正在履行中的重大合同，核查发行人涉讼情况，并经发行人确认，发 行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大 担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本报告正文“十一、发行人的主要财产”、 “十二、发行人的重大债权债务”和“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”），发 行人亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影 响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

5. 经本所律师查阅《审计报告》，审查发行人报告期内履行完毕及正在履 行的重大销售合同，发行人报告期内的主营业务为磷酸铁锂电芯、模组及储能电

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池系统的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。（详见 本报告正文“九、发行人的业务”）

1. 经本所律师登录12309中国检察网进行查询，并经发行人及其控股股东书 面确认，发行人及其控股股东最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露 违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等 领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

2. 根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯 罪记录证明及发行人的确认，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁 入决定书》、《行政处罚决定书》及上海证券交易所、深圳证券交易所网站披露 的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级 管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近三年内受到 中国证监会行政处罚，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三 款的规定。

（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的有关条件

1. 发行人符合中国证监会规定的发行条件（详见本章“发行人本次发行上 市符合《证券法》规定的有关条件” 、 “发行人本次发行上市符合《管理办法》 规定的有关条件”），本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一） 项的规定。

2. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会《关于公司首次公开发行股票并 在科创板上市的议案》，本次发行后发行人的股本总额将不少于 3,000 万元，符 合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

3. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会《关于公司首次公开发行股票并 在科创板上市的议案》，本次发行上市的股票数量不超过 3,871.12 万股且不低于 本次发行上市完成后股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三） 项的规定。

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1. 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度的净利润（以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据）分别为 41,137,080.45 元、148,220,306.01 元， 发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元；根据《中 信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司预计市值的分析 报告》、《招股说明书》、《审计报告》，以发行人 2019 年扣除非经常性损益 后净利润计算，预计市值不低于人民币 10 亿元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第 一款第（一）项之市值及财务指标规定。本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）款的规定。

综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市 规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上 市的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师就公司的设立对公司工商登记档案进行了书面审查，包括但不限于 查询并书面审查公司的工商登记档案，主要包括：营业执照、设立或变更登记书、 验资报告、决议、股权转让协议、发起人协议、公司章程或章程修正案等文件， 核查创立大会会议文件（会议通知、签名册、会议议案、表决票、会议记录和决 议等）；就公司股东增资的情况书面审查了相关会计凭证。

基于上述核查，具体情况如下：

（一） 派能有限的设立及历史沿革

发行人的前身派能有限在整体变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存 续的有限责任公司。经核查工商登记备案资料，派能有限的主要历史沿革情况如 下：

1. 2009 年 10 月，设立

2009 年 9 月 25 日，原上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知 书》（沪工商注名预核字第 01200909250179），预先核准的企业名称为“上海 中兴派能能源科技有限公司”。

2009 年 9 月，丁明峰和中兴新签署了《上海中兴派能能源科技有限公司章 程》，约定中兴新以货币出资 3,200 万元，丁明峰以货币出资 100 万元，设立派

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能有限。

2009 年 10 月 23 日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通 （2009）验字第 424 号《验资报告》，经其审验，截至 2009 年 10 月 21 日止， 上海中兴派能能源科技有限公司（筹）收到股东缴纳的首期出资 2,300 万元，均 为货币出资。

2009 年 10 月 28 日，派能有限在原上海市工商行政管理局浦东新区分局办 理了设立登记。

派能有限成立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	中兴新	3,200	2,230	96.9697
2	丁明峰	100	70	3.0303
合计		3,300	2,300	100.0000

经本所律师核查，派能有限设立时，丁明峰所持的派能有限股权系为中兴新 代为持有，详见本报告附件一“发行人及其前身曾存在的股权代持情况”。

2. 2010 年 4 月，派能有限第二期实缴注册资本

2010 年 4 月 9 日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通（2010） 验字第 116 号《验资报告》，经其审验，截至 2010 年 4 月 2 日止，派能有限收 到股东缴纳的第二期出资 1,000 万元，均以货币出资。派能有限的累计实收资本 为 3,300 万元。

本期实缴出资完成后，派能有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	中兴新	3,200	3,200	96.9697
2	丁明峰	100	100	3.0303
合计		3,300	3,300	100.0000

3. 2011 年 9 月，派能有限第一次股权转让

2011 年 5 月 4 日，中兴新第六届董事会第七次会议审议通过《公司关于上 海中兴派能能源科技有限公司股权结构调整的议案》，同意解除中兴新与丁明峰 之间的股权代持关系，中兴新无偿收回丁明峰持有的派能有限 100 万元出资额。

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2011 年 7 月 11 日，派能有限股东会作出决议，同意中兴新无偿受让丁明峰 持有的派能有限 3.03%股权，股权转让完成后，派能有限变更为一人有限责任公 司（法人独资）。同日，丁明峰与中兴新签署《股权转让协议》，约定丁明峰将 其持有的派能有限 100 万元出资无偿转让给中兴新。

2011 年 9 月 7 日，派能有限在原上海市工商行政管理局浦东新区分局办理 完毕本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，派能有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	中兴新	3,300	3,300	100
合计		3,300	3,300	100

4. 2012 年 7 月，派能有限第一次增资

2011 年 12 月 31 日，派能有限股东作出决定，同意公司注册资本由 3,300 万元增加至 3,882.353 万元，其中袁巍认缴 349.412 万元，张军认缴 232.941 万元。 根据上海东洲资产评估有限公司于 2012 年 2 月 15 日出具的沪东洲资评报字 〔2012〕第 0063111 号《企业价值评估报告书》，以 2011 年 7 月 31 日为评估基 准日对派能有限的股东全部权益价值进行评估，派能能源股东全部权益价值为 10,386,098.78 元，由于评估值低于派能有限的注册资本，本次增资以注册资本作 价。

2012 年 7 月 26 日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具沪深诚验字（2012） 第 0955 号《验资报告》，经其审验，截至 2012 年 7 月 26 日止，派能有限收到 股东缴纳的出资 1,164,706 元，均以货币出资，派能有限的累计实收资本为 34,164,706 元。

2012 年 7 月 30 日，派能有限在原上海市工商行政管理局浦东新区分局办理 完毕本次增资的工商变更登记。

本次增资后，派能有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	中兴新	3,300	3,300	85
2	袁巍	349.412	69.8824	9

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
3	张军	232.941	46.5882	6
合计		3,882.353	3,416.4706	100

根据发行人的说明并经本所律师核查，本次增资时，存在袁巍、张军为派能 有限的员工代持派能有限股权的情况，详见本报告附件一“发行人及其前身曾存 在的股权代持情况”。

5. 2013 年 4 月，派能有限第一次增资的第二期实缴出资

2013 年 4 月 28 日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具沪深诚会师验字 （2013）第 0635 号《验资报告》，经其审验，截至 2013 年 4 月 26 日止，派能 有限收到股东缴纳的出资 4,658,824 元，均以货币出资，派能有限的累计实收资 本为 38,823,530 元。

本次增资的实缴出资完成后，派能有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	中兴新	3,300	3,300	85
2	袁巍	349.412	349.412	9
3	张军	232.941	232.941	6
合计		3,882.353	3,882.353	100

6. 2015 年 7 月，派能有限第二次增资

2015 年 5 月 27 日，派能有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 3,882.353 万元增加至 5,338.2354 万元，其中景和道认缴出资 647.0588 万元、融通高科认 缴出资 566.1765 万元、猛狮科技认缴出资 242.6471 万元。出资方式为货币。

景和道、融通高科、猛狮科技与派能有限、中兴新、袁巍、张军就上述增资 事项共同签署《增资协议》，本次增资按照公司投后估值 3.3 亿元协商定价，协 议约定，景和道增资 4,000 万元，其中 647.0588 万元计入公司注册资本，其余计 入资本公积；融通高科出资 3,500 万元，其中 566.1765 万元计入公司注册资本， 其余计入资本公积；猛狮科技出资 1,500 万元，其中 242.6471 万元计入公司注册 资本，其余计入资本公积。

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2015 年 7 月 22 日，上海诚汇会计师事务所有限公司出具诚汇会验字（2015） 第 0066 号《验资报告》，经其审验，截至 2015 年 7 月 13 日止，派能有限收到 股东缴纳的资金合计 9,000 万元，均以货币出资，其中，景和道出资 4,000 万元， 其中 647.0588 万元计入注册资本，3,352.9412 万元计入资本公积；融通高科出资 3,500 万元，其中 566.1765 万元计入注册资本，2,933.8235 万元计入资本公积； 猛狮科技出资 1,500 万元，其中 242.6471 万元计入注册资本，1,257.3529 万元计 入资本公积。

2015 年 7 月 23 日，派能有限在原上海市工商行政管理局自由贸易试验区分 局办理完毕本次增资的工商变更登记。

本次增资的实缴出资完成后，派能有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	中兴新	3,300	3,300	61.8182
2	袁巍	349.412	349.412	6.5455
3	张军	232.941	232.941	4.3636
4	景和道	647.0588	647.0588	12.1212
5	融通高科	566.1765	566.1765	10.6061
6	猛狮科技	242.6471	242.6471	4.5455
合计		5,338.2354	5,338.2354	100.0000

经本所律师核查，本次增资时，景和道存在股权代持情形，具体为景和道在 对派能有限出资的 4,000 万元，其中 700 万元增资款系为代许兰卿出资，600 万 元增资款系为代陈楚标出资，250 万元增资款系为代金晟融通出资，详见本报告 附件一“发行人及其前身曾存在的股权代持情况”。

7. 2016 年 1 月，派能有限第二次股权转让

2015 年 12 月 17 日，派能有限股东会作出决议，同意袁巍将其持有的派能 有限 4.5724%股权以 475.5296 万元的价格转让给中派云图，本次股权转让后，中 派云图持有派能有限 244.0839 万元出资额。同日，袁巍和中派云图就上述股权 转让签署股权转让协议。本次股权转让按照公司净资产作价。

2016 年 1 月 14 日，派能有限在原上海市工商行政管理局自由贸易试验区分 局办理完毕本次股权转让的工商变更备案。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

本次股权转让完成后，派能有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	中兴新	3,300	3,300	61.8182
2	景和道	647.0588	647.0588	12.1212
3	融通高科	566.1765	566.1765	10.6061
4	中派云图	244.0839	244.0839	4.5724
5	猛狮科技	242.6471	242.6471	4.5455
6	张军	232.941	232.941	4.3636
7	袁巍	105.3281	105.3281	1.9731
合计		5,338.2354	5,338.2354	100.0000

经本所律师核查，本次股权转让，涉及解除股权代持关系的情况，详见本报 告附件一“发行人及其前身曾存在的股权代持情况”。

8. 2016 年 3 月，派能有限第三次股权转让

2016 年 1 月 18 日，派能有限股东会作出决议，同意张军将其持有的派能有 限 4.3636%股权以 1,745.44 万元的价格转让给融通高科，本次股权转让后，融通 高科合计持有派能有限 799.1175 万元出资额。同日，张军和融通高科就本次股 权转让签署股权转让协议。本次股权转让按照公司估值 4 亿元协商作价。

2016 年 3 月 22 日，派能有限在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理 局办理完毕本次股权转让的工商变更备案。

本次股权转让完成后，派能有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	中兴新	3,300	3,300	61.8182
2	景和道	647.0588	647.0588	12.1212
3	融通高科	799.1175	799.1175	14.9697
4	中派云图	244.0839	244.0839	4.5724
5	猛狮科技	242.6471	242.6471	4.5455
6	袁巍	105.3281	105.3281	1.9731
合计		5,338.2354	5,338.2354	100.0000

经本所律师核查，本次股权转让，涉及解除股权代持关系的情况，详见本报

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

告附件一“发行人及其前身曾存在的股权代持情况”。

9. 2016 年 4 月，派能有限第三次增资

2016 年 1 月 18 日，派能有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,338.2354 万元增加至 7,340.0737 万元，融科创投出资 15,000 万元，出资方式为 货币，其中 2,001.8383 万元计入注册资本，12,998.1617 万元计入资本公积。本 次增资按照公司投后估值 5.5 亿元协商作价。

同日，融科创投与派能有限、中兴新、景和道、融通高科、猛狮科技、袁巍 就本次增资事项共同签署《增资协议》，就本次增资相关事项做出约定。

2016 年 5 月 17 日，上海诚汇会计师事务所有限公司出具诚汇会验字（2016） 第 0050 号《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 4 月 28 日止，派能有限收到 融科创投缴纳的资金 15,000 万元，其中，2,001.8383 万元计入注册资本， 12,998.1617 万元计入资本公积，派能有限累计实收资本为 7,340.0737 万元。

2016 年 4 月 28 日，派能有限在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理 局办理完毕本次增资的工商变更备案。

本次增资完成后，派能有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	中兴新	3,300	3,300	44.9587
2	融科创投	2,001.8383	2,001.8383	27.2727
3	景和道	647.0588	647.0588	8.8154
4	融通高科	799.1175	799.1175	10.8871
5	中派云图	244.0839	244.0839	3.3254
6	猛狮科技	242.6471	242.6471	3.3058
7	袁巍	105.3281	105.3281	1.4350
合计		7,340.0737	7,340.0737	100.0000

经本所律师核查，在融科创投向派能有限增资后，融科创投的合伙人何中林、 常波存在为他人代持融科创投的合伙份额的情况，详见本报告附件一“发行人及 其前身曾存在的股权代持情况”。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

本所认为，派能有限设立、历次变更均履行了必要的法律手续，各股东均 足额缴付了各自认缴的出资，符合相关法律法规的规定，是合法有效的；股东 历史上存在的代持股权情况未违反相关法律、法规的强制性规定，上述股权代 持关系已经解除，不存在损害其他股东利益的情形，亦未产生争议或纠纷。因 此上述代持对于发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

（二） 整体变更为股份公司的情况

1. 2016 年 7 月 25 日，派能有限召开股东会，会议同意派能有限由有限责任 公司整体变更为股份有限公司。

2. 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字 （2016）第 304523 号《审计报告》，确认截至 2016 年 4 月 30 日派能有限经审 计的账面净资产值为 241,004,356.88 元。万隆（上海）资产评估有限公司于 2016 年 7 月 8 日出具万隆评报字（2016）第 1639 号《上海中兴派能能源科技有限公 司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产评估报告》，确认截至 2016 年 4 月 30 日派能有限净资产评估值为 251,166,395.14 万元。

3. 根据派能有限全体股东 2016 年 7 月 25 日签署的《上海中兴派能能源科 技股份有限公司发起人协议》，以派能有限截至 2016 年 4 月 30 日经审计净资产 折合为派能科技 10,000 万股股份，净资产超过股本部分的 141,004,356.88 元计入 资本公积。派能有限原全体股东作为发起人，按各自出资比例持有股份公司相应 数额的股份。各股东的持股数及持股比例如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中兴新	44,958,677	44.9587
2	融科创投	27,272,728	27.2727
3	融通高科	10,887,050	10.8871
4	景和道	8,815,426	8.8154
5	中派云图	3,325,360	3.3254
6	猛狮科技	3,305,786	3.3058
7	袁巍	1,434,973	1.4350
	合计	100,000,000	100.0000

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1. 2016 年 8 月 15 日，派能科技召开创立大会暨第一次股东大会，同意派能 有限以截至 2016 年 4 月 30 日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。

2. 2016 年 8 月 16 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中 兴财光华审验字（2016）第 304180 号《验资报告》对派能有限整体变更为股份 公司的注册资本进行了审验。

3. 2016 年 9 月 30 日，公司在原上海市工商行政管理局注册登记，取得营业 执照。

（三） 发行人设立的程序、资格、条件和方式

1. 关于公司的设立方式

公司由派能有限整体变更而设立，以派能有限经审计的净资产值中的 10,000 万元折合为公司的股本总额 10,000 万股，由派能有限各股东按照各自在派能有 限变更前的出资比例持有相应数额的股份，其设立方式符合《公司法》的规定。 2. 关于公司的设立程序

派能有限股东会已经就公司整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，全 体股东共同签订了《发起人协议》；派能有限整体变更前的财务报表已经委托中 兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计；派能有限整体变更前的净资 产已经万隆（上海）资产评估有限公司进行了评估；公司设立时注册资本的真实 性已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验；公司已经召开创立大会， 在创立大会之后依法向公司登记机关履行了注册登记手续，取得《营业执照》。 据此，公司的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

1. 关于公司设立的资格及条件

派能有限在变更为股份有限公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公 司；公司设立时的发起人人数符合法定人数，发起人住所均在中国境内；公司设 立后的注册资本为 10,000 万元，达到《公司法》规定的法定资本最低限额；公 司制定了章程，并经创立大会审议通过；公司有自己的名称，建立了符合股份有 限公司要求的组织机构；公司有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，派能 有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。

（四）经审查发起人签订的《发起人协议》，该协议对派能有限的净资产折

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股方式、公司设立后的股本总额、各股东的股份比例、股份的面值、发起人的权 利义务等事项作出了明确的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为 合法有效的法律文件，不存在可能引致公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。

（五）派能有限在整体变更为股份有限公司过程中，万隆（上海）资产评估 有限公司对派能有限全部资产和负债进行了评估，并出具了《资产评估报告》； 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对派能有限整体变更为股份有限公司 的注册资本情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2016）第 304180 号 《验资报告》。公司设立过程中有关资产评估和验资履行了必要程序，符合当时 法律、法规和规范性文件的规定。

（六）2016 年 8 月 15 日，公司召开创立大会，全体股东均出席了会议，会 议审议并通过了以下事项：

1. 审议通过《关于上海中兴派能能源科技股份有限公司筹办工作的报告》；

2. 审议通过《关于上海中兴派能能源科技股份有限公司设立费用的报告》；

3. 审议通过《关于<上海中兴派能能源科技有限公司整体变更方案>的议案》；

4. 审议通过《关于组建上海中兴派能能源科技股份有限公司董事会暨成立

第一届董事会的议案》；

1. 审议通过《关于聘任上海中兴派能能源科技股份有限公司财务负责人的 议案》；

2. 审议通过《关于选举翟卫东为上海中兴派能能源科技股份有限公司第一 届董事会董事的议案》；

3. 审议通过《关于选举袁巍为上海中兴派能能源科技股份有限公司第一届 董事会董事的议案》；

4. 审议通过《关于选举何中林为上海中兴派能能源科技股份有限公司第一 届董事会董事的议案》；

5. 审议通过《关于选举张静为上海中兴派能能源科技股份有限公司第一届

董事会董事的议案》；

1. 审议通过《关于选举张金柱为上海中兴派能能源科技股份有限公司第一

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

届董事会董事的议案》；

1. 审议通过《关于选举陈乐伍为上海中兴派能能源科技股份有限公司第一 届董事会董事的议案》；

2. 审议通过《关于组建上海中兴派能能源科技股份有限公司监事会暨成立 第一届监事会的议案》；

3. 审议通过《关于选举张素芳为上海中兴派能能源科技股份有限公司第一 届监事会非职工监事的议案》；

4. 审议通过《关于选举赖其聪为上海中兴派能能源科技股份有限公司第一 届监事会非职工监事的议案》；

5. 审议通过《关于<上海中兴派能能源科技股份有限公司股东大会议事规 则>的议案》；

6. 审议通过《关于<上海中兴派能能源科技股份有限公司董事会议事规则> 的议案》；

7. 审议通过《关于<上海中兴派能能源科技股份有限公司监事会议事规则> 的议案》；

8. 审议通过《关于<上海中兴派能能源科技股份有限公司关联交易管理制 度>的议案》；

9. 审议通过《关于<上海中兴派能能源科技股份有限公司对外投资管理制 度>的议案》；

10. 审议通过《关于<上海中兴派能能源科技股份有限公司对外担保管理制 度>的议案》；

11. 审议通过《关于<上海中兴派能能源科技股份有限公司投资者关系管理 办法>的议案》；

12. 审议通过《关于<上海中兴派能能源科技股份有限公司募集资金管理制 度>的议案》；

13. 审议通过《关于<上海中兴派能能源科技股份有限公司防止控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度>的议案》；

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1. 审议通过《关于聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为上海 中兴派能能源科技股份有限公司外部审计机构的议案》；

2. 审议通过《关于授权董事会办理上海中兴派能能源科技股份有限公司设 立登记（备案）事宜的议案》；

创立大会采取记名的方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权；大会所议事项均获得公司全体股东一 致通过。

本所认为，公司创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。

五、发行人的独立性

本所律师就公司的独立性进行了书面审查、实地核查，并查询相关部门登记 情况进行核对，就有关重要事项取得了公司的书面说明或向公司相关人员进行了 访谈，包括但不限于：审查公司主要资产的权属证书或购置发票，查阅公司财务、 内控相关制度等文件，查阅《审计报告》、《内控报告》及公司制订的《部门职 能说明书》；实地查看公司的经营场所、职能部门、人员及机器设备，查阅公司 员工名册、劳动合同；向产权登记机构查询公司主要资产的权利状况，就高级管 理人员是否在控股股东控制的其他单位兼职登录企查查等网站进行查询；就公司 的机构设置对董事长、总经理进行访谈，就高级管理人员是否在控股股东控制的 其他单位的兼职及领取薪酬分别对高级管理人员、控股股东进行访谈，就公司的 财务人员是否在控股股东控制的其他单位兼职向公司财务总监进行访谈。

基于上述核查，具体情况如下：

（一） 根据公司的确认并经本所律师实地核查，公司已经根据业务运作的 需要设置了相应的内部职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动； 经核查公司与供应商、客户签订的正在履行中的重大合同及抽查已经履行完毕的 合同，公司独立对外签订合同，拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的融资 渠道、采购渠道和销售渠道。公司为上海市科学技术委员会、上海市财政局、国 家税务总局上海市税务局根据《高新技术企业认定管理办法》等规定认定的高新 技术企业，具备一定的技术创新能力和自主开发能力。公司具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

（二） 发行人资产的完整性

经本所律师审查公司主要资产的权属证书或购置发票，实地查看主要资产的 状况，以向政府部门查询或网络查询的方式核查公司主要资产的权利状况，并经 公司确认，公司的资产完整。公司已经具备与生产经营活动有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营活动有关的土地、房产、机器设备、 商标、专利、计算机软件著作权的所有权、专用权或者使用权。

（三） 公司业务的独立性

根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师核查公司持有的《营业执照》， 公司的业务独立。公司经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活 动；公司与控股股东及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争或者显失公平 的关联交易（具体参见本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。

（四） 公司人员的独立性

经查阅公司员工名册及公司与员工签订的《劳动合同》，并与公司董事长、 人力资源部门负责人进行访谈，公司的人员独立。根据在企查查等网站查询的情 况，并与公司高级管理人员进行访谈，公司的总经理、副总经理、财务总监及董 事会秘书等高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，亦未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务 人员未在控股股东及其控制的其他企业兼职（具体参见本律师工作报告正文第十 六项“公司董事、监事和高级管理人员及其变化”）。

（五） 公司财务的独立性

根据《审计报告》及公司出具的确认，并经本所律师查阅公司的财务会计制 度，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的财务独立。公司 建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度 和对子公司的财务管理制度；公司不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银 行账户的情形。

（六） 公司机构的独立性

经核查公司制订的《部门职能说明书》，实地调查公司各职能部门，并对公 司董事长、总经理进行访谈，公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理

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机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混 同的情形。

（七）根据公司的确认并经本所律师核查，公司在其他方面不存在影响其独 立性的严重缺陷。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》 第十二条关于独立性的有关要求。

六、发行人的股本及其演变

本所律师就公司的股本及演变进行了书面审查、查询相关部门公开信息，就 有关重要事项向公司相关人员进行了访谈，包括但不限于：核查创立大会会议通 知、签名册、股东身份证明及授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议 等文件；查阅中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》； 对于公司注册资本及股东历次变更登记信息登录国家企业信用信息公示系统网 站查询，对于股东持有的公司股份的权利限制情况取得了股东的书面确认。

基于上述核查，具体情况如下：

（一） 公司设立时的股本

根据公司《创立大会暨第一次股东大会决议》及相关议案，公司由派能有限 整体变更而设立，派能有限以截止 2016 年 4 月 30 日经审计的净资产值中的 241,004,356.88 元作为折股基础，折合为公司的股本总额 100,000,000 股，由派能 有限各股东按照各自在派能有限的出资比例持有相应数额的股份。本所认为，公 司成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界定和确 认不存在任何纠纷或风险。

（二） 公司的股本及演变

1. 2016 年 10 月，股份公司第一次增加股本

2016 年 4 月 25 日，惟弘投资与派能有限、中兴新、景和道、融通高科、猛 狮科技、融科创投、袁巍共同签署《增资协议》，协议约定：惟弘投资以其位于 上海市松江区明南路 218 号 3 幢的房地产作价人民币 6,680 万元向派能有限增资， 其中人民币 817.1949 万元作为公司新增的注册资本，其余部分进入公司的资本

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

公积。各方同意，如果派能有限在办理本次增资的工商变更前改制为股份公司， 则惟弘投资以该等实物出资，届时应取得股份公司 10.0180%的股份。

2016 年 9 月 30 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具编号为万隆评报字 （2016）第 1744 号《上海中兴派能能源科技有限公司拟增资项目涉及的上海惟 弘投资管理合伙企业（有限合伙）拥有的松江区明南路 218 号 3 幢房地产市场价 值评估报告》，经评估，惟弘投资拥有的松江区明南路 218 号 3 幢房地产于评估 基准日 2016 年 9 月 26 日的评估值为 6,699 万元。根据上海市自然资源确权登记 局于 2019 年 3 月 19 日核发的沪（2019）松字不动产权第 011287 号不动产权证 书，发行人为坐落于松江区明南路 218 号 3 幢的不动产的所有权人。

2016 年 10 月 15 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司发行股份购买资产事项的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关 于制定<上海中兴派能能源科技股份有限公司章程修正案>的议案》等议案，同 意公司以每股 6 元的价格发行 11,133,333 股股份，用于购买惟弘投资作价 66,800,000 元的厂房资产，发行完成后公司总股本增加至 111,133,333 股。

2016 年 10 月 28 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴 财光华审验字（2016）第 304213 号《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 10 月 27 日止，公司已收到惟弘投资缴纳的新增注册资本 11,133,333 元，以实物出 资，公司变更后的注册资本为 111,133,333 元。

2016 年 10 月 18 日，公司在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局 办理完毕本次增资的工商变更备案。

本次股本增加后，公司的股本结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中兴新	44,958,677	40.4547
2	融科创投	27,272,728	24.5405
3	惟弘投资	11,133,333	10.0180
4	融通高科	10,887,050	9.7964
5	景和道	8,815,426	7.9323
6	中派云图	3,325,360	2.9922
7	猛狮科技	3,305,786	2.9746

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
8	袁巍	1,434,973	1.2912
	合计	111,133,333	100.00

2. 2018 年 8 月，股份公司第一次股份转让

2018 年 8 月 10 日，景和道分别与许兰卿、金晟融通签署《股份转让合同》， 约定景和道将其持有的公司 1,542,700 股股份转让给许兰卿，将其持有的公司 1,873,278 股股份转让给金晟融通，根据上述《股份转让合同》，景和道在对派 能有限增资时出资的 4,000 万元，其中 700 万元增资款系为代许兰卿出资，600 万元增资款系为代陈楚标出资，250 万元增资款系为代金晟融通出资（详见本报 告“四、发行人的设立”、“（一）派能有限的设立及历史沿革”），本次股份 转让系许兰卿、金晟融通、陈楚标与景和道解除对发行人的股权代持关系的行为， 在解除上述代持关系及股份转让完成后，许兰卿直接持有公司股份，金晟融通直 接持有公司股份并为陈楚标代为持有公司股份。

本次股份转让完成后，公司的股东及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中兴新	44,958,677	40.4547
2	融科创投	27,272,728	24.5405
3	惟弘投资	11,133,333	10.0180
4	融通高科	10,887,050	9.7964
5	景和道	5,399,448	4.8585
6	中派云图	3,325,360	2.9922
7	猛狮科技	3,305,786	2.9746
8	金晟融通	1,873,278	1.6856
9	许兰卿	1,542,700	1.3882
10	袁巍	1,434,973	1.2912
	合计	111,133,333	100.0000

经本所律师核查，本次股份转让，系景和道分别与许兰卿、金晟融通解除股 权代持关系的行为，详见本报告附件一“发行人及其前身曾存在的股权代持情况”。

3. 2019 年 8 月，股份公司第二次股份转让

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

2019 年 8 月 1 日，中兴新与新维投资签署了《股权转让协议书》，协议约 定中兴新将其持有的公司 174 万股股份转让给新维投资，本次股份转让基于公司 2018 年 12 月 31 日经评估的股东全部权益价值作价，转让价格为每股 2.57 元， 股份转让款合计 4,471,800 元。新维投资为中兴新的员工持股平台。

本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中兴新	43,218,677	38.8890
2	融科创投	27,272,728	24.5405
3	惟弘投资	11,133,333	10.0180
4	融通高科	10,887,050	9.7964
5	景和道	5,399,448	4.8585
6	中派云图	3,325,360	2.9922
7	猛狮科技	3,305,786	2.9746
8	金晟融通	1,873,278	1.6856
9	新维投资	1,740,000	1.5657
10	许兰卿	1,542,700	1.3882
11	袁巍	1,434,973	1.2912
	合计	111,133,333	100.0000

4. 2019 年 8 月，股份公司第三次股份转让

2019 年 7 月 19 日，惟弘投资与何杨勇签署了《股份转让协议》，2019 年 8 月 28 日，惟弘投资分别与王宜明、岳红伟、郭勇、施彦冰、陈建军签署了《股 份转让协议》，约定惟弘投资将其持有的公司 11,133,333 股股份以每股 6 元的价 格分别转让给上述六名自然人，其中，何杨勇以 13,336,002 元的价格受让 2,222,667 股股份，王宜明以 23,338,002 元的价格受让 3,889,667 股股份，岳红伟 以 19,290,498 元的价格受让 3,215,083 股股份，郭勇以 4,167,498 元的价格受让 694,583 股股份，施彦冰以 4,167,498 元的价格受让 694,583 股股份，陈建军以 2,500,500 元的价格受让 416,750 股股份。

本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：

序号 股东名称 / 姓名 持股数量（股） 持股比例（ % ）

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中兴新	43,218,677	38.8890
2	融科创投	27,272,728	24.5405
3	融通高科	10,887,050	9.7964
4	景和道	5,399,448	4.8585
5	中派云图	3,325,360	2.9922
6	猛狮科技	3,305,786	2.9746
7	金晟融通	1,873,278	1.6856
8	许兰卿	1,542,700	1.3882
9	袁巍	1,434,973	1.2912
10	王宜明	3,889,667	3.5000
11	岳红伟	3,215,083	2.8930
12	何杨勇	2,222,667	2.0000
13	郭勇	694,583	0.6250
14	施彦冰	694,583	0.6250
15	陈建军	416,750	0.3750
16	新维投资	1,740,000	1.5657
	合计	111,133,333	100.0000

5. 2019 年 9 月，股份公司第二次增加股本

2019 年 9 月 23 日，公司召开 2019 年第九次临时股东大会，审议通过了《关 于公司增发 500 万股的议案》、《关于制定<上海派能能源科技股份有限公司章 程修订案>的议案》，同意公司以 2.57 元/股的价格增发 500 万股股份，其中上海 晢牂认购 344.9 万股，派能合伙认购 155.1 万股，增发完成后公司总股本将增加 至 116,133,333 股。本次增资基于公司 2018 年 12 月 31 日每股净资产评估值定价。

2019 年 9 月 19 日，上海晢牂、派能合伙与公司签署《增资协议》，约定上 海晢牂出资 886.393 万元，其中 344.90 万元计入公司新增注册资本，其余部分计 入公司的资本公积；派能合伙出资 398.607 万元，其中 155.10 万元计入公司新增 注册资本，其余部分计入公司的资本公积。

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2020 年 3 月 18 日，天健出具天健验〔2020〕38 号《验资报告》，经其审验， 截至 2019 年 12 月 31 日止，公司已收到上海晢牂、派能合伙缴纳的新增注册资 本 5,000,000 元，以货币出资，公司累计实收资本为 116,133,333 元。

2019 年 9 月 23 日，公司在上海市市场监督管理局办理了本次股本增加的工 商变更登记。

基于上述，本次股本增加后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中兴新	43,218,677	37.2147
2	融科创投	27,272,728	23.4840
3	融通高科	10,887,050	9.3746
4	景和道	5,399,448	4.6494
5	王宜明	3,889,667	3.3493
6	上海晢牂	3,449,000	2.9699
7	中派云图	3,325,360	2.8634
8	猛狮科技	3,305,786	2.8465
9	岳红伟	3,215,083	2.7684
10	何杨勇	2,222,667	1.9139
11	金晟融通	1,873,278	1.6130
12	新维投资	1,740,000	1.4983
13	派能合伙	1,551,000	1.3355
14	许兰卿	1,542,700	1.3284
15	袁巍	1,434,973	1.2356
16	郭勇	694,583	0.5981
17	施彦冰	694,583	0.5981
18	陈建军	416,750	0.3589
	合计	116,133,333	100.0000

6. 2019 年 10 月，股份公司第四次股份转让

2019 年 10 月 28 日，融科创投分别与吴国栋、何仁福、李儒树签署《股权 转让协议》，上述协议分别约定，融科创投将其持有的公司部分股份以每股 8.6

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

元的价格转让给吴国栋、何仁福、李儒树，其中，吴国栋以 5,762,000 元的价格 受让 670,000 股股份，何仁福以 5,074,000 元的价格受让 590,000 股股份，李儒树 以 4,325,800 元的价格受让 503,000 股股份。本次股份转让根据公司估值协商定 价。

本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中兴新	43,218,677	37.2147
2	融科创投		21.9659
3	融通高科	10,887,050	9.3746
4	景和道	5,399,448	4.6494
5	王宜明	3,889,667	3.3493
6	上海晢牂	3,449,000	2.9699
7	中派云图	3,325,360	2.8634
8	猛狮科技	3,305,786	2.8465
9	岳红伟	3,215,083	2.7684
10	何杨勇	2,222,667	1.9139
11	金晟融通	1,873,278	1.6130
12	新维投资	1,740,000	1.4983
13	派能合伙	1,551,000	1.3355
14	许兰卿	1,542,700	1.3284
15	袁巍	1,434,973	1.2356
16	郭勇	694,583	0.5981
17	施彦冰	694,583	0.5981
18	吴国栋	670,000	0.5769
19	何仁福	590,000	0.5080
20	李儒树	503,000	0.4331
21	陈建军	416,750	0.3589
	合计	116,133,333	100.0000

7. 2019 年 12 月，股份公司第五次股份转让

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

2019 年 12 月 19 日，融科创投与恽菁签署《股权转让协议》，协议约定， 融科创投将其持有的公司 3,636,364 股股份，以每股 9.3 元的价格转让给恽菁， 股份转让总价格 33,816,932.82 元。本次股份转让根据公司估值协商定价。

本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中兴新	43,218,677	37.2147
2	融科创投	21,873,364	18.8347
3	融通高科	10,887,050	9.3746
4	景和道	5,399,448	4.6494
5	王宜明	3,889,667	3.3493
6	恽菁	3,636,364	3.1312
7	上海晢牂	3,449,000	2.9699
8	中派云图	3,325,360	2.8634
9	猛狮科技	3,305,786	2.8465
10	岳红伟	3,215,083	2.7684
11	何杨勇	2,222,667	1.9139
12	金晟融通	1,873,278	1.6130
13	新维投资	1,740,000	1.4983
14	派能合伙	1,551,000	1.3355
15	许兰卿	1,542,700	1.3284
16	袁巍	1,434,973	1.2356
17	郭勇	694,583	0.5981
18	施彦冰	694,583	0.5981
19	吴国栋	670,000	0.5769
20	何仁福	590,000	0.5080
21	李儒树	503,000	0.4331
22	陈建军	416,750	0.3589
	合计	116,133,333	100.0000

8. 2019 年 12 月，股份公司第六次股份转让

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

2019 年 12 月 31 日，猛狮科技与岳红伟、施彦冰、陈建军共同签署《股份 转让协议》，约定猛狮科技将其持有的公司股份以每股 8 元的价格转让给岳红伟、 施彦冰、陈建军，其中，岳红伟以 15,406,288 元的价格受让 1,925,786 股股份， 施彦冰以 7,360,000 元的价格受让 920,000 股股份，陈建军以 3,680,000 的价格受 让 460,000 股股份。本次股份转让根据公司估值协商定价。

本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中兴新	43,218,677	37.2147
2	融科创投	21,873,364	18.8347
3	融通高科	10,887,050	9.3746
4	景和道	5,399,448	4.6494
5	岳红伟	5,140,869	4.4267
6	王宜明	3,889,667	3.3493
7	恽菁	3,636,364	3.1312
8	上海晢牂	3,449,000	2.9699
9	中派云图	3,325,360	2.8634
10	何杨勇	2,222,667	1.9139
11	金晟融通	1,873,278	1.6130
12	新维投资	1,740,000	1.4983
13	施彦冰	1,614,583	1.3903
14	派能合伙	1,551,000	1.3355
15	许兰卿	1,542,700	1.3284
16	袁巍	1,434,973	1.2356
17	陈建军	876,750	0.7550
18	郭勇	694,583	0.5981
19	吴国栋	670,000	0.5769
20	何仁福	590,000	0.5080
21	李儒树	503,000	0.4331
	合计	116,133,333	100.0000

经本所律师对发行人历次股份变动所涉内部决议、股份转让文件、增资相

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

关协议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的核查，本所律师认 为，发行人历次股份变动均按照变动时法律、法规的要求，履行了相应的法律 手续，发行人历次增资、股份变动合法、有效；上述股份变动涉及的解除派能 有限股东历史上存在的股权代持的情况未违反相关法律、法规的强制性规定， 上述代持关系已经解除，不存在损害其他股东利益的情形，亦未产生争议或纠 纷。因此上述代持及解除对于发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

（三） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据广东省深圳市中级人民法院于 2018 年 9 月 6 日出具的（2018）粤 03 执保 165 号《执行裁定书》，查封景和道的财产，根据同日该院向发行人出具的 《协助执行通知书》，冻结景和道所持有的发行人 5,399,448 股股份，冻结期限 为 36 个月，自 2018 年 9 月 11 日起至 2021 年 9 月 10 日。根据广东省前海合作 区人民法院于 2019 年 11 月 10 日出具的（2019）粤 0391 执保 2160 号《民事裁 定书》，查封、扣押、冻结景和道、深圳市景和道投资有限公司、曾仕杰名下财 产，以价值 3,147,815 元为限，根据该院于 2020 年 1 月 10 日向公司出具的（2019） 粤 0391 执保 2160 号《协助执行通知书》，冻结景和道持有的发行人 3,147,815 股股份及其股息、红利，金额以人民币 3,147,815 元为限，冻结期限为三年，自 2020 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 9 日。

截止本律师工作报告出具之日，景和道所持发行人 5,399,448 股股份（持股 比例 4.6494% ）存在被司法冻结的情况。除上述景和道所持发行人股份被冻结 外，根据发行人及其股东的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股 权清晰，其他各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存 在重大权属纠纷。

七、股东及实际控制人

本所律师就公司股东及实际控制人的情况进行了书面审查及查询相关部门 公开信息，就有关重要事项取得了股东的确认或向公司相关人员进行了访谈，具 体包括：核查股东的身份证明，公司章程，股东大会、董事会会议记录及决议等 文件；对公司股东及持股比例、公司最近三年股东、董事、总经理的变更登记信 息登录国家企业信用信息网站进行查询；就股东在公司的任职情况对公司人力资

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

源部门负责人进行访谈，并就股东之间的关联关系对人力资源部门负责人和相关 人员进行访谈。

基于上述核查，具体情况如下：

（一） 发行人的现有股东情况

1. 中兴新

截至本律师工作报告出具之日，中兴新的基本情况如下：

企业名称	中兴新通讯有限公司
统一社会信用代码	91440300192224518G
住所	深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层
法定代表人	韦在胜
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装备 设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件，电 子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询， 技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。（企业经 营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
成立日期	1993年4月29日
营业期限	永续经营
登记机关	深圳市市场监督管理局罗湖局

经核查，截至本律师工作报告出具之日，中兴新持有发行人 43,218,677 股股

份，持股比例为 37.2147%。中兴新的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	出资比例（%）
1	深圳市中兴维先通设备 有限公司	4,900	4,900	49
2	西安微电子技术研究所	3,400	3,400	34
3	深圳航天广宇工业有限 公司	1,450	1,450	14.5
4	珠海国兴睿科资本管理 中心（有限合伙）	250	250	2.5

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	出资比例（%）
	合计	10,000	10,000	100

截至本律师工作报告出具之日，中兴新的股东的基本情况如下：

（1） 深圳市中兴维先通设备有限公司

企业名称	深圳市中兴维先通设备有限公司
统一社会信用代码	9144030027941498XF
住所	深圳市盐田区梅沙街道倚云路8号4-07室
法定代表人	侯为贵
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备（不含限制项目）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）。
成立日期	1992年10月23日
营业期限	永续经营

（2） 西安微电子技术研究所

西安微电子技术研究所属于事业单位。

（3） 深圳航天广宇工业有限公司

企业名称	深圳航天广宇工业有限公司
统一社会信用代码	91440300192175031U
住所	深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园A5栋8层
法定代表人	刘浩
注册资本	1,795万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	一般经营项目是：航天技术产品、机械设备、电器、仪器仪表、电子 产品、塑料制品、化工制品、起重运输产品、五金家具、建筑材料、 磁性材料、粉末冶金、纺织原料、化纤原料、服装、纺织品、汽车的 销售。国内贸易，经营进出口业务；贸易经纪与代理；自有房屋租赁； 水产品批发；矿产品（由国家指定单位统一收购的矿产品除外）、木 材的销售；金银制品销售；物流信息服务（不含危险品）、建筑材料 销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营），许可经营项目是：货物运输、仓储服务； 预包装食品批发；农副产品批发；煤炭的销售；预包装食品销售（含

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

	冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）;医疗器械的销售； 销售Ⅱ、Ⅲ类射线装置；轻循环油销售（危险化学品除外）。
成立日期	1989年8月17日
营业期限	自1989年8月17日至2039年8月17日

（4） 珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙）

企业名称	珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91440400MA4W1GHE5H
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-23771(集中办公区)
执行事务合伙人	珠海国兴睿科资本管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
经营范围	资本管理，以自有资金投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2016年12月2日
营业期限	长期

1. 融科创投

截至本律师工作报告出具之日，融科创投的基本情况如下：

企业名称	黄石融科创新投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91420200MA488ABB2P
主要经营场所	黄石市杭州东路2号
执行事务合伙人	何中林
认缴出资额	15,000万元
经营范围	从事非证券类股权投资（不得通过吸收公众存款和集资活动筹集资金 进行投资）；经济信息咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关 部门许可后方可经营）
成立日期	2015年12月23日
合伙期限	长期
登记机关	黄石市市场监督管理局

经核查，截至本律师工作报告出具之日，融科创投持有发行人 21,873,364

股股份，持股比例为 18.8347%。融科创投的合伙人及其出资情况如下：

序号 合伙人姓名 / 名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（ % ） 合伙人类型

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	合伙人类型
1	何中林	11,468	76.4533	普通合伙人
2	常波	3,532	23.5467	有限合伙人
	合计	15,000	100.0000	-

1. 融通高科

截至本律师工作报告出具之日，融通高科的基本情况如下：

企业名称	北京融通高科资本管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	911101083179602536
主要经营场所	北京市海淀区西二旗大街39号3层303-05
执行事务合伙人	北京融通高科创业投资有限公司
认缴出资额	50,000万元
经营范围	投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2014年9月24日
合伙期限	2014年9月24日至2024年9月23日
登记机关	北京市工商行政管理局海淀分局

融通高科属于私募投资基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金备案程序， 于 2015 年 5 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金 编号为 S28368）。

经核查，截至本律师工作报告出具之日，融通高科持有发行人 10,887,050 股股份，持股比例为 9.3746%。融通高科的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	合伙人类型
1	何中林	32,976	65.9520	有限合伙人
2	常波	15,524	31.0480	有限合伙人
3	北京融通高科创业投资 有限公司	1,500	3.0000	普通合伙人

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	合伙人类型
	合计	50,000	100.0000	-

截至本律师工作报告出具之日，北京融通高科创业投资有限公司的基本情况

如下：

企业名称	北京融通高科创业投资有限公司
统一社会信用代码	91110108397626318C
住所	北京市海淀区西二旗大街39号3层303-04
法定代表人	何中林
注册资本	10,000万元
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。)
成立日期	2014年6月16日
营业期限	2014年6月16日至2064年6月15日

1. 景和道

截至本律师工作报告出具之日，景和道的基本情况如下：

企业名称	深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300306269424F
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
执行事务合伙人	深圳市景和道投资有限公司
认缴出资额	1,000万元
经营范围	投资管理；投资咨询；股权投资；受托管理股权投资基金；投资兴办 实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务。
成立日期	2014年6月19日
合伙期限	永续经营
登记机关	深圳市市场监督管理局

经核查，截至本律师工作报告出具之日，景和道持有发行人 5,399,448 股股

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

份，持股比例为 4.6494%。景和道的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	曾仕杰	550	55	有限合伙人
2	深圳市景和道投资 有限公司	300	30	普通合伙人
3	曾漫宜	150	15	有限合伙人
	合计	1,000	100	-

截至本律师工作报告出具之日，深圳市景和道投资有限公司的基本情况如下：

企业名称	深圳市景和道投资有限公司
统一社会信用代码	91440300087024290B
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	曾仕杰
注册资本	1,600万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	股权投资；投资管理；投资咨询；受托管理股权投资基金；投资兴办 实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）， 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期	2013年12月12日
营业期限	永续经营

1. 中派云图

截至本律师工作报告出具之日，中派云图的基本情况如下：

企业名称	上海中派云图投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310000MA1K34DA9A
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路887弄74号
执行事务合伙人	袁巍
认缴出资额	510万元

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

经营范围	投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询。〔依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕
成立日期	2015年12月16日
营业期限	2015年12月16日至2025年12月15日
登记机关	自由贸易试验区市场监管局

经核查，截至本律师工作报告出具之日，中派云图持有发行人 3,325,360 股 股份，持股比例为 2.8634%。中派云图的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	合伙人类型
1	朱广焱	89.0758	17.4658	有限合伙人
2	谈文	46.4543	9.1087	有限合伙人
3	施璐	46.4543	9.1087	有限合伙人
4	叶文举	43.3574	8.5015	有限合伙人
5	李番军	34.0665	6.6797	有限合伙人
6	冯朝晖	34.0665	6.6797	有限合伙人
7	杨庆亨	30.9696	6.0725	有限合伙人
8	宋劲鹏	30.9696	6.0725	有限合伙人
9	田强	27.8726	5.4652	有限合伙人
10	袁巍	24.9648	4.8951	普通合伙人
11	沈俊	21.6787	4.2507	有限合伙人
12	蔡雪峰	18.5817	3.6435	有限合伙人
13	倪妮	11.8791	2.3292	有限合伙人
14	周茂俊	11.8791	2.3292	有限合伙人
15	孙云刚	7.9536	1.5595	有限合伙人
16	李红渊	7.9536	1.5595	有限合伙人
17	安静	6.7631	1.3261	有限合伙人
18	邱强	4.9838	0.9772	有限合伙人

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	合伙人类型
19	李小英	4.2384	0.8311	有限合伙人
20	茅晓霞	3.9257	0.7697	有限合伙人
21	张佳洲	1.9118	0.3749	有限合伙人
	合计	510	100.0000	-

1. 上海晢牂

截至本律师工作报告出具之日，上海晢牂的基本情况如下：

企业名称	上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310115MA1K4EEP0E
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路887弄71-72号5层
执行事务合伙人	谈文
认缴出资额	886.393万元
经营范围	企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询，企业形象策划。〔依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕
成立日期	2019年9月18日
合伙期限	2019年9月18日至2039年9月17日

经核查，截至本律师工作报告出具之日，上海晢牂持有发行人 3,449,000 股 股份，持股比例为 2.9699%。上海晢牂的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	合伙人类型
1	宋劲鹏	105.37	11.8875	有限合伙人
2	谈文	96.375	10.8727	普通合伙人
3	施璐	92.52	10.4378	有限合伙人
4	叶文举	92.52	10.4378	有限合伙人
5	冯朝晖	64.25	7.2485	有限合伙人
6	李番军	46.26	5.2189	有限合伙人
7	蔡雪峰	38.55	4.3491	有限合伙人
8	平丽辉	38.55	4.3491	有限合伙人
9	朱广焱	38.55	4.3491	有限合伙人

3-3-2-49

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	合伙人类型
10	沈俊	34.952	3.9432	有限合伙人
11	陈佰爽	30.84	3.4793	有限合伙人
12	徐玉兰	23.13	2.6095	有限合伙人
13	孙云刚	17.99	2.0296	有限合伙人
14	何承飞	15.42	1.7396	有限合伙人
15	王以诚	15.42	1.7396	有限合伙人
16	张钊	12.85	1.4497	有限合伙人
17	董士博	10.28	1.1598	有限合伙人
18	许国民	10.28	1.1598	有限合伙人
19	陈爱民	7.71	0.8698	有限合伙人
20	王万祥	7.71	0.8698	有限合伙人
21	向金凤	7.71	0.8698	有限合伙人
22	茅晓霞	7.71	0.8698	有限合伙人
23	邹慧兴	7.71	0.8698	有限合伙人
24	欧阳桂秀	6.425	0.7248	有限合伙人
25	王中鹤	5.654	0.6379	有限合伙人
26	李天宝	5.14	0.5799	有限合伙人
27	谭立骋	5.14	0.5799	有限合伙人
28	姜炜	4.112	0.4639	有限合伙人
29	徐林	3.855	0.4349	有限合伙人
30	徐旻	3.855	0.4349	有限合伙人
31	朱玲燕	2.57	0.2899	有限合伙人
32	袁文芳	2.57	0.2899	有限合伙人
33	邱强	2.57	0.2899	有限合伙人
34	刘茜	2.57	0.2899	有限合伙人
35	赵贺	2.57	0.2899	有限合伙人
36	张佳洲	2.57	0.2899	有限合伙人
37	尹志斌	2.57	0.2899	有限合伙人
38	刘超进	2.57	0.2899	有限合伙人

3-3-2-50

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	合伙人类型
39	王红星	2.57	0.2899	有限合伙人
40	张慧瑛	2.57	0.2899	有限合伙人
41	吴晗	2.57	0.2899	有限合伙人
42	丁潮斌	1.285	0.1450	有限合伙人
	合计	886.393	100.0000	-

1. 派能合伙

截至本律师工作报告出具之日，派能合伙的基本情况如下：

企业名称	扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91321081MA2031G52T
主要经营场所	仪征市经济开发区闽泰大道9号
执行事务合伙人	谈文
认缴出资额	398.62万元
经营范围	企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；企业形象策划。（未 经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、 票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、 代客理财等金融业务活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
成立日期	2019年9月12日
合伙期限	2019年9月12日至2039年9月15日

经核查，截至本律师工作报告出具之日，派能合伙持有发行人 1,551,000 股

股份，持股比例为 1.3355%。派能合伙的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	合伙人类型
1	杨庆亨	92.52	23.2101	有限合伙人
2	谈文	83.53	20.9548	普通合伙人
3	周新新	38.55	9.6709	有限合伙人
4	屈孝聪	26.99	6.7709	有限合伙人
5	刘娟	19.28	4.8367	有限合伙人
6	胡学平	10.54	2.6441	有限合伙人
7	沈利萍	10.54	2.6441	有限合伙人

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	合伙人类型
8	肖莉	10.54	2.6441	有限合伙人
9	张鹏	9	2.2578	有限合伙人
10	张兆勇	7.71	1.9342	有限合伙人
11	季林锋	7.71	1.9342	有限合伙人
12	李邱红	7.71	1.9342	有限合伙人
13	孙胜银	7.71	1.9342	有限合伙人
14	王发	5.14	1.2894	有限合伙人
15	熊喜帅	5.14	1.2894	有限合伙人
16	娄春彪	5.14	1.2894	有限合伙人
17	黄军	5.14	1.2894	有限合伙人
18	任政融	5.14	1.2894	有限合伙人
19	候秋阁	5.14	1.2894	有限合伙人
20	高志龙	4.88	1.2242	有限合伙人
21	施爱	4.88	1.2242	有限合伙人
22	陈长泾	4.88	1.2242	有限合伙人
23	王宏元	4.63	1.1615	有限合伙人
24	姚倩倩	3.86	0.9683	有限合伙人
25	雍鹏飞	3.08	0.7727	有限合伙人
26	李丹	3.08	0.7727	有限合伙人
27	谭世炜	3.08	0.7727	有限合伙人
28	陈国强	3.08	0.7727	有限合伙人
	合计	398.62	100.0000	-

1. 金晟融通

截至本律师工作报告出具之日，金晟融通的基本情况如下：

企业名称	深圳金晟融通投资管理有限公司
统一社会信用代码	9144030031943293XA
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
法定代表人	陈锡群

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	投资管理（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资 产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 投资咨询（不含限制项目）；市场营销策划；文化活动策划；日用百 货、五金交电、建筑装潢材料的购销；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。建筑装饰设计。
成立日期	2014年10月28日
营业期限	永续经营
登记机关	深圳市市场监督管理局南山局

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，金晟融通持有发行人

1,873,278 股股份，持股比例为 1.6130%。金晟融通的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	出资比例（%）
1	陈锡群	478.6	0	47.86
2	陈楚标	352.9	0	35.29
3	姚郁	101.9	0	10.19
4	陈荐锨	66.6	0	6.66
	合计	1,000	0	100

1. 新维投资

截至本律师工作报告出具之日，新维投资的基本情况如下：

企业名称	深圳市新维投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5F6E2H2X
主要经营场所	深圳市罗湖区莲塘街道鹏兴路2号鹏基工业区710栋6层
执行事务合伙人	深圳市兴维投资有限公司
认缴出资额	1,000万元
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨询 （不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其他限制项目）； 国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项 目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许 可文件后方可经营）。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

成立日期	2018年6月15日
合伙期限	永续经营

经核查，截至本律师工作报告出具之日，新维投资持有发行人 1,740,000 股

股份，持股比例为 1.4983%。新维投资的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	合伙人类型
1	韦在胜	419	41.9	有限合伙人
2	翟卫东	150	15	有限合伙人
3	李静	100	10	有限合伙人
4	崔毅	80	8	有限合伙人
5	张素芳	80	8	有限合伙人
6	李成奎	80	8	有限合伙人
7	侯佳	22.5	2.25	有限合伙人
8	朱红刚	20	2	有限合伙人
9	李林之	12.5	1.25	有限合伙人
10	郝博	12.5	1.25	有限合伙人
11	贾涛	12.5	1.25	有限合伙人
12	黄正文	10	1	有限合伙人
13	深圳市兴维投资有限公司	1	0.1	普通合伙人
	合计	1,000	100	-

截至本报告出具之日，深圳市兴维投资有限公司的基本情况如下：

企业名称	深圳市兴维投资有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5F4F272B
住所	深圳市罗湖区莲塘街道鹏兴路2号鹏基工业区710栋6层
法定代表人	韦在胜
注册资本	1万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨询 （不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）； 国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项 目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许 可文件后方可经营）

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

成立日期 2018 年 5 月 10 日 营业期限 永续经营

1. 袁巍先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 420106197304**，住址为广东省深圳市南山区。袁巍先生直接持有发行人 1,434,973 股股份，持股比例为 1.2356%。

2. 岳红伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 370829197407**，住址为山东省嘉祥县。岳红伟先生持有发行人 5,140,869 股股份，持股比例为 4.4267%。

3. 王宜明先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 372828196509**，住址为天津市静海区。王宜明先生持有发行人 3,889,667 股股份，持股比例为 3.3493%。

4. 恽菁先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320483199005**，住址为江苏省常州市。恽菁先生持有发行人 3,636,364 股 股份，持股比例为 3.1312%。

5. 何杨勇先生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为 332621197308**，住址为上海市松江区。何杨勇先生持有发行人 2,222,667 股股份，持股比例为 1.9139%。

6. 施彦冰女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 321182198604**，住址为江苏省扬中市。施彦冰女士持有发行人 1,614,583 股股份，持股比例为 1.3903%。

7. 许兰卿女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 440511197307**，住址为广东省汕头市。许兰卿女士持有发行人 1,542,700 股股份，持股比例为 1.3284%。

8. 陈建军先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 370523197101**，住址为山东省东营市。陈建军先生持有发行人 876,750 股 股份，持股比例为 0.7550%。

9. 郭勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 420620197210**，住址为杭州市西湖区。郭勇先生持有发行人 694,583 股股

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

份，持股比例为 0.5981%。

1. 吴国栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 420281198112**，住址为武汉市洪山区。吴国栋先生持有发行人 670,000 股 股份，持股比例为 0.5769%。

2. 何仁福先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 420221196311**，住址为湖北省大冶市。何仁福先生持有发行人 590,000 股 股份，持股比例为 0.5080%。

3. 李儒树先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 420222197912**，住址为北京市海淀区。李儒树先生持有发行人 503,000 股 股份，持股比例为 0.4331%。

经核查发行人自然人股东的身份证、企业股东的工商登记资料及上述股东 的确认，截至本律师工作报告出具日，公司的自然人股东均为具有中国国籍、 具备民事权利能力的自然人；非自然人股东均为依法存续、独立享有民事权利 并承担民事义务的有限责任公司或合伙企业。上述股东均具有法律、法规和规 范性文件规定担任公司股东的资格。发行人股东的人数、住所及出资比例均符 合法律、法规及规范性文件的规定。

（二） 发行人现有股东之间的关联关系

序 号	股东姓名/ 名称
		关联关系	持股数（股）	持股比例
1	中兴新	中兴新与新维投资、派能合伙、上海晢牂已签 署一致行动协议，构成一致行动关系。	43,218,677	37.2147%
2	新维投资		1,740,000	1.4983%
3	派能合伙		1,551,000	1.3355%
4	上海晢牂		3,449,000	2.9699%
		合计	49,958,677	43.0184%
1	融科创投	融科创投、融通高科的执行事务合伙人均为北 京融通高科创业投资有限公司。 何中林、常波分别持有北京融通高科创业投资 有限公司的67%、33%股权。 何中林、常波分别持有融科创投76.4533%、	21,873,364	18.8347%
2	融通高科		10,887,050	9.3746%

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序 号	股东姓名/ 名称
		关联关系	持股数（股）	持股比例
		23.5467%财产份额。 何中林、常波分别持有融通高科65.9520%、 31.0480%财产份额。
		合计	32,760,414	28.2093%
1	袁巍	袁巍担任中派云图的执行事务合伙人，持有中 派云图4.8951%财产份额。	1,434,973	1.2356%
2	中派云图		3,325,360	2.8634%
		合计	4,760,333	4.0990%

（三） 发行人的控股股东和实际控制人

1. 控股股东

中兴新持有公司 37.2147%的股份，为发行人的控股股东。

2. 实际控制人

中兴新的股东为深圳市中兴维先通设备有限公司（下称“中兴维先通”）、 西安微电子技术研究所（下称“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（下 称“航天广宇”）和珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙）（下称“国兴睿科”）， 四家股东持股比例分别为 49%、34%、14.5%和 2.5%。中兴新的股东会做出决议， 股东按照出资比例行使表决权，必须经过超过半数以上表决权股东的同意；中兴 新增加或减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式，修改章程等事项 作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东同意。基于股东的出资比例，四 名股东各自单独均不具备决定中兴新股东会表决结果的影响力，四名股东各自均 不能单独对中兴新的股东会施加重大影响或者能够实际支配中兴新的股东会。

中兴新现有董事 9 名，其中西安微电子推荐 3 名，航天广宇推荐 2 名，中兴 维先通推荐 4 名，分别占中兴新董事会的 33.33%、22.22%、44.45%。根据《中 兴新通讯有限公司章程》，中兴新的董事会做出决议，需经超过半数以上董事同 意方可通过；制定增加或减少注册资本方案，拟定公司合并、分立、变更公司组 织形式、解散方案，制定公司章程修改方案和批准特殊对外担保等事项，则须由 三分之二以上的董事表决同意。因此，中兴新的任何股东均不具备单方决定中兴 新董事会表决结果的影响力。四名股东各自均不能单独对中兴新的董事会施加重

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

大影响或者能够实际支配中兴新的董事会。

因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法 控制中兴新的财务及经营决策，即中兴新无实际控制人。

中兴新自设立至今一直为发行人的控股股东。发行人的控股股东中兴新不存 在实际控制人，故发行人不存在实际控制人。

综上所述，本所律师认为，发行人最近两年不存在实际控制人，未发生变 更。

八、发行人的附属公司

本所律师就公司的附属公司的情况进行了书面审查并查询国家企业信用信 息公示系统进行了核对，就有关重要事项取得了相关人员的确认，具体包括：核 查子公司的营业执照、章程；登录国家企业信用信息公示系统查询子公司登记信 息。

基于上述核查，具体情况如下：

（一）截止本律师工作报告出具之日，公司拥有以下控股子公司：

1. 扬州派能

企业名称	江苏中兴派能电池有限公司
统一社会信用代码	91321081051875173C
住所	仪征经济开发区闽泰大道9号
法定代表人	谈文
注册资本	20,000万元
类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2012年8月23日
经营范围	锂离子电池研发、生产、销售以及技术咨询服务；梯次利用、回收本 公司产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	自2012年8月23日至2032年8月22日
登记状态	在业

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

发行人持有扬州派能 100%股权。

2. 黄石派能

企业名称	黄石中兴派能能源科技有限公司
统一社会信用代码	91420200MA488KJP56
住所	黄石市经济技术开发区金山大道189号B栋研发楼办公201
法定代表人	谈文
注册资本	30,000万元
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2016年1月18日
经营范围	锂电池、充电器、电子产品的研发、生产、销售以及技术咨询、技术 服务，电池管理系统、储能系统、逆变器的研发、生产、销售以及技 术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务（不含国家限制 类）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
营业期限	自2016年1月18日至2036年1月17日
登记状态	存续（在营、开业、在册）

发行人持有黄石派能 100%股权。

3. 昆山派能

企业名称	江苏派能能源科技有限公司
统一社会信用代码	91320583MA1YBC2L79
住所	昆山市锦溪镇昆开路505号8号厂房
法定代表人	谈文
注册资本	2,000万元
类型	有限责任公司
成立日期	2019年5月5日
经营范围	混合储能电源模块组件、储能装置器件的研发、生产、销售、技术服 务及技术咨询；混合储能系统、电池管理系统开发；双向变流器、大 功率充放电控制器、智能能源管理设备、储能电池组系统模块、大规 模储能系统设备、可再生能源规模化接入与消纳设备、分布式电源并 网及控制系统设备研发、生产、销售、技术服务及技术咨询；锂电池、 锂离子电池的研发、生产、销售、技术服务及技术咨询；数据算法模 型终端设备终端、射频识别与物联网通信终端模组、云终端设备的研 发、生产、销售、技术服务及技术咨询；云管理系统、物联网中间件、 嵌入式开发与仿真软件研发、销售、技术服务及技术咨询；从事货物

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

	及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）
营业期限	无固定期限
登记状态	在业

发行人持有昆山派能 100%股权。

4. 湖州派能

企业名称	湖州派能能源科技有限公司
统一社会信用代码	91330503MA2B4RD847
住所	浙江省湖州市南浔区练市镇茹家甸路888号
法定代表人	谈文
注册资本	7,000万元
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2018年6月27日
经营范围	一般项目：电池制造；光伏设备及元器件制造(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
营业期限	自2018年6月27日至2038年6月26日
登记状态	存续

发行人持有湖州派能 100%股权。

（二）截止本律师工作报告出具之日，公司拥有以下参股公司：

1. Hycube Technologies GmbH

企业名称	Hycube Technologies GmbH
公司编号	HRB718714
成立时间	2014年7月15日
认缴资本	32,793欧元
注册地/经营地	德国曼海姆市
主营业务	太阳能储能一体机相关研发、生产与销售

发行人持有 Hycube Technologies GmbH 的 4.01%股权。

（三）本所核查意见

经核查，本所律师认为：公司的附属公司均合法存续，不存在依据法律、

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上海市锦天城律师事务所

律师工作报告

法规和规范性文件的规定需要终止的情形。

九、发行人的业务

本所律师就公司的业务进行了书面审查、查询，有关重要事项取得了相关人 员的确认，对公司的重要客户、供应商进行实地走访，具体包括：核查公司的营 业执照、《公司章程》及《高新技术企业证书》、中国（上海）自由贸易试验区 管理委员会为投资 Hycube Technologies GmbH 颁发的《批准证书》，查阅《审 计报告》；就公司实际从事的业务是否超出营业执照核准的经营范围和经营方式 取得公司的书面确认，对于公司的业务经营是否存在对环境造成严重污染的情况 与公司生产部门负责人进行访谈；对公司的重要客户、供应商进行实地走访，查 看公司重要客户的存货，取得部分客户提供的下游客户清单。

基于上述核查，具体情况如下：

（一） 发行人的经营范围

根据公司现行有效的《营业执照》记载，公司的经营范围为：“锂电池以及 其他类型电池的研发、销售以及技术咨询、技术服务，光通信用备用电源的设计、 销售，以及相关技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。〔依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕”。

公司的经营范围已经上海市市场监督管理局登记，符合有关法律、法规、规 章及规范性文件的规定。根据公司的确认并经本所律师查阅《审计报告》进行核 对，公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》上登记的经营范围和经营方式。

（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人确认、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验， 截至本律师工作报告出具之日，除本报告“八、发行人的附属公司”已披露的 Hycube Technologies GmbH 的 4.01%股权外，发行人未在中国大陆以外区域设立 其他分支机构及子公司开展经营活动。

（三） 发行人业务的变更情况

根据发行人的《营业执照》、公司章程及发行人的确认，发行人最近两年的 主营业务为磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售，发行人主

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营业务未发生变更。

（四） 发行人的主营业务稳定

经本所律师查阅《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：

单位：元

年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	819,849,198.51	426,025,451.47	143,337,667.45
主营业务收入	817,169,769.67	424,761,580.87	142,529,155.17
主营业务收入占比	99.67%	99.70%	99.44%

根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入

为主。本所律师认为，发行人的主营业务稳定，最近两年内主营业务未发生重 大不利变化。

（五） 经核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍

1．根据公司的《营业执照》，公司的经营范围已经在工商行政管理机关办 理登记。

• 2．经核查《公司章程》，并根据公司的确认，公司目前合法存续，不存在

• 法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。

3．根据公司取得的《高新技术企业证书》，并经本所核查公司申请的注册 商标、专利，公司为高新技术企业，拥有与其主营业务、产品相关的自主工业产 权和技术。

• 4．经本所律师对公司生产部门负责人进行访谈，公司不存在受到环保行政

• 处罚的情况。

5．公司主要的经营性资产目前不存在被司法机关采取查封、扣押、拍卖等 强制性措施的情形（具体参见本律师工作报告第十一部分“发行人的主要财产”）。

十、关联交易及同业竞争

本所律师就公司的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了书面审查、查询， 并就有关重要事项取得了公司的确认或与公司相关人员进行了访谈，包括但不限

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于：就公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况，在 其他企业担任董事、监事、高级管理人员情况进行网络查询，取得相关人员的调 查表并与前述人士进行访谈；审查关联方的《营业执照》、公司章程，关联交易 合同，《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》及《对外担保管理制度》； 对关联方工商注册情况登录国家企业信用信息公示系统进行查询，就关联方交易 的同类产品交易价格与公司与其他交易方交易的价格进行比对；要求公司对是否 存在其他关联方、关联交易进行确认；取得控股股东出具的《关于避免同业竞争 的承诺函》；查阅《审计报告》和《招股说明书》关联交易和同业竞争的披露情 况。

基于上述核查，具体情况如下：

（一） 发行人的关联方

1. 发行人的控股股东及实际控制人

中兴新为发行人的控股股东，现持有发行人 43,218,677 股股份，持股比例为 37.2147%。具体详见本律师工作报告正文“七、股东及实际控制人”。 发行人无实际控制人。

2. 关联自然人

(1) 直接或间接持有发行人 5% 以上股份的自然人

截至本律师工作报告出具之日，无直接持有发行人 5%以上股份的自然人， 间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东包括：

①何中林，现持有融科创投 11,468 万元出资额、融通高科 32,976 万元出资 额，此外，北京融通高科创业投资有限公司持有融通高科 1,500 万元出资额，何 中林持有北京融通高科创业投资有限公司 67%股权，因此，何中林间接持有发行 人 24,121,973 股股份，持股比例为 。

②常波，现持有融科创投 3,532 万元出资额、融通高科 15,524 万元出资额， 此外，北京融通高科创业投资有限公司持有融通高科 1,500 万元出资额，常波持 有北京融通高科创业投资有限公司 33%股权，因此，常波间接持有发行人 8,638,441 股股份，持股比例为 7.4384%。

(2) 发行人董事、监事及高级管理人员

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

发行人现任董事、监事及高级管理人员如下：

董事	韦在胜、翟卫东、何中林、张金柱、李静、谈文、卞尔浩、 朱武祥、郑洪河、江百灵、葛洪义
监事	张素芳、朱广焱、赖其聪
高级管理人员	谈文、叶文举、宋劲鹏、施璐、冯朝晖、杨庆亨

经核查，袁巍系过去十二个月内离职的董事，黄亚英、李银香、陈少华均系 过去十二个月内离职的独立董事，根据《上市规则》第 15.1 条第（十四）项的 规定，亦视同为发行人的关联方。

(3) 其他关联自然人

发行人的其他关联自然人包括直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然 人关系密切的家庭成员，以及发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家 庭成员，过去十二个月内离职的董事袁巍及独立董事黄亚英、李银香、陈少华关 系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母。

3. 直接持有发行人 5% 以上股份的法人或其他组织

截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的其他股东包 括：

(1) 融科创投，现持有发行人 21,873,364 股股份，持股比例为 18.8347%，系 发行人的第二大股东。具体详见本律师工作报告正文“七、股东及实际控制人”。

(2) 融通高科，现持有发行人 10,887,050 股股份，持股比例为 9.3746%，系 发行人的第三大股东。具体详见本律师工作报告正文“七、股东及实际控制人”。

4. 控股股东的董事、监事、高级管理人员

中兴新为发行人的控股股东，其现任董事、监事及高级管理人员如下：

董事	韦在胜、田东方、栾聚宝、李俊宽、张宏、詹毅超、诸为民、张太峰、 翟卫东
监事	李晓军、尚晓峰、李成奎

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

高级管理人员 翟卫东、李静、崔毅、朱红刚、张素芳

5. 发行人的控股股东控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织

发行人控股股东中兴新直接及间接控制的除发行人及其子公司以外的法人 或其他组织，属于发行人的关联方。

截止 2019 年 12 月 31 日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东中兴新 控制的其他企业包括中兴通讯控制的法人或其他组织、除中兴通讯控制的法人或 其他组织之外的被中兴新控制的法人或其他组织。根据中兴新提供的控制的企业 名单、中兴通讯披露的 2019 年年度报告及中兴通讯的确认，并经本所律师通过 登录巨潮资讯网、企查查网站进行检索等方式核查，截至 2019 年 12 月 31 日， 发行人控股股东中兴新直接或者间接控制的法人或其他组织（不含中兴通讯控制 的法人或其他组织），以及中兴通讯《二〇一九年年度报告》披露的子公司中截 至 2019 年 12 月 31 日中兴通讯控制的子公司，详见本律师工作报告附件二“发 行人的控股股东控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织”。

6. 关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外） 担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，关联 自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高 级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	中兴新	发行人董事长韦在胜担任其董事长，发行人董 事翟卫东担任其董事、总经理，发行人董事李 静担任其高级管理人员，发行人监事会主席张 素芳担任其高级管理人员
2	深圳市兴维投资有限公司	发行人董事长韦在胜持股40.00%并担任其董 事长，发行人董事翟卫东持股30.00%担任其董 事、总经理，发行人董事李静持股20.00%并担 任其董事
3	深圳市航电产业股权投资基金管理 有限公司	发行人董事长韦在胜担任其董事长，发行人董 事李静担任其董事
4	深圳市中兴新云服务有限公司	发行人董事长韦在胜担任其董事长，发行人董 事翟卫东担任其董事
5	深圳市中兴维先通设备有限公司	发行人董事长韦在胜担任其董事

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	关联方名称	关联关系
6	新维投资	发行人董事长韦在胜担任其执行事务合伙人的 委派代表
7	西安中兴深蓝电气科技有限公司	发行人董事谈文担任其董事
8	深圳市中兴合创投资管理有限公司	发行人董事翟卫东担任其董事长，发行人董事 李静担任其董事
9	深圳市新宇腾跃电子有限公司	发行人董事翟卫东担任其董事，发行人董事李 静担任其董事
10	深圳市星楷通讯设备有限公司	发行人董事李静担任其董事
11	深圳市中兴新力精密机电技术有限 公司	发行人董事翟卫东担任其董事长，发行人董事 李静担任其董事
12	上海中兴新能源科技有限公司	发行人董事翟卫东担任其董事长，发行人董事 李静担任其董事，发行人监事会主席张素芳担 任其董事、总经理
13	深圳市中兴昆腾有限公司	发行人董事翟卫东担任其董事长，发行人董事 李静担任其董事
14	中兴海外有限公司	发行人董事翟卫东、李静担任其董事
15	深圳中兴新材技术股份有限公司 （注1）	发行人董事李静担任其董事
16	深圳新视智科技术有限公司	发行人董事翟卫东担任其董事长，发行人董事 李静担任其董事
17	中兴合创（天津）投资管理有限公 司	发行人董事翟卫东担任其董事长、总经理，发 行人董事李静担任其董事
18	深圳市中兴新地技术股份有限公司	发行人董事李静担任其董事，发行人监事会主 席张素芳担任其董事
19	合肥市中兴合创投资管理有限公司	发行人董事翟卫东担任其执行董事，发行人监 事会主席张素芳担任其总经理
20	山东鹰格信息咨询有限公司	发行人董事卞尓浩担任其董事
21	猛狮科技	发行人监事赖其聪担任其副董事长、副总裁兼 财务总监
22	中兴发展有限公司	发行人监事会主席张素芳担任其董事
23	大冶融通高科咨询管理中心（有限 合伙）	发行人董事何中林出资比例为98.36%，何中林 的妹妹的配偶陈亚军担任其执行事务合伙人
24	北京融通微管理咨询中心（有限合 伙）	发行人董事何中林出资比例为70.18%，并担任 其执行事务合伙人
25	北京融通高科科技发展有限公司	发行人董事何中林直接控制的企业，并担任其 董事长；间接持有公司5%以上的股东常波担任 其董事、经理
26	北京融通高科创业投资有限公司	发行人董事何中林直接控制并担任董事长；发 行人董事张金柱担任其董事、总经理；间接持 有公司5%以上的股东常波担任其董事

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	关联方名称	关联关系
27	北京融通高科资本管理中心（有限 合伙）	发行人董事何中林直接控制的企业
28	黄石融科创新投资基金中心（有限 合伙）	发行人董事何中林直接控制的企业
29	北京融通高科微电子科技有限公司	发行人董事何中林间接控制并担任董事长、总 经理，发行人董事张金柱担任其董事；间接持 有公司5%以上的股东常波担任其董事
30	湖北融通高科先进材料有限公司	发行人董事何中林间接控制并担任董事长、总 经理，发行人董事张金柱担任其董事；间接持 有公司5%以上的股东常波担任其董事
31	随锐科技集团股份有限公司	发行人董事何中林担任其董事
32	北京蓝卫通科技有限公司	发行人董事何中林担任其董事
33	北京辰桥投资有限公司	发行人董事张金柱担任其董事、总经理
34	深圳市新技术研究院有限公司	发行人监事赖其聪担任其执行董事
35	福建猛狮新能源汽车有限公司	发行人监事赖其聪担任其执行董事
36	苏州猛狮智能车辆科技有限公司	发行人监事赖其聪担任其执行董事
37	厦门潮人新能源汽车服务有限公司	发行人监事赖其聪担任其执行董事
38	陕西猛狮新能源科技有限公司	发行人监事赖其聪担任其执行董事
39	上海方时新能源汽车租赁有限公司	发行人监事赖其聪担任其董事
40	郑州达喀尔汽车租赁有限公司	发行人监事赖其聪担任其董事
41	上海麒艺文化传播有限公司	发行人副总经理施璐的配偶的父亲董克勤持有 70%股权并担任其执行董事，发行人副总经理 施璐的配偶董育莹持有30%股权并担任其监事
42	上海辉仑能源科技有限公司	发行人副总经理施璐的配偶的弟弟董宏麒持有 100%股权，并担任其执行董事
43	赤峰阳坡农牧业专业合作社	发行人副总经理冯朝晖的配偶的父亲陈宇持有 50%的股权
44	升辰建设工程有限公司	发行人董事何中林的妹妹的配偶刘勇担任其副 总经理
45	广州尚能劳务服务有限公司	发行人董事何中林的妹妹的配偶刘勇担任其副 总经理
46	北京世通凌讯科技有限公司	发行人董事何中林的儿子何健豪持股比例为 66.68%，间接持有公司5%以上的股东常波担 任其执行董事、经理
47	青岛诺方特商贸有限公司	发行人监事朱广焱的姐姐的配偶吕承坤持有 50.00%股权
48	深圳市信润泉流投资管理有限公司	发行人独立董事朱武祥的弟弟朱勇祥担任其执

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	关联方名称	关联关系
		行董事、经理
49	深圳云驰智控科技有限公司	发行人独立董事朱武祥的弟弟朱勇祥担任其董 事长、总经理
50	大冶融通高科科技创新中心（有限 合伙）	间接持有公司5%以上的股东常波控制的企业
51	大冶楚商资本管理中心（有限合伙）	间接持有公司5%以上的股东常波控制的企业
52	上海慧晰管理咨询合伙企业（有限 合伙）	发行人独立董事朱武祥持有85.71%出资，任执 行事务合伙人
53	上海智评企业管理咨询有限公司	发行人独立董事朱武祥通过上海慧晰管理咨询 合伙企业（有限合伙）间接持股76.56%
54	深圳市康健电子仪器设备有限公司	发行人董事李静的姐姐控制的、李静担任其董 事的企业（注:2）

注 1：12 个月内离职的独立董事黄亚英的配偶、李银香的配偶担任深圳中兴新材技术股 份有限公司的董事。

注 2：根据发行人董事李静填写的调查表，并经登录国家企业信用信息公示系统检索， 截至本律师工作报告出具日，深圳市康健电子仪器设备有限公司的法律状态为吊销未注销。

经核查，袁巍系过去十二个月内离职的董事，黄亚英、李银香、陈少华系过 去十二个月内离职的独立董事，因此，除公司及其子公司以外的如下法人或其他 组织亦为发行人的关联方：袁巍及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的， 或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；黄亚英、李银香、陈少华及其 关系密切的家庭成员直接或者间接控制的法人或其他组织；黄亚英、李银香、陈 少华关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。

7. 直接持有发行人 5% 以上股份的法人或其他组织控制的除发行人及其子 公司以外的法人或其他组织

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，直接 持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织控制的除公司及其子公司以外的法人 或其他组织如下：

序号	名称	关联关系
1	北京中海融通高科投资管理中心（有限合伙）	融通高科持有82.51%财产份额的 合伙企业

8. 间接持发行人 5% 以上股份的法人或其他组织

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，间接

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织如下：

序号	名称	关联关系
1	深圳市中兴维先通设备有限公司	间接持有发行人18.2352%股份的企业
2	西安微电子技术研究所	间接持有发行人12.6530%股份的企业
3	深圳航天广宇工业有限公司	间接持有发行人5.3961%股份的企业
4	黄石市国有资产经营有限公司	间接持有发行人5.0226%股份的企业

9. 报告期内曾经的关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	陈乐伍	报告期内曾担任发行人董事
2	张静	报告期内曾担任发行人董事
3	吉林猛狮新能源有限公司	发行人监事赖其聪过去12个月内曾担任其执 行董事
4	上海中兴新先进材料有限公司	报告期内曾为发行人全资子公司，已于2017年 1月转让予湖北融通高科先进材料有限公司
5	上海琼贝信息科技服务有限公司	发行人副总经理、储能系统事业部总经理施璐 直接控制的企业
6	赤峰百发建筑工程有限责任公司	冯朝晖的配偶的父亲陈宇持有100%的股权的 企业
7	赤峰市功考教育科技有限公司	冯朝晖的配偶的弟弟陈佰发持有66.67%股权 的企业

除上表所列人士及企业外，报告期内曾经的关联方还包括：控股股东中兴新 报告期内曾经直接或间接控制的法人或其他组织；张静、陈乐伍关系密切的家庭 成员，张静、陈乐伍及其关系密切的家庭成员于 2017 年 1 月 1 日至张静、陈乐 伍辞职之日起 12 个月内直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的 法人或其他组织。

（二） 关联交易

根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期 内与关联方发生的关联交易如下：

1. 销售产品

报告期内所发生的上述关联销售行为具体情况如下：

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						单位：元	单位：元
	关联	2019 年度		2018 年度		2017 年度
关联方	交易 内容		同类交 易占比		同类交易 占比		同类交 易占比
		金额		金额		金额
深圳市中兴康讯 电子有限公司	通讯 备电	105,650,131.39	97.24%	53,357,037.84	98.58%	9,489,111.93	96.29%
深圳市中兴新地 技术股份有限公 司	通讯 备电	59,469.03	0.06%	-	-	-	-
中兴通讯	通讯 备电	196,159.30	0.18%	-	-	-	-
	电芯	-	-	4,038.47	0.01%	-	-
	其他	1,238.94	0.003%	5,017.24	0.03%	3,350.42	0.01%
	小计	197,398.24	-	9,055.71	-	3,350.42	-
中兴克拉科技 （苏州）有限公 司	其他	-	-	-	-	47,863.25	0.14%
中兴仪器（深圳） 有限公司	家用 储能	22,123.89	0.004%	86,206.90	0.03%	282,051.27	0.20%
湖北融通高科	家用 储能	-	-	-	-	6,261.47	0.01%
	其他	-	-	-	-	76,841.09	0.22%
	小计	-	-	-	-	83,102.56	-
江苏峰谷源储能 技术研究院有限 公司	家用 储能	-	-	4,700.85	0.002%	-	-
	其他	-	-	-	-	5,271,907.68	14.89%
	小计	-	-	4,700.85	-	5,271,907.68	-
杭州捷能科技有 限公司	电芯	696,559.97	0.96%	263,010.00	0.82%	-	-
上海辉仑能源科 技有限公司	家用 储能	453,560.57	0.08%	174,163.81	0.05%	-	-
	其他	894,409.49	2.18%	372,655.16	2.17%	-	-
	小计	1,347,970.06	-	546,818.97	-	-	-
合计	-	107,973,652.58	-	54,266,830.27	-	15,177,387.11	-

根据发行人说明并经本所律师查阅相关招投标文件，公司向深圳市中兴康讯

电子有限公司销售产品经过了公开招投标程序，交易定价符合公平原则；本所律

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

师查阅了报告期内发行人向关联方销售产品的明细账、关联交易的合同、发票及 财务凭证等资料，并就公司向深圳市中兴康讯电子有限公司销售产品的价格与公 司向其他关联方销售相同产品的价格，以及公司同期向非关联方销售相同产品的 价格进行了比较，交易价格以市场价格为定价原则，价格相近，关联交易价格公 允。

2. 采购产品

报告期内所发生的上述关联采购行为具体情况如下：

单位：元

		2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
关联方	关联交易内容		同类交易 占比		同类交 易占比		同类交易 占比
		金额		金额		金额
深圳市中兴康讯 电子有限公司	电子元件	6,256.65	0.01%	-	-	-	-
深圳中兴新材技 术股份有限公司	隔膜	2,076,912.84	25.49%	-	-	1,358,958.77	28.36 %
武汉中兴创新材 料技术有限公司		1,789,623.96	21.96%	-	-	-
深圳市新地精密 技术有限公司	机壳及结构 件	1,580,390.66	3.88%	2,642.24	0.01%	-	-
湖北融通高科	磷酸铁锂	13,873,781.33	23.51%	546,379.31	1.13%	38,461.54	0.21%
合计	-	19,326,965.44	-	549,021.55		1,397,420.31

经本所律师查阅报告期内发行人向关联方采购产品的明细账、关联交易的合

同、发票及财务凭证等资料，并就公司向关联方采购产品的价格，与公司同期向 非关联方采购相同产品的价格进行了比较，交易价格相近，关联交易价格公允。

3. 关联方资金拆借

根据公司与湖北融通高科签署的《借款协议》，2017 年 10 月公司向湖北融 通高科拆入资金 1,480 万元，截至 2017 年末公司已归还本金 1,480 万元，并已支 付资金占用费 18.25 万元。

4. 关联担保

根据中兴新与中信银行股份有限公司上海分行于 2015 年 10 月 17 日签署的 《最高额保证合同》，上海中兴新先进材料有限公司与中国银行股份有限公司上 海市浦东开发区支行于 2016 年 6 月 6 日签署的《最高额保证合同》、扬州派能

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行于 2016 年 6 月 7 日签署的《最 高额保证合同》，扬州派能、黄石派能分别与上海银行股份有限公司浦东分行于 2016 年 9 月 30 日签署的《最高额保证合同》，扬州派能、黄石派能分别与上海 银行股份有限公司浦东分行于 2017 年 11 月 3 日签署的《最高额保证合同》，发 行人向招商银行股份有限公司扬州分行出具的《最高额不可撤销担保书》，发行 人、扬州派能、袁巍分别与仪征市工业企业贷款担保有限责任公司《反担保抵押 合同》、《反担保保证合同》，发行人、扬州派能、袁巍与仪征市工业企业贷款 担保有限责任公司于 2018 年 11 月 22 日签署的《反担保保证合同》、《反担保 抵押合同》，发行人、袁巍与江苏仪征农村商业银行股份有限公司签署的《最高 额保证合同》，扬州派能与上海浦东科技融资担保有限公司于 2019 年 5 月 9 日 签署的《反担保合同》，中兴新与江苏银行股份有限公司扬州分行于 2019 年 12 月 3 日签署的《保证担保合同》，中兴新与中国银行股份有限公司上海市浦东开 发区支行于 2019 年 12 月 5 日签署的《最高额保证合同》，报告期内，存在关联 方为发行人及其子公司提供担保的情况，具体如下：

					担保是否已 经履行完毕
担保方	被担保方	担保金额（元）	主债务起始日	主债务到期日
中兴新	发行人	24,000,000	2014.10.27	2018.10.31	是
扬州派能、上海中兴 新先进材料有限公司	发行人	16,000,000	2016.06.03	2019.06.03	是
扬州派能、黄石派能	发行人	30,000,000	2016.09.30	2017.09.29	是
扬州派能、黄石派能	发行人	33,000,000	2017.11.03	2018.03.25	是
发行人	扬州派能	10,000,000	2017.01.17	2018.01.16	是
仪征市工业企业贷款 担保有限责任公司 （袁巍、发行人、扬 州派能提供反担保）	扬州派能	5,000,000	2017.09.19	2018.09.18	是
仪征市工业企业贷款 担保有限责任公司 （袁巍、发行人、扬 州派能提供反担保）	扬州派能	8,000,000	2018.11.23	2019.11.22	是
发行人、袁巍	扬州派能	5,000,000	2019.01.18	2019.11.21	是
上海浦东科技融资担 保有限公司（扬州派 能提供反担保）	发行人	5,000,000	2019.05.14	2020.05.13	是（注）

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					担保是否已 经履行完毕
担保方	被担保方	担保金额（元）	主债务起始日	主债务到期日
中兴新	发行人	20,000,000	2019.10.08	2020.09.19	否
中兴新	扬州派能	20,000,000	2019.12.03	2020.12.02	否

注：截至本报告出具之日，该笔关联担保涉及的主债务已履行完毕。

5. 关联方资产转让

2016 年 12 月 15 日，发行人与湖北融通高科签订《股权转让协议书》，发 行人将其持有的子公司中兴新先进材料 100%的股权以 1,500 万元的价格转让给 湖北融通高科。2017 年 1 月，中兴新先进材料办理完成工商变更手续。2017 年 3 月，湖北融通高科支付前述价款。

本次转让定价以万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告的评估值为 参考，评估价格基准日为 2016 年 6 月 30 日，评估价格为 1,480 万元。

6. 其他关联交易

根据天健出具的《审计报告》、发行人与中兴新先进材料签署的《采购合同》、 扬州派能与中兴新先进材料签署的《销售合同》、黄石派能与湖北融通高科签署 的《固定资产转让协议》、发行人与湖北融通高科签署的《技术服务协议》等关 联交易协议、发行人的记账凭证等文件及发行人的说明，发行人报告期内其他关 联交易如下：

（1）2017 年 2 月，发行人子公司扬州派能向中兴新先进材料销售碳硫分析 仪等实验设备 142,955.13 元；2017 年 3 月，发行人向中兴新先进材料采购电池 测试仪等实验设备 1,366,461.55 元。

（2）2017 年 8 月，发行人子公司黄石派能向湖北融通高科销售办公设备 23,103.28 元。

（3）2017 年 12 月，发行人向中兴通讯集团财务有限公司进行商业承兑汇 票贴现，贴现票据金额为 3,178,380.00 元，贴现利息 84,910.42 元，公司收到贴 现净额 3,093,469.58 元。

（4）2017 年度，中兴新为发行人代付员工社保及公积金合计 14,564.17 元， 为发行人少量员工代付 IT 邮箱服务费 1,430.00 元。

（5）2017 年度发行人原子公司中兴新先进材料的部分员工离职加入湖北融

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通高科，公司为湖北融通高科代付该部分员工社保费用 1,750.40 元；2017 年度 发行人向湖北融通高科销售零星材料 40,444.02 元。

（ 6 ） 2018 年度发行人接受湖北融通高科技术服务及工程劳务服务 150,594.34 元和 132,075.47 元；2019 年度发行人接受湖北融通高科工程劳务服务 211,320.76 元。

（7）2018 年 9 月，发行人向深圳市中兴昆腾有限公司采购可编程直流电源 设备 94,655.17 元。

（8）2018 年度发行人向中兴新能源汽车有限责任公司提供观光车无线充电 设备安装服务 4,716.98 元。

（9）2019 年度发行人与深圳市中兴康讯电子有限公司发生销售质量扣款 20,000.00 元。

7. 关联方资金往来

根据《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，有关非经营性资金往来的余额如下：

单位：元

		2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
项目	关联方
		金额	金额	金额
其他应收款	湖北融通高科	-	-	1,750.40
其他应付款	中兴新	-	4,220,973.00	4,220,973.00
	宋劲鹏	114,819.73	293,615.99	240,750.02

根据发行人的说明：2017 年末，发行人对湖北融通高科的其他应收款，系 因发行人原子公司中兴新先进材料的部分员工离职加入湖北融通高科，公司为湖 北融通高科代付该部分员工社保费用。报告期内各期末，发行人存在对公司副总 经理宋劲鹏的其他应付款为应付报销款。2017 年末，2018 年末，发行人对中兴 新的其他应付款系 2017 年前发生的借款利息，该借款利息已于 2019 年末结清。

除上述关联交易外，根据公司的确认并经本所律师查阅《审计报告》、《招 股说明书》，公司与关联方之间在报告期内不存在其他重大关联交易。

经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。

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本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情 形。

（三） 发行人的关联交易公允决策程序

经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其 《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事 项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及 决策制度已经发行人股东大会审议通过。

根据发行人第二届董事会第五次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通 过的《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，发行人董事会及股东大会对发 行人报告期内发生的关联交易进行了审查，认为公司报告期内与关联方发生的关 联交易履行了相关决策程序，交易价格公允，符合公平、公正、公开的原则，有 利于公司的生产经营，不存在损害公司及其股东利益的情形。

经本所律师核查，公司董事会和股东大会在审议上述议案时，关联董事和关 联股东回避表决。发行人独立董事对发行人报告期内发生的关联交易发表了独立 意见，认为公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度与关联方发生的关联交易履 行了相关决策程序，交易价格公允，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司 的生产经营，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规 定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效，可以有效地规范公司的关联交易。

（四） 关联交易承诺

经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东中兴新已出 具书面承诺：

“一、本公司将尽可能地避免和减少本公司和本公司控制的其他企业、组织 或机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与派能科技之间的关联交易。

二、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本公司和本公司控制 的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及派能科技公司章程的规定， 遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与派能科技签订关

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联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格 或收费的标准，以维护派能科技及其股东（特别是中小股东）的利益。

三、本公司保证不利用在派能科技中的地位和影响，通过关联交易损害派能 科技及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司和本公司控制的其他企业 保证不利用本公司在派能科技中的地位和影响，违规占用或转移派能科技的资金、 资产及其他资源，或违规要求派能科技提供担保。

四、如出现因本公司及/或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致派能 科技的权益受到损害的情况，本公司将向派能科技承担相应赔偿责任。

五、本承诺函自盖章之日即行生效且不可撤销，并在派能科技存续且本公司 依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为派能科技的关联法人期间内有 效。”

本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（五） 同业竞争

1. 根据发行人的说明，发行人主要从事磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系 统的研发、生产和销售，发行人控股股东及其控制的其他企业均未从事与发行人 业务相同或相似的业务；发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业 竞争。

本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。 2. 经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东中兴新 已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制（“控制”包括直接控 制和间接控制，下同）的任何经营实体（以下称“其他经营实体”）未从事任何 与发行人及其控制的企业（以下合称“派能科技”）的业务相同或相似的业务。本 公司将不会，并将防止和避免其他经营实体以任何形式（包括但不限独资经营、 合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过 派能科技的除外）从事或参与任何与派能科技业务相同或相似的业务。

若本公司和/或其他经营实体存在上述行为的，本公司将立即终止和/或促成 其他经营实体终止该等相同或相似业务的参与、管理或经营。

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二、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

三、如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给派能科技造成的直接 经济损失。

四、本承诺函自本公司签章之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公 司作为发行人控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”

本所律师认为，上述承诺内容合法、有效，可有效避免其与发行人产生同业 竞争。

（六） 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露

根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经在《招股说明书》中对 关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存 在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人的关联交易不存在损害发 行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》 及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东不存在 同业竞争的情形，且其控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内 容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进 行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十一、发行人的主要财产

本所律师就公司的主要财产进行了书面审查，向权属登记机关进行了查询， 就有关重要事项取得了公司的确认或向公司相关负责人进行了访谈，具体包括： 审查公司及子公司的土地使用权、房产的不动产权证，对土地和房产进行实地调 查，并向国土部门查询土地使用权的登记及权利限制情况；审查公司及子公司专 利、注册商标、软件著作权的权属证书，并核对原件，登录国家知识产权局网站 查询专利、注册商标的相关信息，对境外注册的商标，取得商标注册代理机构的 书面说明；审查公司及子公司的主要机器设备的购置发票，并进行实地调查；就 上述资产抵押、质押或其他权利限制情况向公司董事长、总经理、财务总监进行 访谈。

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基于上述核查，具体情况如下：

（一） 房产

1. 不动产所有权

经核查产权证书并实地查看，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的 房产如下：

						使用权 类型	他项权 利
证件编号	所有权人	座落	面积（㎡）	用途	终止日期
沪2019松字 不动产权第 011287号	发行人	松江区明南路 218号3幢	宗地面积： 23679.10（注1）/ 建筑面积：8,956.35	土地用途：工 业用地/房屋 用途：厂房	2063/7/14	出让	已抵押 （注：2）

注 1:该房屋所在地块与松江区明南路 218 号 2、5 幢房屋所属地块为同一地块。故土地 为共有面积 23,679.10 平方米。

注 2：2019 年 7 月 10 日，发行人与上海农商银行松江支行签署《最高额融资合同》（编 号：31147194170011），约定发行人以其名下的沪 2019 松字不动产权第 011287 号房产为《最 高额融资合同》项下的债务向银行提供担保，担保债权最高余额为 4,600 万元。

（二） 土地使用权和地上建筑物

黄石派能拥有位于 A11 路以东 A13 路以西王圣路以北的一宗土地，面积 94,129.00 平方米，土地用途为工业用地，土地使用权期限至 2066 年 4 月 27 日， 土地取得方式为出让取得。公司就上述土地取得了大冶国用 2016 第开 00015 号 《国有土地使用权证》。

根据黄石市规划局于 2016 年 10 月 26 日颁发的《建设工程规划许可证》， 黄石经济技术管理开发区管委会 2018 年 10 月 26 日颁发的《建设工程施工许可 证》，并经实地查看，黄石派能在该土地上建设了宿舍楼、综合楼；根据黄石市 规划局于 2018 年 7 月 24 颁发的《建设工程规划许可证》，黄石经济技术管理开 发区管委会 2018 年 10 月 15 日颁发的《建设工程施工许可证》，并经实地查看， 黄石派能在该土地上建设了二期厂房 2，门卫 1 及消防水池。

根据公司的说明，上述二期厂房 2，门卫 1 及消防水池工程已竣工，目前正 在申请办理竣工验收合格证。宿舍楼、综合楼尚未竣工。 2. 租赁的房屋

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对外租

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赁的房屋合计 6 项，具体如下：

序 号	承租 方				租金 （元/月）	租赁面 积（m2）
		出租方	地址	租赁期间
1	发行 人	上海张江高科技园区 开发股份有限公司	上海张江高科技园区祖冲之 路887弄71-72号5层	2019年3月11日起至 2022年3月10日止	184,137.25	1,785
2	发行 人	上海张江高科技园区 开发股份有限公司	上海张江高科技园区祖冲之 路887弄73-74号	2019年12月1日起至 2021年11月30日止	133,357.35	1,605.99
3	昆山 派能	乐铂企业管理（昆山） 有限公司	昆山市锦溪镇昆开路505号 8号厂房	2019年4月10日起至 2024年4月9日止	233.332	9,649.38
4	昆山 派能	乐铂企业管理（昆山） 有限公司	昆山市锦溪镇昆开路505号 3号厂房	2019年10月1日起至 2024年4月9日止	76,667	4,100
5	扬州 派能	江苏嘉德光电科技有 限公司	仪征市经济开发区万事通路 9号公司2号楼	2019年5月1日起至 2021年4月30日止	19,051.2	1,512
6	扬州 派能	仪征市高创科技发展 有限公司	仪征市高新技术创业园A2 号楼第2层、第5层，A3号 楼整栋，A6号整栋楼，B1 号厂房	2020年1月1日起至 2024年12月31日止	注	16,200

注：扬州派能租赁的仪征市高新技术创业园 A2 号楼第 2 层、第 5 层，A3 号楼整栋， A6 号整栋楼，B1 号厂房，不同楼层的月租金价格存在差异，租期 60 个月，合计租金 11,302,200 元。

经核查，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《商品房屋租赁管理办 法》第十四条，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋 所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案； 根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条，违反本办法第十四条第一款、第十 九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正； 个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上 一万元以下罚款。

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干 问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条的规定，“若合同当事人并未将登记备 案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效 要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定 的无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定 义务”。经审查公司与出租方签署的《租赁合同》，该等租赁合同均未约定以房 屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。

基于上述，本所认为，发行人及其子公司所租赁房屋未办理备案手续的情

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形均不影响租赁关系的法律效力，虽违反了《商品房屋租赁管理办法》关于租 赁应当办理登记备案的规定，在建设（房地产）主管部门责令改正，而发行人 — 拒不改正的情况下可能受到主管部门处以 1,000 1,0000 元的罚款，但该行为情 节轻微，不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（三） 发行人拥有的知识产权

1. 发行人的商标

（1）境内注册商标

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的境内注册商 标详见本律师工作报告附件二。

（2）境外注册商标

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的境外注册商 标详见本律师工作报告附件三。

2. 发行人的专利

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的专利详见本律师工 作报告附件四。

发行人的专利许可、质押情况如下：

因发行人融资需要，发行人以独占许可方式向上海浦创龙科融资租赁有限公 司（以下简称“浦创龙科”）授权使用三项专利使用权，发行人向浦创龙科收取 使用费，同时，浦创龙科向发行人以独占许可方式向发行人授权使用三项专利使 用权，发行人向浦创龙科支付使用费，同时将该三项专利质押予浦创龙科用以担 保专利使用费的支付，具体如下：

2019 年 12 月 23 日，发行人与浦创龙科签署编号为 KJABS-0108-01 的《专 利独占实施许可合同》，发行人作为许可方，以独占实施许可的方式，将其发明 专利“一种软包电池极耳冲切装置”（专利号：ZL201610522768.4）、“一种软 包电池极耳焊接夹具”（专利号：ZL201610670088.7）、“一种动力锂电池的梯 次利用方法”（专利号：ZL201611017079.4）许可浦创龙科在专利权保护范围内 制造（使用、销售）含该等专利的产品，或使用该等专利的方法以及使用、销售 依照该等专利方法直接获得的产品，或进口含该等专利的产品或进口依照该等专

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利方法直接获得的产品。独占许可地点为中国，许可期限为自 2019 年 12 月 15 日起 3 年，专利许可使用费为 500 万元。

2019 年 12 月 23 日，发行人与浦创龙科签署《第二次专利独占实施许可合 同》，约定浦创龙科作为许可方，以独占许可的方式，许可发行人在中国范围内 制造（使用、销售）前述专利的产品，或使用前述专利方法以及使用、销售依照 该专利方法直接获得的产品，或进口前述专利产品或进口依照前述专利方法直接 获得的产品，许可期限为自 2019 年 12 月 15 日起 3 年，专利许可使用费为 528.75 万元，分三期支付。

2019 年 12 月 23 日，发行人与浦创龙科于签署了编号为 KJABS-0108-02-4 的《专利质押合同》，发行人将将其发明专利“一种软包电池极耳冲切装置”（专 利号： ZL201610522768.4 ）、“一种软包电池极耳焊接夹具”（专利号： ZL201610670088.7 ）、“ 一种动力锂电池的梯次利用方法” （专利号： ZL201611017079.4）三项专利质押给浦创龙科，质押期间为 2019 年 12 月 15 日 至 2022 年 12 月 14 日，用以担保上述 528.75 万元专利许可使用费之支付。

3. 发行人的计算机软件著作权

截至本律师工作报告出具之日，发行人共申请取得 3 项计算机软件著作权， 具体情况如下：

		取得 方式			首次发表 日期	开发完成 日期
序号	软件名称		证书号	登记号
1	Pylon Technologies智能电池管理软件	原始 取得	软著登字第0281551号	2011SR017877	2010/11/01	2010/9/1
2	电池组监控软件	原始 取得	软著登字第1193210号	2016SR014593	未发表	2015/11/27
3	电池管理系统自动化检测软件[简称： 电池自动化检测软件] V3.0.0	原始 取得	软著登字第5284794号	2020SR0406098	未发表	2020/3/12

根据《计算机软件保护条例》的规定，法人或者其他组织的软件著作权，保 护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成 之日起 50 年内未发表的，本条例不再保护。发行人的上述计算机软件著作权均 处于法定保护期内。

4. 发行人的集成电路布图设计

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截至本律师工作报告出具之日，发行人的子公司共有 5 项集成电路布图设计， 具体情况如下：

序 号		权利 人				首次投 入商业 利用日		证书登记 号
	名称		登记号	申请日	创作完成日		颁证日
1	混合储能电源 控制模块	昆山 派能	BS.195611284	2019-09-25	2019-04-05	-	2019-11-06	第25143号
2	智能能源管理 模块	昆山 派能	BS.195611292	2019-09-25	2019-05-15	-	2019-11-08	第25144号
3	大功率充放电 控制模块	昆山 派能	BS.195611608	2019-09-27	2019-06-20	-	2019-11-06	第25156号
4	锂电池安全监 控模块	昆山 派能	BS.195611616	2019-09-27	2019-07-31	-	2019-11-08	第25150号
5	分布式锂电池 电源控制模块	昆山 派能	BS.195611721	2019-09-27	2019-09-20	-	2019-11-06	第25157号

上述集成电路布图设计系发行人申请取得后转让予昆山派能，专有权的保护 期为 10 年，自集成电路布图设计登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商 业利用之日起计算，以较前日期为准。但是，无论是否登记或者投入商业利用， 集成电路布图设计自创作完成之日起 15 年后，不再受《集成电路布图设计保护 条例》保护。

5. 发行人拥有的域名

截至本律师工作报告出具之日，发行人已注册并拥有的域名具体情况如下：

序号	持有者	域名	网站备案/许可证号	注册日期	到期日期
1	发行人	pylontech.com.cn	沪ICP备16004651号-1	2009/06/06	2023/06/06
2	发行人	pylontech.cn	无	2010/05/17	2023/06/06
3	发行人	powercell.cn	无	2010/5/17	2023/06/04

（四） 发行人拥有的生产经营设备

发行人拥有的主要生产经营设备包括涂布机、软包电池全自动封装线、注液 机、匀浆机、化成机、辊压机等，经抽查主要生产经营设备的购置合同或发票， 并经本所律师实地调查，上述生产经营设备由公司合法取得，权属关系明确。

根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的总经理、财 务负责人进行的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述财产均通过 合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本报告已披露外，不存在其他设

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定抵押或其他权利受到限制的情形。

基于上述核查，本所认为，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存 在产权纠纷或潜在纠纷，除松江区明南路 218 号房产设置了抵押担保，发明专 利 “ 一种软包电池极耳冲切装置 ” （专利号： ZL201610522768.4 ）、 “ 一种软包电 池极耳焊接夹具 ” （专利号： ZL201610670088.7 ）、 “ 一种动力锂电池的梯次利 用方法 ” （专利号： ZL201611017079.4 ）质押给上海浦创龙科融资租赁有限公司 之外，上述财产不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。

十二、发行人的重大债权债务

本所律师就公司的重大债权债务进行了书面审查，就有关重要事项取得了公 司及相关人员的确认，包括但不限于：审阅公司及子公司正在履行的重大合同， 对公司及子公司已经履行完毕的重大合同进行抽查，查阅《审计报告》，对公司 截止 2019 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款项进行核查；登录信用中国 网站、中国裁判文书网对公司是否存在侵权之债进行查询；就公司截止 2019 年 12 月 31 日其他应收、其他应付款的主要内容与公司财务总监和天健经办会计师 进行访谈；就公司是否存在侵权之债、公司与关联方之间是否存在其他重大债权 债务关系以及公司是否存在为关联方提供担保的情形向公司相关人员进行访谈， 并取得公司的确认。

基于上述核查，具体情况如下：

（一）重大合同

本章所指“重大合同”是指截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行 的合同金额在 1,000 万元以上的合同，或者合同金额虽未超过 1,000 万元，但对 公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同：

1. 采购合同

根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司 与供应商签署的正在履行的重大采购合同/订单如下：

序 号			签订日期 （年/月/日）
	供应商名称	合同标的		合同金额（万元）	合同有效期
1	湖北融通高科	磷酸铁锂	2019/11/13	框架合同，根据订单确定	自签订之日起一年有效

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序 号			签订日期 （年/月/日）
	供应商名称	合同标的		合同金额（万元）	合同有效期
2	贵州安达科技能源股份有限公司	磷酸铁锂	2019/10/22	框架合同，根据订单确定	自签订之日起一年有效
3	吉林聚能新型炭材料股份有限公司	石墨	2019/10/16	框架合同，根据订单确定	自签订之日起一年有效
4	江西正拓新能源科技股份有限公司	石墨	2019/10/22	框架合同，根据订单确定	自签订之日起一年有效
5	九江德福科技股份有限公司	双面光铜箔	2019/10/21	框架合同，根据订单确定	自签订之日起一年有效
6	武汉中兴创新材料技术有限公司	锂电池隔膜	2019/10/21	框架合同，根据订单确定	自签订之日起一年有效
7	湖州昆仑动力电池材料有限公司	电解液	2019/12/27	框架合同，根据订单确定	自签订之日起一年有效
8	深圳新宙邦科技股份有限公司	电解液	2019/11/25	框架合同，根据订单确定	自签订之日起一年有效
9	湖南立方新能源科技有限责任公司	磷酸铁锂电芯	2019/10/10	框架合同，根据订单确定	自签订之日起一年有效
10	广东天劲新能源科技股份有限公司	磷酸铁锂电芯	2019/10/9	框架合同，根据订单确定	自签订之日起一年有效
11	深圳市华鹏飞供应链管理有限公司	供应链管理服 务	2019/7/24	框架合同，根据订单确定	自签订之日起三年有效
12	Karl Gross International B.V.	仓储、运输及清 关服务	2020/4/20	框架合同，根据订单确定	自2020年1月1日起一 年有效，到期后如无异 议，自动延期一年

2. 销售合同

根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司 与客户签署的正在履行的重大销售合同/订单如下：

				签订日期 （年/月/日）
序号	采购主体	合同标的	合同金额		合同有效期
1	深圳市中兴康讯电子有限公司	通讯备电系统 （ZXDC48FB 系列）	框架协议	2020/5/15	自签订之日起一年有效，到期 后如无异议，自动延期一年
2	深圳市中兴康讯电子有限公司	通讯备电系统 （ZXDC48FP 系列）	框架协议	2019/11/8	自签订之日起一年有效，到期 后如无异议，自动延期一年
3	Sonnen GmbH	家用储能电池系统	框架协议	2017/8/3	自签订之日持续有效，直至签 署替代协议
4	苏州易换骑网络科技有限公司	电芯	框架协议	2018/4/10	自签订之日起三年有效，到期 后如无异议，自动延期一年

3. 授信、借款及担保合同

根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的 授信、借款及担保合同情况如下：

（1）授信合同及借款合同

				授信/借款金额 （万元）
序号	借款方	授信/借款银行	合同名称		授信/借款期限

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				授信/借款金额 （万元）
序号	借款方	授信/借款银行	合同名称		授信/借款期限
1	发行人	上海农村商业银行股份 有限公司松江支行	《最高额融资合同》 （31147194170011）	3,800	2019年7月11日至 2020年7月10日
2	扬州派能	江苏银行股份有限公司 扬州分行	《流动资金借款合同》 （JK093219000389）	2,000	2019年12月3日至 2020年12月2日
3	发行人	中国银行股份有限公司 上海市浦东开发区支行	《授信额度协议》（浦开发2019年 授字第19241001号）	2,000	2019年12月4日至 2020年9月19日
4	发行人	中国银行股份有限公司 上海市浦东开发区支行	《流动资金借款合同》 （浦开发2019 年流字第19241001-01号）（注）	2,000	2019年12月27日至 2020年12月26日
5	扬州派能	江苏仪征农业商业银行 股份有限公司浦东支行	《流动资金借款合同》〔（2507） 仪农商借字（2020）第011301号〕	1,000	2020年1月13日至 2020年12月21日

• 注：发行人与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签署的《流动资金借款合同》

（浦开发 2019 年流字第 19241001-01 号）系《授信额度协议》（浦开发 2019 年授字第 19241001

号）项下的业务合同。

（2）银行承兑合同

序号	承兑申请方	承兑银行	合同名称	借款金额（万元）	汇票期限
1	发行人	上海农村商业银行股份有 限公司松江支行	《汇票承兑合同》（编 号：31147204130004）	2,800	2020年3月26日至2020 年7月10日

（3）担保合同

序 号					担保金额 （万元）		担保方 式
	担保方	担保权人	主合同名称	担保合同名称		担保期限
1	发行人	上海农村商业 银行股份有限 公司松江支行	《最高额融资合同》 （31147194170011）	《最高额抵押合同》 （31147194110011）	4,600	-	抵押
2	扬州派能	江苏仪征农业 商业银行股份 有限公司浦东 支行	《流动资金借款合同》 （（2507）仪农商借字 （2020）第011301号）	《最高额质押合同》 〔（2507）农商高质字 （2020）第011301号〕	1,000	-	质押
3	发行人			《保证合同》（（2507） 农商保字（2020）第 011301号）	1,000	主债权发生 期间届满之 日起2年	保证
4	中兴新 （注1）	江苏银行股份 有限公司扬州 分行	《流动资金借款合同》 （JK093219000389）	《保证担保合同》 （BZ093219000244）	2,000	主债权期限 届满之日起3 年	保证
5	中兴新 （注2）	中国银行股份 有限公司上海 市浦东开发区 支行	《授信额度协议》（浦开 发2019年授字第 19241001号）	《最高额保证合同》（浦 开发2019年最高保字第 19241001号）	2,000	主债权发生 期间届满之 日起2年	保证

注 1：扬州派能与江苏银行股份有限公司扬州分行签署 《流动资金借款合同》

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（JK093219000389），中兴新为扬州派能提供担保。

注 2：发行人与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签署《授信额度协议》（浦 开发 2019 年授字第 19241001 号），中兴新为发行人提供担保。

4. 其他重大合同

2020 年 5 月 6 日，扬州派能与江苏省仪征经济开发区管理委员会、仪征市 十二圩新区建设有限公司签署《锂离子电池及系统生产基地项目合作协议书》， 协议约定：扬州派能在江苏省仪征经济开发区管理委员会区域内投资建设锂离子 电池及系统生产基地项目；江苏省仪征经济开发区管理委员会、仪征市十二圩新 区建设有限公司为扬州派能提供项目所需土地、厂房、仓库和附属设施等资产， 扬州派能利用该等资产完成投资、建成项目；江苏省仪征经济开发区管理委员会、 仪征市十二圩新区建设有限公司于 2022 年 6 月 18 日完成全部资产的提供，扬州 派能在 5 年之内分期逐步完成全部资产的收购（自厂房交付之日起算，1#厂房自 2019 年 7 月 1 日起算，2#厂房自 2020 年 4 月 1 日起算，1#厂房和 2#厂房价格按 照 3#厂房和 4#厂房价格收购），扬州派能收购资产时需向仪征市十二圩新区建 设有限公司支付相关费用。

2020 年 5 月，发行人与中信建投签订《首次公开发行人民币普通股并在科 创板上市的保荐协议》，约定由中信建投担任公司本次公开发行股票的保荐机构， 并在保荐工作期间对公司进行尽职调查和持续督导工作。

根据境外律师对 Karl Gross International B.V. 与发行人签署的上述合同、 Sonnen GmbH 与发行人签署的上述合同分别出具的法律意见，并经本所律师审 查发行人及其子公司与境内供应商及客户签署的合同，上述合同均合法有效， 目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在因合同违法、无效等情形引致 的潜在法律风险。根据发行人作出的书面确认，并经本所律师访谈发行人的主 要负责人，上述合同目前不存在任何争议或纠纷。经访谈发行人的财务负责人， 除上述合同外，发行人不存在其他正在履行的对外担保、大额负债及或有负债， 不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。

（二）已履行完毕的重大合同

本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产 生潜在纠纷的风险。

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（三）侵权之债

经审阅《审计报告》，根据发行人主管部门出具的书面证明、发行人的书面 说明和发行人高级管理人员的陈述，并通过互联网检索，截至本律师工作报告出 具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的重大侵权之债。

（四）其他重大债权债务或担保

经本所律师查阅公司贷款记录，登录企查查网站、中国裁判文书网进行查询， 并经公司确认，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；公司不存在为 关联方提供担保的情形，除本报告“十、关联交易及同业竞争”披露的关联方为 公司担保外，不存在其他关联方为公司担保的情形。

（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：

1. 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款情况如下：

			占其他应收款 余额比例	是否关 联方
单位	款项性质	金额（元）
上海张江高科技园区开发股份有 限公司	押金保证金	895,330.62	31.11%	否
乐铂企业管理（昆山）有限公司	押金保证金	804,998.00	27.97%	否
仪征市工业企业贷款担保有限责 任公司	担保保证金	800,000.00	27.79%	否
黄石市人力资源和社会保障局	工资保证金	164,800.00	5.73%	否
国网湖北省电力公司黄石供电公 司	押金保证金	126,000.00	4.37%	否
合计	-	2,791,128.62	96.97	-

1. 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应付款情况如下：

浙江之信控股集团有限公司于 2018 年拟对公司进行股权投资，与公司签署 增资协议并向公司支付部分首期投资款 5,000 万元，公司在 2019 年与浙江之信 控股集团有限公司解除增资协议，公司将退还上述 5,000 万元款项，截止 2019 年 12 月 31 日，公司已退还 2,200 万元，尚有 2,800 万元款项需退还至浙江之信 控股集团有限公司，形成金额较大的其他应付款。

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经核查，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5% 以上（含 5% ） 股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付 款均系由正常生产经营而发生的往来款，债权债务关系清楚，不存在违反法律、 法规限制性规定的情况。

十三、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师就公司的重大资产变化及收购兼并情况进行了书面审查，就有关重 要事项与公司相关人员进行了访谈，包括但不限于：审查相关《股权转让协议》 及支付凭证；就公司是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等 行为，向公司董事长、总经理进行访谈。

基于上述核查，具体情况如下：

（一） 出售股权或其他重大资产

2017 年 1 月 12 日，发行人将其持有的中兴新先进材料 100%股权以 1,500 万元的价格转让给湖北融通高科，详见本报告“十、关联交易及同业竞争”之“关 联交易”。

（二） 本所认为，公司上述出售行为符合法律、法规和规范性文件的规定， 履行了必要的法律手续，是合法、有效的。

（三） 经公司确认，除上述出售事项外，公司近三年来不存在其他重大资 产重组、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

（四） 经本所律师与公司董事长、总经理访谈，公司目前除了为实施募集 资金投资项目拟购置相应厂房等资产外（详见本报告“十二、发行人的重大债权 债务”之“其他重大合同”），没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或 出售等行为。

十四、发行人章程的制定与修改

本所律师就公司章程的制定与修改进行了书面审查，审查了公司章程、《公 司章程（草案）》、2020 年第二次临时股东大会决议，具体情况如下：

（一） 报告期内公司章程的制定及修改情况如下：

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发行人现行《公司章程》系于 2016 年 8 月 15 日经创立大会暨第一次股东大 会审议通过。

2018 年 5 月 23 日，经发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过，发行 人因公司名称变更、发起人股东名称变更等相应修改《公司章程》。

2018 年 9 月 18 日，经发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过，发行 人因增加董事人数相应修改《公司章程》。

2019 年 3 月 19 日，经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过，发行 人因调整股东大会、董事会决议程序等相应修改《公司章程》。

2019 年 9 月 23 日，经发行人 2019 年第九次临时股东大会审议通过，发行 人因注册资本增加等相应修改《公司章程》。

2019 年 12 月 31 日，经发行人 2019 年第十一次临时股东大会审议通过，发 行人因调整董事人数及股东大会、董事会决策权限等相应修改《公司章程》。

2020 年 5 月 6 日，经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，发行人 因调整经营期限相应修改《公司章程》。

经核查，发行人《公司章程》及其历次修改均获得有关批准，并在工商行 政管理机关依法登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 经本所律师审查，公司现行《公司章程》并无违反《公司法》及国 家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。

（三） 《公司章程（草案）》的制定

为本次发行上市，公司依照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况拟 定了《公司章程（草案）》，并经 2020 年 5 月 6 日召开的公司 2020 年第二次临 时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》将在本次发行上市后生效，构成规 范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义务的、具有法律约束力的 合法文件。

经本所律师审查，《公司章程（草案）》符合《上市公司章程指引（ 2019 年修订）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，不存在违反法律、法

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规和规范性文件规定的情况。《公司章程（草案）》并没有对股东特别是小股 东依法行使权利作出任何限制性的规定，公司股东包括小股东的权利可依据《公 司章程（草案）》得到充分的保护；《公司章程（草案）》明确了本次发行上 市完成后董事会、股东大会对发行人利润分配政策的研究论证程序及决策机制， 并对利润分配的形式、现金分红的具体条件及比例、利润分配的具体规划及其 调整的条件等事宜作出了具体的规定，在本次发行上市完成后能够有效保障对 公司股东特别是中小股东的合理回报。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师就公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了书 面审查，具体包括公司最近三年股东大会、董事会、监事会会议文件，股东大会、 董事会及监事会议事规则，具体情况如下：

（一） 发行人具有健全的组织机构

发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构， 并对其职权作出了明确的划分。

1. 发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。

2. 发行人董事会对股东大会负责，由 11 名董事组成，设董事长 1 名，独立 董事 4 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并 设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门委员 会。

3. 发行人监事会由 3 名监事组成，由职工代表出任的监事 1 名，股东代表 监事 2 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。

（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。

1. 2016 年 8 月 15 日，发行人召开经创立大会暨第一次股东大会，审议通 过了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》。2019 年 12 月 31 日，发行人召开 2019 年第十一次临时股东大 会，审议通过修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》。

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发行人《股东大会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定， 对发行人股东大会的出席、召开、审议、股东发言、质询、表决、休会、散会及 会场纪律等进行了明确规定。

发行人《董事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定， 对发行人董事会的组织、议事范围、提出议案、议事程序、表决方式、表决资格 及决议的贯彻落实等进行了明确规定。

发行人《监事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定， 对发行人监事会的议事范围、提出议案、议事程序、表决方式及决议等进行了明 确规定。

1. 2020 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在本次发行上市后生效。 本次股东大会审议通过了上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》。

经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文 件的规定。

（三） 经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、 决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

1. 发行人股东大会

截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召 开了 29 次股东大会，具体情况如下：

序号	会议届次	会议时间
1	创立大会暨2016年第一次临时会议	2016年8月15日
2	2016年第二次临时	2016年10月15日
3	2016年第三次临时会议	2016年12月28日
4	2017年第一次临时会议	2017年2月18日
5	2017年第二次临时会议	2017年4月24日
6	2017年第三次临时会议	2017年9月5日
7	2017年第四次临时会议	2017年9月21日

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序号	会议届次	会议时间
8	2017年第五次临时会议	2017年11月14日
9	2018年第一次临时会议	2018年5月21日
10	2018年第二次临时会议	2018年5月23日
11	2018年第三次临时会议	2018年8月30日
12	2018年第四次临时会议	2018年9月18日
13	2018年第五次临时会议	2018年10月12日
14	2018年第六次临时会议	2018年11月9日
15	2018年第七次临时会议	2018年12月7日
16	2019年第一次临时会议	2019年1月10日
17	2019年第二次临时会议	2019年1月18日
18	2019年第三次临时会议	2019年3月19日
19	2019年第四次临时会议	2019年4月27日
20	2019年第五次临时会议	2019年7月27日
21	2019年第六次临时会议	2019年8月6日
22	2019年第七次临时会议	2019年8月12日
23	2019年第八次临时会议	2019年8月15日
24	2019年第九次临时会议	2019年9月23日
25	2019年第十次临时会议	2019年10月27日
26	2019年第十一次临时会议	2019年12月31日
27	2020年第一次临时股东大会	2020年3月23日
28	2020年第二次临时股东大会	2020年5月6日
29	2020年第三次临时股东大会	2020年5月17日

2. 发行人董事会

截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召 开了 36 次董事会，具体情况如下：

序号	会议届次	会议时间
1	第一届董事会第一次会议	2016年8月15日
2	第一届董事会第二次会议	2016年9月30日

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序号	会议届次	会议时间
3	第一届董事会第三次会议	2016年12月8日
4	第一届董事会第四次会议	2017年1月18日
5	第一届董事会第五次会议	2017年4月9日
6	第一届董事会第六次会议	2017年7月6日
7	第一届董事会第七次会议	2017年9月5日
8	第一届董事会第八次会议	2017年10月29日
9	第一届董事会第九次会议	2018年1月25日
10	第一届董事会第十次会议	2018年4月20日
11	第一届董事会第十一次会议	2018年5月3日
12	第一届董事会第十二次会议	2018年8月14日
13	第一届董事会第十三次会议	2018年9月3日
14	第一届董事会第十四次会议	2018年9月25日
15	第一届董事会第十五次会议	2018年10月19日
16	第一届董事会第十六次会议	2018年11月16日
17	第一届董事会第十七次会议	2018年12月20日
18	第一届董事会第十八次会议	2019年1月3日
19	第一届董事会第十九次会议	2019年2月18日
20	第一届董事会第二十次会议	2019年2月28日
21	第一届董事会第二十一次会议	2019年3月14日
22	第一届董事会第二十二次会议	2019年4月12日
23	第一届董事会第二十三次会议	2019年7月11日
24	第一届董事会第二十四次会议	2019年7月17日
25	第一届董事会第二十五次会议	2019年7月24日
26	第一届董事会第二十六次会议	2019年7月29日
27	第一届董事会第二十七次会议	2019年7月31日
28	第一届董事会第二十八次会议	2019年9月1日
29	第一届董事会第二十九次会议	2019年10月11日
30	第二届董事会第一次会议	2019年10月27日

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

序号	会议届次	会议时间
31	第二届董事会第二次会议	2019年12月16日
32	第二届董事会第三次会议	2020年3月5日
33	第二届董事会第四次会议	2020年3月27日
34	第二届董事会第五次会议	2020年4月20日
35	第二届董事会第六次会议	2020年5月2日
36	第二届董事会第六次会议	2020年5月20日

1. 发行人监事会

截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召 开了 11 次监事会，具体情况如下：

序号	会议届次	会议时间
1	第一届监事会第一次会议	2016年8月15日
2	第一届监事会第二次会议	2017年3月30日
3	第一届监事会第三次会议	2017年7月6日
4	第一届监事会第四次会议	2018年4月20日
5	第一届监事会第五次会议	2018年8月14日
6	第一届监事会第六次会议	2019年4月12日
7	第一届监事会第七次会议	2019年10月11日
8	第二届监事会第一次会议	2019年10月27日
9	第二届监事会第二次会议	2019年12月16日
10	第二届监事会第三次会议	2020年4月20日
11	第二届监事会第四次会议	2020年4月29日

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监 事会的召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。

十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

本所律师就公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了书 面审查，具体包括公司最近三年股东大会、董事会、监事会会议文件，股东大会、

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

董事会及监事会议事规则，具体情况如下：

（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

经核查，发行人现有董事 11 名（其中独立董事 4 名）、监事 3 名（其中职 工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 5 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1

名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：

姓名	任职情况	选举/聘任程序
韦在胜	董事长	2019年10月27日召开的2019年第十次临时股东大会选举产生
翟卫东	董事	2019年10月27日召开的2019年第十次临时股东大会选举产生
何中林	董事	2019年10月27日召开的2019年第十次临时股东大会选举产生
李静	董事	2019年10月27日召开的2019年第十次临时股东大会选举产生
张金柱	董事	2019年10月27日召开的2019年第十次临时股东大会选举产生
谈文	董事	2019年10月27日召开的2019年第十次临时股东大会选举产生
卞尓浩	董事	2019年10月27日召开的2019年第十次临时股东大会选举产生
朱武祥	独立董事	2019年12月31日召开的2019年第十一次临时股东大会选举产 生
郑洪河	独立董事	2019年12月31日召开的2019年第十一次临时股东大会选举产 生
葛洪义	独立董事	2020年3月23日召开的2020年第一次临时股东大会选举产生
江百灵	独立董事	2020年5月17日召开的2020年第三次临时股东大会选举产生
张素芳	监事会主席	2019年10月27日召开的2019年第十次临时股东大会选举产生
赖其聪	监事	2019年10月27日召开的2019年第十次临时股东大会选举产生
朱广焱	职工监事	2019年10月11日召开的公司职工代表大会选举产生
谈文	总经理	019年12月16日召开的第二届董事会第二次会议审议通过
叶文举	董事会秘书、 财务总监、副 总经理	2019年12月16日召开的第二届董事会第二次会议
冯朝晖	副总经理	2019年12月16日召开的第二届董事会第二次会议
宋劲鹏	副总经理	2019年12月16日召开的第二届董事会第二次会议
杨庆亨	副总经理	2019年12月16日召开的第二届董事会第二次会议
施璐	副总经理	2019年12月16日召开的第二届董事会第二次会议

公司董事、监事及高级管理人员目前在其他单位任职情况如下：

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

		在其他单位（不包括发行人控股子公司、参股子公司）的 任职情况
姓名	任职情况
韦在胜	董事长	中兴新通讯有限公司董事长
		深圳市中兴新云服务有限公司董事长
		深圳市兴维投资有限公司董事长
		深圳市中兴维先通设备有限公司董事
		深圳市航电产业股权投资基金管理有限公司董事长
		深圳市新维投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
翟卫东	董事	中兴新通讯有限公司董事、总经理
		上海中兴新能源科技有限公司董事长
		深圳市兴维投资有限公司董事、总经理
		深圳市中兴新云服务有限公司董事
		深圳市新宇腾跃电子有限公司董事
		中兴海外有限公司董事
		深圳市中兴新力精密机电技术有限公司董事长
		中兴合创（天津）投资管理有限公司董事长、总经理
		深圳新视智科技术有限公司董事长
		深圳市中兴合创投资管理有限公司董事长
		合肥市中兴合创投资管理有限公司执行董事
		深圳市中兴昆腾有限公司董事长
何中林	董事	北京融通高科科技发展有限公司董事长
		泊头市普惠仪表有限公司监事
		北京融通高科创业投资有限公司董事长
		北京随锐科技股份有限公司董事
		北京融通高科微电子科技有限公司董事长、总经理
		北京蓝卫通科技有限公司董事
		湖北融通高科先进材料有限公司董事长、总经理
		北京世通凌讯科技有限公司监事
		北京融通微管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人
李静	董事	中兴新通讯有限公司副总经理、财务总监

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

		在其他单位（不包括发行人控股子公司、参股子公司）的 任职情况
姓名	任职情况
		深圳市兴维投资有限公司董事
		深圳市航电产业股权投资基金管理有限公司董事
		深圳市新宇腾跃电子有限公司董事
		中兴海外有限公司董事
		深圳市中兴新力精密机电技术有限公司董事
		上海中兴新能源科技有限公司董事
		中兴合创（天津）投资管理有限公司董事
		深圳新视智科技术有限公司董事
		深圳中兴新材技术股份有限公司董事
		深圳市中兴新地技术股份有限公司董事
		深圳市中兴合创投资管理有限公司董事
		深圳市星楷通讯设备有限公司董事
		深圳市中兴昆腾有限公司董事
张金柱	董事	北京融通高科创业投资有限公司董事、总经理
		湖北融通高科先进材料有限公司董事
		北京融通高科微电子科技有限公司董事
		北京辰桥投资有限公司董事、总经理
谈文	董事、总经理	西安中兴深蓝电气科技有限公司董事
卞尓浩	董事	广东猛狮新能源科技股份有限公司投资总监
		山东鹰格信息咨询有限公司执行董事
		山东鹰格信息工程有限公司监事
		山东北斗云信息技术有限公司监事
		江苏峰谷源储能技术研究院有限公司监事
		广东猛狮新能源投资控股有限公司监事
朱武祥	独立董事	清华大学经济管理学院教授
		爱诺投资管理（南京）有限公司监事
		北京爱投资本管理有限公司监事
		北京福至久久软件科技股份有限公司监事会主席

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		在其他单位（不包括发行人控股子公司、参股子公司）的 任职情况
姓名	任职情况
		北京汉迪移动互联网科技股份有限公司独立董事
		北京建设（控股）有限公司独立董事
		北京金和网络股份有限公司外部董事
		北京金弘润投资顾问有限公司监事
		北京市城市排水集团有限责任公司外部董事
		北京新智联盛合教育科技有限公司监事
		丰元人工智能研究院（南京）有限公司监事
		光大证券股份有限公司监事
		广州博融智库咨询股份有限公司董事
		海尔融资租赁股份有限公司独立董事
		华夏幸福基业股份有限公司独立董事
		龙游集通环保科技有限公司监事
		南京丰诺科技咨询有限公司监事
		普纳思财金信息技术（北京）有限公司监事
		清大艺博文化发展有限公司董事
		山东省鲁信投资控股集团有限公司董事
		山东省投资有限公司董事
		山东先大健康产业股份有限公司董事
		商模智星（北京）咨询有限公司董事
		上海智评企业管理咨询有限公司监事
		视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事
		天音通信有限公司董事
		中国信达资产管理股份有限公司独立董事
		中航信托股份有限公司独立董事
		紫光股份有限公司监事
		山东白鹭晨翕股权投资基金管理有限公司董事
		北京晨翕资本管理有限公司董事
		上海慧晰管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

		在其他单位（不包括发行人控股子公司、参股子公司）的 任职情况
姓名	任职情况
郑洪河	独立董事	苏州大学能源学院教授、博士生导师、学术委员会主任
		苏州市低碳经济研究中心主任
		苏州华赢新能源材料科技有限公司董事、总经理
葛洪义	独立董事	浙江大学光华法学院教授
		中国法学会法理学研究会副会长
		广东省法理学研究会会长
		中国法学会理事
		厦门大学博士生导师
		中国政法大学博士生导师
江百灵	独立董事	上海国家会计学院副教授
		天合光能股份有限公司独立董事
		上海阿为特精密机械股份有限公司独立董事
		江苏冠联新材料科技股份有限公司独立董事
		苏州朗坤自动化设备股份有限公司独立董事
张素芳	监事会主席	中兴新通讯有限公司董事会秘书、办公室主任
		深圳市中兴新云服务有限公司监事
		深圳市航电产业股权投资基金管理有限公司监事
		深圳市新宇腾跃电子有限公司监事
		上海中兴新能源科技有限公司董事、总经理
		深圳市中兴新力精密机电技术有限公司监事
		中兴合创（天津）投资管理有限公司监事
		深圳市星楷通讯设备有限公司监事
		深圳新视智科技术有限公司监事
		深圳中兴新材技术股份有限公司监事
		深圳市中兴新地技术股份有限公司董事
		深圳市中兴环境工程技术有限公司监事
		深圳市中兴新舟成套设备有限公司监事
		深圳市中兴合创投资管理有限公司监事

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

		在其他单位（不包括发行人控股子公司、参股子公司）的 任职情况
姓名	任职情况
		合肥市中兴合创投资管理有限公司总经理
		中兴通讯股份有限公司监事
		中兴发展有限公司董事
		星楷（舟山）通讯设备有限公司监事
		深圳市中兴昆腾有限公司监事
赖其聪	监事	广东猛狮新能源科技股份有限公司副董事长、副总裁、财务总监
		深圳市新技术研究院有限公司执行董事
		福建猛狮新能源汽车有限公司执行董事
		苏州猛狮智能车辆科技有限公司执行董事
		厦门潮人新能源汽车服务有限公司执行董事
		陕西猛狮新能源科技有限公司执行董事
		新疆猛狮睿达新能源科技有限公司监事
		上海方时新能源汽车租赁有限公司董事
		郑州达喀尔汽车租赁有限公司董事
朱广焱	职工监事	无
叶文举	董事会秘书、 财务总监、副 总经理	深圳西恩智能科技有限公司监事
冯朝晖	副总经理	无
宋劲鹏	副总经理	无
杨庆亨	副总经理	无
施璐	副总经理	无

根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及公安机关派出所出具的发

行人主要董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明，经本所律师查询发行人 董事、监事及高级管理人员在有关单位的任职信息，通过互联网检索中国证监 会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管 与处分记录及其他公众信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代 表大会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规 章规定的任职资格和公司章程的有关规定：

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

1. 公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生， 职工代表担任的监事由公司职工民主推选；董事长由董事会依照公司章程规定 的程序选举产生，总经理、副总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部 门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理、副总经理或作 出人事任免决定的情况，有关的任职程序均合法有效。

2. 公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定 的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《管理办法》第 十三条第三款列举的情形。

3. 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专

职在公司工作，没有在与公司业务相同或相近似的其他企业任职，没有在控股 股东控制的其他企业中担任其他职务和领取薪酬。

4. 公司董事、监事的任期为三年，符合法律、法规和公司章程的规定。

（二） 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化

经核查，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况 如下：

1. 董事的变化

报告期初，公司董事为翟卫东、陈乐伍、张静、袁巍、何中林、张金柱，其 中翟卫东为董事长。

2018 年 1 月 25 日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，选举袁巍为 公司董事会董事长。

2018 年 5 月 21 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，张静不 再担任公司董事职务，选举李静担任公司董事。张静、李静均为中兴新提名的董 事，本次变动为股东中兴新更换其提名的董事所导致。

2018 年 10 月 12 日，经公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过，选举谈 文为公司董事。谈文为中兴新提名的新增董事。

2019 年 1 月 18 日，经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，陈乐伍 辞去公司董事职务，选举卞尓浩为公司董事。陈乐伍、卞尔浩均为猛狮科技提名 的董事，本次变动是由于原股东猛狮科技提名的董事变动。

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

2019 年 10 月 27 日，经公司 2019 年第十次临时股东大会审议通过，袁巍不 再担任公司董事，本次换届后公司董事会成员为：韦在胜、翟卫东、何中林、李 静、张金柱、谈文、卞尓浩。公司第二届董事会第一次会议选举韦在胜为公司董 事长。本次董事变动为股东中兴新提名的董事变动。

2019 年 12 月 31 日，经公司 2019 年第十一次临时股东大会审议通过，选举 黄亚英、李银香、朱武祥和郑洪河为公司第二届董事会独立董事。

2020 年 3 月 23 日，黄亚英、李银香辞去公司独立董事职务，经公司召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，选举陈少华、葛洪义为公司第二届董事 会独立董事。

2020 年 5 月 17 日，陈少华辞去公司独立董事职务，经公司召开的 2020 年 第三次临时股东大会审议通过，选举江百灵为公司第三届董事会独立董事。 2. 监事的变化

报告期初，公司监事为张素芳、赖其聪和施璐。其中张素芳为监事会主席， 张素芳、赖其聪为股东委任监事，施璐为职工代表监事。

2019 年 10 月 11 日，经公司召职工代表大会审议通过，施璐不再担任公司 监事，选举朱广焱担任新任职工监事。

3. 高级管理人员的变化

报告期初，袁巍担任公司总经理，谈文担任副总经理，叶文举担任公司财务 总监、董事会秘书。

2018 年 1 月 25 日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，任命谈文为 公司总经理。

2019 年 1 月 3 日，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，任命叶文 举为公司副总经理、财务总监、董事会秘书，施璐、冯朝晖、宋劲鹏、杨庆亨为 公司副总经理。

2019 年 12 月 16 日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，继续任命 谈文为公司总经理，任命叶文举担任公司财务总监、董事会秘书、副总经理，任 命施璐、冯朝晖、宋劲鹏、杨庆亨为公司副总经理。

本所认为，张静、陈乐伍、袁巍不再担任发行人董事职务，主要属于原股

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

东调整提名董事而作出的安排。发行人聘任施璐、冯朝晖、宋劲鹏、杨庆亨、 叶文举为公司副总经理，系发行人为完善法人治理结构而作出的安排。在上述 期间，公司董事长由发行人控股股东中兴新提名的董事担任；公司其他担任重 要管理职务的核心管理人员为公司内部培养产生，没有发生重大变化；因此， 本所认为，上述变化情况并没有对发行人控股股东的控制力、公司董事及核心 管理团队的稳定构成实质性影响，对公司业务发展方向的稳定性不构成重大影 响，发行人的董事、高级管理人员在近两年未发生重大不利变化。

（三） 发行人的独立董事

公司目前设有独立董事四名，占董事会成员的三分之一以上，其中包括一名 会计专业人士。根据公司的独立董事简历及调查表，经本所律师核查，公司独立 董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与公司及其股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任公司独立董事的资格，其任 职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的规定。

公司现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》、 《独立董事年度报告工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。 经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关 规定的情况。

（四） 发行人的核心技术人员

发行人共有 4 名核心技术人员，分别为施璐、朱广焱、胡学平、季林锋，根 据上述人员提供的调查表，上述人员在发行人及其子公司的任职情况如下：

序号	姓名	任职企业	职务
1	施璐	发行人	副总经理、储能系统事业部总经理
2	朱广焱	发行人	监事、总经理助理
3	胡学平	扬州派能	电池研发部经理
4	季林锋	扬州派能	电池工程师、PACK 产品部经理

其中，胡学平在发行人子公司任职及其于 2017 年 6 月至 2018 年 12 月期间 离职的情况如下：

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

工作时间	就职单位	职务
2016年6月至2017年5月	江苏中兴派能电池有限公司	高级研发工程师
2017年6月至2018年12月	骆驼集团武汉光谷研发中心有限公司	高级研发工程师
2019年2月至今	江苏中兴派能电池有限公司	研发部经理

根据上述人员提供的履历情况及发行人的说明，除胡学平曾于 2017 年 6 月 至 2018 年 12 月期间离职外，其他核心技术人员未发生变动，因此，本所认为， 最近两年内发行人核心技术人员未发生重大不利变化。

十七、发行人的税务

本所律师就公司的税务情况进行了书面审查，就公司最近三年不存在重大违 法行为取得了税务主管机关的证明，具体如下：审查公司及子公司的税务登记证、 税收优惠批文、《高新技术企业证书》、公司最近三年的财政补贴批文及收款凭 证，查阅天健出具的《纳税鉴证报告》；取得国家税务局上海市浦东新区税务局 出具的公司最近三年不存在重大违法行为的证明。

基于上述核查，具体情况如下：

（一） 发行人执行的税种、税率

经核查，根据《纳税鉴证报告》及《审计报告》，发行人及其子公司目前执 行的主要税种和税率为：

1. 企业所得税

	2019 年		2018 年		2017 年
公司名称
	法定税率	执行税率	法定税率	执行税率	法定税率	执行税率
发行人	25%	15%	25%	15%	25%	15%
昆山派能	25%	25%	25%	25%	25%	25%
扬州派能	25%	15%	25%	15%	25%	15%
黄石派能	25%	25%	25%	25%	25%	25%
湖州派能	25%	25%	25%	25%	25%	25%

2. 其他税费

税种 税率

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

税种	税率
增值税	按17%、16%、13%、6%的税率计缴，公司出口货物实行“免、抵、退” 税政策，退税率为17%、16%、13%
房产税	1.2%、12%
城市维护建设税	7%、5%
教育费附加	3%
地方教育附加	2%

经发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、 税率符合法律、法规的规定。

（二） 发行人享受的税收优惠

经核查，发行人及其全资子公司在最近三年所享受的税收优惠政策如下： 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶 持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。

发行人于 2016 年 11 月 24 日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、 上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的证书编号为 GR201631000384 的 《高新技术企业证书》，有效期为三年，发行人于 2016 年至 2018 年公司享受高 新技术企业的税收优惠，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人于 2019 年 12 月 6 日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局 颁发的证书编号为 GR201931004413 的《高新技术企业证书》，有效期为三年， 发行人于 2019 年享受高新技术企业的税收优惠，减按 15%的税率征收企业所得 税。

扬州派能于 2015 年 10 月 10 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江 苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为 GR201532001999 的《高新技 术企业证书》，有效期为三年，扬州派能于 2015 年至 2017 年享受高新技术企业 的税收优惠，减按 15%的税率征收企业所得税。扬州派能于 2018 年 12 月 3 日获 得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的证书编 号为 GR201832007802 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，扬州派能于 2018 年至 2020 年享受高新技术企业的税收优惠，减按 15%的税率征收企业所得 税。

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2019 年 6 月 9 日，根据湖北省省政府办公厅发布的《湖北省企业减负降本 政策（2019）》（鄂政办〔2019〕39 号）规定降低制造业企业城镇土地使用税 税额标准，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对制造业企业征收城镇土 地使用税按现行税额标准的 80%调整执行。黄石派能 2019 年度城镇土地使用税 减按 80%征收。

经发行人说明及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收 优惠符合法律、法规的规定。

（三） 发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内取得的财政补贴如 下：

年份	序号	金额（元）	项目名称	补贴依据
2019年度	1	885,996.06	磷酸铁锂动力电池正 极材料的研发和生产	《上海张江国家自主创新示范区专项发展基 金项目管理合同书》、《磷酸铁锂动力电池正 极材料研究开发技术合作协议书》、《磷酸铁 锂动力电池正极材料电极、电池和通讯备用电 源试生产技术合作协议书》
	2	394,517.88	低温高倍率磷酸铁锂 动力电池的研发和产 业化	《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》
	3	54,090.49	新能源汽车动力电池 系统梯次利用技术及 示范	《2016年度上海市新能源汽车专项资金项目 实施合同书》
	4	1,130,000.00	成果转化补贴	《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》
	5	800,000.00	研发机构补贴	上海市浦东新区科技和经济委员会《浦东新区 科技发展基金重点企业研发机构补贴资金操 作细则》〔沪浦科（2016）60号〕、、《2019 年度第二批浦东新区科技发展基金重点企业 研发机构补贴拟资助企业公告》
	6	1,055,560.00	绿扬金凤资助资金	扬州市人才工作领导小组办公室《关于确定 2015年度扬州市“绿杨金凤计划”资助名单 的通知》（扬人才办〔2016〕2号）、《关于 确定2016年度扬州市“绿杨金凤计划”资助 名单的通知》（杨人才办〔2017〕6号）、扬 州市人才工作领导小组办公室《关于确定 2017年度扬州市“绿扬金凤计划”资助名单 的通知》（杨人才办〔2018〕9号）
	7	2,409,311.24	其他项目合计	-
2018年度	1	909,942.94	磷酸铁锂动力电池正 极材料的研发和生产	《上海张江国家自主创新示范区专项发展基 金项目管理合同书》、《磷酸铁锂动力电池正 极材料研究开发技术合作协议书》、《磷酸铁 锂动力电池正极材料电极、电池和通讯备用电 源试生产技术合作协议书》
	2	456,493.51	低温高倍率磷酸铁锂 动力电池的研发和产	《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》

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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告

年份	序号	金额（元）	项目名称	补贴依据
			业化
	3	239,717.50	新能源汽车动力电池 系统梯次利用技术及 示范	《2016年度上海市新能源汽车专项资金项目 实施合同书》
	4	1,000,000.00	绿扬金凤项目奖励金	《关于确定2018年度扬州市“绿扬金凤计划” 资助名单的通知》（杨人才办〔2017〕6号）、 《关于确定2017年度扬州市“绿杨金凤计划” 资助名单的通知》（杨人才办〔2018〕9 号）
	5	806,673.00	市级财政支付资金	上海市商务委员会、上海市财政局《上海市外 经贸发展专项资金实施细则》（沪商财〔2015〕 26 号）
	6	451,500.00	研发项目奖励金	《关于下达2017年度企业研究开发费用省级 财政奖励资金的通知》（苏财教2017（192 号）
	7	400,000.00	绿扬金凤计划奖励金	扬州市人才工作领导小组办公室《关于确定 2015年度扬州市“绿扬金凤计划”资助名单 的通知》（杨人才办〔2016〕2号）
	8	450,000.00	科技创新项目资金	《关于印发<仪征经济开发区关于加强科技 创新促进工业经济加快发展的奖励扶持办法 （试行）>的通知》（仪开管（2016）44号）、 《关于拨付2016年度加强科技创新促进工业 和信息化加快发展激励资金的请示》（仪经信 （2017）78 号）
	9	150,000.00	双创计划项目奖励金	《关于公布2016年江苏省“双创计划”扬州 资助对象名单的通知》（扬人才办（2016）24 号）
	10	109,000.00	科技创新及工业经济 奖励金	仪征市人民政府《印发<关于2018年度推动 工业经济创新转型和高质量发展的意见>的 通知》（仪委发〔2018〕16号）
	11	446,503.95	其他项目合计	-
2017年度	1	909,942.95	磷酸铁锂动力电池正 极材料的研发和生产	《上海张江国家自主创新示范区专项发展基 金项目管理合同书》、《磷酸铁锂动力电池正 极材料研究开发技术合作协议书》、《磷酸铁 锂动力电池正极材料电极、电池和通讯备用电 源试生产技术合作协议书》
	2	1,383,350.29	低温高倍率磷酸铁锂 动力电池的研发和产 业化	《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》
	3	75,767.64	新能源汽车动力电池 系统梯次利用技术及 示范	《2016年度上海市新能源汽车专项资金项目 实施合同书》
	4	420,000.00	优秀博士奖金、绿扬 金凤资金	扬州市人才工作领导小组办公室《关于确定 2016年度扬州市“绿扬金凤计划”资助名单 的通知》（扬人才办〔2017〕6号）
	5	200,000.00	双创计划首期资助资 金	关于公布2016年江苏省“双创计划”扬州资 助对象名单的通知（扬人才办〔2016〕24 号）
	6	123,000.00	科技创新奖励资金	仪征经济开发区党政办公室《关于印发<仪征 经济开发区关于加强科技创新促进工业经济 加快发展的奖励扶持办法（试行）>的通知》 (仪开管〔2016〕44号)
	7	39,481.00	其他项目合计	--

经核查，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。

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（四） 发行人的纳税情况

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内存在因滞 后缴纳税款导致产生滞纳金的情况，具体如下：

缴纳主体	缴纳时间	具体原因	背景	金额（元）
发行人	2017年8月	房产税、土地使用 税滞纳金	房产税、土地使用税滞后缴 纳产生的滞纳金	24,273.46
发行人	2017年11月	个人所得税滞纳金	公司整体变更时，公司应为 袁巍代扣代缴的个人所得 税，滞后缴纳产生的滞纳金	14,389.79
扬州派能	2019年6月	个人所得税滞纳金	为员工代扣代缴个人所得 税滞后缴纳产生的滞纳金	29,347.38
黄石派能	2018年1月	土地使用税滞纳金	土地使用税滞后缴纳产生 的滞纳金	17,037.35

根据本所律师对财务负责人的访谈，公司财务负责人表示公司已加强内部人 员管理并落实责任人，避免再次滞后缴纳税款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的规定，滞纳金不属 于行政处罚；根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于 2020 年 1 月 19 日出具 《税务证明》，发行人在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间能按税法的 规定办理纳税申报，暂未发现发行人有重大违反税收管理法规的情形；根据国家 税务总局仪征市税务局新城税务分局于 2020 年 1 月 21 日出具的《证明》，扬州 派能自 2017 年 1 月 1 日以来能严格执行国家税收法律、法规及规范性文件的各 项规定，依法自行申报及缴纳相关税款，没有发现因违反税收法律、法规被行政 处罚的情形；根据国家税务总局黄石经济技术开发区分局于 2020 年 1 月 2 日出 具的《证明》，未发现黄石派能自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日涉税违 法违章记录。本所律师认为，就上述滞后缴纳税款的事宜发行人已经加强管理， 滞纳金不属于行政处罚，发行人该行为不属于重大违法行为，不会对本次发行上 市造成实质性影响。

根据天健就发行人纳税情况出具的《纳税鉴证报告》以及国家税务总局上 海市浦东新区税务局、国家税务总局仪征市税务局新城税务分局、国家税务总 局黄石经济技术开发区分局、国家税务总局昆山市税务局、国家税务总局湖州 市南浔区税务局分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司 最近三年能够履行纳税义务，不存在违反税收法律、法规受到行政处罚且情节

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严重的情形。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

本所律师就公司环境保护和产品质量、技术标准等情况进行了书面审查和实 地调查，就公司环保方面的守法情况登录上海市生态环境局、信用上海、扬州市 生态环境局、苏州市生态环境局、昆山市人民政府、黄石市生态环境局、湖州市 生态环境局等网站查询，并就公司在质量方面的守法情况取得了相关政府部门的 证明，具体包括：核查公司的《高新技术企业证书》、募集资金投资项目的环保 批文、质量认证体系证书；对公司生产经营场所的环保设施进行实地调查。

基于上述核查，具体情况如下：

（一） 发行人的环境保护

1. 发行人生产经营的环境保护情况

经发行人说明并经本所律师核查，根据中国证监会发布的《上市公司行业分 类指引》（中国证监会公告[2012]31 号），公司属于“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”，不属于重污染行业。

经发行人说明并经本所律师登录上海市生态环境局网站、信用上海网站查询， 报告期内发行人不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到 行政处罚的情形。

扬州派能目前持有扬州市生态环境局核发的《排污许可证》（许可证编号： 91321081051875173C001V）。根据江苏省仪征经济开发区管理委员会经济发展 局出具的《证明》，扬州派能在报告期内遵守国家及地方环境保护及污染防治的 法律、法规，生产经营活动符合有关环境保护标准和要求，不存在因违反环境保 护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。”经本所律师走访仪征生态 环境局收到的答复，扬州派能经营活动符合环保要求，符合污染物排放标准，未 发生环境污染事故或其他环保违法行为，未受到环保主管部门的行政处罚。

根据黄石经济技术开发区环境保护局于 2020 年 4 月 17 日出具的《证明》， 黄石派能“至今未发生重大污染事故，我局未对其进行过行政处罚。”

根据湖州市生态环境局南浔分局于 2020 年 3 月 23 日出具的《说明》，湖州

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派能自 2018 年 6 月以来未被南浔区环境主管部门予以行政处罚。

根据发行人的确认，并经本所律师登录昆山市人民政府网站查询各月的“环 境行政处罚汇总表”，昆山派能不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规 范性文件而受到行政处罚的情形。

根据发行人确认及江苏省仪征经济开发区管理委员会经济发展局、黄石经济 技术开发区环境保护局、湖州市生态环境局南浔分局分别出具的证明或说明，并 经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有 关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

1. 发行人募集资金投资项目的环境保护情况

经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括扬州派能实施的锂 离子电池及系统生产基地项目、黄石派能实施的 2GWh 锂电池高效储能生产项 目。扬州市生态环境局于 2020 年 3 月 24 日出具了《关于江苏中兴派能电池有限 公司锂离子电池及系统生产基地项目环境影响报告表的批复》（扬环审批〔2020〕 03-49 号），同意扬州派能锂离子电池及系统生产基地项目的建设。黄石派能于 2020 年 4 月 10 日填报了《建设项目环境影响登记表》，并已完成备案，备案号 为 202042020001000000014。

（二） 发行人的产品质量、技术标准

经核查，发行人取得了华夏认证中心有限公司颁发的 ISO 9001:2015《质量 管理体系认证证书》，认证范围为“光通信备用电源的设计、销售，锂离子动力 蓄电池的研发、生产。”有效期自 2017 年 1 月 8 日至 2020 年 1 月 7 日。发行人 取得了华夏认证中心有限公司颁发的 ISO 9001:2015《质量管理体系认证证书》， 认证范围为“光通信备用电源的设计、销售，锂离子动力蓄电池的研发、生产。” 有效期自 2020 年 1 月 15 日至 2023 年 1 月 6 日。

扬州派能取得了华夏认证中心有限公司颁发的 ISO 9001:2015《质量管理体 系认证证书》，认证范围为“锂离子动力蓄电池的研发、生产。”有效期自 2017 年 1 月 8 日至 2020 年 1 月 7 日。扬州派能取得了华夏认证中心有限公司颁发的 ISO 9001:2015《质量管理体系认证证书》，认证范围为“锂离子电池的研发、 生产。” 有效期自 2020 年 1 月 15 日至 2023 年 1 月 6 日。

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经本所律师核查，发行人及其控股子公司的产品生产符合有关产品质量和技 术监督标准的要求。根据上海市市场监督管理局、仪征市市场监督管理局、昆山 市市场监督管理局、黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局、湖州市南浔 区市场监督管理局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期 内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。

十九、发行人募集资金的运用

本所律师就募集资金的运用进行了书面审查，就募投项目是否存在与他人合 作的情况取得了公司的确认，具体包括：核查公司募投项目可行性研究报告、募 投项目备案批文、公司 2020 年第二次临时股东大会决议；取得公司关于募投项 目未与他人合作情况的确认。

基于上述核查，具体情况如下：

（一）本次募集资金投资项目

序号	项目名称	投资总额（万元）
1	锂离子电池及系统生产基地项目	150,000
2	2GWh锂电池高效储能生产项目	16,000
3	补充营运资金	34,000
	合计	200,000

（二）发行人本次募投项目的备案情况

• 1．募集资金投资项目取得的扬州仪征市发展改革委、黄石经济技术开发

• 区·铁山区发展和改革局出具的项目立项备案：

（1）2020 年 3 月 13 日，扬州仪征市发展改革委出具《江苏省投资项目备 案证》（仪发改备〔2020〕26 号），同意扬州派能新建“锂离子电池及系统生 产基地项目”备案；

（2）2020 年 4 月 9 日，黄石经济技术开发区·铁山区发展和改革局出具《湖 北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2020-420206-41-03-014118）， 同意黄石派能新建“2GWh 锂电池高效储能生产项目”备案。

2．募集资金投资项目的环境评价

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（1）扬州市生态环境局于 2020 年 3 月 24 日出具了《关于江苏中兴派能电 池有限公司锂离子电池及系统生产基地项目环境影响报告表的批复》（扬环审批 〔2020〕03-49 号），同意扬州派能锂离子电池及系统生产基地项目的建设。

（2）黄石派能于 2020 年 4 月 10 日填报了《建设项目环境影响登记表》， 并已完成备案，备案号为 20204202000100000014。

经本所律师核查，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获 得必要的批准、备案。

（三）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策， 不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准， 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募 集资金将存放于董事会指定的专项账户。本次发行上市募集资金到位前，公司可 根据项目实际进度以自筹资金支付项目所需款项；在募集资金到位后，公司将严 格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项 目的自筹资金以及支付项目剩余款项。如果本次公开发行股票实际募集资金低于 募集资金项目投资额，不足部分由公司通过自筹资金解决；如果募集资金超过项 目所需资金，超出部分将依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定对超募资 金进行使用。

二十、发行人的业务发展目标

（一） 根据发行人《招股说明书》，发行人业务发展目标为：围绕锂电池 电芯、电池管理系统、能量管理系统等储能产业链关键环节，围绕去中心化、高 度可再生的、数字化的以及互联的能源供应趋势持续拓展，坚持创新，致力于发 展成为“全球顶尖的锂离子电池储能系统及智慧能源解决方案提供商”。

（二） 发行人的具体发展规划如下：（1）在锂电池储能系统技术领域持续 创新，根据不同行业与应用的储能技术特点，围绕锂电池和电池管理系统两大核 心，不断完善和提升锂电池及电池管理系统的安全性、长寿命及可靠性，打造全 球最适用的锂电池储能产品。同时横向拓宽产品范围，打造全场景锂电储能系列 方案。（2）凭借领先的市场优势和储能产品，持续深化、拓展与优质伙伴的市 场合作，同时拓展多种营销模式，加大品牌宣传投入，打造锂电池储能市场领先

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品牌，持续提升市场占有率。（3）结合物联网和大数据技术，开发并普及智慧 能源管理系统。凭借储能系统硬件的大规模应用，将各行业客户应用形成大数据 分析处理，在实现能源互联网的基础存储与调度的同时，为客户提供能源管理优 化方案，实现客户价值最大化，为世界能源变革与社会进步提供动力。

本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发 行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人报告期内受到的行政处罚情况

2018 年 7 月 16 日，发行人收到上海市文化市场行政执法总队出具的《行政 处罚决定书》（第 2320180178 号），根据《计算机软件保护条例》第二十四条 第一款第（三）项、第二款和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款 第（一）项的规定，针对公司员工将奥腾有限公司的 ALTIUM DESIGNER 软件 下载到其个人采购的笔记本电脑，通过破解软件许可证书验证的方式非法激活后， 将该笔记本电脑带入公司用于日常工作使用的行为，上海市文化市场行政执法总 队对发行人处罚款人民币 5,000 元，并责令停止侵权行为。

根据《计算机软件保护条例》（2013 年修订）第二十四条第一款第（三） 项及第二款的规定，“除《中华人民共和国著作权法》、本条例或者其他法律、 行政法规另有规定外，未经软件著作权人许可，有下列侵权行为的，应当根据情 况，承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任；同时损害社会 公共利益的，由著作权行政管理部门责令停止侵权行为，没收违法所得，没收、 销毁侵权复制品，可以并处罚款；情节严重的，著作权行政管理部门并可以没收 主要用于制作侵权复制品的材料、工具、设备等；触犯刑律的，依照刑法关于侵 犯著作权罪、销售侵权复制品罪的规定，依法追究刑事责任：……（三）故意避 开或者破坏著作权人为保护其软件著作权而采取的技术措施的；……有前款第三 项、第四项或者第五项行为的，可以并处 20 万元以下的罚款。”

根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定：“当事人有下列情形 之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚:（一）主动消除或者减轻违法行为危 害后果的；……违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”

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根据上述《行政处罚决定书》，上海市文化市场行政执法总队认定，发行人 具有《行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项规定的从轻处罚的情形，应当 依法从轻处罚。

根据上述法律规定及《行政处罚决定书》，上海市文化市场行政执法总队在 实施上述行政处罚时适用了从轻处罚规定，并且相较《计算机软件保护条例》第 二十四条第二款规定的最高额罚款 20 万元，5,000 元罚款属于较轻处罚，因此， 公司的行为不属于重大违法违规的情形。

（二）根据发行人说明及本所律师对发行人控股股东的访谈并经本所律师通 过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系 统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发 行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（三）根据发行人股东、控股股东出具的声明、确认文件，并经本所律师通 过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系 统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，持 有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（四）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件， 并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业 信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报 告出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚事项。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行招股说明书， 特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人发 行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风 险。

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二十三、需要说明的其他事项

（一）根据有关股东的说明并经本所律师核查，发行人股东是否构成私募 投资基金及有关备案的具体情况如下：

1.中兴新

根据发行人提供的中兴新的章程，并经中兴新确认，中兴新系以自有资金进 行投资，自成立以来不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，也不 存在非法募集他人资金进行投资的情形。本所律师认为，其不属于《证券投资基 金法》、《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或 私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等 相关法律法规履行登记或备案程序。

1. 上海晢牂、中派云图、派能合伙

上海晢牂、中派云图、派能合伙系发行人员工持股平台企业，不涉及由私募 投资基金管理人管理并进行有关投资活动。本所律师认为，其不属于《证券投资 基金法》、《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金 或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》 等相关法律法规履行登记或备案程序。

3. 新维投资

根据发行人提供的新维投资合伙协议，并经新维投资确认，新维投资系发行 人控股股东的员工持股平台，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资 活动，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》 和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私 募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

4.景和道

根据发行人提供的景和道的合伙协议、深圳市景和道投资有限公司章程，并 经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站查询，景和道的合伙人为曾仕杰、曾 漫宜和深圳市景和道投资有限公司，深圳市景和道投资有限公司的股东为曾仕杰、 曾漫宜，即景和道的投资人为曾仕杰和曾漫宜，不属于私募基金。

1. 金晟融通

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根据发行人提供的金晟融通的公司章程，并经金晟融通确认，金晟融通的资 金来源于 4 名自然人股东，系以自有资金进行投资，并由自然人担任执行董事兼 经理负责运营公司事务，其执行董事不属于私募基金管理人，自成立以来不存在 以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在非法募集他人资金进行 投资的情形。本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办 法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按 照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备 案程序。

6.融科创投

根据发行人提供的融科创投合伙协议，并经融科创投确认，其以自有资金进 行对外投资，融科创投的合伙人何中林、常波以其自有资金对融科创投进行投资。 融科创投不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在非法募 集他人资金进行投资的情形。融科创投的资产不存在由基金管理人进行管理或基 金托管人进行托管的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活 动。融科创投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定 的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法 规履行登记或备案程序。

7. 融通高科

融通高科为私募股权投资基金，已于 2015 年 5 月在中国证券投资基金业协 会备案，基金编号 S28368。

综上，本所律师认为，发行人股东中兴新、上海晢牂、中派云图、派能合伙、 新维投资、景和道、金晟融通和融科创投不属于私募投资基金，无需按照《私募 投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试 行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续；发行人股东融通高 科为私募投资基金，其已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定依法办理了备案手续。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东与发行人存

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在对赌及股东特殊权利安排，具体情况如下：

• 1．融通高科、景和道、猛狮科技与公司的对赌安排及股东特殊权利

派能有限及其创始股东中兴新、袁巍、张军，与投资方融通高科、景和道、 猛狮科技于 2015 年签署《上海中兴派能能源科技有限公司增资协议》，约定融 通高科、景和道、猛狮科技作为投资方向公司增资，公司注册资本由 3,882.353 万元增加至 5,338.2354 万元。本次《增资协议》之“附件二 保证”相关条款约定 了业绩承诺、公司上市计划等事项；《增资协议》之“附件三 投资方权利”约定 了投资方的反摊薄权等事项。主要情况如下：

序号	特殊权利安排	具体情况
1	业绩承诺	公司、创始股东承诺2015 年公司税后净利润不低于人民币3,000 万元；2016年税后净利润不低于人民币5,000万元。
2	上市计划	公司、创始股东承诺公司按照法律法规规范管理与运营，并计划 在2016年12月31日前递交上市申请（如出现上市申请暂停受理 等非标的公司原因所造成的情况出现，可以按照暂停受理的时间 顺延）。
3	反摊薄权	如果公司未来任何新一轮融资价格低于投资方本轮增资的价格， 则投资方有权依据平摊加权平均法进行反稀释保护
4	知情权	公司应按时提供如下信息：（1）每季度结束后30 日内，提供季 度财务报表；（2）每年结束后90日内，提供经审计的财务报告； （3）每年结束前至少30 天，提供公司下一年度业务计划、年度 预算和预算的财务报表；（4）按照投资方的合理要求，提供其他 统计数据、其他财务和交易信息。

2016 年 7 月，中兴新、袁巍、张军、融通高科、景和道、猛狮科技与发行 人签署了《上海中兴派能能源科技有限公司增资协议之补充协议》，撤销了上述 条款，此外，本次补充协议约定，如公司未能于 2017 年 6 月 30 日前新三板挂牌， 则本补充协议的效力自动终止。

1. 融科创投、惟弘投资的股东特殊权利

派能有限及其原股东中兴新、袁巍、融通高科、景和道、猛狮科技、中派云 图，与投资方融科创投于 2016 年 1 月 18 日签署《上海中兴派能能源科技有限公 司增资协议》，约定融科创投作为投资方向公司增资，公司注册资本由 5,338.2354 万元增加至 7,340.0737 万元。本次《增资协议》之“附件三 投资方权利”约定了 投资方的反摊薄权等事项。

派能有限及其原股东中兴新、景和道、融通高科、猛狮科技、融科创投、中

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派云图、袁巍，与投资方惟弘投资于 2016 年 4 月 25 日共同签署《增资协议》， 详见本报告“六、发行人的股本及其演变” 之“股份公司第一次增加股本”。 本次《增资协议》之“附件三 投资方权利”约定了投资方的反摊薄权等事项。

上述投资方的股东特殊权利主要如下：

序号	特殊权利安排	具体情况
1	反摊薄权	如果公司未来任何新一轮融资价格低于投资方本轮增资的价格， 则投资方有权依据平摊加权平均法进行反稀释保护
2	知情权	公司应按时提供如下信息：（1）每季度结束后30 日内，提供季 度财务报表；（2）每年结束后90日内，提供经审计的财务报告； （3）每年结束前至少30 天，提供公司下一年度业务计划、年度 预算和预算的财务报表；（4）按照投资方的合理要求，提供其他 统计数据、其他财务和交易信息。

2016 年 7 月，中兴新、袁巍，融通高科、景和道、猛狮科技、中派云图、 融科创投与派能有限签署了《上海中兴派能能源科技有限公司增资协议之补充协 议》，对 2016 年 1 月 18 日签署《上海中兴派能能源科技有限公司增资协议》中 的上述股东特殊权利安排事项进行了补充约定，撤销了上述条款。此外，本次补 充协议约定，如公司未能于 2017 年 6 月 30 日前新三板挂牌，则本补充协议的效 力自动终止。惟弘投资亦做相同安排。

1. 对赌、投资者权利保护条款的效力情况

鉴于公司未能于 2017 年 6 月 30 日前新三板挂牌，上述相关增资协议之补充 协议效力已经自动终止，相关增资协议中对赌、投资者权利保护条款仍然有效。

融通高科、景和道、猛狮科技作为投资方与公司签署的《增资协议》约定了 业绩承诺、上市计划、投资者特殊权利条款，公司、中兴新、袁巍、张军应向融 通高科承担该等对赌和投资者特殊权利条款对应的义务。融科创投作为投资方与 公司及其他股东签署的《增资协议》约定了投资者特殊权利等条款，公司、中兴 新、袁巍、张军、融通高科、景和道、猛狮科技应向融科创投承担投资者特殊权 利条款对应的义务。惟弘投资作为投资方与公司及其他股东签署的《增资协议》 约定了投资者特殊权利等条款，公司、中兴新、袁巍、融通高科、景和道、猛狮 科技、融科创投、中派云图应向惟弘投资承担投资者特殊权利条款对应的义务。

4. 对赌、投资者权利保护条款的清理情况

2020 年 4 月 30 日，融通高科、融科创投已分别出具《确认函》，确认“自

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派能科技申请 IPO 之日起，本企业放弃向派能科技、中兴新、袁巍、张军主张 《增资协议》约定的上述特殊保护权利。如派能科技 IPO 申请未能获得批准或 注册同意的，或者派能科技撤回 IPO 申请的，本企业将不再放弃主张上述特殊 保护权利。”同日，景和道出具《确认函》，确认“自派能科技申请 IPO 之日 起，本企业不会向派能科技、中兴新、袁巍、张军主张《增资协议》约定的上述 特殊保护权利。如派能科技 IPO 申请未能获得批准或注册同意的，或者派能科 技撤回 IPO 申请的，本企业将不再不行使上述特殊保护权利。”

猛狮科技的股权受让方及惟弘投资的股权受让方陈建军、施彦冰、岳红伟、 何杨勇、郭勇、王宜明，以及融科创投的股权受让方李儒树、吴国栋、何仁福、 恽菁，均于 2020 年 5 月 6 日出具《确认函》，确认“本人与上海派能能源科技 股份有限公司或中兴新通讯有限公司之间不存在任何业绩对赌约定、上市期限承 诺、回购承诺、上市后上海派能能源科技股份有限公司市值承诺的安排。本人作 为上海派能能源科技股份有限公司股东，仅享有公司法和上海派能能源科技股份 有限公司章程规定的股东权利，不享有优先权、搭售权、反稀释等任何特殊权利。”

（三）关于股权激励协议相关问题

2016 年 8 月 29 日，融科创投、派能有限及派能有限的管理层代表签署了《上 海中兴派能能源科技有限公司股权激励协议》（下称“《激励协议》”），约定融 科创投将其 2016 年 4 月 28 日入股派能有限股权中的 2,000 万元投资对应的股权 （当时占派能有限股权比例的 3.6364%）用于本次激励计划。

本次股权激励计划不设置行权条件，管理层可随时行权，也可以放弃行权。 如管理层选择行权时，由融科创投无条件的将其持有派能有限前述股权转让给管 理层或管理层确定的受让人或受让公司，并配合办理相应的工商手续，股权转让 对价为人民币 2,000 万元与 2,000 万元对应的利息合计金额（利息按计息期间的 同期银行贷款利率计算）。

2019 年 12 月，管理层代表与融科创投协商一致，管理层不再受让融科创投 持有的发行人股份，而是由融科创投自行处置发行人 3,636,364 股股份，转让所 得扣除管理层行权该等股份应付成本（即上述 2,000 万元和 2,000 万元对应的利 息之和）后，将剩余款项支付至管理层代表。

2019 年 12 月 19 日，融科创投与恽菁签署股份转让协议，融科创投将其持

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有的发行人 2,000 万元对应的股份以每股 9.30 元的价格转让给恽菁，转让价款为 3,381.69 万元。

经融科创投实际控制人何中林、发行人管理层代表确认，何中林已将扣除融 科创投投资成本 2,000 万元及利息等后的剩余 440.42 万元支付给发行人管理层， 上述《激励协议》已履行完毕。各方关于《激励协议》不存在任何争议或纠纷， 融科创投、恽菁持有的发行人股权清晰，不存在任何代持、委托持股、信托持股 的情形。

二十四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法 律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的 条件；发行人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的 内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准 和授权，尚待上海证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。待完成 公开发行后，股票上市尚需取得上海证券交易所的同意。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）

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上海市锦天城律师事务所 经办律师： __
冯成亮
负责人： 经办律师： __
顾功耘
谢 珊
经办律师： _____
李 成
----- End of picture text -----

年 月 日

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汉

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附件一：发行人及其前身曾存在的股权代持情况

一、丁明峰为中兴新代持派能有限的股权

经本所访谈中兴新董事会秘书，查阅中兴新董事会会议决议文件、丁明峰向 中兴新提交的借款单、中兴新向丁明峰支付的借款凭证，丁明峰为中兴新代持派 能有限股权的背景、过程及解除如下：

（一）股权代持形成的背景、过程

根据本所律师对中兴新董事会秘书的访谈，中兴新投资设立派能有限，进入 了一个新的业务领域，需要招聘人员组建新团队。但派能有限设立之初，核心团 队尚未组建完成，中兴新安排中兴新时任总经理丁明峰代持派能有限的股权，系 计划在派能有限核心团队组建完成之后，由丁明峰将代持的股权转让给核心团队。

2009 年 9 月 9 日，中兴新董事会第五届董事会第七次会议、中兴新股东会 分别做出决议，同意中兴新与丁明峰共同设立派能有限，注册资本 3,300 万元， 中兴新出资 3,200 万元，丁明峰出资 100 万元（代持员工股）。中兴新未与丁明 峰就股权代持事项签署代持协议。根据丁明锋向中兴新提交的借款单及中兴向丁 明峰支付的借款凭证，2009 年 10 月 21 日，丁明峰从中兴新借款 70 万元，2010 年 4 月 2 日，丁明峰从中兴新借款 30 万元，合计 100 万元向派能有限进行出资。

（二）股权代持解除情况

根据本所律师对中兴新董事会秘书的访谈，并根据中兴新 2011 年 5 月 4 日 的董事会决议，2011 年 5 月，派能有限核心团队基本组建完成，为进一步规范 派能有限的出资情况，并让派能有限的核心团队以增资方式获得股权，中兴新董 事会于 2011 年 5 月 4 日召开第六届董事会第七次会议作出决议，同意中兴新无 偿收回丁明峰代中兴新持有的派能有限 100 万元出资额，解除中兴新与丁明峰之 间的股权代持关系，并核销丁明峰从中兴新借出的 100 万元出资款。

2011 年 7 月 11 日，丁明峰与中兴新签署《股权转让协议》，约定丁明峰将 其持有的派能有限 100 万元出资无偿转让给中兴新。双方解除股权代持关系。

中兴新董事会于 2011 年 5 月 4 日召开第六届董事会第七次会议作出解除丁 明峰股权代持关系决议时，丁明峰时任中兴新董事，签署了前述董事会决议。据 此，丁明峰知悉并同意解除前述股权代持关系，中兴新与丁明峰之间的股权代持

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关系已经解除，双方不存在争议或纠纷。

基于上述，本所认为，丁明峰代持股权的原因系为了激励核心团队而代持， 丁明峰用于出资的资金来源为向中兴新借款，中兴新已与丁明峰签署股权转让协 议解除代持关系，且丁明峰在确认解除代持关系的董事会决议上签字确认，双方 不存在争议或纠纷；上述代持未违反相关法律、法规强制性规定，对本次发行上 市不构成实质性法律障碍。

二、袁巍、张军为派能有限的员工代持股权

（一） 袁巍、张军代持员工股权

2011 年 12 月 31 日，派能有限股东作出股东决定，同意公司注册资本由 3,300 万元增加至 3,882.353 万元，其中袁巍认缴 349.412 万元，张军认缴 232.941 万元， 出资方式为货币，本次增资为公司注册资本作价。

根据发行人的说明并经本所律师核查，本次增资存在袁巍、张军为公司员工 代持股权的情况。

根据公司说明，并经本所律师核查派能有限于 2012 年向被代持员工出具的 《出资通知书》、员工向袁巍、张军支付出资款的银行转让记录，由袁巍和张军 为获得股权的员工代持股权，员工获得股均以注册资本作价，员工分两期缴纳注 册资本，第一期员工支付认缴注册资本的 20%，由员工个人筹集资金，第二期员 工支付认缴注册资本的 80%，由被代持员工委托袁巍和张军向金融机构贷款进行 支付。

根据公司的说明，并经本所律师核查员工向袁巍、张军转账的银行转账记录， 被代持员工支付第一期实缴出资款及其对应的派能有限注册资本的具体情况如 下：

			实缴出资金额 （元）	对应的派能有限注册资 本（元）
序号	员工姓名	收款人			出资时间
1	陈玉东	袁巍	13,044.8	65,224	2012年7月25日
2	范璐	袁巍	7,671.6	38,358	2012年7月24日
3	冯朝晖	袁巍	19,178.8	95,894	2012年7月24日
4	何承飞	袁巍	2,469.2	12,346	2012年7月24日
5	李番军	袁巍	33,279.6	166,398	2012年7月24日

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			实缴出资金额 （元）	对应的派能有限注册资 本（元）
序号	员工姓名	收款人			出资时间
6	李红渊	袁巍	10,272.8	51,364	2012年7月25日
7	刘博赫	袁巍	115,049.6	575,248	2012年7月26日
8	茅晓霞	袁巍	5,070.4	25,352	2012年7月24日
9	苗路平	袁巍	21,780	108,900	2012年8月6日
10	倪妮	袁巍	15,343	76,715	2012年7月24日
11	邱强	袁巍	6,437	32,185	2012年7月25日
12	沈俊	袁巍	17,945	89,725	2012年7月25日
13	施璐	袁巍	38,349.8	191,749	2012年7月24日
14	宋劲鹏	袁巍	12,734.2	63,671	2012年8月21日
15	孙云刚	袁巍	10,272.8	51,364	2012年7月24日
16	王文婷	袁巍	3,261.2	16,306	2012年7月25日
17	叶文举	袁巍	25,615.8	128,079	2012年7月24日
18	周茂俊	袁巍	15,343	76,715	2012年7月25日
19	安静	张军	8,736	43,680	2012年5月30日
20	陈小刚	张军	2,000	10,000	2012年7月26日
21	陈玉华	张军	10,000	50,000	2012年7月24日
22	程军华	张军	4,309.4	21,547	2012年8月10日
23	樊文华	张军	17,354.2	86,771	2012年7月24日
24	郭夕锋	张军	12,734.2	63,671	2012年7月26日
25	胡光涛	张军	3,261	16,305	2012年7月25日
26	景付春	张军	3,261.2	16,306	2012年8月11日
27	李小英	张军	5,474.2	27,371	2012年7月25日
28	刘志彬	张军	12,734.2	63,671	2012年7月26日
29	田强	张军	16,305.8	81,529	2012年5月28日
30	王科伟	张军	17,944.2	89,721	2012年7月26日
31	王清谷	张军	7,671.6	38,358	2012年7月24日
32	相唐喜	张军	20,405.6	102,028	2012年7月25日
33	许世国	张军	12,733.2	63,666	2012年7月27日

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			实缴出资金额 （元）	对应的派能有限注册资 本（元）
序号	员工姓名	收款人			出资时间
34	杨学波	张军	6,437	32,185	2012年7月24日
35	张佳洲	张军	2,469.2	12,346	2012年7月24日
36	朱广焱	张军	115,049.6	575,248	2012年7月25日
	合计		651,999.20	3,259,996	-

根据派能有限的验资报告，截至 2013 年 4 月 28 日，派能有限收到袁巍的第 二期出资 279.5296 万元，张军的第二期出资 186.3528 万元，袁巍、张军及其代 员工持有的注册资本已足额缴付至派能有限。

根据发行人的说明并经本所律师核查，袁巍、张军合计持有的派能有限 582.353 万元注册资本中，袁巍实际持有派能有限的 1,086,826 元注册资本，张军 实际持有派能有限的 831,367 元注册资本，其余 3,905,337 元注册资本为袁巍、 张军为员工代持的 3,259,996 元注册资本及未来向公司员工进一步分配的 645,341 元注册资本（下称“预留股权”或“预留注册资本”）。具体如下：

	归属于本人所有的注册 资本（元）	已分配的代持的注册 资本（元）	未分配的预留注 册资本（元）
姓名				合计（元）
袁巍	1,086,826	1,865,593	541,701	3,494,120
张军	831,367	1,394,403	103,640	2,329,410
	合计	3,259,996	645,341

（二） 部分离职人员与袁巍、张军解除股权代持关系

根据公司说明并经本所律师核查银行转账凭证，部分持股员工从公司离职并 不再持股，该等离职人员已实际支付的出资款（注册资本的 20%）由代持人退回， 具体情况如下：

具体情况如下：	具体情况如下：	具体情况如下：	具体情况如下：	具体情况如下：	具体情况如下：
袁巍代持股权退还情况
	离职人员 姓名	出资金额 （元）	退还出资金额 （元）	对应的派能有限 注册资本（元）
序号					退还出资时间
1	陈玉东	13,044.8	13,044.8	65,224	2014年4月4日
2	范璐	7,671.6	7,671.6	38,358	2015年5月8日
3	何承飞	2,469.2	2,469.2	12,346	2013年10月12日
4	刘博赫	115,049.6	115,049.6	575,248	2013年3月7日

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5	苗路平	21,780	21,780	108,900	2015年8月19日
合计				800,076
张军代持股权退还情况
	离职人员 姓名	出资金额 （元）	退还出资金额 （元）	对应的派能有限 注册资本（元）
序号					退还出资时间
1	陈小刚	2,000	2,000	10,000	2013年4月28日
2	陈玉华	10,000	10,000	50,000	2014年5月9日
3	程军华	4,309.4	4,309.4	21,547	2012年10月15日
4	樊文华	17,354.2	17,354.2	86,771	2014年5月9日
5	郭夕锋	12,734.2	12,734.2	63,671	2016年
6	景付春	3,261.2	3,261.2	16,306	2012年9月
7	刘志彬	12,734.2	12,734.2	63,671	2014年5月9日
8	王清谷	7,671.6	7,671.6	38,358	2013年3月26日
9	相唐喜	20,405.6	20,405.6	102,028	2013年12月27日
10	许世国	12,733.2	12,733.2	63,666	2012年10月9日
11	杨学波	6,437	6,437	32,185	2014年5月9日
合计				548,203

上述离职人员退还的股权，作为预留股权由袁巍、张军持有，上述人员退出 后，袁巍、张军持有的已分配的代持股权和待分配的预留股权数量如下：

	归属于本人所有的注册 资本（元）	已分配的代持的注册 资本（元）	待分配的预留注册 资本（元）	合计（元）
姓名
袁巍	1,086,826		1,341,777	3,494,120
张军	831,367		651,843	2,329,410
	合计	1,911,717	1,993,620	5,823,53 0

（三） 2015 年 12 月，分配代持股权

在本次分配过程中，袁巍、张军所持的预留注册资本合计 1,993,620 元，作 为整体待分配股权进行分配。

本次分配股权的价格均以注册资本作价。袁巍、张军已于 2013 年 4 月完成 对派能有限的实缴出资，本次获得分配股权的被代持人以自有资金向袁巍支付了

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出资款，出资款金额为本次被代持股权对应应缴出资额的 20%。

根据《上海中兴派能员工持股方案》，并经本所律师核查银行转账凭证，派 能有限于 2015 年 12 月将上述 1,993,620 元待分配预留股权进行分配。本次分配 后，预留股权已全部分配完毕。

本次股权分配完毕后，袁巍、张军所持股权中，袁巍本人持有派能有限 1,426,172 元注册资本，张军本人持有派能有限 1,092,403 元注册资本，其余 元注册资本为员工代持股权。

（四） 袁巍、张军转让派能有限的股权解除代持

根据公司的说明，派能有限于 2015 年筹划申报挂牌新三板，需对股权进行 梳理，解除张军、袁巍与被代持人员之间的股权代持关系，张军已不再担任公司 高管职务，拟转让其所持的派能有限全部股权，同时融通高科拟对派能有限进行 股权投资。在此情况下，2015 年 12 月，经各方协商一致，通过张军、袁巍分别 向融通高科、持股平台中派云图转让派能有限的股权的方式解除代持，具体方案 为：

（1）王文婷、胡光涛所有被代持股权，通过张军转让给融通高科；除王文 婷、胡光涛外的其他被代持人员，均将其 25.89%被代持股权通过张军转让给融 通高科，将其 74.11%被代持股权通过袁巍转让给中派云图；袁巍将其实际持有 的派能有限 25.04%股权通过张军转让给融通高科。

（2）袁巍将登记在其名下的派能有限 3,494,120 元注册资本向中派云图转让 2,440,839 元。

（3）张军将登记在其名下的派能有限 2,329,410 元注册资本全部转让给融通 高科。

至此，张军与被代持员工的代持关系完全解除。

（五） 中派云图的设立情况

根据中派云图的工商档案及公司的说明，2015 年 12 月，为了承接 21 名被 代持人员持有的派能有限股权，拟由 21 名人员与袁巍共同设立中派云图。但在 设立过程中，由于合伙人人数较多，集中办理工商登记较为困难，为尽快办理工

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商登记手续，经安静等 9 名人员同意，袁巍代该 9 名人员持有中派云图的财产份 额，与蔡雪峰等其余 12 名员工一起设立中派云图，具体如下：

			持有中派云图的财产份额 （元）	间接持有的派能有限注册 资本（元）
序号	姓名	持有方式
1	安静	袁巍代持	67,631	32,368
2	蔡雪峰	本人持有	185,817	88,931
3	冯朝晖	本人持有	340,665	163,041
4	李番军	本人持有	340,665	163,041
5	李红渊	袁巍代持	79,536	38,066
6	李小英	袁巍代持	42,384	20,285
7	茅晓霞	袁巍代持	39,257	18,788
8	倪妮	袁巍代持	118,791	56,853
9	邱强	袁巍代持	49,838	23,852
10	沈俊	本人持有	216,787	103,753
11	施璐	本人持有	464,543	222,328
12	宋劲鹏	本人持有	309,696	148,219
13	孙云刚	袁巍代持	79,536	38,066
14	谈文	本人持有	464,543	222,328
15	田强	本人持有	278,726	133,397
16	王科伟	本人持有	216,787	103,753
17	杨庆亨	本人持有	309,696	148,219
18	叶文举	本人持有	433,574	207,507
19	张佳洲	袁巍代持	19,118	9,150
20	周茂俊	袁巍代持	118,791	56,853
21	朱广焱	本人持有	890,758	426,313
22	袁巍	本人真实持 有	3.2861	15,728

（六） 袁巍将代持的中派云图财产份额转让给 9 位被代持人员

根据中派云图于 2016 年 1 月 19 日作出的《变更决定书》，以及公司的说明， 袁巍将代持的中派云图财产份额转让给安静 9 位被代持人员。2016 年 4 月，9

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名被代持人员与袁巍办理完成财产份额转让登记手续。至此，员工股权代持完全 清理完毕。

（七） 关于员工用于出资的资金来源，出资的资金流及退出的资金流情况

经核查派能有限于 2012 年向被代持员工出具的《出资通知书》，2013 年 5 月 6 日袁巍、张军与上海张江代持股务有限公司签订的《委托贷款合同》，上海 张江代持股务有限公司向上海市工商行政管理局浦东分局出具的《股权出质注销 同意书》，被代持员工与袁巍、张军的银行转账凭证，并根据公司的说明，以及 本所律师对被代持员工的访谈，员工用于出资的资金来源，出资的资金流及退出 的资金流情况如下：

（1）员工用于出资的资金 20%为自有资金出资，80%系袁巍、张军代员工 向上海张江代持股务有限公司借款 482 万元。袁巍、张军将其持有的派能有限股 权质押给上海张江代持股务有限公司，以担保前述 482 万元借款。

（2）2013 年 4 月 28 日，袁巍、张军先向派能有限支付了自己实际持的有 股权及代持股权的剩余 80%出资；2013 年 5 月，袁巍、张军合计向上海张江代 持股务有限公司贷款 482 万元。

（3）2016 年 1 月 18 日，张军将其名下派能有限全部股权（包括其本人持 有的和代员工持有的）转让给融通高科，融通高科向其支付了 1,745.44 万元股权 转让款，在扣除相关税费、偿还上海张江代持股务有限公司的借款本息，及张军 本人实际持有的派能有限 1,092,403 元注册资本对应的股权转让款后，张军将袁 巍及其他被代持人员应得的款项支付至袁巍。

（4）袁巍收到上述股权转让款后，向蔡雪峰等 12 名合伙人支付了 445.2257 万元。蔡雪峰等 12 名合伙人向中派云图支付了 445.2257 万元出资款。袁巍向中 派云图缴付了 3.2861 万元出资款，同时代 9 名被代持员工向中派云图缴付了 61.4882 万元出资款。至此，袁巍等 23 名合伙人合计向中派云图缴付了 510 万元 出资款。

2015 年 12 月 17 日，中派云图以派能有限净资产作价受让了袁巍所持派能 有限 4.5724%股权，向袁巍支付了股权转让款 475.5296 万元。

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（5）袁巍将自张军处收到的款项及自中派云图处取得的 475.5296 万元扣减 向中派云图的出资款、支付给蔡雪峰等 12 名合伙人的款项后，将剩余的款项向 23 名被代持员工按照各被代持员工的出资比例进行了分配。

（八） 被代持员工的访谈，及代持人的确认

本所律师分别通过当面、视频、电话的方式对退还股权的 16 名离职被代持 员工进行访谈，16 名被代持人员确认，已收到退还的出资款，其与袁巍、张军 的代持关系已解除，双方不存在争议、诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。本所律师 分别通过当面、视频、电话的方式对截至 2015 年 12 月持股的 23 名被代持员工 中的 22 名进行了访谈（仅王科伟未接受访谈），22 名员工均确认，其通过张军 向融通高科转让派能有限所得的股权转让款，在扣除税费并归还向上海张江代持 股份有限公司的借款本息后，全部分配给了其本人；其与袁巍、张军的代持关系 已完全解除，双方不存在争议、诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷；目前不存在通过 委托、代持、信托或任何其他方式代他人间接持有发行人的股份的情形，也不存 在他人通过委托、代持、信托或任何其他方式代其持有发行人的股份的情形。

根据发行人于 2016 年 10 月 31 日在全国中小企业股份转让系统公告的《公 开转让说明书（申报稿）》，袁巍确认，股权代持问题已清理完毕，其所持股份 不存在代持的情况，亦不存在其他影响股权明晰的情形。

综上所述，本所认为，袁巍，张军代持股权的原因系为了管理方便而代持， 未违反相关法律、法规强制性规定，员工用于出资的资金来源合法，袁巍、张军 已与 39 名员工解除代持关系，16 名离职员工收到退还的出资款，2 名员工获得 股权转让款后完全退出，21 名员工转让了部分权益，剩余权益通过员工持股平 台间接持有发行人的股权，员工继续持有的发行人权益权属明确，转让股权的股 权转让款分配清晰，双方之间均不存在争议或纠纷；发行人历史上曾存在的上述 代持对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

三、景和道为许兰卿、陈楚标、金晟融通代持派能有限的股权，陈锡群委 托陈楚标代为投资，金晟融通为陈楚标代持发行人的股权

（一）景和道与金晟融通、许兰卿、陈楚标建立股权代持关系，陈锡群与陈 楚标建立委托投资关系

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根据景和道与金晟融通于 2015 年 3 月 30 日签署的《投资项目出资协议书》， 约定景和道向派能有限增资，其中，金晟融通出资 250 万元并委托景和道代持派 能有限的股权。

景和道与许兰卿于 2015 年 2 月 9 日、2015 年 3 月 16 日共签署两份《投资 项目出资协议书》，约定景和道向派能有限增资，其中，许兰卿合计出资 700 万元并委托景和道代持派能有限的股权。

景和道与陈楚标于 2015 年 3 月 26 日签署《中兴派能投资项目出资协议书》， 约定陈楚标投资 600 万元，由景和道代持，向派能有限增资。根据陈楚标、陈锡 群的说明，陈楚标投资的 600 万元中，包含陈楚标为陈锡群代为投资的 300 万元。 经核查出资凭证，金晟融通、许兰卿、陈楚标均已向景和道支付出资款。

基于上述，景和道在对派能有限增资时出资的 4,000 万元，其中 700 万元增 资款系为代许兰卿出资，600 万元增资款系为代陈楚标出资（包括陈楚标代陈锡 群出资的 300 万元），250 万元增资款系为代金晟融通出资。景和道于 2015 年 7 月完成对派能有限的出资，景和道与许兰卿、陈楚标、金晟融通建立股权代持关 系。

（二）景和道与许兰卿、陈楚标、金晟融通解除股权代持关系，陈楚标与金 晟融通建立股权代持关系

2018 年 8 月 10 日，景和道分别与许兰卿、金晟融通签署《股份转让合同》， 约定景和道将其持有的发行人 1,542,700 股股份转让给许兰卿，将其持有的发行 人 1,873,278 股股份（其中 1,322,314 股股份系景和道为陈楚标代持，550,964 股 股份系景和道为金晟融通代持）转让给金晟融通。

根据陈楚标 2020 年 3 月 27 日出具的《确认》，陈楚标知悉并同意该《股份 转让合同》所做安排，即本次股份转让系许兰卿、金晟融通、陈楚标与景和道解 除对发行人的股权代持关系的行为。鉴于许兰卿、陈楚标、金晟融通已分别向景 和道支付上述 700 万元、600 万元、250 万元出资款，许兰卿、金晟融通无需再 向景和道支付股权转让款。在解除上述代持关系及股份转让完成后，许兰卿直接 持有公司股份，金晟融通直接持有公司股份并为陈楚标代为持有公司股份。据此，

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景和道与许兰卿、陈楚标、金晟融通解除股权代持关系，陈楚标、金晟融通建立 股权代持关系。

（三）陈楚标与金晟融通解除股权代持关系，陈锡群与陈楚标解除委托投资 关系

2018 年 9 月 21 日，陈楚标与金晟融通签署股份转让协议，陈楚标将其持有 的发行人 1,322,314 股股份（由金晟融通代持）以 600 万元的价格转让给金晟融 通，金晟融通已向陈楚标支付股权转让款，陈楚标与金晟融通之间关于发行人的 股权代持关系解除。

根据金晟融通的工商资料，以及本所律师对陈楚标、陈锡群的访谈，2018 年 9 月 21 日，陈锡群受让取得金晟融通 13.86%股权，合计持有金晟融通 47.86% 股权；陈楚标受让取得金晟融通 35.29%股权，成为金晟融通的股东。

根据陈锡群 2020 年 3 月 27 日出具的确认及本所律师对陈锡群的访谈，陈锡 群知悉并同意上述景和道与金晟融通签署的《股份转让合同》及陈楚标与金晟融 通签署的《股份转让协议》的所有内容及相关安排，陈锡群与陈楚标关于发行人 股份的委托投资关系，自陈楚标向金晟融通转让股份之日起解除。

基于上述，本所认为，景和道为金晟融通、许兰卿、陈楚标代持派能有限的 股权，金晟融通为陈楚标代持发行人的股权，陈楚标委托陈锡群代为投资未违反 相关法律、法规强制性规定，景和道与许兰卿、陈楚标、金晟融之间，金晟融通 与陈楚标之间的股权代持关系已解除，陈锡群与陈楚标之间委托投资关系已解除， 陈锡群与陈楚标最终通过持有金晟融通股权的方式间接持有发行人股份，上述双 方均不存在争议或纠纷，上述代持及委托投资对本次发行上市不构成实质性法律 障碍。

四、何中林为李儒树代持融科创投的合伙份额，何中林、常波为何仁福、 吴国栋代持融科创投合伙份额

（一）李儒树与何中林之间的代持关系

经本所律师访谈李儒树，李儒树与何中林系朋友关系，基于朋友情谊及互相 信任，2016 年 2 月，李儒树与何中林就代持融科创投合伙份额相关事宜达成约 定，李儒树于 2016 年 2 月 29 日向何中林支付 563.3 万元，何中林为李儒树代持

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融科创投的财产份额而间接持有派能有限的股权。

经本所律师访谈李儒树，2018 年 11 月，李儒树因个人资金需要，希望与何 中林协商解除上述代持关系，何中林同意向李儒树退回 563.3 万元投资款，但其 向李儒树说明了派能科技的业务发展前景，李儒树愿意继续持有部分权益。

所以，李儒树同意在减少部分投资的情况下重新委托何中林通过代持融科创 投的财产份额持有派能科技的股份，双方约定，何中林按照每股 8.6 元的价格代 李儒树间接持有派能科技 503,000 股股份，李儒树应向何中林支付 432.58 万元出 资款（为 432.58 万元出资投资款），最终何中林应向李儒树退回投资款 130.72 万元。

经核查支付凭证，何中林于 2018 年 11 月 14 日向李儒树支付 30.1 万元，于 2018 年 11 月 15 日向李儒树支付 100.62 万元。

经本所律师访谈李儒树，在派能科技准备 IPO 申报的过程中，为保障派能 科技的股权清晰，何中林与李儒树协商一致，同意解除上述代持关系。

经核查银行转账凭证，何中林于 2019 年 12 月 25 日向李儒树支付了 432.58 万元，李儒树与何中林之间的代持关系解除。

融科创投与李儒树于 2019 年 10 月 28 日签署《股权转让协议》，约定李儒 树以每股 8.6 元的价格从融科创投处受让派能科技的 503,000 股股份（共计 432.58 万元）。

经核查银行转账凭证，李儒树于 2019 年 12 月 25 日向融科创投支付了 432.58 万元股份转让款。

（二）何仁福与何中林、常波之间的代持关系

经本所律师访谈何仁福，何仁福与何中林系朋友关系，基于朋友情谊及互相 信任，2016 年 3 月，何仁福与何中林就代持融科创投合伙份额相关事宜达成约 定，何中林为何仁福代持融科创投的财产份额而间接持有派能有限的股权。

经核查银行转账凭证，何仁福于 2016 年 3 月 1 日至 3 月 3 日合计向何中林 支付 174 万元。

根据何仁福的说明，何仁福与常波系朋友关系，基于朋友情谊及互相信任， 2017 年 5 月，何仁福与常波就代持融科创投合伙份额相关事宜达成约定，何仁

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福于 2017 年 5 月 25 日向常波合计支付 333.4 万元（其中包括银行转账 318 万元， 现金支付 15.4 万元）。常波为何仁福代持融科创投的财产份额而间接持有派能 科技的股份。

根据何仁福的说明，在派能科技准备 IPO 申报的过程中，为保障派能科技 的股权清晰，经何中林与常波、何仁福协商一致，均同意解除代持关系。

经本所律师访谈何中林并经核查银行转让凭证，何中林于 2019 年 12 月 25 日向何仁福支付 174 万元。

经本所律师访谈常波、何中林并经核查银行转账凭证，常波向陈丽娟（何中 林的配偶）借款 333.4 万元，并委托陈丽娟于 2019 年 12 月 25 日将该 333.4 万元 支付给何仁福，常波与何仁福之间的代持关系彻底解除。

根据 2019 年 10 月 28 日融科创投与何仁福签署的《股权转让协议》，何仁 福以每股 8.6 元的价格从融科创投处受让派能科技的 590,000 股股份。

经核查银行转让凭证，何仁福于 2019 年 12 月 26 日向融科创投支付了 507.4 万元股份转让款。

（三）吴国栋与何中林、常波之间的代持关系

经本所律师访谈吴国栋，吴国栋与何中林系朋友关系，基于朋友情谊及互相 信任，2016 年 11 月，吴国栋与何中林就代持融科创投合伙份额相关事宜达成约 定，吴国栋于 2016 年 11 月 17 日向何中林支付 60 万元。此外，因何中林与吴国 栋存在其他债权债务关系，经双方协商一致，何中林将其应向吴国栋偿还的 90 万元欠款进行冲抵，即何中林代吴国栋向融科创投支付 90 万元投资款。冲抵完 成后，吴国栋向融科创投完成出资 90 万元，同时抵消了何中林向吴国栋的 90 万元欠款。何中林通过为吴国栋代持融科创投的财产份额而间接持有派能科技的 股份。

经本所律师访谈吴国栋，吴国栋与常波系朋友关系，基于朋友情谊及互相信 任，2017 年 12 月，吴国栋与常波就出资 272.2 万元代持融科创投合伙份额而持 有派能科技股份相关事宜达成约定，吴国栋于 2017 年 12 月 22 日、2017 年 12 月 25 日及 2018 年 4 月 11 日，分四笔向常波合计支付 272.2 万元。

经本所律师访谈吴国栋，在派能科技准备 IPO 申报的过程中，为保障派能

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科技的股权清晰，经何中林、常波与吴国栋协商一致，均同意解除代持关系。

经本所律师访谈何中林并经核查银行凭证，何中林于 2019 年 12 月 25 日向 吴国栋支付 43.096 万元（其中包括银行转账 37.496 万元，现金支付 5.6 万元）， 何中林委托其子何健豪于 2019 年 12 月 26 日向吴国栋支付 106.888 万元，何中 林与吴国栋之间的代持关系彻底解除。

经本所律师访谈常波、何中林并经核查银行凭证，常波向何健豪借款 272.2 万元并委托何健豪于 2019 年 12 月 25 日将该等款项支付给吴国栋，常波与吴国 栋之间的代持关系彻底解除。

经核查银行转让凭证，吴国栋于 2019 年 12 月 26 日向融科创投支付了 576.2 万元股份转让款。

根据何中林、常波及李儒树、何仁福、吴国栋的说明，何中林为李儒树代持 融科创投合伙份额，何中林、常波分别为何仁福、吴国栋代持融科创投合伙份额， 以及前述代持关系的解除，李儒树、何仁福、吴国栋受让融科创投持有的派能科 技股份，均系各方基于朋友关系和信任而做出的行为，为各方的真实意思表示， 各方均不存在任何争议或纠纷。

根据何中林、常波、李儒树、何仁福、吴国栋的说明及融科创投的确认，融 科创投和李儒树、何仁福、吴国栋目前持有的发行人股份为其真实持有，不存在 通过委托，代持、信托方式或其他任何方式代他人持有，也不存在他人通过委托， 代持、信托方式或其他任何方式代其持有派能股份的情形。

综上所述，本所认为，发行人及其前身派能有限股东历史上曾存在的股权 代持情况未违反相关法律、法规的强制性规定，上述股权代持关系已经解除， 不存在损害其他股东利益的情形，亦未产生争议或纠纷。因此上述代持对于发 行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

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附件二：发行人的控股股东控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他

组织

截止 2019 年 12 月 31 日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东中兴新 控制的其他企业包括中兴通讯控制的法人或其他组织、除中兴通讯控制的法人或 其他组织之外的被中兴新控制的法人或其他组织。

（1）中兴通讯于 2020 年 3 月 28 日公告的《二〇一九年年度报告》披露的 子公司中，截至 2019 年 12 月 31 日中兴通讯控制的子公司及其基本情况如下：

注册资本/股本/出资额单位：万元人民币，特别说明除外

序 号			注册资本/股本 /出资额
	企业名称	注册时间		注册地
1	深圳市中兴软件有限责任公司	2003/7/9	5,108	广东省深圳市
2	上海中兴易联通讯股份有限公司	2004/5/10	23,669	上海市
3	深圳市中兴康讯电子有限公司	1996/11/1	175,500	广东省深圳市
4	深圳市中兴微电子技术有限公司	2003/11/28	13,157.8947	广东省深圳市
5	安徽皖通邮电股份有限公司	1997/4/16	20,000	安徽省合肥市
6	深圳中兴集讯通信有限公司	2003/6/27	5,500	广东省深圳市
7	深圳市中兴通讯技术服务有限责任 公司	2004/5/17	20,000	广东省深圳市
8	西安中兴精诚通讯有限公司	2004/5/21	5,500	陕西省西安市
9	广东中兴新支点技术有限公司	2004/2/27	3,000	广东省广州市
10	深圳市兴意达通讯技术有限公司	2007/10/16	500	广东省深圳市
11	西安中兴新软件有限责任公司	2008/12/31	34,000	陕西省西安市
12	深圳中兴网信科技有限公司	2009/5/25	10,000	广东省深圳市
13	中兴国通通讯装备技术（北京）有 限公司	2009/6/23	2,000	北京市
14	深圳市国鑫电子发展有限公司	1992/1/10	1,300	广东省深圳市
15	PT. ZTE Indonesia（印度尼西亚）	2004/6/23	220万美元	印度尼西亚雅 加达
16	ZTE Wistron Telecom AB（欧洲研究 所）	2002/3/19	10万瑞典克朗	瑞典斯德哥尔 摩
17	ZTE Holdings (Thailand) Co., Ltd（泰 国控股）	2002/7/10	10万泰铢	泰国曼谷市

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序 号			注册资本/股本 /出资额
	企业名称	注册时间		注册地
18	ZTE (Thailand) Co., Ltd.（泰国）	2002/7/31	5000万泰铢	泰国曼谷市
19	ZTE (USA) Inc.（美国）	1998/11/10	3,000万美元	美国新泽西州
20	ZTE Corporation Mexico S.DER.LDEC.V.（墨西哥）	2003/4/8	5万比索	墨西哥合众国 墨西哥城
21	ZTE Do Brasil LTDA（巴西）	2002/8/7	6500000.29 巴西海奥	巴西霍特兰迪 亚市
22	ZTE Romania S.R.L（罗马尼亚）	2004/11/16	10万美元	罗马尼亚布加 勒斯特
23	ZTE Telecom India Private Ltd（印 度）	2003/12/09	22.5亿印度卢 比	印度古尔冈
24	ZTE-Communication Technologies, Ltd.（俄罗斯）	2003/10/27	2318万卢布	俄罗斯莫斯科
25	Zhongxing Telecom Pakistan (Private)Ltd.（巴基斯坦）	1998/9/21	3,791.9万巴基 斯坦卢比	巴基斯坦伊斯 兰堡市
26	中兴通讯（香港）有限公司	2000/10/27	99,500万港元	中国香港
27	深圳市中兴创业投资基金管理有限 公司	2010/10/18	3,000	广东省深圳市
28	中兴通讯（河源）有限公司	2010/11/18	50,000	广东省河源市
29	深圳市中和春生壹号股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	2010/11/18	100,000	广东省深圳市
30	中兴通讯集团财务有限公司	2011/7/18	100,000	广东省深圳市
31	深圳市百维技术有限公司	2011/6/22	2,600	广东省深圳市
32	北京中兴网捷科技有限公司	2009/12/4	33,000	北京市
33	北京中兴高达通信技术有限公司	2012/12/28	4,750	北京市
34	深圳市中兴云服务有限公司	2013/1/24	5,000	广东省深圳市
35	深圳市中兴系统集成技术有限公司	2013/3/26	10,000	广东省深圳市
36	福建海丝路科技有限公司	2013/11/11	5,000	福建省泉州市
37	中兴新能源汽车有限责任公司	2014/7/11	23,236	广东省深圳市
38	西安中兴通讯终端科技有限公司	2014/8/6	30,000	陕西省西安市
39	中兴健康科技有限公司	2014/8/28	5,000	上海市
40	深圳市中兴智谷科技有限公司	2014/10/9	3,000	广东省深圳市
41	嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有 限合伙）	2014/6/13	34,600	浙江省嘉兴市
42	中兴捷维通讯技术有限责任公司	2007/8/7	5,000	安徽省合肥市

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序 号			注册资本/股本 /出资额
	企业名称	注册时间		注册地
43	西安中兴精诚科技有限公司	2011/5/26	1,000	陕西省西安市
44	新疆中兴丝路网络科技有限公司	2015/7/23	3,000	新疆维吾尔自 治区伊宁市
45	长沙中兴智能技术有限公司	2015/8/14	35,000	湖南省长沙市
46	深圳市中兴视通科技有限公司	2013/6/27	6,555.56	广东省深圳市
47	中兴（温州）轨道通讯技术有限公 司	2015/6/2	5,000	浙江省温州市
48	中兴（沈阳）金融科技有限公司	2015/7/28	4,500	辽宁省沈阳市
49	深圳市中兴金控商业保理有限公司	2015/10/12	5,000	广东省深圳市
50	深圳智衡技术有限公司	2015/3/25	500	广东省深圳市
51	中兴飞流信息科技有限公司	2016/2/29	9,600	江苏省南京市
52	中兴高能技术有限责任公司	2016/4/8	40,000	湖北省武汉市
53	中兴智能汽车有限公司	2016/7/28	91,500	广东省珠海市
54	中兴光电子技术有限公司	2016/10/10	100,000	江苏省南京市
55	苏州中和春生三号投资中心（有限 合伙）	2016/7/22	120,000	江苏省常熟市
56	深圳市中瑞检测科技有限公司	2015/8/3	1,000	广东省深圳市
57	中兴克拉科技（苏州）有限公司	2017/3/15	4,900	江苏省苏州市
58	西安中兴物联网终端有限公司	2017/3/17	4,900	陕西省西安市
59	中兴通讯（西安）有限责任公司	2017/5/10	50,000	陕西省西安市
60	中兴网鲲信息科技（上海）有限公 司	2017/6/1	4,800	上海市
61	西安中兴电子科技有限公司	2006/1/13	3,000	陕西省西安市
62	武汉中兴智慧城市研究院有限公司	2017/5/8	300	湖北省武汉市
63	中兴众创（西安）投资管理有限公 司	2017/9/15	1,000	陕西省西安市
64	中兴通讯（南京）有限责任公司	2017/12/11	100,000	江苏省南京市
65	英博超算（南京）科技有限公司	2018/12/6	4,075	江苏省南京市

注 1：上海中兴易联通讯股份有限公司曾用名“上海中兴通讯技术有限责任公司”；广东中 兴新支点技术有限公司曾用名“广东新支点技术服务有限公司”；中兴众创（西安）投资管理有 限公司曾用名“中兴众创空间（西安）投资管理有限公司”；英博超算（南京）科技有限公司曾 用名“深圳市英博超算科技有限公司”。

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注 2：中兴通讯于 2019 年 12 月 31 日完成出售中兴飞流信息科技有限公司 12%股权，自 2019 年 12 月 31 日起，中兴飞流信息科技有限公司不再纳入中兴通讯合并报表范围。

注 3：在中兴通讯《二〇一九年年度报告》第 285 页至 286 页“子公司”列表中列示的深圳 市中联成电子发展有限公司、中兴通讯(杭州)有限责任公司、深圳市兴联达科技有限公司、中兴 (淮安)智慧产业有限公司、济源中兴智慧科技产业有限公司、石家庄国创中兴智慧城市设计有限 公司、中兴（昆明）智慧城市产业研究院有限公司，已于 2019 年 12 月 31 日之前注销或转让股 权，中兴通讯已不再控制，未在上表中列示。

（2）中兴新控制的除发行人及其子公司、中兴通讯控制的法人或其他组织 之外的法人或其他组织如下：

注册资本/股本单位：万元人民币，特别说明除外

序号	企业名称	成立时间	注册资本/股本	注册地
1	中兴通讯股份有限公司	1997/11/11	419,267.1843	广东省深圳市
2	深圳市中兴新地技术股份有限公司	2003/7/2	26,800	广东省深圳市
3	深圳市中兴昆腾有限公司	2011/9/8	6,000	广东省深圳市
4	深圳市中兴新云服务有限公司	2018/1/4	5,263.16	广东省深圳市
5	深圳市中兴新力精密机电技术有限公 司	2017/8/17	5,000	广东省深圳市
6	安徽中兴聚力精密机电技术有限公司	2019/7/24	3,500	安徽省马鞍山 市
7	深圳市中兴新舟成套设备有限公司	2005/12/23	2,500	广东省深圳市
8	深圳市星楷通讯设备有限公司	2005/5/20	5,000	广东省深圳市
9	深圳市新宇腾跃电子有限公司	2003/7/30	3,666.6667	广东省深圳市
10	上海中兴新能源科技有限公司	2011/8/31	5,000	上海市
11	深圳市中兴环境工程技术有限公司	2000/10/24	1,000	广东省深圳市
12	中兴合创（天津）投资管理有限公司	2010/9/16	1,000	天津市
13	深圳新视智科技术有限公司	2019/4/29	2,000	广东省深圳市
14	中兴海外有限公司	2010/4/19	7,760万港元	中国香港
15	深圳市财芯科技有限公司	2018/12/4	1,000	广东省深圳市
16	深圳市昆腾软件科技有限公司	2011/12/26	200	广东省深圳市
17	星楷（舟山）通讯设备有限公司	2019/8/7	1,000	浙江省舟山市

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序号	企业名称	成立时间	注册资本/股本	注册地
18	深圳市新宇卓越电子有限公司	2016/5/16	1,000	广东省深圳市
19	吉安新宇腾跃电子有限公司	2014/6/18	2,000	江西省吉安市
20	深圳市新地精密技术有限公司	2018/2/26	1,000	广东省深圳市
21	深圳市中兴合创投资管理有限公司	2012/2/15	1,000	广东省深圳市
22	合肥市中兴合创投资管理有限公司	2014/10/10	1,000	安徽省合肥市
23	深圳市航电产业股权投资基金管理有 限公司	2018/9/26	1,000	广东省深圳市

注：深圳市星楷通讯设备有限公司曾用名“深圳三友精密机械有限公司”。

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附件三：发行人拥有的境内注册商标

序号	商标	注册人	注册号	有效期限至	类别	取得方式
1		发行人	8532007	2021/8/6	第1类	申请取得
2		发行人	8532006	2021/8/6	第1类	申请取得
3		发行人	10028331	2023/1/13	第1类	申请取得
4		发行人	8353927	2021/6/13	第1类	申请取得
5		发行人	8353926	2021/6/6	第1类	申请取得
6		发行人	8353925	2021/6/6	第1类	申请取得
7		发行人	8353924	2021/6/6	第1类	申请取得
8		发行人	8353928	2021/6/6	第1类	申请取得

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序号	商标	注册人	注册号	有效期限至	类别	取得方式
9		发行人	8343622	2021/6/6	第7类	申请取得
10		发行人	8343206	2021/6/6	第7类	申请取得
11		发行人	8347877	2021/6/6	第7类	申请取得
12		发行人	8339298	2021/6/6	第7类	申请取得
13		发行人	9379358	2022/5/6	第9类	申请取得
14		发行人	9379514	2022/5/6	第9类	申请取得
15		发行人	9379396	2022/5/6	第9类	申请取得
16		发行人	9839429	2022/10/13	第9类	申请取得
17		发行人	8343656	2021/6/27	第9类	申请取得

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序号	商标	注册人	注册号	有效期限至	类别	取得方式
18		发行人	8343256	2021/9/27	第9类	申请取得
19		发行人	8339366	2021/8/20	第9类	申请取得
20		发行人	8347935	2021/7/13	第9类	申请取得
21		发行人	9379340	2022/5/6	第9类	申请取得
22		发行人	9379383	2023/12/20	第9类	申请取得
23		发行人	8339427	2021/6/6	第12类	申请取得
24		发行人	8348027	2021/6/6	第12类	申请取得
25		发行人	8343687	2021/6/6	第12类	申请取得
26		发行人	8343301	2021/6/6	第12类	申请取得

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序号	商标	注册人	注册号	有效期限至	类别	取得方式
27		发行人	17302971	2026/12/27	第9类	申请取得
28		发行人	18355029	2027/1/6	第12类	申请取得
29		发行人	18183076	2026/12/6	第9类	申请取得
30		发行人	18308358	2027/2/27	第9类	申请取得
31		发行人	18308500	2027/2/27	第9类	申请取得
32		发行人	21983976	2028/1/6	第12类	申请取得
33		发行人	21984193	2028/8/27	第9类	申请取得
34		发行人	21984193A	2028/1/27	第9类	申请取得

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附件四：发行人拥有的境外注册商标

序号	商标	注册人	注册号	有效期限至	核定类别	取得方式	注册地
1		发行人	D002012016580	2022/4/12	第九大类	申请取得	印度尼西亚
2		发行人	1311777	2022/4/27	第九大类	申请取得	墨西哥
3		发行人	T1303444B	2022/12/11	第九大类	申请取得	新加坡
4	PYLONTECH	发行人	1149396	2022/12/11	第九大类	申请取得	埃及
5		发行人	WO0000001149396	2022/12/11	第九大类	申请取得	英国
6	PYLONTECH	发行人	1149396	2022/12/11	第九大类	申请取得	越南
7	PYLONTECH	发行人	IBD11149396	2022/12/11	第九大类	申请取得	肯尼亚
8	PYLONTECH	发行人	IR1149396	2022/12/11	第九大类	申请取得	德国
9	PYLONTECH	发行人	1031173	2022/12/11	第九大类	申请取得	新西兰
10	PYLONTECH	发行人	1149396	2022/12/11	第九大类	申请取得	日本
11	PYLONTECH	发行人	1732587	2022/12/11	第九大类	申请取得	澳大利亚
12	PYLONTECH	发行人	1149396	2022/12/11	第九大类	申请取得	欧盟

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附件五：发行人及其子公司拥有的专利

序号	专利权人	申请日期	专利类别	专利号	专利名称	有效期至	法律状态
1	发行人	2010/12/24			锂离子电池正极及制作方法和锂离子电池
			发明专利	ZL201010604221.1		2030/12/23	专利权有效
2	发行人	2010/12/24			电池模具及快速评价电池匹配度的方法
			发明专利	ZL201010604223.0		2030/12/23	专利权有效
3	发行人	2010/12/24			锂离子电池的电极材料、电极浆料、电极及锂离子电池
			发明专利	ZL201010604224.5		2030/12/23	专利权有效
4	发行人	2011/3/17			锂离子电池直流备用电源的外部电源在位检测系统
			发明专利	ZL201110064887.7		2031/3/16	专利权有效
5	发行人	2011/3/17			应用于锂离子电池及锂离子电池组的管理系统
			发明专利	ZL201110064888.1		2031/3/16	专利权有效
6	发行人	2012/4/11			应用于锂离子电池及锂离子电池组的充电管理系统
			发明专利	ZL201210104650.1		2032/4/10	专利权有效
7	发行人	2014/12/9			一种锂电池组放电电路
			发明专利	ZL201410751914.1		2034/12/8	专利权有效
8	发行人	2015/11/27			一种多个电池模组的地址分配方法及系统
			发明专利	ZL201510852470.5		2035/11/26	专利权有效
9	发行人	2015/12/3			一种DCDC限流电路
			发明专利	ZL201510876247.4		2035/12/2	专利权有效
10	发行人	2016/7/5			一种软包电池极耳冲切装置
			发明专利	ZL201610522768.4		2036/7/4	专利权有效
11	发行人	2016/8/15			一种软包电池极耳焊接夹具
			发明专利	ZL201610670088.7		2036/8/14	专利权有效
12	发行人	2016/11/16			一种动力锂电池的梯次利用方法
			发明专利	ZL201611017079.4		2036/11/15	专利权有效
13	发行人	2016/11/16			一种锂电池系统支架及锂电池系统
			发明专利	ZL201611022107.1		2036/11/15	专利权有效
14	昆山派能	2016/11/16			一种基于梯次利用电池组的检测方法及系统
			发明专利	ZL201611022035.0		2036/11/15	专利权有效
15	扬州派能	2015/2/9			一种硅碳负极电极的制备方法
			发明专利	ZL201510067676.7		2035/2/8	专利权有效

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序号	专利权人	申请日期	专利类别	专利号	专利名称	有效期至	法律状态
16	发行人	2010/12/24			锂电池材料电阻率测试装置
			实用新型	ZL201020678649.6		2020/12/23	专利权有效
17	发行人	2011/3/22			一种DC/DC级联电路
			实用新型	ZL201120076015.8		2021/3/21	专利权有效
18	发行人	2011/3/22			具有温度调节结构的锂离子电池组
			实用新型	ZL201120076937.9		2021/3/21	专利权有效
19	发行人	2011/3/23			一种按键固定装置
			实用新型	ZL201120077200.9		2021/3/22	专利权有效
20	发行人	2011/8/2			动力电池组连接结构
			实用新型	ZL201120277095.3		2021/8/1	专利权有效
21	发行人	2011/8/17			适用于软包单体电池成组的并联连接结构
			实用新型	ZL201120298624.8		2021/8/16	专利权有效
22	发行人	2011/10/13			堆叠式电池组
			实用新型	ZL201120388745.1		2021/10/12	专利权有效
23	发行人	2015/12/11			电池管理系统控制器
			实用新型	ZL201521030914.9		2025/12/10	专利权有效
24	发行人	2016/1/18			一种电池模组结构
			实用新型	ZL201620042599.X		2026/1/17	专利权有效
25	发行人	2016/7/5			一种软包电池极耳冲切装置
			实用新型	ZL201620698929.0		2026/7/4	专利权有效
26	发行人	2016/7/5			一种电池模组结构
			实用新型	ZL201620698936.0		2026/7/4	专利权有效
27	发行人	2016/8/16			一种软包装锂电池模块结构
			实用新型	ZL201620887608.5		2026/8/15	专利权有效
28	发行人	2016/11/16			一种锂电池系统支架及锂电池系统
			实用新型	ZL201621243531.4		2026/11/15	专利权有效
29	发行人	2016/11/16			一种基于梯次利用电池组的检测系统
			实用新型	ZL201621243612.4		2026/11/15	专利权有效
30	发行人	2016/11/16			一种动力锂电池动力的梯次利用系统
			实用新型	ZL201621252227.6		2026/11/15	专利权有效
31	发行人	2016/11/16			一种动力锂电池电芯的测量系统
			实用新型	ZL201621257792.1		2026/11/15	专利权有效
32	发行人	2017/3/17			一种基于锂电池组储能的全桥式双向电源电路
			实用新型	ZL201720262903.6		2027/3/16	专利权有效

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序号	专利权人	申请日期	专利类别	专利号	专利名称	有效期至	法律状态
33	发行人	2017/4/26			一种换热板及换热组件
			实用新型	ZL201720446524.2		2027/4/25	专利权有效
34	发行人	2017/5/31			一种电芯比热容测试系统
			实用新型	ZL201720618042.0		2027/5/30	专利权有效
35	发行人	2017/6/19			一种层叠母排
			实用新型	ZL201720709607.6		2027/6/18	专利权有效
36	发行人	2018/1/24			一种电池模组
			实用新型	ZL201820116990.9		2028/1/23	专利权有效
37	发行人	2018/1/26			一种电池模组的散热装置
			实用新型	ZL201820134802.5		2028/1/25	专利权有效
38	发行人	2018/8/30			一种应用于锂电子组的固定装置
			实用新型	ZL201821412014.4		2028/8/29	专利权有效
39	发行人	2019/4/2			一种堆叠式电池组
			实用新型	ZL201920435947.3		2029/4/1	专利权有效
40	发行人	2019/4/2			一种耐高压锂离子电池组
			实用新型	ZL201920435949.2		2029/4/1	专利权有效
41	扬州派能	2016/3/21			分散装置密封结构
			实用新型	ZL201620218429.2		2026/3/20	专利权有效
42	扬州派能	2016/5/30			软包动力电池模组
			实用新型	ZL201620506607.1		2026/5/29	专利权有效
43	扬州派能	2016/5/30			软包装动力电池串并联复合连接结构
			实用新型	ZL201620503651.7		2026/5/29	专利权有效
44	扬州派能	2016/5/30	实用新型	ZL201620509053.0	软包电芯模组散热结构
						2026/5/29	专利权有效
45	扬州派能	2016/5/30	实用新型	ZL201620508739.8	锂离子电池注液及静置夹具
						2026/5/29	专利权有效
46	扬州派能	2016/5/30	实用新型	ZL201620509084.6	锂电池真空注液夹具
						2026/5/29	专利权有效
47	扬州派能	2016/6/21	实用新型	ZL201620618885.6	一种高效散热的软包装电池模块
						2026/6/20	专利权有效
48	扬州派能	2016/6/21	实用新型	ZL201620619065.9	一种用于电动汽车总成的高压配电箱
						2026/6/20	专利权有效
49	扬州派能	2016/6/21	实用新型	ZL201620619602.X	锂离子电池三电极结构
						2026/6/20	专利权有效

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序号	专利权人	申请日期	专利类别	专利号	专利名称	有效期至	法律状态
50	扬州派能	2017/6/28	实用新型	ZL201720763721.7	一种软包装电池固定装置及软包电池模组结构
						2027/6/27	专利权有效
51	扬州派能	2018/8/27	实用新型	ZL201821380702.7	卷绕机卷绕检测装置
						2028/8/26	专利权有效
52	扬州派能	2019/2/28	实用新型	ZL201920251713.3	一种提高涂布稳定性的锂离子电池
						2029/2/27	专利权有效
53	扬州派能	2019/2/28	实用新型	ZL201920251714.8	一种具有优良低温充电性能的锂离子电池
						2029/2/27	专利权有效
54	扬州派能	2019/2/28	实用新型	ZL201920251862.X	一种提高着火点的高安全性锂离子电池
						2029/2/27	专利权有效
55	扬州派能	2019/2/28	实用新型	ZL201920251865.3	一种新型硅碳复合负极的锂电池
						2029/2/27	专利权有效
56	扬州派能	2019/3/15	实用新型	ZL201920329514.X	一种轻量化设计软包电池模组
						2029/3/14	专利权有效
57	扬州派能	2019/2/28	实用新型	ZL201920251685.5	一种用于锂离子电池极片分析的三电极装置
						2029/2/27	专利权有效
58	扬州派能	2019/3/8	实用新型	ZL201920298567.X	一种电池模组
						2029/3/7	专利权有效
59	发行人	2012/2/20	外观设计	ZL201230033000.3	微型备用电源
						2022/2/19	专利权有效
60	发行人	2015/11/30	外观设计	ZL201530489258.8	磷酸铁锂型储能电池系统
						2025/11/29	专利权有效
61	发行人	2018/8/23	外观设计	ZL201830470088.2	锂电池组
						2028/8/22	专利权有效
62	发行人	2019/5/20	外观设计	ZL201930247327.2	储能锂电池机箱
						2029/5/19	专利权有效
63	发行人	2019/11/5	实用新型	ZL201921892254.3	一种能够加热的电池模组	2029/11/4	专利权有效

注 1：发明专利“一种软包电池极耳冲切装置”（专利号：ZL201610522768.4）、“一种软包电池极耳焊接夹具”（专利号：ZL201610670088.7）、 “一种动力锂电池的梯次利用方法”（专利号：ZL201611017079.4）质押给上海浦创龙科融资租赁有限公司。

注 2：发明专利“锂离子电池正极及制作方法和锂离子电池”（专利号：ZL201010604221.1）、发明专利“锂离子电池的电极材料、电极浆料、电极

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上海市锦天城律师事务所

律师工作报告

及锂离子电池”（专利号：ZL201010604224.5）、实用新型专利“锂电池材料电阻率测试装置”（专利号：ZL201020678649.6）、实用新型专利“具有温 度调节结构的锂离子电池组”（专利号：ZL201120076937.9）、实用新型专利“动力电池组连接结构”（专利号：ZL201120277095.3）、实用新型专利“适 用于软包单体电池成组的并联连接结构”（专利号：ZL201120298624.8）、实用新型专利“堆叠式电池组”（专利号：ZL201120388745.1）独占许可的方 式许可给江苏中兴派能电池有限公司。

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