PWT — Governance Information 2020

Jul 8, 2020

銘旺科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：目的

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本作業程序。 本公司資金貸與他人作業程序(以下簡稱「本程序」)，依證券交易法第三 十六條之一規定及主管機關公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」訂定，但金融相關法令另有規定者，從其規定。

第二條：本程序之適用範圍

• 一、本公司辦理資金貸與他人，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另 有規定者，從其規定。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司，擬將 資金貸與他人者，應依處理準則規定及本公司作業程序，訂定該子公 司之資金貸與他人作業程序，惟若處理準則或本作業程序之規定與該 子公司所在地之法令有相衝突者，得優先適用當地法令規定。

第三條: 定義

• 一、本作業程序所稱子公司及母公司，除另有定義者外，應依證券發行人 財務報告編製準則之規定認定之。

• 二、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值， 係指本公司財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。

• 三、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資 訊申報網站。

• 四、本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第四條：資金貸與對象

• 一、本公司資金貸與他人除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人：

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

• (二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過 本公司淨值之百分之四十。

• 二、前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週 期為準。

• 三、第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受第一項第二款之限制。

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第五條：資金貸與總額及個別對象之限額

一、資金貸與總額：

本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值百分之四十為限，其 中：

• (一)就與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公 司淨值百分之十為限。

• (二)就有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公 司淨值百分之四十為限。

• 二、資金貸與個別對象之限額：

• （一）因與本公司有業務往來之公司行號，個別資金貸與金額以不超過 雙方間業務往來金額為限。

  • 所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實 際進、銷貨金額之孰高者，且不超過本公司淨值百分之十。

• （二）因有短期融通資金之必要之公司行號，個別貸與金額以不超過本 公司淨值百分之二十為限。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與時，其總額以不超過本公司淨值百分之二十為限；個別對象限額以不 超過本公司淨值百分之十為限。

• 四、前述淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載數據 為準。

第六條：資金融通期限及計息方式

一、貸與期限：

• 每筆資金貸與期限自放款日起，以一年為原則，但公司之營業週期長 於一年者，以營業週期為準。

二、計息方式：

• （一）本公司資金貸與之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之 平均利率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實 際狀況需要予以調整。

• （二）依第二條規定適用本作業程序之國外子公司，資金貸與之計息方 式得適用當地法令之規定，不受前款之限制。

第七條：資金貸與作業程序

一、核決權限

• (一)本公司辦理資金貸與事項，經本公司權責部門審核後，應經董事會 決議後辦理，不得授權其他人決定。

• (二)本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

• (三)依第二條規定適用本作業程序之子公司，辦理資金貸與事項，應依 主管機關及相關法令規定，報本公司核備後始得為之。

• (四)本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董 事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

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前項所稱一定額度，除符合第四條第四項規定者外，本公司或其子 一 公司對單 企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財 務報表淨值百分之十。

• 二、徵信及額度核定

• 本公司辦理資金貸與事項，就借款人之借款用途、資金貸與之原因及 、

• 必要性 擔保條件及對本公司之 營運風險、財務狀況、股東權益之 影響等，詳細評估。對於徵信資料及評估後，擬同意貸放案件，經辦 人員應填具徵信報告及審核意見，逐級呈報董事會核准。

• 三、財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後， 應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查 程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及董事 會。

• 五、財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制 追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 六、因情事變更，致貸與餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，並將相 關改善計畫送各監察人。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。

• 二、因情事變更，致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時，應訂定改 。

• 善計畫，將相關改善計畫送董事會，並依計劃時程完成改善

• 三、在借貸期限屆滿前，應通知借款人屆期清償本息。借款人於貸款到期 。

• 償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償

• 四、借款人未能按期償還本息時，除事先提出請求，並經董事會同意展延 者外，本公司得要求借款人立即償還所有借款或就其所提供之擔保品 或保證人，依法逕行處分及追償。

第九條：資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內 輸入公開資訊觀測站：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。

• 一

• (二)本公司及子公司對單 企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上者。

• (三)本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由本公司為之。

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• 四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。

第十條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事薪資 管理辦法，依其情節輕重處罰。

第十一條：實施與修訂

• 一、本作業經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提 ，

• 報股東會討論 修正時亦同。

• 二、另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

• 三、依第二條規定適用本作業程序之子公司，應依主管機關及相關法令訂定 資金貸與他人作業程序，所訂定之資金貸與他人作業程序，由該子公司 之董事會決議之，修正時亦同。

	修訂記錄	增(修)訂日期
		91.06.14
		109.02.05

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銘旺科技股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，使本公司有關對外背 書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關 法令之規定辦理。

第二條：依據

本公司背書保證作業程序(以下簡稱「本程序」)，依證券交易法第三十 六條之一規定及主管機關公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」訂定。

第三條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者。

第四條：背書保證對象

一、 本公司得對下列公司為背書或保證：

• (一)有業務往來關係之公司。

• (二)直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得 為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。

• 三、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因 共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保 證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

• 四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之 百之公司出資。

第五條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之一百，對單一 企業背書保證金額以不超過當期淨值百分之六十為限，惟對子公司 則以不超過淨值百分之八十為限。淨值以最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表所載為準。

• 二、本公司及其子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報 表淨值百分之一百二十為限，對單一企業背書保證之金額以不超過 本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限。本公司因業務往來關 係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其背書保 證金額不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷 貨金額孰高者）。

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第六條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。 董事會得授權董事長在當期淨值百分之四十以內先予決行，事後再 提報最近期之董事會追認 。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限 額之必要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業 程序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內 消除超限部分。

為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對
之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第七條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應提供基本資料及財 務資訊，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評 估及辦理徵信(本公司直接參與經營且持股超過百分之五十之子公 司除外)。

• 二、評估項目應包括背書保證之必要 性 及合理 性 、因業務往來關係從事 背書保證，其背書保證金額與業務往來金額 是否 相當、對本公司之 營 運 風險、財務 狀況 及股東權 益 之 影響 ，以及 是否 應 取 得擔保 品 及 擔保 品 之 價 值評估 等 。

• 三、本公司財務部經辦人 員將 前項相關資料及評估 結果彙 整，依據第六 條所列之授權權限核決後辦理之。

• 四、財務部應 建 立背書保證 備 查 簿 ，應 就 背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行 日 期、背書保證 日 期、依本規定應 審慎 評估之事 項、擔保 品 內 容 及其評估 價 值以及 解 除背書保證 責任 之條 件 與 日 期 等 ，詳予 登 載 備 查。

• 五、被背書保證企業 還 款時，應 將還 款之資料 照 會本公司，以 便解 除本 公司保證之 責任 ，並 登 載於背書保證 登記 表上。

• 六、財務部應定期評估或認列背書保證之或有 損失 且於財務報 告中 適當 揭露 背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師 採 行 必要查核程序。

• 七、背書保證 日 期 終了 前，財務單 位 應主動通 知 被保證企業 將留存銀 行 或 債 權機 構 之保證票據 收回 ，且 註 銷背書保證有關 契 據。

第八條： 印鑑章 保管及程序

• 一、本公司應以向經 濟 部申請 登記 之公司 印章 為背書保證之 專 用 印鑑 章 ，並依所定程序，始得 鈐印 或簽發票據， 印章 保管人 變更 時應報 經董事會同 意 。

• 二、本公司 若 對 國 外公司為保證行為時，公司所出具之保證 函 應由董事 會授權董事長或總經理簽 署 。

第九條：辦理背書保證應 注意 事項：

• 一、本公司之內部 稽 核人 員 應 至少每季稽 核背書保證作業程序及其 執 行 情形 ，並作 成 書 面紀錄 ，如發現 重大違 規 情 事，應 即 以書 面 通 知 各監察 人。

• 二、本公司如因 情 事 變更 ， 致 背書保證對象 原符 合本作業程序之規定而 嗣 後不 符 合，或背書保證金額因據以計 算 限額之基 礎變 動 致 超過 所訂額度時，財務部對於 該 對象所背書保證之金額或超限部份應 於合約所訂期限 屆滿 時或訂定於一定期限內全部 消 除，並 將該改 善 計 畫送各監察 人，以及報 告 於董事會。

• 第十條：應公 告 申報之時限及內 容 。

• 一、本公司應於 每月10日 前 將 本公司及子公司上 月 份背書保證 餘 額 輸 入 。

• 公開資訊 觀測站

• 二、背書保證 餘 額達下列 標 準之一者，應於事 實 發 生日 之 即日 起 算 二 日 內 輸 入公開資訊 觀測站 公 告 申報：

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一 ( ) 本公司及子公司背書保證 餘 額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上者。

( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證 餘 額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上者。

( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證 餘 額達 新臺幣 一 千萬元 以 上且對其背書保證、 採 權 益 法之投資 帳面 金額及資金貸與 餘 額 合計 數 達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

( 四 ) 本公司或子公司 新增 背書保證金額達 新臺幣 三 千萬元 以上且達 該 公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本作業程序所稱事 實 發 生日 ，係指交易簽約 日 、 付 款 日 、 委託 成 交 日 、過 戶日 、董事會決議 日 或其他 足 資 確 定交易對象及交 易金額之 日等日 期孰前者。

第十一條：對子公司辦理背書保證之 控 管程序

一、本公司之子公司 若擬 為他人背書保證者， 亦 應訂定本作業程序並 依本作業程序辦理 ； 惟淨值係以子公司淨值為計 算 基準。

• 二、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依 各自 訂定背書保證 作業程序之規定辦理，並應於 每月6日 以前 將 上 月 份辦理背書保 證之 明細 表，以書 面 向本公司申報。本公司之 稽 核單 位 應 將 子公 司之背書保證作業列為 每月稽 核項目之一，其 稽 核 情形 並應列為 向董事會及 監察 人報 告稽 核業務之必要項目。

三、子公司內部 稽 核人 員 應 至少每季稽 核背書保證作業程序及其 執 行 情形 ，並作 成 書 面紀錄 ，如發現 重大違 規 情 事，應立 即 以書 面 通 知 本公司 稽 核單 位 ，本公司 稽 核單 位 應 將 書 面 資料 送 交 各監察 人。

• 四、本公司 稽 核人 員 依年度 稽 核計 劃至 子公司進行查核時，應一 併了 ，

• 解 子公司為他人背書保證作業程序 執 行 情形 若 發現有 缺失 事項 應持 續 追 蹤 其 改善情形 ，並作 成 追 蹤 報 告呈 報總經理。

• 五、本公司之子公司非 屬國 內公開發行公司者，其背書保證 餘 額達本 作業程序應公 告 申報之 標 準者，應於事 實 發 生 之 日 通 知 本公司， 本公司並依規定於指定 網站 辦理公 告 申報。

• 六、本公司為淨值低於 實收 資本額二分之一之子公司背書保證時，應 由財務部 每月 評估被保證子公司之營 運 風險、財務 狀況 及序為其 背書保證之適當 性 ，並 將 相關資訊提報董事會。

• 七、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司 依第四條第二項規定背書保證前，並應提報本公司董事會決議後 始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。

第十二條： 罰 則

本公司之經理人及主辦人 員違反 本作業程序時，依 照 本公司人事 薪 資 。 管理辦法，依其 情節輕重 處 罰

第十三條： 實施 與 修 訂

本程序經董事會通過後， 送各監察 人並提報股東會同 意 ，如有董事表 示異 議且有 紀錄 或書 面聲明 者，本公司應 將 其 異 議 併送各監察 人及提 ， 報股東會 討論 修正 時 亦 同。

另本公司依前項規定 將 本作業程序提報董事會 討論 時，應 充 分 考量各 獨 立董事之 意見 ， 獨 立董事如有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議 事 錄 載 明 。

	修訂記錄	增(修)訂日期
		99.05.11
		109.02.05

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