PWT — Governance Information 2020

Jul 8, 2020

銘旺科技股份有限公司	管 理 辦 法	編 號
		版 本	第 六 版
	取得或處分資產處理程序	頁 次	第1 頁 共14 頁
		修訂日期	109年2月5日

第一條：目的及法令依據

為加強本公司資產管理，保障投資人利益暨落實資訊公開，依據證券交易法第三十
六條之一暨財政部證券暨期貨管理委員會91年12月10日（91）台財證（一）第
091000610號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第二條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述契約之組合，或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條 之三 項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術 合作許 可 辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 所稱「一年 內 」係以本次交易事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 一年， 已 公 告部份 免再計 入。

• 八、 所稱有關 總 資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近 期 個體 或 個別 財務報告 中 之 總 資產金額 計算 。

第四條：投資 非供 營業用不動產 與 有價證券額 度

• ，

• 本公司及本公司之子公司 除 取得 供 營業使用之資產 外 尚 得投資購 買非供 營業使用 之不動產及有價證券，其額 度 之 限制 分 別如 下：

• 一、 非供 營業使用之不動產，其 總 額不得 逾 本公司 最近 期財務報 比淨 值的百分之一

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  - `百` ； `子公司不得` 逾 `其` 最近 `期財務報表` 淨 `值的百分之一百。`

• 二、本公司及 各 子公司投資有價證券之 總 額，不得 逾 本公司 最近 期財務報表 淨 值的 百分之一百， 惟 具控 制力 之長期股權投資不 予計 入。

• 三、投資 各別 有價證券之金額，不得 逾 本公司 最近 期財務報表 淨 值之百分之一百， 因短 期資金 運 用購 置 之 附 條 件 交易債券、債券型基金 與 貨 幣 型基金 除外； 子公 司不得 逾 其 最近 期財務報表 淨 值之百分之一百， 因短 期資金 運 用購 置 之 附 條 件 。

• 交易債券、債券型基金 與 貨 幣 型基金 除外

• ，

• 第五條：本公司取得之估價報告或會 計 師、律師或證券 承 銷商之 意見書 該 專業估價者及其 估價人員、會 計 師、律師或證券 承 銷商應 符 合下 列 規定 :

• 一、 未曾因違反 本法、公司法、 銀 行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計 法，或 有 詐欺 、 背 信、 侵占 、 偽造文書 或 因 業務上 犯罪 行為，受一年以上有期 徒刑 之 宣 告確定。但 執 行 完畢 、 緩刑 期 滿 或 赦免 後 已滿 三年者，不在 此限 。

• 二、 與 交易 當 事人不得為關係人或有實 質 關係人之 情 形。

• 三、公司 如 應取得二 家 以上專業估價者之估價報告，不 同 專業估價者或估價人員不得 互 為關係人或有實 質 關係人之 情 形。

  • 前項人員 於出 具估價報告或 意見書時 ，應依下 列 事項辦理：

• 一、 承 接 案件 前，應審 慎 評估 自身 專業 能力 、實務經 驗 及 獨立 性。

• 二、 查 核 案件時 ，應 妥善 規 劃 及 執 行 適當 作業 流程 ，以形成結 論並 據以 出 具報告或 意 見書；並將 所 執 行 程序 、 蒐集 資 料 及結 論 ， 詳 實 登載於案件 工作 底稿 。

• 三、對 於 所使用之資 料來源 、 參 數及資訊等，應 逐 項評估其 完整 性、 正 確性及合理性， 以 做 為 出 具估價報告或 意見書 之基礎。

• 四、 聲明 事項，應包括 相 關人員具備專業性 與獨立 性、 已 評估所使用之資訊為合理 與 正 確及 遵循相 關法令等事項。

、 第六條：取得或處分不動產 設備或其使用權資產之處理 程序

• 一、評估及作業 程序

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產， 悉 依本公司 內 部控 制制 度固 定資產 循環 作業辦理。

• 二、交易條 件 及 授 權額 度 之決定 程序

• (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應 參考 公告 現 值、評定價值、 鄰 近 不動產實 際 交易價格等，決議交易條 件 及交易價格，作成分 析 報告 一

• 提 報 總 經理核准，其金額在新台 幣 億元 (含)以下者，應 呈請 董事長 一

• 核准 並 應 於 事後 最近 一次董事會 中提 會報備 ；超 過新台 幣 億元 者， 須提 經董事會 通 過後 始 得為之。

• (二)取得或處分設備或其使用權資產，應以 詢 價、 比 價、議價或 招 標 方 式 擇一為之，其金額在新台 幣伍仟萬元 (含)以下者，應依 授 權辦法 逐級 一

• 核准 ；超 過新台 幣伍仟萬元至 億元 (含)者，應 呈請 董事長核准， 超

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一 過新台 幣 億元 者， 須提 經董事會 通 過後 始 得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理 程序 或其他法律規定應經董事會 通 過者， 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司 並 應 將 董事 異 議資 料送各監察 人。

• 三、 執 行 單位

• 本公司取得或處分不動產設備或其使用權資產 時 ，應依前項核決權 限呈 核 後，由使用部 門 及 相 關權 責單位負責執 行。

• 四、不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產 設備或其使用權資產 ， 除與 政 府 機構交易、 自 地委建、租地委建，或取得、處分 供 營業使用之機 器 設備 或其使用權資 產外 ，交易金額 達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣 三 億元 以上者，應 於 事實發生日前取得 客觀 公 正 之專業估價者 出 具之估價報告， 並符 合下 列 規定。

• (一) 因 特 殊原因須 以 限 定價格、特定價格或特 殊 價格作為交易價格之 參考 ，

• 依據 時 該 項交易應 先提 經董事會決議 通 過，其 嗣 後有交易條 件 變 更 者， 亦 應 比照 上開 程序 辦理。

• (二)交易金額 達 新 臺幣 十 億元 以上者，應 請 二 家 以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結 果 有下 列情 形之一者， 除 取得資產之估價結 果均 ，

• 高於 交易金額，或處分資產之估價結 果均低於 交易金額 外 應 洽請 會 計 師依財 團 法人 中華民國 會 計研究 發 展 基金會（以下簡稱會 計研 究 發 展 基金會）所發 布 之審 計 準則公報第二十號規定辦理， 並 對 差 異原因 及交易價格之 允當 性表 示 具 體意見 ：

• 1 . 估價結 果與 交易金額 差距達 交易金額之百分之二十以上者。

• 2 . 二 家 以上專業估價者之估價結 果差距達 交易金額百分之十以上 者。

• (四)專業估價者 出 具報告日期 與 契約成 立 日期不得 逾 三 個 月。但 如 其 適 用 同 一期公告 現 值 且未逾 六 個 月者，得由 原 專業估價者 出 具 意見書 。

• (五)本公司係經法 院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法 院 所 出 具之證 明 文件替代 估價報告或會 計 師 意見 。

第六條之一：交易金額之 計算

• 本 程序 第6 條、第 7 條、第 8 條及第9 條交易金額之 計算 依下 方 式 計算 之：

• 一、 每筆 交易金額。

一 二、一年 內累積與同 相 對人取得或處分 同 一性 質 標的交易之金額。

三、一年 內累積 取得或處分（取得、處分分 別累積 ） 同 一開發 計畫 不動產之金額。 四、一年 內累積 取得或處分（取得、處分分 別累積 ） 同 一有價證券之金額。

且 所稱一年 內 係以本次交易事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 一年， 已 依「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」規定取得專業估價者 出 具之估價報告或 會 計 師 意見 部分 免再計 入。

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• 第七條：取得或處分有價證券投資處理 程序 一、評估及作業 程序 本公司長、 短 期有價證券之購 買與出 售， 悉 依本公司 內 部控 制制度 投資 循環 作 業辦理。

• 二、交易條 件 及 授 權額 度 之決定 程序

  • (一) 於集中 交易 市場 或證券商營業處所為之有價證券 買賣 ，應由權 責單位 依 市 一

  • 場 行 情研判 決定之，其金額在新台 幣 億元 (含)以下者由 總 經理核 可並於 事後 最近 一次董事會 中提 會報備， 同時提出 長、 短 期有價證券 未 實 現 利益 或 損失 分 析 報告 ； 其金額 超 過新台 幣 一 億元 者， 另須提 董事會 通 過後 始 得 為之。

  • (二) 非於集中 交易 市場 或證券商營業處所為之有價證券 買賣 ，應 於 事實發生日 前取具標的公司 最近 期經會 計 師 查 核簽證或核 閱 之財務報表作為評估交易 價格之 參考 ， 考量 其 每 股 淨 值、獲利 能力 及 未來 發 展潛力 等，其金額在新 一

  • 台 幣 億元 (含)以下者由 總 經理核 可並於 事後 最近 一次董事會 中提 會報備， 同時提出 長、 短 期有價證券 未 實 現 利益或 損失 分 析 報告 ； 其金額 超 過新台 一

  • 幣 億元 者， 另須提 董事會 通 過後 始 得為之。

  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理 程序 或其他法律規定應經董事會 通 過者， 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司 並 應 將 董事 異 議資 料送各監 察 人。

• 三、 執 行 單位

  • 本公司長、 短 期有價證券投資 時 ，應依前項核決權 限呈 核後，由財務部 門 及董 事長指定之人員 負責執 行。

• 四、取得專 家意見

  • (一)本公司取得或處分有價證券有下 列情 形之一， 且 交易金額 達 公司實收資本 額百分之二十或新 臺幣 三 億元 以上者，應 於 事實發生日前 洽請 會 計 師 就 交 易價格之合理性表 示意見 。會 計 師 若 需 採 用專 家 報告者，應依會 計研究 發 展 基金會所發 布 之審 計 準則公報第二十號規定辦理。但 該 有價證券具 活絡 市場 之公開報價或證券主管機關 另 有規定者，不在 此限 。

  • (二) 本公司 若 係經法 院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法 院 所 出 具之證 明文 件替代 估價報告或會 計 師 意見 。

第八條： 向 關係人取得或處分資產之處理 程序

• 一、 本公司 向 關係人取得或處分資產， 除 應依第六、七及 九 條規定 程序 辦理 外 ，關 係人交易應依本條規定辦理 相 關決議 程序 及評估交易條 件 合理性等事項 外 ，交 易金額 達 公司 總 資產百分之十以上者， 亦 應依規定取得專業估價者 出 具之估價 。 ，

• 報告或會 計 師 意見 另外 在 判斷 交易對象 是否 為關係人 時 除注意 其法律形式 ，

• 外 並 應 考慮 實 質 關係。

• 二、評估及作業 程序

• 本公司 向 關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或 與 關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產 外 之其他資產 且 交易金額 達 公司實收資本額百分之二十、 總 資產百分之十或新 臺幣 三 億元 以上者， 除買賣 公債、 附買回 、 賣回 條 件 之債 券、 申 購或 贖回國內 貨 幣市場 基金 外 ，應 將 下 列 資 料 ， 提 交董事會 通 過及 監察

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人 承 認後， 始 得簽訂交易契約及 支 付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、 必 要性及 預計效 益。

• (二)選定關係人為交易對象之 原因 。

• (三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估 預 定交易條 件 合理性之 相 關 資 料 。

• (四)關係人 原 取得日期及價格、交易對象及其 與 公司 和 關係人之關係等事項。

• (五) 預計 訂約月份開 始 之 未來 一年 各 月份 現 金收 支預測 表， 並 評估交易之 必 要 性及資金 運 用之合理性。

• (六)依本條規定取得之專業估價者 出 具之估價報告，或會 計 師 意見 。

• (七)本次交易之 限制 條 件 及其他重要約定事項。

本條交易金額之 計算 ，應依第六條之一規定辦理， 且 所稱一年 內 係以本次交易 事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 一年， 已 依「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」規定 提 交董事會 通 過及 監察 人 承 認部分 免再計 入。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司 向 關係人取得不動產或其使用權資產，應 按 下 列方 法評估交易成本 之合理性：

• 1 .按 關係人交易價格加 計必 要資金利 息 及 買方 依法應 負擔 之成本。所稱 必 要資金利 息 成本，以公司購入資產年 度 所 借 款項之加權 平均 利率為準設 算 之， 惟 其不得 高於 財政部公 布 之 非 金融業 最高借 款利率。

• 2 . 關係人 如曾 以 該 標的 物向 金融機構設定 抵押借 款者，金融機構對 該 標的 物 之 貸放 評估 總 值， 惟 金融機構對 該 標的 物 之實 際貸放累計 值應 達貸放 評估 總 值之七成以上及 貸放 期 間已逾 一年以上。但金融機構 與 交易之一 方互 為關係人者，不 適 用之。

• (二)合併購 買同 一標的之土地及房屋者，得 就 土地及房屋分 別按 前項所 列任 一 方 法評估交易成本。

• (三)本公司 向 關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）、（二） 款規定評估不動產成本， 並 應 洽請 會 計 師 複 核及表 示 具 體意見 。

• (四)本公司 向 關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結 果均較 交易價格為 低時 ，應依本條第三項第（五）款規定 辦理。 除 係 因 下 列情 形， 並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者 與 會 計 師之具 體 合理性 意見 者 外 ，不在 此限 ：

• 1 . 關係人係取得 素 地或租地 再 行興建者，得舉證 符 合下 列 條 件 之一者：

• (1) 素 地依前條規定之 方 法評估，房屋則 按 關係人之營建成本加 計 合理 營建利潤，其合 計 數 逾 實 際 交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近 三年 度 關係人營建部 門 之 平均 營業毛利率或財政部公 布 之 最 近 期建設業毛利率孰 低 者為準。

• (2) 同 一標的房地之其他樓層或 鄰近 地區一年 內 之其他 非 關係人成交 案 例，其 面積相近 ， 且 交易條 件 經 按 不動產 買賣 慣例應有之合理樓 層或地區價 差 評估後條 件相當 者。

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     - `(3)` 同 `一標的房地之其他樓層一年` 內 `之其他` 非 `關係人租賃` 案 `例，經` 按 `不 動產租賃慣例應有合理之樓層價` 差推 `估其交易條` 件相當 `者。`

     - `2` . `本公司舉證` 向 `關係人購入之不動產或其使用權資產，其交易條` 件與鄰近 `地區一年` 內 `之其他` 非 `關係人成交` 案 `例` 相當且面積相近 `者。前述所稱` 鄰近 `地區成交` 案 `例，以` 同 `一或` 相鄰 `街廓` 且距 `離交易標的` 物方 `圓` 未逾 `五百公尺 或其公告` 現 `值` 相近 `者為` 原 `則` ； `所稱` 面積相近 `，則以其他` 非 `關係人成交` 案 `例之` 面積 `不` 低於 `交易標的` 物面積 `百分之五十為` 原 `則` ； `前述所稱一年` 內 `係 以本次取得不動產事實發生之日為基準，` 往 `前` 追溯推算 `一年。`

  - `(五)本公司` 向 `關係人取得不動產或其使用權資產，` 如 `經` 按 `本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結` 果均較 `交易價格為` 低 `者，應辦理下` 列 `事項。` 且 `本公司 及對本公司之投資` 採 `權益法評價之公開發行公司經前述規定` 提列 `特` 別 `盈餘 公` 積 `者，應俟` 高 `價購入之資產` 已 `認` 列 `跌價` 損失 `或處分或為` 適當 `補償或恢復` 原 `狀，或有其他證據確定無不合理者，，` 並 `經主管機關` 同意 `後，` 始 `得動用` 該 `特` 別 `盈餘公` 積 `。`

     - `1` . `本公司應` 就 `不動產或其使用權資產交易價格` 與 `評估成本` 間 `之` 差 `額，依證 券交易法第四十一條第一項規定` 提列 `特` 別 `盈餘公` 積 `，不得` 予 `以分派或轉 增資配股。對本公司之投資` 採 `權益法評價之投資者` 如 `為公開發行公司，` 亦 `應` 就該提列 `數額` 按 `持股` 比 `例依證券交易法第四十一條第一項規定` 提 列 `特` 別 `盈餘公` 積 `。`

     - `2` .監察 `人應依公司法第二百十八條規定辦理。`

     - `3` . `應` 將 `本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理` 情 `形` 提 `報股東會，` 並將 `交易` 詳 `細` 內 `容揭露` 於 `年報及公開說` 明書 `。`

  - `(六)本公司` 向 `關係人取得不動產或其使用權資產，有下` 列情 `形之一者，應依本 條第一項及第二項有關評估及作業` 程序 `規定辦理即` 可 `，不` 適 `用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：`

     - `1` . `關係人係` 因 `繼` 承 `或贈` 與 `而取得不動產或其使用權資產。`

     - `2` . `關係人訂約取得不動產或其使用權資產` 時間距 `本交易訂約日` 已逾 `五 年。`

     - `3` .與 `關係人簽訂合建契約` ， `或` 自 `地委建、租地委建等委` 請 `關係人興建不動 產或其使用權資產而取得不動產或其使用權資產。`

  - `(七)本公司` 向 `關係人取得不動產或其使用權資產，` 若 `有其他證據顯` 示 `交易有不 合營業常規之` 情 `事者，` 亦 `應本條第三項第（五）款規定辦理。`

• 、

• 第 九 條：取得或處分會員證 無形資產或其使用權資產之處理 程序

• (一)評估及作業 程序

本公司取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產， 悉 依本公司 內 部控 制制 度固 定資產 循環程序 辦理。

• (二)交易條 件 及 授 權額 度 之決定 程序

• 1 . 取得或處分會員證，應 參考市場 公 平市 價，決議交易條 件 及交易價格，作成 分 析 報告 提 報 總 經理，其金額在新台 幣伍仟萬元 以下者，應 呈請總 經理核准 並 應 於 事後 最近 一次董事會 中提 報核備 ；超 過新台 幣伍仟萬元 者， 另須提 經 董事會 通 過後 始 得為之。

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• 2 . 取得或處分無形資產或其使用權資產，應 參考 專 家 評估報告或 市場 公 平市 價， 決議交易條 件 及交易價格，作成分 析 報告 提 報 總 經理，其金額在新台 幣伍仟 萬元 以下者，應 呈請總 經理核准 並 應 於 事後 最近 一次董事會 中提 報核備 ；超 過新台 幣伍仟萬元 者， 另須提 經董事會 通 過後 始 得為之。

• 3 . 本公司取得處分資產依所訂處理 程序 或其他法律規定應經董事會 通 過者， 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司 並 應 將 董事 異 議資 料送各監察 人。

(三) 執 行 單位

• 本公司取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產 時 ，應依前項核決權 限呈 核決後，由使用部 門 及財務部或行政部 門負責執 行。

• (四)會員證、無形資產或其使用權資產專 家 評估 意見 報告

• 本公司取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產之交易金額 達 公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣 三 億元 以上者， 除與國內 政 府 機關交易 外 ，應 於 事實 發生日前 洽請 會 計 師 就 交易價格之合理性表 示意見 ，會 計 師 並 應依會 計研究 發 展 基金會所發 布 之審 計 準則公報第二十號規定辦理。

第十條：取得或處分金融機構之債權之處理 程序

• 本公司 原 則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易， 嗣 後 若 欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易， 將提 報董事會核准後 再 訂定其評估及作業 程序

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理 程序 一、交易 原 則 與方 針

• (一)交易種類

• 1 . 本公司得從事衍生性金融商品之種類指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權、期貨、利率或 匯率、交換，暨上述商品組合而成之 複 合式契約等。 如 需從事其他 商品交易，應 先 經董事會決議 通 過後使得為之。

• 2 . 有關債券保證金交易之 相 關事宜，應 比照 本處理 程序 之 相 關規定辦 理。從事 附買回 條 件 之債券交易得不 適 用本處理 程序 之規定。

• (二)經營或避險策略

• 本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及 非 避險為目的（即交 易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的 選擇應以規避本公司業務經營所產生的 外 匯收入、 支出 、資產或 負 債等 風險為主。 如因客觀環 境變動，得選擇 適當時 機進 場 從事 非 避險性之衍 生性商品交易，以期 能 為公司增加獲利。 此外 ，交易對象 亦 應儘 可能 選 擇 與 本公司業務有 往來 之金融機構，以避 免 產生信用風險。

• (三)權 責劃 分

• 1 . 交易人員：

  • (1) 負責整個 公司金融商品交易之策略擬定。

  • (2)交易人員應 每 二週定期 計算 部 位 ， 蒐集市場 資訊，進行趨勢 判斷 及風險評估，擬定操作策略，經由核決權 限 核准後，作為從事交 易之依據。

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(3)依據 授 權權 限 及既定之策略 執 行交易。

(4)金融 市場 有重大變化、交易人員 判斷已 不 適 用既定之策略 時 ，隨 時提出 評估報告，重新擬定策略，經由 總 經理核准後，作為從事 交易之依據。

2 . 會 計 人員：

(1) 負責 交易之確認。

(2)審核交易 是否 依據 授 權權 限與 既定之策略進行。

(3)定期對所持有之部 位 進行評價， 提供予 交易專 責 人員， 並於 財務 報表 中 揭露衍生性商品之 相 關事項。

(4)依 相 關規定 予 以入帳 並 保存交易記 錄 資 料 。

(5)依據證券暨期貨管理委員會規定進行 申 報及公告。

3 . 財務人員： 負責 衍生性商品交易之交割事宜。

4 . 衍生性商品核決權 限

(1)避險性交易：以合併資產及 負 債後之 外 匯 淨 部 位 (含 未來預計 產 生之 淨 部 位 )為避險上 限 。

(2) 非 避險性交易：不得 超 過美金150 萬元 。交易人員 於執 行前，應 提出外 匯走 向 分 析 報告，其 內 容 須載明外 匯 市場 趨勢分 析 及建議 操作 方 式，經核准後 方 得為之。

(3)本公司取得或處分資產依所訂處理 程序 或其他法律規定應經董 事會 通 過者， 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司 並 應 將 董事 異 議資 料送各監察 人。

(四)續 效 評估

1 . 避險性交易

以公司帳 面 上匯率成本 與 從事衍生性金融交易之 間 所產生 損 益為績 效 評估基礎， 採 月結評價 方 式評估 損 益， 並將 績 效呈 管理階層 參考 。 2 .非 避險性交易

以實 際 所產生 損 益為績 效 評估依據， 且 會 計 人員 須 定期 將 部 位 編製報 表以 提供 管理階層 參考 。

(五)契約 總 額及 損失 上 限 之訂定

1 . 契約 總 額

(1)避險性交易額 度

財務部應掌握公司 整體 部 位 ，以規避交易風險，避險性交易金額 以不 超 過公司 整體淨 部 位 為 限 。

(2) 非 避險性交易額 度

基 於 對 市場 變化狀況之 預測 ，財務部得依需要擬定策略， 提 報 總 經理核准後 方可 進行之。本公司 非 避險性交易全公司 淨累積 部 位 之契約 總 額以美金1,000 萬元 為 限 ， 超 過上述之金額，需經過董 事會之 同意 ，依 照 政策性之指 示始可 為之。

2 .損失 上 限 之訂定

(1)避險性交易

本公司 因 實 際 需求而簽訂以避險為交易目的之衍生性商品契約， 個別 契約其 損失 金額不得 逾 交易金額百分之五， 同 一會 計 年 度損

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失總 金額以不 超 過 總 交易金額百分之十為上 限 。

(2) 非避險性交易

• 如 屬特定目的之交易契約，部 位 建 立 後，應設停 損 點以防止 超 額 損失 。停 損 點之設定，以不 超 過交易契約金額之百分之十為上 限 ， 如損失 金額 超 過交易金額百分之十 時 ，需即 呈 報 總 經理， 並向 董 事會報告，商議 必 要之 因 應措施 。全年累積損失總額不得超過 美金 30 萬元為限。

二、風險管理措施

• (一)信用風險管理 : 交易的對象選擇以 與 公司 往來聲 譽良好 並能提供 專業 資訊之金融機構及期貨經 紀 商為 原 則。

• (二) 市場 風險管理 : 以 銀 行 提供 之公開 外 匯 市場 期貨巿埸為主。

• (三) 流 動性風險管理 : 為確保交易商品之 流 動性，交易之機構 必須 有充足的 設備、資訊及交易 能力並能 在 任 何 市場 進行交易。

• (四) 現 金 流量 風險管理：為確保公司營 運 資金週轉穩定性，本公司從事衍生 性商品交易之資金 來源 以 自 有資金為 限 ， 且 其操作金額應 考量未來 三 個 月 現 金收 支預測 之資金需求。

• (五)作業風險管理

  • 1 . 應確實 遵循 公司 授 權額 度 、作業 流程 ，以避 免 作業風險。

  • 2 . 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得 互相 兼 任 。

  • 3 . 風險之衡 量 、 監 督 與 控 制 人員應 與 前款人員分屬不 同 部 門 ， 並 應 向 董事會或 向 不 負 交易或部 位 決策 責任 之 高 階主管人員報告。

  • 4 . 衍生性商品交易所持有之部 位至 少 每 週應評估一次， 惟若 為業務需 要辦理之避險性交易 至 少 每 月應評估二次，其評估報告應 呈送 董事 會 授 權之 高 階主管人員。

• (六)商品風險管理： 內 部交易人員對金融商品應俱備 完整 及 正 確之專業知識， 以避 免 誤用金融商品風險。

• (七)法律風險管理 : 任 何 和 金融機構簽署的契約 文件 ，儘 可能 使用 國際 標準 化 文件 ，以避 免 法律風險。

• 三、 內 部稽核 制度

• (一) 內 部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內 部控 制 之 允當 性， 並按 月 查 核交易部 門 對從事衍生性商品交易處理 程序 之 遵 守 情 形 並 分 析 交易 循 環 ，作成稽核報告， 如 發 現 重大 違 規 情 事，應以 書面通 知 監察 人。

• (二) 內 部稽核人員應 於 次年二月 底 前 將 稽核報告併 同內 部稽核作業年 度查 核 情 形 向 證期會 申 報， 且至 遲 於 次年五月 底 前 將異 常事項改 善情 形 申 報 證期會備 查 。

四、 定期評估 方 式

• (一) 董事會應 授 權 高 階主管人員定期 監 督 與 評估從事衍生性商品交易 是否 確實依公司所訂之交易 程序 辦理，及風險管理措施 是否適當 ，發 現 有 異 常 情 形 時 ，應 立 即 向 董事會報告， 並採因 應之措施。

• (二) 衍生性商品交易所持有之部 位至 少 每 週應評估一次， 惟若 為業務需要辦 理之避險性交易 至 少 每 月應評估二次，其評估報告應 呈送 董事會 授 權之

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高 階主管人員。

• 五、 從事衍生性商品交易 時 ，董事會之 監 督管理 原 則

• (一) 董事會應指定 高 階主管人員隨 時注意 衍生性商品交易風險之 監 督 與 控 制 ，其管理 原 則 如 下：

  • 1 . 定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並 確實依本準則及公司 所訂之從事衍生性商品交易處理 程序 辦理。

  • 2 .監 督交易及 損 益 情 形，發 現 有 異 常 情 事 時 ，應 採 取 必 要之 因 應措施， 並立 即 向 董事會報告。

• (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績 效是否符 合既定之經營策略及 承擔 之風險 是否 在公司容許 承 受之範圍。

• (三) 本公司從事衍生性商品交易 時 ，依所訂從事衍生性商品交易處理 程序 規 定 授 權 相 關人員辦理者，事後應 提 報 最近 期董事會。

• (四) 本公司從事衍生性商品交易 時 ，應建 立 備 查 簿， 詳 細 登載 衍生性商品交 易之種類、金額、董事會 通 過日期、 每 月或 每 週定期評估報告、及董事 會 與 董事會 授 權之 高 階主管之定期評估事項。。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理 程序

一、評估及作業 程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓 時 宜委 請 律師、會 計 師及 承 銷 商等共 同研 議法定 程序預計時間 表， 且 組織專 案 小組依 照 法定 程序執 行 之。 並於 召開董事會決議前，委 請 會 計 師、律師或證券 承 銷商 就 換股 比 例、收購價格或配發股東之 現 金或其他財產之合理性表 示意見 ， 提 報董 事會討 論通 過。

  • 但公開發行公司合併其直接或 間 接持有百分之百 已 發行股份或資本 總 額之子公司，或其直接或 間 接持有百分之百 已 發行股份或資本 總 額之子 公司 間 之合併，得 免 取得前開專 家出 具之合理性 意見 。

• (二)本公司應 將 合併、分割或收購重要約定 內 容及 相 關事項， 於 股東會開會 前製作致股東之公開 文件 ，併 同 前條專 家意見 及股東會之開會 通 知一併 交付股東，以作為 是否同意該 合併、分割或收購 案 之 參考 。但依其他法 。

• 律規定得 免 召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在 此限 參與 一

• 合併、分割或收購之公司， 任 方 之股東會， 因出 席人數、表決權不足 或其他法律 限制 ，致無法召開、決議，或議 案 遭股東會 否 決，本公司應 立 即對 外 公開說 明 發生 原因 、後續處理作業及 預計 召開股東會之日期。

• 二、其他應行 注意 事項

• (一)董事會日期： 參與 合併、分割或收購之公司， 除 其他法律 另 有規定或有 一

• 特 殊因素 事 先 報經金管會 同意 者 外 ，應 於同 天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購 相 關事項 ；參與 股份受讓之公司， 除 其他法令 另 一

• 有規定或有特 殊因素 事 先 報經金管會 同意 者 外 ，應 於同 天召開董事 會。

• (二)事前保密 承 諾：所有 參與 或知 悉 公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫 之人，應 出 具 書面 保密 承 諾，在訊 息 公開前，不得 將計畫 之 內 容對 外 洩 ，

• 露 亦 不得 自 行或利用他人名義 買賣與 合併、分割、收購或股份受讓 案

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相 關之所有公司之股票及其他具有股權性 質 之有價證券。

• (三)換股 比 例或收購價格之訂定 與 變 更原 則： 參與 合併、分割、收購或股份 受讓之公司應 於 雙 方 董事會前委 請 會 計 師、律師或證券 承 銷商 就 換股 比 例、收購價格或配發股東之 現 金或其他財產之合理性表 示意見 並提 報 股東會。 換股 比 例或收購價格 除 下 列情 事 外 不得 任意 變 更 。

• 1 . 辦理 現 金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行 附 認股權公司債、 附 認股權特 別 股、認股權憑證及其他具有股權性 質 之有價證券。

• 2 . 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3 . 發生重大災害、 技術 重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情 事。

• 一

• 4 .參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司 任 方 依法 買回 庫藏股之調 整 。

• 5 .參與 合併、分割、收購或股份受讓之主 體 或 家 數發生增減變動。

• 6 .已於 契約 中 訂定得變 更 之其他條 件 ， 並已 對 外 公開揭露者。

• (四)契約 內 容應記 載 事項：本公司 參與 合併、分割、收購或股份受讓 時 ，契

• ，

• 約 中除 依公司法及企業併購法規定之權利義務 外 並 應 載明 下 列 事項。

• 1 .違 約之處理。

• 2 .因 合併而消滅或被分割之公司前 已 發行具有股權性 質 有價證券或 已 買回 之庫藏股之處理 原 則。

• 3 .參與 公司 於計算 換股 比 例基準日後，得依法 買回 庫藏股之數 量 及其處 理 原 則。

• 4 .參與 主 體 或 家 數發生增減變動之處理 方 式。

• 5 .預計計畫執 行進 度 、 預計完 成日 程 。

• 6 .計畫逾 期 未完 成 時 ，依法令應召開股東會之 預 定召開日期等 相 關處理 程序 。

• (五) 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司 家 數 異 動 時 ：合併、分割、收 購或股份受讓之資訊公開後， 如 擬 再與 其他公司進行合併、分割、收購 或股份受讓， 除參與家 數減少， 且 股東會 已 決議 並授 權董事會得變 更 權 限時 ，得 免 召開股東會重行決議 外 ， 原 合併、分割、收購或股份受讓 案 中 ， 已 進行 完 成之 程序 或法律行為，應由所有 參與 公司重行為之。

• (六) 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司有 非 屬公開發行公司者，本公 司應 與 其簽訂協議， 並 依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二） 款事前保密 承 諾、第（五）款 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司 加數 異 動之規定辦理。

• (七)本公司 參與 合併、分割、收購或股份受讓 案 ，應 將 下 列 資 料 作成 完整書 面紀錄 ， 並 保存五年，備 供查 核。 並 應 於 董事會決議 通 過之即日起 算 二 日 內 ， 將 下 列 第一款及第二款資 料 ，依規定格式以網 際 網路資訊系統 申 報證券主管機關備 查 。

• 1、人員基本資 料 ：包括消 息 公開前所有 參與 合併、分割、收購或股份 受讓 計畫 或 計畫執 行之人，其職稱、姓名、 身 分證字號（ 如 為 外國 人 則為護 照 號碼）。

• 、

• 2、重要事項日期：包括簽訂 意向書 或備忘 錄 、委託財務或法律顧問

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簽訂契約及董事會等日期。

• 3、重要 書件 及議事 錄 ：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫 ， 意向 書 或備忘 錄 、重要契約及董事會議事 錄 等 書件 。

• 本公司 參與 合併、分割、收購或股份受讓之交易對象 若 有 非 屬上 市 或 股票在證券商營業處所 買賣 之公司者，本公司應 與 其簽訂協議， 並 依 前項規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露 程序

一、應公告 申 報項目及公告 申 報標準：

• (一) 向 關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或 與 關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產 外 之其他資產 且 交易金額 達 公司實收資本額百 分之二十、 總 資產百分之十或新 臺幣 三 億元 以上。

• 、

• 但 買賣國內 公債、 附買回 賣回 條 件 之債券、 申 購或 買回國內 證券投資 信託事業發行之貨 幣市場 基金，不在 此限 。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易 損失達 所訂處理 程序 規定之全部或 個別 契約 損失 上 限 金額。

• (四)取得或處分 供 營業使用之設備或其使用權資產， 且 其交易對象 非 為關係 人，交易金額 並達 下 列 規定之一：

• 1 . 實收資本額 未達 新 臺幣 一百 億元 之公開發行公司，交易金額 達 新 臺幣 五 億元 以上。

• 2 . 實收資本額 達 新 臺幣 一百 億元 以上之公開發行公司，交易金額 達 新 臺 幣 十 億元 以上。

• (五)經營營建業務之本公司取得或處分 供 營建使用之不動產或其使用權資 產 且 其交易對象 非 為關係人，交易金額 達 新 臺幣 五 億元 以上 ； 其 中 實收 資本額 達 新 臺幣 一百 億元 以上，處分 自 行興建 完 工建 案 之不動產， 且 交 易對象 非 為關係人者，交易金額為 達 新 臺幣 十 億元 以上。

• (六)以 自 地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方 式取得不動 產， 且 其交易對象 非 為關係人，公司 預計 投入之交易金額 達 新 臺幣 五 億 元 以上。

• (七) 除 前六款以 外 之資產交易或從事大陸地區投資，其 每筆 交易金額或一年 一

• 內累積與同 相 對人取得或處分 同 一性 質 標的交易之金額、或一年 內累 積 取得或處分(取得、處分分 別累積 ) 同 一開發 計畫 不動產或其使用權資 產之金額、或一年 內累積 取得或處分(取得、處分分 別累積 ) 同 一有價證 券之金額， 達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣 三 億元 以上者。所稱 一年 內 係以本次交易事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 一年， 且已 依 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分 免再計 入。但 下 列情 形不在 此限 ：

• 1 .買賣國內 公債。

• 2 .買賣附買回 、 賣回 條 件 之債券、 申 購或 贖回國內 貨 幣市場 基金。

• 3 . 取得或處分之資產 供 營業使用之機 器 設備或其使用權資產 且 其交易

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對象 非 為關係人，交易金額 未達 新 臺幣 五 億元 以上。

• 4 . 以 自 地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方 式取得 不動產 且 其交易對象 非 為關係人，公司 預計 投入之交易金額 達 新 臺 幣 五 億元 以上。

二、辦理公告及 申 報之 時限

本公司取得或處分資產， 已達 本條應公告 申 報標準者，應 於 事實發生之即日 起 算 二日 內 辦理公告 申 報。

三、公告 申 報 程序

• (一)本公司應 將相 關資訊 於 金管會指定網站辦理公告 申 報。

• (二)本公司應 按 月 將 本公司及其 非 屬 國內 本公司之子公司截 至 上月 底 止從 事衍生性商品交易之 情 形依規定格式， 於每 月十日前輸入證期會指定之 資訊 申 報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目 如於 公告 時 有錯誤或缺漏而應 予 補 正時 ，應 於 知 悉 之即日起 算 二日 內將 全部項目重行公告 申 報。

• (四)本公司取得或處分資產，應 將相 關契約、議事 錄 、備 查 簿、估價報告、 會 計 師、律師或證券 承 銷商之 意見書 備 置於 本公司， 除 其他法律 另 有規 定者 外 ， 至 少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告 申 報之交易後，有下 列情 形之一者，應 於 事實發 生之即日起 算 二日 內將相 關資訊 於 本會指定網站辦理公告 申 報： 1 .原 交易簽訂之 相 關契約有變 更 、終止或解 除情 事。

• 2 . 合併、分割、收購或股份受讓 未 依契約 預 定日 程完 成。

• 3 .原 公告 申 報 內 容有變 更 。

第十四條：本公司之子公司應依下 列 規定辦理：

• 一、本公司之子公司 亦 應依有關規定訂定「取得或處分資產處理 程序 」，經子公司 董事會 通 過後， 提 報其股東會 同意 之，修 正時亦同 。

• 二、本公司司之子公司取得或處份資產 時 ，應依 各自 訂定之「 內 控 制度 」及「取 得或處分資產處理 程序 」規定辦理， 並 應 於每 月 5 日前 將 上月份取得或處分 資產 單筆 或 累計同 性 質 交易金額 達 新台 幣 1,000 萬元 以上者及截 至 上月 底 止 從事衍生性商品交易之 情 形，以 書面 匯 總向 本公司 申 報。本公司之稽核 單位 應 將 子公司之取得或處分資產作業 列 為 每 月稽核項目之一，其稽核 情 形 並 應 列 為 向 董事會及 監察 人報告稽核業務之 必 要項目。

• 三、子公司 非 屬公開發行公司者，取得或處分資產 達 公告 申 報標準者，應 於 事實 發生之日 內通 知本公司，本公司 並 依規定 於 指定網站辦理公告 申 報。

• 四、子公司之公告 申 報標準 中 ，所稱「 達 公司實收資本額百分之二十」係以本公 司之實收資本額為準。

• 五、子公司 內 部稽核人員應 至 少 每 季稽核取得或處分資產處理 程序 及其 執 行 情 形， 並 作成 書面紀錄 ， 如 發 現 重大 違 規 情 事，應 立 即以 書面通 知本公司稽核 單位 ， 本公司稽核 單位 應 書面 資 料送 交 各監察 人。

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六、本公司稽核人員依年 度 稽核 計劃至 子公司進行 查 核 時 ，應一併了解子公司取 得或處分資產處理 程序執 行 情 形， 若 發 現 有缺 失 事項應持續 追 蹤其改 善情 形， 並 作成 追 蹤報告 呈 報董事會。

第十五條：罰則

本公司取得或處分資產之 相 關 承 辦人員 違反 證期會所頒訂之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」或本處理 程序時 ，依 照 本公司人事薪資管理辦法議處， 違 規記 錄並將 作為年 度個 人績 效考 核之 參考 。

第十六條：實施 與 修訂

本處理 程序 經董事會 通 過後， 送各監察 人 並提 報股東會 同意 ，修 正時亦同 。 如 有 董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 者，公司 並 應 將 董事 異 議資 料送各監察 人。 另若 本公司 已 設 置獨立 董事者， 將 本處理 程序與相 關議 案提 報董事會討 論時 ，應 充分 考量各獨立 董事之 意見 ， 並將 其 同意 或 反 對之 意見與 理由 列 入會議 紀錄 。 依法設 置獨立 董事 時 ，應 通 知 各監察 人之事項，一併 書面通 知 獨立 董事。 依法設 置 審 計 委員會 時 ，對 於監察 人之規定， 於 審 計 委員會準用之。

第十七條： 附 則

本處理 程序如 有 未 盡事宜， 悉 依有關法令辦理。

	修訂記錄	增(修)訂日期	版本	備註
		96.06.15	第一版
		100.06.10	第二版
		101.06.28	第三版
		103.06.12	第四版
		108.06.27	第五版
		109.02.05	第六版

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