PWT — Governance Information 2019

Jul 25, 2019

銘旺科技股份有限公司	管 理 辦 法	編 號
		版 本	第 五 版
	取得或處分資產處理程序	頁 次	第1頁 共14頁
		修訂日期	108年06月27日

第一條：目的及法令依據

為加強本公司資產管理，保障投資人利益暨落實資訊公開，依據證券交易法第三十 六條之一暨財政部證券暨期貨管理委員會91年12月10日（91）台財證（一）第 091000610號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第二條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述契約之組合，或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條 之三 項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公 告部份免再計入。

• 八、 所稱有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第四條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• ，

• 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外 尚得投資購買非供營業使用 之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

• 一、 非供營業使用之不動產，其總額不得逾本公司最近期財務報表淨值的百分之五

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  - 十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值的百分之五十。

• 二、 投資長、短期有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值的百分之百， 因短期資金運用購置之附條交易債券、債券型基金與貨幣型基金除外；子公司 不得逾其最近期財務報表淨值的百分之五十，因短期資金運用購置之附條交易 。

• 債券、債券型基金與貨幣型基金除外

• 三、投資各別有價證券之金額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十， 直接或間接轉投資海外之控股子公司之金額不得高於淨值的百之八十，因短期 資金運用購置之附條交易債券、債券型基金與貨幣型基金除外；子公司不得 逾其最近期財務報表淨值之百分之五十，因短期資金運用購置之附條交 易債券、債券型基金與貨幣型基金除外。

• ，

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書 該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商 應符合下列規定:

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或 有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。

  • 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與 正確及遵循相關法令等事項。

、 第六條：取得或處分不動產 設備 或其使用權資產 之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產 、 設備 或其使用權資產 ，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產 或其使用權資產 ，應參考公告現值、評定價值、鄰 近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告 一

• 提報總經理核准，其金額在新台幣 億元(含)以下者，應呈請董事長 一

• 核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣 億元者， 須提經董事會通過後始得為之。

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• (二)取得或處分設備 或其使用權資產 ，應以詢價、比價、議價或招標方式 擇一為之，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級 一

• 核准；超過新台幣伍仟萬元至 億元(含)者，應呈請董事長核准，超 一

• 過新台幣 億元者，須提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送各監察人。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產設備 或其使用權資產 時，應依前項核決權限呈核 後，由使用部門及相關權責單位負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產設備 或其使用權資產 ，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備 或其使用權資 產 外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於 事實發生日前取得客觀公正之專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定。

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 ，

• 依據時 該項交易應先提經董事會決議通過， 其嗣後有 交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均 ，

• 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外 應洽請 會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研 究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

第六條之一：交易金額之計算

• 本程序第6 條、第 7 條、第 8 條及第9 條交易金額之計算依下方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

一 二、一年內累積與同 相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公

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開發行公司取得或處分資產處理準則」規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。

第七條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作 業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由權責單位依市 一

• 場行情研判決定之，其金額在新台幣 億元(含)以下者由總經理核可並於 事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益 或損失分析報告；其金額超過新台幣一億元者，另須提董事會通過後始得 為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日 前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新 一

• 台幣 億元(含)以下者由總經理核可並於事後最近一次董事會中提會報備， 同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台 一

• 幣 億元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監 察人。

• 三、執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部門及董 事長指定之人員負責執行。

• 四、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於 事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見。會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

• (二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第八條：向關係人取得或處分資產之處理程序

• 一、 本公司向關係人取得或處分資產，除應依第六、七及九條規定程序辦理外，關 係人交易應依本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交 易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價 。 ，

• 報告或會計師意見 另外在判斷交易對象是否為關係人時 除注意其法律形式 ，

• 外 並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產 ，或與關係人為取得或處分

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不動產 或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本條交易金額之計算，應依第六條之一規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，應按下列方法評估交易成本 之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，依本條第三項第（一）、（二） 款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 依本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定 辦理。除係因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者外，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最

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近期建設業毛利率孰低者為準。

     - (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。

     - (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

     - 2.本公司舉證向關係人購入之不動產 `或其使用權資產` ，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近 地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係 以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

  - (五)本公司向關係人取得不動產 `或其使用權資產` ，如經按本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司 及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合理者，，並經主管機關同意後，始得動用 該特別盈餘公積。

     - 1.本公司應就不動產 `或其使用權資產` 交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。

     - 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

     - 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  - (六)本公司向關係人取得不動產 `或其使用權資產` ，有下列情形之一者，應依本 條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

     - 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產 `或其使用權資產` 。

     - 2.關係人訂約取得不動產 `或其使用權資產` 時間距本交易訂約日已逾五 年。

     - 3.與關係人簽訂合建契約 `，` 或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產 `或其使用權資產` 而取得不動產 `或其使用權資產` 。

  - (七)本公司向關係人取得不動產 `或其使用權資產` ，若有其他證據 `顯` 示交易有不 合營業 `常` 規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

• 、

• 第九條：取得或處分會員證 無形資產 或其使用權資產 之處理程序

• (一)評估及作業程序

  • 本公司取得或處分會員證 、 無形資產 或其使用權資產 ，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。

• (二)交易條件及授權額度之決定程序

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• 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請總經理核准 並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍仟萬元者，另須提經 董事會通過後始得為之。

• 2.取得或處分無形資產 或其使用權資產 ，應參考專家評估報告或市場公平市價， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣伍 仟萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備； 超過新台幣伍仟。

• 3.本公司取得處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。

• (三)執行單位

• 、

• 本公司取得或處分會員證 無形資產 或其使用權資產 時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

• 、

• (四)會員證 無形資產 或其使用權資產 專家評估意見報告

• 本公司取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生 日 前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

第十條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易， 嗣 後若 欲 從事取得或處分 金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方 針

• (一)交易 種類

• 1.本公司得從事衍生性金融商品之 種類 指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權、期貨、利率或 匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他 商品交易，應先經董事會決議通過後使得為之。

• 2.有關債券保證金交易之相關事 宜 ，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二)經營或 避 險 策略

• 本公司從事衍生性商品交易區分為以 避 險為目的及非 避 險為目的（即交 易為目的）之交易。其 策略 應以規 避 經營 風 險為主要目的，交易商品的 選擇應以規 避 本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等 風 險為主。如因客觀環 境 變動，得選擇適當時機進場從事非 避 險性之衍 生性商品交易，以期能為公司增加獲利。此外，交易對象亦應 儘 可能選 擇與本公司業務有往來之金融機構，以 避 免產生信用 風 險。

• (三)權責 劃 分

• 1.交易人員：

  • (1)負責 整 個公司金融商品交易之 策略擬 定。

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(2)交易人員應每二 週 定期計算部位， 蒐 集市場資訊，進行 趨勢 判斷 及 風 險評估， 擬 定 操 作 策略 ，經由核決權限核准後，作為從事交 易之依據。

(3)依據授權權限及 既 定之 策略 執行交易。

( 4 )金融市場有重大變 化 、交易人員判斷已不適用 既 定之 策略 時， 隨 時提出評估報告，重新 擬 定 策略 ，經由總經理核准後，作為從事 交易之依據。

2.會計人員：

(1)負責交易之確認。

(2)審核交易是否依據授權權限與 既 定之 策略 進行。

(3)定期對所持有之部位進行評價，提供予交易專責人員，並於財務 報表中揭露衍生性商品之相關事項。

( 4 )依相關規定予以入 帳 並保存交易 記 錄資料。

( 5 )依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

3.財務人員：負責衍生性商品交易之交割事 宜 。

4 .衍生性商品核決權限

(1) 避 險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產 生之淨部位)為 避 險上限。

(2)非 避 險性交易：不得超過 美 金1 5 0 萬元。交易人員於執行前，應 提出外匯 走 向分析報告，其內容須 載 明外匯市場 趨勢 分析及建議 操 作方式，經核准後方得為之。

(3)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察人。

(四) 續 效評估

1. 避 險性交易

以公司 帳 面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績 效評估基礎，採月結評價方式評估損益，並將 績 效呈管理 階 層參考。 2.非 避 險性交易

以實際所產生損益為 績 效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報 表以提供管理 階 層參考。

(五)契約總額及損失上限之訂定

1.契約總額

(1) 避 險性交易額度

財務部應 掌握 公司 整 體部位，以規 避 交易 風 險， 避 險性交易金額 以不超過公司 整 體淨部位為限。

(2)非 避 險性交易額度

基於對市場變 化 狀 況 之預測，財務部得依需要 擬 定 策略 ，提報總 經理核准後方可進行之。本公司非 避 險性交易 全 公司淨累積部位 之契約總額以 美 金1 , 000 萬元為限，超過上述之金額，需經過董 事會之同意，依照政 策 性之指示始可為之。

2.損失上限之訂定

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(1) 避 險性交易

本公司因實際需 求 而簽訂以 避 險為交易目的之衍生性商品契約， 個別契約其損失金額不得逾交易金額百分之五，同一會計年度損 失總金額以不超過總交易金額百分之十為上限。

(2)非避險性交易

• 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設 停 損點以 防止 超額 損失。 停 損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限， 如損失金額超過交易金額百分之十時，需即呈報總經理，並向董 事會報告，商議必要之因應 措施 。全年累積損失總額不得超過 美金 30 萬元為限。

二、 風 險管理 措施

• (一)信用 風 險管理 : 交易的對象選擇以與公司往來聲 譽良好 並能提供專業 資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• (二)市場 風 險管理 : 以 銀 行提供之公開外匯市場期貨 巿埸 為主。

• (三) 流 動性 風 險管理 : 為確保交易商品之 流 動性，交易之機構必須有 充 足的 設備、資訊及交易能力並能在任 何 市場進行交易。

• (四)現金 流 量 風 險管理：為確保公司營運資金 週 轉 穩 定性，本公司從事衍生 性商品交易之資金來 源 以自有資金為限，且其 操 作金額應考量未來三個 月現金收支預測之資金需 求 。

(五)作業 風 險管理

  - 1 .應確實 `遵` 循公司授權額度、作業 `流` 程，以 `避` 免作業 `風` 險。

  - 2 .從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 `兼` 任。

  - 3 . `風` 險之 `衡` 量、監 `督` 與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決 `策` 責任之高 `階` 主管人員報告。

  - `4` .衍生性商品交易所持有之部位至 `少` 每 `週` 應評估一次，惟若為業務需 要辦理之 `避` 險性交易至 `少` 每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高 `階` 主管人員。

• (六)商品 風 險管理：內部交易人員對金融商品應 俱 備 完整 及正確之專業 知識 ， 以 避 免 誤 用金融商品 風 險。

• (七)法律 風 險管理 : 任 何 和金融機構簽 署 的契約文件， 儘 可能使用國際標準 化 文件，以 避 免法律 風 險。

• 三、 內部 稽 核制度

• (一) 內部 稽 核人員應定期 瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之 遵守 情形並分析交易循 環，作成 稽 核報告，如發現重大 違 規情事，應以書面通 知 監察人。

• (二) 內部 稽 核人員應於次年二月 底 前將 稽 核報告併同內部 稽 核作業年度查 核情形向證期會申報，且至 遲 於次年五月 底 前將異 常 事項 改善 情形申報 證期會備查。

• 四、 定期評估方式

• (一) 董事會應授權高 階 主管人員定期監 督 與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理，及 風 險管理 措施 是否適當，發現有異

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常 情形時，應立即向董事會報告，並採因應之 措施 。

• (二) 衍生性商品交易所持有之部位至 少 每 週 應評估一次，惟若為業務需要辦 理之 避 險性交易至 少 每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高 階 主管人員。

• 五、 從事衍生性商品交易時，董事會之監 督 管理原則

• (一) 董事會應指定高 階 主管人員 隨 時注意衍生性商品交易 風 險之監 督 與控 制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之 風 險管理 措施 是否適當並確實依本準則及公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監 督 交易及損益情形，發現有異 常 情事時，應採取必要之因應 措施 ， 並立即向董事會報告。

• (二) 定期評估從事衍生性商品交易之 績 效是否符合 既 定之經營 策略 及承擔 之 風 險是否在公司容許承受之範圍。

• (三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查 簿 ，詳細 登載 衍生性商品交 易之 種類 、金額、董事會通過日期、每月或每 週 定期評估報告、及董事 會與董事會授權之高 階 主管之定期評估事項。。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時 宜 委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組 織 專案 小 組依照法定程序執行 之。並於 召 開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會 討論 通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作 致 股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通 知 一併 交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 。

• 律規定得免 召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限 參與 一

• 合併、分割或收購之公司，任 方之股東會，因出 席 人數、表決權不足 或其他法律限制， 致 無法 召 開、決議，或議案 遭 股東會否決，本公司應 立即對外公開說明發生原因、後 續 處理作業及預計 召 開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或事 一

• 先報經證期會同意者外，應於同 天召 開董事會及股東會，決議合併、 一

• 分割或收購相關事項；參與股份受讓之公司，應於同 天召 開董事會。

• (二)事前保 密 承 諾 ：所有參與或 知 悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保 密 承 諾 ，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外 洩 ，

• 露 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份

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受讓之公司應於 雙 方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報 股東會。 換股比例或收購價格除下列情事外不得任意變更。

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等 影響 公司財務業務之行為。

• 、

• 3.發生重大 災害 技術重大變 革 等 影響 公司股東權益或證券價格情事。

• 一

• 4 .參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 方依法買回 庫藏 股之 調 整 。

• 5 .參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增 減 變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約內容應 記載 事項：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契

• ，

• 約中除依公司法及企業併購法規定之權利義務外 並應 載 明下列事項。

• 違 約之處理。

• 2.因合併而 消滅 或 被 分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之 庫藏 股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回 庫藏 股之數量及其處 理原則。

• 4 .參與主體或家數發生增 減 變動之處理方式。

• 5 .預計計畫執行進度、預計 完 成日程。

• 6.計畫逾期未 完 成時，依法令應 召 開股東會之預定 召 開日期等相關處理 程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：合併、分割、收 購或股份受讓之資訊公開後，如 擬 再與其他公司進行合併、分割、收購 或股份受讓，除參與家數 減少 ，且股東會已決議並授權董事會得變更權 限時，得免 召 開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案 中，已進行 完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂 協 議，並依本條第二項（一）款 召 開董事會日期、第（二） 款事前保 密 承 諾 、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 加數異動之規定辦理。

• (七)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成 完整 書 面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之 即日起算 二 日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以 網 際 網路 資訊 系統 申 報證券主管機關備查。

• 1、人員基本資料：包括 消 息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其 職 稱、 姓 名、 身 分證 字 號（如為外國人 則為 護 照號 碼 ）。

• 、

• 2、重要事項日期：包括簽訂意向書或備 忘 錄、委託財務或法律 顧問 簽訂契約及董事會等日期。

• 3、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向

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書或備 忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂 協 議，並依 前項規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準：

• (一)向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產 ，或與關係人為取得或處分 不動產 或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之 全 部或個別契約損失 上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其每筆交易金額或一年 一

• 內累積與同 相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累 積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 或其使用權資 產 之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但 下列情形不在此限：

• 買賣 國內 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金。

• 2.取得或處分之資產供營業使用之機器設備 或其使用權資產 且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 3.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產 且其交易對象非為關係人 ，公司預計投入之交易金額達新臺幣五 億元以上。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，已達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日 起 算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於證期會指定 網站 辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司 截 至上月 底止 從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前 輸 入證期會指定之 資訊申報 網站 。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤 或 缺漏 而應予補正時，應將 全 部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查 簿 、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規

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定者外，至 少 保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日 起 算二日內將相關資訊於本會指定 網站 辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、 終止 或 解 除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程 完 成。 3.原公告申報內容有變更。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、本公司之子公司亦應依有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司 董事會通過後，提報 雙 方股東會，修正時亦同。

• 二、本公司司之子公司取得或處份資產時，應依各自訂定之「內控制度」及「取 得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份取得或處分 資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣 1 , 000 萬元以上者及 截 至上月 底止 從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之 稽 核單位 應將子公司之取得或處分資產作業列為每月 稽 核項目之一，其 稽 核情形並應 列為向董事會及監察人報告 稽 核業務之必要項目。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達公告申報標準者，應於事實 發生之日內通 知 本公司，本公司並依規定於指定 網站 辦理公告申報。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以本公 司之實收資本額為準。

• 五、子公司內部 稽 核人員應至 少 每 季稽 核取得或處分資產處理程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大 違 規情事，應立即以書面通 知 本公司 稽 核單位， 本公司 稽 核單位應書面資料送交各監察人。

• 六、本公司 稽 核人員依年度 稽 核計 劃 至子公司進行查核時，應一併 了解 子公司取 得或處分資產處理程序執行情形，若發現有 缺 失事項應持 續 追 蹤 其 改善 情形， 並作成追 蹤 報告呈報董事會。

第十五條： 罰 則

本公司取得或處分資產之相關承辦人員 違反 證期會所 頒 訂之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」或本處理程序時，依照本公司人事 薪 資管理辦法議處， 違 規 記 錄並將作為年度個人 績 效考核之參考。

第十六條：實 施 與修訂

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 另若本公司已設置 獨 立董事者，將本處理程序與相關議案提報董事會 討論 時，應 充 分考量各 獨 立董事之意見，並將其同意或 反 對之意見與理由列入會議紀錄。 依法設置獨立董事時，應通知各監察人之事項，一併書面通知獨立董事。 依法設置審計委員會時，對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

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第十七條：附則

本處理程序如有未 盡 事 宜 ，悉依有關法令辦理。

	修訂記錄	增(修)訂日期	版本	備註
		96.06.15	第一版
		100.06.10	第二版
		101.06.28	第三版
		103.06.12	第四版
		108.06.27	第五版

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