PWT — AGM Information 2020

Jul 8, 2020

銘旺科技股份有限公司

109 年度股東常會各項議案參考資料

承認事項

第一案：董事會提

案 由：一○八年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.本公司一○八年度個體及合併財務報告之各項表冊(資產 負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表)業經安 候建業聯合會計師事務所連淑凌及陳盈如會計師查核完 竣，連同營業報告書送請監察人查核竣事，並出具書面查 核報告在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱 本手冊附錄第10-12 頁及第15-28 頁。

• 3.敬請 承認。

決 議：

第二案：董事會提

案 由：一○八年度虧損撥補案。

• 說 明：1.本公司民國108 年度期初待彌補虧損金額為11,201,180 元，加本期稅後淨損金額為126,198,882 元，期末累積 虧損為137,400,062 元，故不予分派盈餘，因本期稅後 淨損，故亦不提撥員工酬勞及董監事酬勞。

• 2.108 年度虧損撥補表，請參閱本手冊附錄第14 頁。

• 3.敬請 承認。

決 議：

討論事項

第一案： 董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案。

• 說 明：

• 1.配合主管機關修正法令及公司營運發展需要，擬修正「股東 會議事規則」部分條文 。

• 2.「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊附 錄第29-34 頁。

3.敬請 討論。

  決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：擬辦理私募現金增資發行新股案。

• 說 明：

• 一、本公司為償還借款及充實營運資金改善財務結構，並掌握資金 募集之時效性，擬於11,000,000 股額度內辦理私募現金增資 普通股，每股面額新台幣壹拾元。

• 二、依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下： 1. 私募價格訂定之依據及合理性：

  • （1） 本次私募普通股價格係參考「公開發行公司辦理私募有 ，

  • 價證券應注意事項」之規定 以本公司普通股訂價日前 一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數 ， ，

  • 平均數 扣除無償配股除權及配息 並加回減資反除權後 股價，與定價日前30 個營業日之普通股收盤價簡單算數 ，

  • 平均數扣除無償配股除權及配息 並加回減資反除權後 ，

  • 之股價 此二基準計算價格較高者為參考價格。

  • （2） 本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為 ， ，

  • 訂定私募價格之依據 實際定價日視洽特定人之情形 擬 請授權董事會依前述方式在不低於股東會決議成數之範

圍內訂定之。

• （3） 本次私募價格之訂定係參考本公司經營績效、未來展望及 ，

• 最近股價 暫時以本公司109 年3 月26 日召開之董事會 ，

• 決議私募增資案之日期為定價 參考價格暫定每股新台幣 ，

• 25.12 元 私募發行價格暫定為新台幣20.12 元。

• ，

• （4） 若日後發生私募普通股受市場因素影響 可能低於股票 ，

• 面額時 對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額 ，

• 所產生之累積虧損 將於日後視實際營運狀況提報董事 會決議是否採取減資、盈餘或資本公積彌補虧損。

• （5） 因證交法對於私募有價證券之轉讓時點、轉讓對象及數 ， ，

• 量均有嚴格限制 且三年內亦不得洽辦公開發行 故考 ，

• 量時間風險 以上私募價格之訂定尚屬合理。

2. 特定人選擇方式：

• 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六規 定之對象募集之，應募人選擇之目的為對本公司未來營運能產 生直接或間接助益者。

(1)應募人名單與公司的關係

(1)應募人名單與公司的關係
私募特定人	與公司的關係
嶄新電子(股)公司	法人董事
世達興實業股份有限公司	法人董事
承濬投資股份有限公司	法人董事
周維昆	董事長
柯銘裕	法人董事代表人
林以山	法人董事代表人
張澤坤	董事
范裕隆	董事
魏崑楠	監察人
張超欽	監察人

(2)嶄新電子(股)公司為法人股東，依其108.12.31 股東名冊

記載，持股比例前十名股東名稱及其持股比例，暨該法人之股
東持股比例占前十名之股東與公司之關係如下：

主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
陳秀琴	55.86%	法人董事代表人配偶
柯銘裕	34.68%	法人董事代表人
柯建宇	8.19%	法人董事代表人二等親
陳淑惠	1.28%	無

(3) 世達興實業股份有限公司為法人股東，依其108.12.31 股
東名冊記載，持股比例前十名股東名稱及其持股比例，暨該法
人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係如下：

主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
周維昆	95%	本公司董事長
吳廖美花	0.10%	無
吳翠娟	4.8%	本公司董事長配偶
吳耀文	0.10%	無

(4) 承濬投資股份有限公司為法人股東，依其108.12.31 股東
名冊記載，持股比例前十名股東名稱及其持股比例，暨該法人
之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係如下：

主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
林以山	40%	法人董事代表人
游芷茵	40%	法人董事代表人配偶
吳昭叡	10%	無
簡宇岑	10%	無

3. 辦理私募之必要理由：

• (1) 不採用公開募集之理由

本公司為擴充營運規模爰有資金需求，評估公開募集的可
行性、籌資之時效性及發行成本等因素，故擬以私募方式
於適當時機向特定人募集資金。

• (2) 本次私募現金增資發行新股得私募之額度、資金用途、預

計達成效益：

本次擬在不超過11,000,000 股額度內辦理私募，因實際籌
資有分次辦理之必要，擬請股東會授權董事會，自股東會
決議本私募案之日起一年內分一次或二次辦理之，各次私
募預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結
構之效益，對股東權益有正面之助益。前述若一次辦理時，
第二次預計發行股數將可併同第一次發行；若分二次辦理
時，當次未發行股數得併同下次發行，合計發行總股數以
不超11,000,000 股為上限。各分次辦理私募之資金用途及
各分次預計達成效益如下：

• a、各分次私募之股數：第一次預計辦理股數6,000,000 股，第二次預計辦理股數5,000,000 股，總股數不超 過11,000,000 股。。

• b、各分次私募之資金用途：皆為充實營運資金及償還借 款。

• c、各分次預計達成效益：各次皆為改善公司財務結構， 以本公司第1 季之平均借款利率約2.34%估算，共可節 省利息費用約5,178 仟元，(分次各可節省利息費用約 2,824 仟元及2,354 仟元)並強化公司競爭力、提昇營 運效能，對股東權益有正面之助益。

• 三、本次私募現金增資發行新股之權利與義務與本公司已發行之普 通股相同；惟依證券交易法之規定，本公司私募之普通股於交 付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對 象外，餘不得自由轉讓。本次私募之普通股股票自交付日起滿 三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機 關申請核發同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上 巿交易。

• ， ，

• 四、本次私募計畫之主要內容 除私募定價成數外 包括發行價格、 發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產 ，

• 生效益及其他未盡事宜 未來如經主管機關或因客觀環境變更 ，

• 而有所修正時 擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。

五、敬請 討論。

 決 議：

第三案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案。

說 明：

1. 為配合法令及本公司營運需求，新增CC01101 及F401021 兩 項特許營業項目，已向國家通訊傳播委員會申請核准許可經 營，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。

2. 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊附錄第 35-37 頁。

3. 敬請 討論。

決 議：

第四案：董事會提

• 案 由：本公司民國108 年10 月以私募方式辦理發行普通股案，未足 數額發行股數將不再執行案。

說 明：

1. 本公司於民國108 年股東常會通過以私募方式發行普通股 案，發行總股數不超過14,500 仟股，一年內分四次辦理， 每次為3,625 仟股辦理，於108 年10 月辦理108 年第一次 私募，已執行3,225 仟股，未足400 仟股，實際募足之股 數及股款，可達成本次私募目的及效益，就已收足股款之 股數發行新股。

2. 考量與擬私募對象尚在溝通等因素後，未足400 仟股將不 再執行。

3. 敬請 討論。

決 議：

選舉事項

• 案 由：補選監察人。（董事會提）

• 說 明：

• 本屆監察人張子文先生因個人因素，於109 年1 月8 日辭任， 擬於股東會補選監察人一席，新當選監察人之任期自109 年6 月30 日起至111 年6 月26 日補足原任期止。

• 「董事及監察人選舉辦法」，請參閱本手冊附錄第46 頁。

3. 敬請 選舉。

選舉結果：