PWT — AGM Information 2019

Jul 25, 2019

銘旺科技股份有限公司 108 年度股東常會各項議案參考資料

承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：一○七年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明： 1.本公司一○七年度個體及合併財務報告之各項表冊(資產 負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表)業經 建智聯合會計師事務所陳宇頌及廖年傑二位會計師查 核完竣，連同營業報告書送請監察人查核竣事，並出具 書面查核報告在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱 本手冊附錄第12-13 頁及第16-31 頁。

• 3.敬請 承認。

決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：一○七年度虧損撥補案。

• 說 明： 1.本公司民國107 年度期初待彌補虧損金額為 97,890,617 元，加透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具投資未實現評價損益金額為 850,145 元， 再加本期稅後淨損金額為12,048,708 元，另減資彌補 虧損金額為97,888,000 元，期末尚有11,201,180 元虧 損待彌補，故本期無可供分派之盈餘。。

2. 107 年度虧損撥補表，請參閱本手冊附錄第15 頁。

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3. 敬請 承認。

決 議：

討論事項

第一案： 董事會提

• 案 由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。

• 說 明：

• 1.配合主管機關修正法令及公司營運發展需要，擬修正「取得或 處分資產處理程序」部分條文 。

• 2.「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表請參閱本手 冊附錄第33-42 頁。

• 3.敬請 討論。

  決 議：

第二案：董事會提

案 由：修訂本公司『公司章程』案。

說 明：

1. 配合公司營運需求，擬修正「公司章程」部分條文。

2. 「公司章程」修訂前後條文對照表請參閱本手冊附錄第54-56 頁。

3. 敬請 討論。

決 議：

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第三案：董事會提

• 案 由：擬辦理私募現金增資發行新股案。

說 明：

• ，

• 一、本公司為償還借款及充實營運資金改善財務結構 並掌握資金募 ，

• 集之時效性 擬於壹仟肆佰伍拾萬股額度內辦理私募現金增資普 ，

• 通股 每股面額新台幣壹拾元。

• 二、依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下：

1. 私募價格訂定之依據及合理性：

• （1） 本次私募普通股價格係參考「公開發行公司辦理私募有 ，

• 價證券應注意事項」之規定 以本公司普通股訂價日前 一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數 ， ，

• 平均數 扣除無償配股除權及配息 並加回減資反除權後 股價，與定價日前30 個營業日之普通股收盤價簡單算數 ，

• 平均數扣除無償配股除權及配息 並加回減資反除權後 ，

• 之股價 此二基準計算價格較高者為參考價格。

• （2） 本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為 訂定私募價格之依據 ， 實際定價日視洽特定人之情形 ， 擬 請授權董事會依前述方式在不低於股東會決議成數之範 圍內訂定之。

• （3） 本次私募價格之訂定係參考本公司經營績效、未來展望及 ，

• 最近股價 暫時以本公司108 年5 月13 日召開之董事會 ，

• 決議私募增資案之日期為定價 參考價格暫定每股新台幣 14.45 元 ， 私募發行價格暫定為新台幣11.57 元。

• （4） 若日後發生私募普通股受市場因素影響 ， 可能低於股票 ，

• 面額時 對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額 ，

• 所產生之累積虧損 將於日後視實際營運狀況提報董事 、

• 會決議是否採取減資 盈餘或資本公積彌補虧損。

• （5） 因證交法對於私募有價證券之轉讓時點、轉讓對象及數 ， ，

• 量均有嚴格限制 且三年內亦不得洽辦公開發行 故考

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， 量時間風險 以上私募價格之訂定尚屬合理。

2. 特定人選擇方式：

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六規 ， 定之對象募集之 應募人選擇之目的為對本公司未來營運能產 生直接或間接助益者。

(1)應募人名單與公司的關係

募人名單與公司的關係
私募特定人	與公司的關係
嶄新電子(股)公司	法人董事
柯銘裕	董事長
陳秋蘭	監察人配偶
張子文	監察人
張超欽	監察人
孫元俊	財務主管
魏崑楠	監察人
柯建宇	董事
范裕隆	董事
張澤坤	董事
世達興實業股份有限公司	公司法人股東
承濬投資股份有限公司	公司法人股東

， (2)嶄新電子(股)公司為法人股東 依其107.12.31 股東名冊 ， ， 記載 持 股 比例 前十名股東名 稱 及其 持 股 比例 暨該 法人之股 東 持 股 比例占 前十名之股東與公司之關係如下：

主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
陳秀琴	54.18%	董事長配偶
柯銘裕	33.64%	本公司董事長
柯建宇	7.94%	本公司董事
張陳秀雲	3.00%	無
陳淑惠	1.24%	無

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， (3) 世達興 實業股 份 有限公司為法人股東 依其107.12.31 股 東名冊記載 ，持 股 比例 前十名股東名 稱 及其 持 股 比例，暨該 法 人之股東 持 股 比例占 前十名之股東與公司之關係如下：

主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
周維昆	95%	本公司總經理
吳廖美花	0.10%	無
吳翠娟	4.8%	本公司總經理配偶
吳耀文	0.10%	無

， (4) 承濬投 資股 份 有限公司為法人股東 依其107.12.31 股東 名冊記載 ，持 股 比例 前十名股東名 稱 及其 持 股 比例，暨該 法人 之股東 持 股 比例占 前十名之股東與公司之關係如下：

主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
林以山	40%	法人董事代表人
游芷茵	40%	法人董事代表人配偶
吳昭叡	10%	無
簡宇岑	10%	無

3. 辦理私募之 必要 理由：

• (1) 不採 用 公開募集之理由

， 本公司為 擴 充營運規 模爰 有資金 需求 若以公開募集有價 證券方式 籌 資 ，恐 不易 順利 於 短 期內取得所 需 資金 ， 故考 量以私募方式 籌 資 ，相 對 具迅速 簡 便 之時效性 ， 以 達到迅 速挹 注所 需 資金之目的 ，另 為 避免 影響公司 正常 營運 ， 故 擬採私募方式 向 特定人 籌 募款項 ， 以 達到強化 財務結構 、 充實營運資金之目的。

• 、 、

• (2) 本次私募現金增資發行新股得私募之額度 資金 用途 預 計 達 成效益：

， 本次擬在不 超過 壹仟肆佰伍拾萬股額度內辦理私募 因實 ， ， 際 籌 資有 分 次辦理之 必要 擬請股東會授權董事會 自 股 ， 東會決議本私募案之日 起 一年內 分 四次辦理之 各分 次辦 理私募之資金 用途 及 各分 次 預 計 達 成效益如下：

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• a 、 各分 次私募之股數： 各 為3 ,6 25 仟股。

• b 、 各分 次私募之資金 用途 ：四次 皆 為充實營運資金及償 還借款。

• c 、 各分 次 預 計 達 成效益：四次 皆 為改善公司財務結構 ， 以本公司第1 季 之平均借款 利率約 1. 9 5 %估 算 ， 每次可 節省利 息 費用約 818 仟元 ， 並 強化 公司 競爭力、 提 昇 營運效能 ， 對股東權益有 正 面之助益。

• 三、本次私募現金增資發行新股之權 利 與 義 務與本公司 已 發行之普通 股 相同；惟 依證券交易法之規定 ， 本公司私募之普通股於交 付 日 ， ，

• 起 三年內 除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象 外 餘不得 自 由轉讓。本次私募之普通股股票 自 交 付 日 起滿 三年後 ， 授權董事會視 當 時狀況決定是否依 相 關規定 向主管機 關 申 請 核 發 同 意 函 後 ，向 金 管 會補辦公開發行 程序， 並 申 請上 巿 交易。

• 四、本次私募計 畫 之 主要 內 容， 除私募定價成數 外，包括 發行價格 、 、 、 、 、

• 發行股數 發行金額 計 劃 項目 資金運 用進 度 預 計可能產生 效益及其 他 未 盡 事 宜， 未來如因法 令變更 或 主管機 關 指示 或基於 ，

• 營運 評估 或市場 等客觀環境變更而 有所 修正 時 擬請股東會授權 董事會依 相 關規定辦理。

五、 敬 請 討論 。

 決 議：

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選舉事項

第一案：董事會提

• 案 由：全面改選董事及監察人案。

說 明：

1. 本屆董事、監察人任期將於108 年6 月28 日屆滿，應於今年 (108)股東常會辦理全面改選。

2. 依公司法第192 條、第216 條及本公司章程第十七條規定， 應選董事七人(獨立董事其中兩人)、監察人三人，新任董事 及監察人於本次股東常會完成時即刻就任，任期三年，自108 年6 月27 日起至111 年6 月26 日止。

3. 本次選舉獨立董事採候選人提名制，獨立董事候選人名單業 經108 年5 月13 日董事會確認資格，獨立董事候選人名單如 下：

序號	姓名	主要學經歷	持有 股數
1	林利萱	學歷: 英國Warwick University 會計博士 經歷: (1)中國文化大學兼任副教授。 (2)元智大學管理科學碩士班主任。 (3)元智大學商學碩士班主任。 (4)元智大學會計學群召集人。 (5)元智大學管理學院職涯發展及校友辦公室主任。 (6)元智大學會計學系主任。 (7)行政院國軍退除役官兵委員會榮民工程股份公司獨立監察人。 (8)國防大學管理學院資源管理所暨會計系副教授。 現職: 中國文化大學兼任副教授	0
2	張瑞明	學歷: 1.美國杜蘭大學企管研究所碩士 2.中國文化大學勞工研究所碩士 3.政治大學企業家管理發展進修班 經歷: 1.擔任五百家以上公司(或機構)之內訓課程講師(2000 年-至今)。 2.擔任五十家以上公司(或機構)之人力資源顧問(2000 年-至今)。 3.『社團法人中華人力資源管理協會』義工(1996-至今) 4. 台灣吉悌電信（Siemens）股份有限公司』行政處資深處長 5.『台灣美國無線電（RCA）股份有限公司』 薪資暨福利經理 現職: 聚芳管理顧問有限公司-執行長	0

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3 蔡練生 [學歷: ] 0 1.逢甲大學國際貿易系學士 2.淡江大學大陸研究所碩士 經歷: 1.經濟部國際貿易局組長 2.經濟部國際貿易局主任秘書 3.經濟部投資審議委員會執行秘書 4.經濟部智慧財產局局長 現職: 1.中華民國全國工業總會秘書長 2.中華民國職業訓練研究發展中心主任 3.兩岸企業家峰會副秘書長 4.中國石油化學工業開發股份有限公司董事 5.亞太智慧財產權發展基金會董事 6.台北市逢甲大學校友文教基金會董事長 7.財團法人海峽交流基金會顧問

1. 本公司董事及監察人選舉辦法，請參閱本手冊附錄第67 頁。 5. 敬請 選舉。

選舉結果:

其他議案

第一案

案由：解除新任董事及其代表人競業限制案。

說明：

• 1.依公司法第209 條第1 項之規定『董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍 內 之 行 為，應對股東會說明其 行 為之 重 要 內容 並取得其 許 可』。

• ，

• 2.為 借助 本公司董事之 專長與相 關經 驗 挹注 公司發展，擬提請股東 會 許 可解除本公司新任董事及其代表人競業之限制。

• 3.敬請 討論。

決議:

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