PWT — AGM Information 2018

Jul 16, 2018

銘旺科技股份有限公司 107 年度股東常會各項議案參考資料

承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：一 ○ 六年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明： 1.本公司一 ○ 六年度個體及合併財務報表(資產負債表、 綜合損益表、權益變動表及現金流量表)業經建智聯合 會計師事務所周芳文及廖年傑二位會計師查核完竣，連 同營業報告書送請監察人查核竣事，並出具書面查核報 告在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱 本手冊附錄第9-10 頁及第13-28 頁。

• 3.敬請 承認。

• 決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：一 ○ 六年度虧損撥補案。

• 說 明： 1. 本公司民國106 年度期初待彌補虧損金額為16,644,931 元，加本期稅後淨損81,182,929 元，另減本期其他綜合 損益62,757 元，期末尚有 97,890,617 元虧損待彌補， 故本期無可供分派之盈餘。。

2. 106 年度虧損撥補表，請參閱本手冊附錄第12 頁。

3. 敬請 承認。

決 議：

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討論事項

第一案： 董事會提

• 案 由：辦理減資案。

• 說 明：

• 一、本公司為健全公司財務結構及配合未來營運發展，擬辦理減資 新台幣97,888,000 元整，銷除已發行股份9,788,800 股，減資 後實收資本額為270,112,000 元整，分為27,011,200 股，每股 面額新台幣10 元。

• 二、按減資換股基準日股東名簿之股東持股比例銷除股份，每仟股 減少266 股，即每仟股換發734 股，減資比率為26.6%，減資 後未滿一股之畸零股，得由股東於減資換股停止過戶日前向本 公司股務代理機構辦理合併湊成整股之登記，未併湊或拼湊後 仍不足一股者，按面額折付現金（抵繳集保劃撥費用或無實體 登錄費用），計算至元為止，其股份授權董事長洽特定人按面額 認購之。

• 三、減資基準日、換發股票作業計劃、減資換股基準日、新股預計 上市日等事宜，俟本次股東常會通過並報奉主管機關核准後， 授權董事會訂定之。

• 四、嗣後如因本公司股本發生變動，致影響流通在外股數，減資比 率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 五、本次辦理減資之相關事宜，如經主管機關修正或因應法令變更 而有所修正時，授權董事會依公司法及相關法令辦理之。

• 六、依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函，徵詢有關 辦理本案之相關回覆說明，請參閱第29 頁附件說明。

• 七、敬請 討論。

決 議：

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第二案：董事會提

• 案 由：辦理私募現金增資發行新股案。

說 明：

• 一、本公司為償還借款及充實營運資金改善財務結構，並掌握資金募 集之時效性，擬於貳仟壹佰萬股額度內辦理私募現金增資普通股， 每股面額新台幣壹拾元。

• 二、依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下： 1. 私募價格訂定之依據及合理性：

• （1） 本次私募普通股價格係參考「公開發行公司辦理私募有 價證券應注意事項」之規定，以本公司普通股訂價日前 一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數 平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 後股價，與定價日前30 個營業日之普通股收盤價簡單算 數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 後之股價，此二基準計算價格較高者為參考價格。

• （2） 本次私募價格實際發行價格以不低於參考價格之八成為 訂定私募價格之依據，實際定價日視洽特定人之情形， 擬請授權董事會依前述方式在不低於股東會決議成數之 範圍內訂定之。

• （3） 本次私募價格之訂定係參考本公司經營績效、未來展望及 最近股價，暫時以本公司107 年3 月 29 日召開之董事會 決議私募增資案之日期為定價日，參考價格暫定每股新台 幣15.13 元， 私募發行價格暫定為新台幣12.2 元。

• （4） 若日後發生私募普通股受市場因素影響，可能低於股票 面額時，對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額 所產生之累積虧損，將於日後視實際營運狀況提報董事 會決議是否採取減資、盈餘或資本公積彌補虧損。

• （5） 因證交法對於私募有價證券之轉讓時點、轉讓對象及數 量均有嚴格限制，且三年內亦不得洽辦公開發行，故考

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量時間風險，以上私募價格之訂定尚屬合理。

2. 特定人選擇方式：

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六規
定之對象募集之，應募人選擇之目的為對本公司未來營運能產
生直接或間接助益者。

• (1)應募人名單與公司的關係

名單與公司的關係
私募特定人	與公司的關係
嶄新電子(股)公司	法人董事
柯銘裕	董事長
陳秋蘭	監察人配偶
張子文	監察人
張超欽	監察人
孫元俊	法人董事代表人
魏崑楠	監察人
柯建宇	董事
范裕隆	董事
張澤坤	董事

(2)嶄新電子(股)公司為法人股東，依其106.12.31 股東名冊
記載，持股比例前十名股東名稱及其持股比例，暨該法人之股
東持股比例占前十名之股東與公司之關係如下：

主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
陳秀琴	54.18%	董事長配偶
柯銘裕	33.64%	本公司董事長
柯建宇	7.94%	本公司董事
張陳秀雲	3.00%	無
陳淑惠	1.24%	無

3. 辦理私募之必要理由：

(1) 不採用公開募集之理由

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本公司為擴充營運規模爰有資金需求，若以公開募集有價
證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，故考
量以私募方式籌資，相對具迅速簡便之時效性，以達到迅
速挹注所需資金之目的，另為避免影響公司正常營運，故
擬採私募方式向特定人籌募款項，以達到強化財務結構、
充實營運資金之目的。

• (2) 本次私募現金增資發行新股得私募之額度、資金用途、預 計達成效益：

  • 本次擬在不超過貳仟壹佰萬股額度內辦理私募，因實際籌 資有分次辦理之必要，擬請股東會授權董事會，自股東會 決議本私募案之日起一年內分三次辦理之，各分次辦理私 募之資金用途及各分次預計達成效益如下：

  • a、各分次私募之股數：各為7,000 仟股。

  • b、各分次私募之資金用途：三次皆為充實營運資金及償 還借款。

  • c、各分次預計達成效益：三次皆為改善公司財務結構， 以本公司第1 季之平均借款利率約 1.95%估算，每次可 節省利息費用約 1,665 仟元，並強化公司競爭力、提 昇營運效能，對股東權益有正面之助益。

• 三、本次私募現金增資發行新股之權利與義務與本公司已發行之普通 股相同；惟依證券交易法之規定，本公司私募之普通股於交付日 起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外， 餘不得自由轉讓。本次私募之普通股股票自交付日起滿三年後， 授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關申請核發 同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上巿交易。

• 四、本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括發行價格、 發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生

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效益及其他未盡事宜，未來如因法令變更或主管機關指示或基於
營運評估或市場等客觀環境變更而有所修正時，擬請股東會授權
董事會依相關規定辦理。

五、敬請 討論。

決 議：

陸、臨時動議

柒、散會

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