Puya Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd. — Governance Information 2021

Oct 11, 2021

国浩律师(上海)事务所

关 于

普冉半导体(上海)股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划(草案)

之

法律意见书

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编/Postal Code:200041 23-25,27/F, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2021 年 10 月

释义	1
第一节	引言3
第二节	法律意见书正文4
	一、公司实施本次激励计划的主体资格4
	二、本次股票激励计划的主要内容6
	三、本次股票激励计划涉及的法定程序7
	四、关于本次激励计划激励对象的确定9
	五、本次激励计划涉及的信息披露义务10
	六、公司未对激励对象提供财务资助10
	七、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响10
	八、关联董事回避表决情况12
	九、结论意见12
第三节	签署页13

释 义

本次激励计划	指	普冉半导体(上海)股份有限公司2021年限制性股票激励计划
公司、普冉股份	指	普冉半导体(上海)股份有限公司
《股票激励计划(草案)》	指	《普冉半导体(上海)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》
《考核管理办法》	指	《普冉半导体(上海)股份有限公司年限制性股票激励2021计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本次激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
上交所	指	上海证券交易所
《公司章程》	指	《普冉半导体(上海)股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(2018年修正)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2019年修订)
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》(2018年修正)
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	国浩律师(上海)事务所
本所律师	指	本所为本次激励计划指派的经办律师
元	指	如无特别说明,指人民币元

除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

国浩律师(上海)事务所

关于普冉半导体(上海)股份有限公司

2021年限制性股票激励计划(草案)

的法律意见书

致:普冉半导体(上海)股份有限公司

国浩律师(上海)事务所接受公司委托,担任公司本次激励计划的特聘专项 法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及中国证 监会的有关规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,出具本 法律意见书。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

(一)本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严 格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(二)本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法 律文件,随同其他申报材料一同上报或公开披露,并愿意承担相应的法律责任。

(三)公司保证:其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

(四)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本 所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

(五)本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见,不对公司本次激 励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非 法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述, 不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

(六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

(七)本法律意见书,仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,不得用作 其他任何用途。

第二节 法律意见书正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

(一)普冉股份系依法存续的股份有限公司

依据公司提供的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统公示的信息以及 《关于普冉半导体(上海)股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公 告》,截至本法律意见书出具之日,公司的基本情况如下:

名称	普冉半导体(上海)股份有限公司
统一社会信用代码	91310000MA1K35P57Y
住所	中国(上海)自由贸易试验区盛夏路号室560504
法定代表人	王楠
注册资本	元36,228,719
公司类型	股份有限公司
成立日期	年月日201614
营业期限	年月日至无固定期限201614
经营范围	半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售,网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务。
登记状态	存续(在营、开业、在册)

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为依法有效存续的 股份有限公司,不存在根据法律、法规以及公司章程需要终止的情形,即不存在 下列情形:

1. 营业期限届满;

2. 股东大会决议解散;

3. 因合并或者分立而解散;

4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法 院解散公司;

6. 不能清偿到期债务依法宣告破产。

(二)公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司

依据中国证监会颁发的证监许可〔2021〕2111 号《关于同意普冉半导体(上 海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、上交所公告的上证公告(股 票)〔2021〕183 号《关于普冉半导体(上海)股份有限公司人民币普通股股票科 创板上市交易的公告》以及公司在上交所公开披露的信息,公司首次公开发行 905.7180 万股人民币普通股股票,其中 773.9251 万股于 2021 年 8 月 23 日起在 上交所科创板上市交易,证券简称为"普冉股份"、证券代码为"688766"。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为在上交所科创板 挂牌上市的股份有限公司,且不存在法律、法规及《上海证券交易所股票上市规 则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

(三)公司不存在不得实施股票激励计划的情形

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2021]第 ZF10109 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZF10605 号《内部控制鉴证报告》及公司 的书面确认,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股票激励计划的下 列情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励的情形,具备实行股票激励计划的主体资格,符 合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

综上所述,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续且在上交所科创板挂 牌上市的股份有限公司;截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据法律、法 规及公司章程规定需要终止的情形,不存在法律、法规及《上海证券交易所股票 上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形,且不存在《管理办法》第七条规 定的不得进行股票激励计划的情形,公司具备实行股票激励计划的主体资格,符 合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次股票激励计划的主要内容

2021 年 10 月 11 日,公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及与本次激励计划相关的议 案。

经核查,《股票激励计划(草案)》共分十五章,分别为"第一章 释义"、"第 二章 本激励计划的目的"、"第三章 本激励计划的管理机构"、"第四章 激励对 象的确定依据和范围"、"第五章 本激励计划拟授出的权益情况"、"第六章 激励 对象名单及拟授出权益分配情况"、"第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售 期"、"第八章 限制性股票的授予价格及确定方法"、"第九章 限制性股票的授予 与归属条件"、"第十章 本激励计划的调整方法和程序"、"第十一章 限制性股票 的会计处理"、"第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序"、"第 十三章 公司/激励对象的其他权利义务"、"第十四章 公司/激励对象发生异动时 本激励计划的处理"、"第十五章 附则"。

经本所律师核查,《股票激励计划(草案)》已包含以下内容:

(一)本激励计划的目的;

(二)激励对象的确定依据和范围;

(三)拟授出的限制性股票数量,拟授出限制性股票涉及的股票种类、来源、 数量及占公司股本总额的百分比;拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股 权激励计划的标的股票总额的百分比;

(四)激励对象(各自或者按适当分类)可获授的限制性股票数量及占本次 激励计划拟授出限制性股票总量的百分比;

(五)本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期;

(六)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法;

(七)限制性股票的授予、归属条件;

(八)限制性股票的授予、归属程序;

(九)调整限制性股票授予数量、归属数量、授予价格的方法和程序;

(十)本次股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施 股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响;

(十一)股权激励计划的变更、终止;

(十二)公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离 职、死亡等事项时股权激励计划的执行;

(十三)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;

(十四)公司与激励对象各自的其他权利义务。

综上所述,本所律师认为,公司为实施本次激励计划而制定的《股票激励计 划(草案)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、行政 法规和规范性文件的规定。

三、本次股票激励计划涉及的法定程序

(一)公司为实行本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,普冉股份就本次激励计划已 经履行了下列法定程序:

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划(草案)》和 《考核管理办法》,并提交公司第一届董事会第十五次会议审议。

2、2021 年 10 月 11 日,公司召开第一届董事会第十五次会议,审议通过《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及与本次激励 计划相关的议案。

3、公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见,独立董事认为公司本 次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长 效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形;公司本次 限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的 成为限制性股票激励对象的条件;一致同意公司实行本次限制性股票激励计划, 并同意将《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 提交公司股东大会审议。

4、公司于 2021 年 10 月 11 日召开第一届监事会第十二次会议,审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及与本次

激励计划相关的议案。

公司监事会对《股票激励计划(草案)》发表了核查意见,监事会认为公司 不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形;激励对象均符合《管理办 法》《上市规则》规定的激励对象条件,符合《股票激励计划(草案)》规定的激 励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效;《股票激励 计划(草案)》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票 的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职 期限、归属条件、归属日等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及 全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审 议通过后方可实施;公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排;公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健 全公司激励机制,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有利于公司的持 续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形;公司监事会一致同意实行本次 限制性股票激励计划。

(二)公司为实施本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,为实施本次激励 计划,公司尚需履行如下法定程序:

1、董事会应当在审议通过本次股票激励计划并履行公示、公告程序后,将 本次激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性 股票的授予、解除限售和回购工作。

2、本次激励计划经公司股东大会审议后方可实施。公司应当在召开股东大 会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公 示期不少于 10 天)。监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公 示情况的说明。

3、公司应对内幕信息知情人在《股票激励计划(草案)》公告前 6 个月内买 卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

4、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次

激励计划向所有的股东征集委托投票权。

5、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

公司股东大会审议本次激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东,应当回避表决。

6、本次激励计划经公司股东大会审议通过。公司应当在 60 日内授予激励对 象限制性股票并完成公告。随着本次激励计划的进展,公司董事会根据股东大会 的授权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就实施本次激 励计划已按照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序,符合《管 理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条规定。公司实施本次激励计划尚 需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公示、审议程序。本次激励 计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、关于本次激励计划激励对象的确定

(一)激励对象的范围

本次激励计划涉及的激励对象共计 112 人,占公司截止 2021 年 9 月 30 日员 工总数 189 人的 59.26%,包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事会认为 需要激励的人员。

(二)本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形

依据公司第一届董事会第十五次会议决议、《股票激励计划(草案)》以及公 司出具的书面确认,并经本所律师检索"证券期货市场失信记录查询平台"、上交 所网站、深圳证券交易所网站等网站公示的信息,本激励计划的激励对象不包括 公司现任独立董事和监事,不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女,不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列 情形:

(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划 的激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、行政法规和规范性文件 的相关规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查,公司将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规 和规范性文件的规定,及时公告第一届董事会第十五次会议决议、《股票激励计 划(草案)》及其摘要、第一届监事会第十二次会议决议以及独立董事关于《股 票激励计划(草案)》的独立意见等与本次激励计划有关的文件。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次激励 计划履行现阶段必要的信息披露义务,随着本次激励计划的进展,公司尚需按照 相关法律、法规的规定,继续履行相应信息披露义务。

六、公司未对激励对象提供财务资助

根据《股票激励计划(草案)》、独立董事关于《股票激励计划(草案)》的 独立意见、公司监事会对《股票激励计划(草案)》发表的核查意见以及公司出 具的书面确认,公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

综上所述,本所律师认为,公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关 限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形,符合《管理办法》第 二十一条的规定。

七、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股票激励计划(草案)》,公司实施本次激励计划的目的系为进一步完

善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司优秀 人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力, 有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长 远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。

《股票激励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等 有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

公司独立董事已就《股票激励计划(草案)》发表了独立意见,并认为公司 本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成 长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形;公司本 次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定 的成为限制性股票激励对象的条件;一致同意公司实行本次限制性股票激励计划, 并同意将《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 提交公司股东大会审议。

公司监事会对《股票激励计划(草案)》发表了核查意见,认为公司不存在 《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形;激励对象均符合《管理办法》《上 市规则》规定的激励对象条件,符合《股票激励计划(草案)》规定的激励对象 范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效;《股票激励计划(草 案)》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、 归属安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条 件、归属日等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利 益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可 实施;公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排;公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机 制,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有利于公司的持续发展,不存 在损害公司及全体股东利益的情形;公司监事会一致同意实行本次限制性股票激 励计划。

本次激励计划尚需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通 过后方可实施,并且,独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

该等安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见,保障股东合法权利。

综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及 其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据公司出具的书面确认并经本所律师核查,本次激励计划对象名单中不存 在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事,公司召开第一届董 事会第十五次会议审议本次激励计划相关议案时,公司董事无需对相关议案回避 表决。

综上所述,本所律师认为,公司董事会审议本次激励计划相关议案的流程符 合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

九、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次 激励计划的主体资格,符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件;公司本次 激励计划内容符合《管理办法》的相关规定;公司为实施本次激励计划已按照《管 理办法》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务,随着本次激 励计划的进展,公司尚需按照相关法律、法规的规定,继续履行相应法定程序和 信息披露义务;激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定;公司 不存在为激励对象提供给财务资助的情形;公司本次激励计划的实施不存在明显 损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;公司董事会审议 本次激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规 和规范性文件的规定,公司董事无需对相关议案回避表决。

本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

(以下无正文)

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