AI assistant
Puya Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd. M&A Activity 2026
58627_rns_2026-05-10_0eaf7a05-bee7-484b-9307-0d5e7979fc30.PDF
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
国泰海通证券股份有限公司
关于
普冉半导体（上海）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
国泰海通证券股份有限公司
GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二六年四月
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）接受普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2-1-1
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
2-1-2
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明和承诺 ... 1
一、独立财务顾问承诺 ... 1
二、独立财务顾问声明 ... 2
目录 ... 3
释义 ... 7
重大事项提示 ... 11
一、本次交易方案简要介绍 ... 11
二、募集配套资金情况 ... 13
三、本次交易对上市公司的影响 ... 14
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ... 16
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ... 17
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ... 18
七、独立财务顾问的保荐机构资格 ... 22
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ... 22
重大风险提示 ... 23
一、与本次交易相关的风险 ... 23
二、与标的公司相关的风险 ... 24
三、其他风险 ... 27
第一节 本次交易概况 ... 28
一、本次交易的背景和目的 ... 28
二、本次交易方案概述 ... 32
三、本次交易的性质 ... 34
四、标的资产的评估情况 ... 35
五、本次交易的具体方案 ... 35
六、本次交易对上市公司的影响 ... 49
七、本次交易决策过程和批准情况 ... 52
2-1-3
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
八、本次交易相关各方作出的重要承诺...53
第二节 上市公司基本情况...69
一、上市公司基本信息...69
二、公司设立及上市后股权变动情况...69
三、股本结构及上市公司前十大股东情况...71
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...72
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...73
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...73
七、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...73
八、上市公司合法合规情况...74
九、上市公司最近三年重大资产重组情况...74
第三节 交易对方基本情况...75
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方...75
二、募集配套资金的交易对方...91
三、交易对方其他事项说明...91
第四节 交易标的基本情况...93
一、标的公司及目标公司基本情况...93
二、标的公司及目标公司股权结构及控制关系...98
三、标的公司及目标公司下属公司情况...100
四、标的公司及目标公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况...101
五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...104
六、最近三年主营业务发展情况...104
七、主要财务数据...121
八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...122
九、债权债务转移情况...123
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理...123
第五节 发行股份及可转换公司债券情况...126
一、发行股份购买资产...126
2-1-4
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
二、发行可转换公司债券购买资产...128
三、发行股份募集配套资金情况...136
第六节 交易标的评估情况...141
一、标的资产评估的基本情况...141
二、评估假设...142
三、对标的公司诺亚长天的评估情况...143
四、对目标公司 SHM 的评估情况...145
五、引用其他评估机构报告的内容...180
六、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明...180
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...181
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见...184
九、本次交易资产定价的合理性...184
第七节 本次交易主要合同...185
一、合同主体、签订时间...185
二、标的资产的定价及价款支付方式...185
三、现金支付安排...186
四、本次发行股份购买资产方案...186
五、本次发行可转换公司债券购买资产方案...188
六、资产交割及过户安排...191
七、评估基准日/协议签署日至交割日间的安排...192
八、甲方的陈述与保证...193
九、乙方的陈述与保证...193
十、债权债务处理及员工安置...194
十一、协议的生效、终止或解除...195
第八节 独立财务顾问核查意见...197
一、基本假设...197
二、本次交易的合规性分析...197
三、本次交易定价合理性分析...212
2-1-5
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...213
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...213
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见...214
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...215
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...216
九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变化及对本次交易的影响的核查意见...216
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...216
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...217
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果...217
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...222
十四、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（2025年5月修订）的要求，对相关事项进行的核查情况...224
第九节 独立财务顾问内核情况...284
一、内部审核程序...284
二、内核意见...284
第十节 独立财务顾问结论性意见...285
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
|---|---|---|
| 独立财务顾问报告/本报告 | 指 | 《国泰海通证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》 |
| 重组报告书/报告书 | 指 | 《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 本公司、财务顾问、独立财务顾问、国泰海通、国泰海通证券 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 公司/上市公司/普冉股份 | 指 | 普冉半导体（上海）股份有限公司（股票代码：688766） |
| 普冉有限 | 指 | 普冉半导体（上海）有限公司，上市公司曾用名 |
| 控股股东/上市公司控股股东 | 指 | 王楠、李兆桂 |
| 实际控制人/上市公司实际控制人 | 指 | 王楠、李兆桂 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 指 | 王楠、孙长江、冯国友、李兆桂、陈涛、陈卓、荣毅、梁晶晶、曹余新、徐小祥、童红亮、钱佳美 |
| 上海志顺 | 指 | 上海志顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金 |
| 标的公司/诺亚长天 | 指 | 珠海诺亚长天存储技术有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权 |
| 目标公司/SHM | 指 | SkyHigh Memory Limited，诺亚长天全资子公司 |
| 珠海诺延 | 指 | 珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 元禾璞华 | 指 | 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 横琴强科 | 指 | 珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 珠海诺延、元禾璞华、横琴强科 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 本次交易各方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
2-1-7
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
|---|---|---|
| 《科创板股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指引第 6 号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 |
| 《监管指引第 7 号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 审计机构、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估咨询（上海）有限公司 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字[2026]第 32 号） |
| 《审计报告》 | 指 | 立信会计师出具的《珠海诺亚长天存储技术有限公司模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZF10083 号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 立信会计师出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2026]第 ZF10081 号） |
| 报告期 | 指 | 2024 年、2025 年 |
| 评估基准日/报告期末 | 指 | 2025 年 12 月 31 日 |
| 三星电子 | 指 | Samsung Electronics，韩国最大的电子工业企业，三星集团旗下最大子公司，成立于 1969 年 1 月，主营业务涵盖半导体、消费电子及通信设备 |
| SK 海力士 | 指 | SK Hynix，韩国半导体制造商，成立于 1983 年 2 月，前身为现代电子产业有限公司，主要从事存储器半导体 DRAM、NAND Flash、MCP 等 |
| 铠侠 | 指 | KIOXIA，铠侠股份有限公司旗下品牌，前身为东芝存储器集团，主要从事闪存及固态硬盘的研发、生产与销售 |
| 美光科技 | 指 | 美光科技有限公司（Micron Technology, Inc.），成立于 1978 年 10 月，全球性的半导体器件制造商和销售商，主要产品包括 NAND 闪存、DRAM 和 NOR 闪存等 |
| 兆易创新 | 指 | 兆易创新科技集团股份有限公司，成立于 2005 年 4 月，是一家 Fabless 芯片供应商，主要产品线包括存储器（Flash、利基型 DRAM）、32 位通用型 MCU 等 |
| 江波龙 | 指 | 深圳市江波龙电子股份有限公司，成立于 1999 年 4 月，是一家集研发设计、封装测试、生产制造及销售服务于一体的半导体存储解决方案制造商 |
| 东芯股份 | 指 | 东芯半导体股份有限公司，成立于 2014 年 11 月，是一家采用 Fabless 模式运营的存储芯片设计企业，专注于中小容量 NAND/NOR/DRAM 芯片研发、设计和销售 |
| 佰维存储 | 指 | 深圳佰维存储科技股份有限公司，成立于 2010 年 9 月，是一家专注于半导体存储器的研发设计、封测、生产和销售的企业，主要产品为半导体存储器，主要服务为先进封测服务 |
2-1-8
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 德明利 | 指 | 深圳市德明利技术股份有限公司，成立于2008年11月，专注于存储控制芯片与解决方案的创新研发，向客户提供一站式、全链路存储解决方案，产品线涵盖固态硬盘、嵌入式存储、内存条及移动存储四大系列 |
|---|---|---|
| 华邦电子 | 指 | 华邦电子股份有限公司，成立于1987年9月，主要从事记忆体产品的生产与设计 |
| TCL | 指 | TCL 科技集团股份有限公司（TCL Technology Group Corporation），成立于1982年3月，2004年在深交所上市（股票代码000100.SZ），业务包括半导体显示、新能源光伏、产品金融、印制电路板的研发、生产及销售、ICT 产品销售服务 |
| 博世 | 指 | BOSCH，德国知名工业企业，成立于1886年，业务涵盖汽车技术、智能交通、工业技术、消费品及能源建筑领域 |
| 惠普 | 指 | 惠烈一普克公司，简称惠普（HP），是总部位于美国加州帕罗奥图的跨国科技公司。其主要研发、生产及销售电脑关系产品 |
| 摩托罗拉 | 指 | 摩托罗拉公司（Motorola, Inc.）是一家总部位于美国绍姆堡的电信设备制造商，其业务包括设计和销售无线网络设备 |
| 泰雷兹 | 指 | 泰雷兹集团（Thales），是法国的一家专注于航空航天、地面交通运输和制造电气系统的电子集团 |
| 搜诺思 | 指 | Sonos，成立于2002年，专注于研发家庭无线智能音响系统，主要产品包括一体化无线智能音响、智能家庭影院音响及相关连接设备 |
| 思科 | 指 | Cisco，全球领先的网络解决方案供应商 |
| 萨基姆 | 指 | Sagemcom，法国电子信息领域的高科技集团，主要提供宽带终端、融合和能源解决方案 |
| 埃创 | 指 | Itron，是一家美国科技企业，主营能源与水资源管理相关的产品和服务 |
| 艾思玛太阳能 | 指 | 艾思玛太阳能技术股份公司（SMA Solar Technology AG）是1981年成立于德国的太阳能逆变器生产商 |
| Penguin Solutions | 指 | Penguin Solutions，是一家纳斯达克上市公司。其主要业务是研发与代工特种内存、高可靠性固态硬盘及定制化存储模组 |
| Zenitron | 指 | Zenitron，是一家总部位于中国台湾的半导体零组件分销商，其主要业务是为网络通信、智能家居及消费电子客户提供国内外知名原厂芯片的代理分销及整体解决方案设计 |
| GP | 指 | 普通合伙人 |
| LP | 指 | 有限合伙人 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 集成电路 | 指 | 一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| 存储器/存储芯片 | 指 | 具备信息存储功能的半导体元器件，广泛应用于各类电子产品中，是数据或程序的硬件载体 |
| NAND/NAND Flash | 指 | 数据型闪存芯片，主要非易失闪存技术之一 |
2-1-9
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| NOR Flash | 指 | 闪存芯片，主要非易失闪存技术之一，耐擦写性能至少 10 万次，具备芯片内执行程序的功能，主要用于存储中小容量的数据 |
|---|---|---|
| EEPROM | 指 | Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory，即电可擦除可编程只读存储器 |
| DRAM | 指 | 动态随机存取存储器，主要易失储存技术之一 |
| MCU | 指 | Micro Control Unit，称为微控制单元、单片微型计算机、单片机，集 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口于一体的芯片 |
| 2D NAND | 指 | 一种平面存储技术，存储单元在二维平面上排列 |
| SLC NAND | 指 | 单层单元闪存，一种每个存储单元仅保存 1 位数据（0 或 1）的闪存技术，采用双状态（已擦除/已编程）实现数据存储 |
| MLC NAND | 指 | 多层单元闪存，一种每个存储单元可保存 2 位数据（00、01、10、11）的闪存技术，采用四种不同的电压状态实现数据存储。相比 SLC，其存储密度翻倍、单位制造成本更低，是容量与性能平衡的主流闪存介质之一 |
| eMMC | 指 | 嵌入式多媒体存储器（Embedded Multimedia Card），一种内嵌式存储器标准及基于该标准的产品，主要应用于手机、平板电脑等移动电子终端 |
| MCP | 指 | 多芯片封装（Multiple Chip Package），将两种以上的存储芯片通过堆叠等方式封装在一个封装体内 |
| VCM Driver | 指 | 音圈马达驱动芯片，为与音圈马达匹配的驱动芯片，主要用于控制音圈马达来实现自动聚焦功能 |
| Final Test | 指 | 芯片成品测试，在晶圆被研磨切割成芯片后、出货前的测试环节 |
| bit | 指 | 信息量的最小基本单位，代表二进制数中的一个“0”或“1”的状态，在半导体存储领域通常作为衡量存储容量的基础计量单位 |
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
2-1-10
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
|---|---|---|---|
| 交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天49%的股权并募集配套资金。本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，目标公司SHM成为上市公司全资孙公司。 | ||
| 交易价格 | 24,705.80万元 | ||
| 交易标的 | 标的资产 | 珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权 | |
| 标的公司主营业务 | 提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及解决方案 | ||
| 标的公司所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)-计算机外围设备制造(C3913) | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ☑是 ☐否 ☐不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ☑是 ☐否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ☑是 ☐否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ☐是 ☑否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ☐是 ☑否 | ||
| 构成重组上市 | ☐是 ☑否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ☐有 ☑无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ☐有 ☑无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估或估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 诺亚长天 | 2025年12月31日 | 资产基础法 | 57,298.90 | 2.04% | 49.00% | 24,705.80 | 无 |
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
2-1-11
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易股权比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金 | 股份 | 可转债 | 其他 | ||||
| 1 | 珠海诺延 | 28.00% | 142.74 | 101.96 | 13,872.89 | 无 | 14,117.60 |
| 2 | 元禾璞华 | 14.00% | - | 7,058.80 | - | 无 | 7,058.80 |
| 3 | 横琴强科 | 7.00% | - | 3,529.40 | - | 无 | 3,529.40 |
| 合计 | 49.00% | 142.74 | 10,690.16 | 13,872.89 | - | 24,705.80 |
（四）发行股份情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
|---|---|---|---|
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日 | 发行价格 | 90.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 1,187,794股，占发行后上市公司总股本的比例为0.80% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ☐是☑否 | ||
| (在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整) | |||
| 锁定期安排 | 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 | ||
| 交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 |
（五）发行可转换公司债券情况
| 证券种类 | 可转换为上市公司人民币普通股（A股）的公司债券 | 每张面值 | 人民币100元 |
|---|---|---|---|
| 票面利率 | 0.01%/年 | 存续期限 | 6年 |
| 发行数量 | 1,387,289张 | 评级情况（如有） | 不适用 |
| 初始转股价格 | 本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的发行价格确定为90.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照 | 转股期限 | 自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 |
2-1-12
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 不超过 7,700 万元 |
|---|---|
| 发行对象 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 |
| 发行交易对价、中介机构费用及相关税费 | |
| 偿还标的公司并购贷款 | |
| 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| --- | --- |
| 支付交易对价、中介机构费用及相关税费 | 1,550 |
| 偿还标的公司并购贷款 | 6,150 |
| 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| --- | --- |
| 拟使用者 | 拟使用者 |
| --- | --- |
2-1-13
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 合计 | 7,700 | 100.00% |
|---|---|---|
（二）发行股份募集配套资金情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
|---|---|---|---|
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次交易募集配套资金总额不超过7,700万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。 |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以先进工艺低功耗 NOR Flash 和高可靠性 EEPROM 为核心，完善和优化产品，满足客户对高性能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立足于存储芯片领域的基础上，实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。
标的公司拥有面向中高端市场的2D NAND及其衍生存储芯片（SLC NAND、eMMC，MCP）产品，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域，凭借其突出的产品能力和工程能力，拥有稳固的客户基础和数百家活跃终端客户，在全球市场具有较强的竞争力。
本次交易系上市公司收购控股子公司诺亚长天的少数股权，有利于上市公司进一步夯实非易失性存储产品布局，增强上市公司对SHM的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司能够将其在集成电路领域所积累的研发与设计能力与标的公司的产品工程能力形成有效互补，并在主营产品、销售网络方面产生协同效应，在全球范围内构建非易失性存储产品的完整布局。
2-1-14
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为王楠、李兆桂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至2025年12月31日，上市公司总股本为148,049,102股。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行1,187,794股股份，上市公司总股本将增加至149,236,896股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份及可转换公司债券购买资产的发行价格、转股价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资，可转债未转股） | 本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 王楠 | 27,741,981 | 18.74% | 27,741,981 | 18.59% | 27,741,981 | 18.40% |
| 上海志颂 | 21,610,179 | 14.60% | 21,610,179 | 14.48% | 21,610,179 | 14.33% |
| 李兆桂 | 7,195,079 | 4.86% | 7,195,079 | 4.82% | 7,195,079 | 4.77% |
| 王楠、李兆桂 | ||||||
| 及一致行动人 | ||||||
| 上海志颂小计 | 56,547,239 | 38.19% | 56,547,239 | 37.89% | 56,547,239 | 37.50% |
| 珠海诺延 | - | - | 11,328 | 0.01% | 1,552,760 | 1.03% |
| 元禾璞华 | - | - | 784,311 | 0.53% | 784,311 | 0.52% |
| 横琴强科 | - | - | 392,155 | 0.26% | 392,155 | 0.26% |
| 其他股东 | 91,501,863 | 61.81% | 91,501,863 | 61.31% | 91,501,863 | 60.69% |
| 合计 | 148,049,102 | 100.00% | 149,236,896 | 100.00% | 150,778,328 | 100.00% |
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有诺亚长天 100%股权，从而间接控制SHM，上市公司在诺亚长天享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，持续经营能力进一步增强。
根据上市公司财务报表及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | ||
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 备考审阅报告 | 1,187,794 | 48.60 | 100.00% |
2-1-15
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| (备考) | |||
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 365,644.04 | 365,644.04 | 0.00% |
| 负债总额 | 95,775.87 | 109,791.51 | 14.63% |
| 所有者权益 | 269,868.16 | 255,852.52 | -5.19% |
| 归属于母公司股东权益 | 241,766.83 | 255,852.52 | 5.83% |
| 项目 | 2025 年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | ||
| (备考) | 变动率 | ||
| 营业收入 | 231,975.41 | 345,943.17 | 49.13% |
| 利润总额 | 21,083.63 | 31,667.38 | 50.20% |
| 净利润 | 22,133.24 | 30,210.92 | 36.50% |
| 归属于母公司所有者的 | |||
| 净利润 | 20,752.06 | 30,210.92 | 45.58% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.40 | 2.02 | 44.29% |
本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM 成为上市公司的全资孙公司，上市公司将在营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等方面都有较大程度增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，为投资者带来持续回报。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经交易对方和标的公司内部决策机构审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；
3、本次交易已经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案；
4、本次交易已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易正式方案；
5、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
2-1-16
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
产协议》；
6、本次交易已经上市公司2025年年度股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易需经上交所审核通过，并经中国证监会注册；
2、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀出具的书面说明：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于公司完善业务布局、提升持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划
上市公司控股股东王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀出具说明：
“1、本人/企业自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/企业暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2-1-17
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、若本人/企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人/企业具有法律约束力，本人/企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/企业将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划
公司董事和高级管理人员出具减持计划说明：
- 本人自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和
2-1-18
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
披露，上市公司已召开董事会和股东会审议本次交易事项，并经审计委员会、战略与投资委员会、独立董事专门会议审议通过。上市公司召开董事会和股东会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）确保本次交易公平、公允
上市公司聘请符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的每股收益变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | ||
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 归属于母公司股东权益 | 241,766.83 | 255,852.52 | 5.83% |
| 营业收入 | 231,975.41 | 345,943.17 | 49.13% |
| 净利润 | 22,133.24 | 30,210.92 | 36.50% |
2-1-19
国泰海通关于普肖股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,752.06 | 30,210.92 | 45.58% |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 1.40 | 2.02 | 44.29% |
本次交易完成后，2025 年度上市公司每股收益财务指标将有所增加。但若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续经营能力
本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM 将成为上市公司全资孙公司。SHM 专注于提供高性能 2D NAND 及衍生存储器产品及解决方案，主营产品包括 SLC NAND、eMMC、MCP 等。本次交易完成后，上市公司将加快对诺亚长天及 SHM 的整合，持续提升上市公司的持续经营能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（3）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
2-1-20
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺》，承诺内容如下：
1）上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
- 本人/企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。
- 自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
-
如本人/企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。”
2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺： -
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
- 本人承诺对职务消费行为进行约束。
- 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
- 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
- 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
2-1-21
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
2-1-22
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易需经上交所审核通过，并经中国证监会注册；
2、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易从本报告披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易方案需要获得上交所审核通过并经中国证监会注册，在交易推进过程中，市场情况也可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无法按期进行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。
（三）收购整合的风险
本次交易完成后，诺延长天将成为上市公司全资子公司，SHM将成为上市公司全资孙公司。上市公司可能面临包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等在内的经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持SHM原有竞争优势并充分发挥协同效应具有不
2-1-23
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
确定性，提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险
本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）行业波动风险
标的公司所在的存储行业具有一定波动性特征。在未来实际经营中，标的公司不仅可能受到国内外宏观经济、行业法规和国际贸易摩擦等宏观环境因素的波动影响，也有可能受到市场供需变化、产品价格波动等市场波动因素的影响，导致业务发展、盈利能力、资金状况等方面出现波动，从而出现经营业绩不及预期的风险。
（二）技术创新风险
存储器是半导体重要的细分领域，目前正处于一个高速发展和技术变革的时期，AI和数据要素化的发展、技术的迭代以及国产替代的加速共同塑造了其广阔的发展前景，AI大模型、智能汽车、自动驾驶等新兴场景的涌现对存储器需求的增长提供了强劲动力，存储技术升级和容量提升将进一步推动行业发展。
2-1-24
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
若未来标的公司未能及时推进技术创新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品导致产品难以满足客户质量要求，则可能对标的公司的业务发展造成负面影响。
（三）供应链风险
报告期内，标的公司产品的主要原材料为存储晶圆和控制器晶圆，两者采购金额占当期采购总额比例分别为 75.42% 和 79.75%，且标的公司仅有一家存储晶圆和控制器晶圆供应商。
其中，存储晶圆制造为资本及技术密集型产业，全球存储晶圆供应集中度较高，三星电子、SK海力士、铠侠、美光科技等国际知名存储原厂占据了大部分市场份额。报告期内，标的公司与其存储晶圆供应商签署存储晶圆供应协议，协议到期时间为2032年12月。尽管如此，标的公司仍存在存储晶圆供应中断，且短期内无法找到替代供应商的可能。
在未来经营过程中，存储晶圆、控制器晶圆与封测服务等供应链各环节的产能以及采购成本存在不确定风险，下游客户对标的公司切换供应商的接受程度亦存在不确定性，进而可能影响标的公司生产供应的稳定，可能对标的公司生产经营产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
存储器产品的下游应用领域广泛，市场空间广阔，未来可能将有更多厂商加入行业，提升市场竞争激烈度。若同行业竞争对手在技术创新、品质提升等关键环节实现突破，且标的公司无法保证产品良好的竞争力或者未能及时丰富自身的产品体系以应对市场竞争压力，可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位，从而影响标的公司的市场占有率和盈利能力，进而对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）人才流失风险
标的公司专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器(SLC NAND，eMMC，MCP)产品及方案，核心技术团队深耕行业多年，拥有深厚的存储器技术积累，在固件算法开发、存储芯片测试方案等多个领域掌握关键技术。
2-1-25
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
随着存储器行业市场竞争日趋激烈，如果未来标的公司在技术人才培养和激励制度建设等方面存在不足，可能出现核心管理人员及技术人员流失的风险。
（六）境外经营风险
标的公司在韩国、日本等地设有子公司或办事处，已形成全球化布局。报告期内，标的公司境外收入占比分别为 99.63% 和 99.78%，其原材料采购、封装测试等活动主要发生于境外，标的公司在境外开展业务需遵守所在国家或地区的法律法规。
未来，若业务所在国家或地区的政治经济形势、产业政策、法律法规等发生不利变化，将可能给标的公司的境外经营业务带来不利影响。
（七）汇兑损益风险
标的公司境外销售与采购规模金额较大，其销售与采购活动主要以美元等外币计价和结算，报告期各期标的公司汇兑损益分别为80.50万元和30.14万元。汇率大幅波动可能给标的公司运营带来汇兑损益风险。
（八）股权质押风险
标的公司以其持有的SHM 100%股权为其申请的银行并购贷款提供质押担保。若标的公司无法按期偿还银行并购贷款，上述股权质押情形将会对标的公司的正常经营活动造成不利影响。
（九）商誉减值风险
上市公司完成对标的公司诺亚长天的并表后，新增商誉12,975.71万元，占合并后上市公司总资产、净资产的比例为 3.55%、4.81%。根据《企业会计准则》规定，上市公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果未来标的公司晶圆供应、市场竞争、技术创新等经营情况及与上市公司业务协同整合不及预期，则上市公司可能存在商誉减值风险，进而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（十）核心技术人员流失及核心技术外泄风险
标的公司所处存储器行业属于技术密集型行业，在固件算法开发、参数调校等核心优势上主要依赖标的公司技术人员的专业素养与工程实践经验。尽管标的
2-1-26
国泰海通关于普肖股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公司已与相关员工签订了严格的《保密协议》及《竞业限制协议》，但在激烈的人才竞争环境下，若未来因激励不足等原因导致核心研发人员流失，或引发固件源代码、测试算法等核心技术外泄，将一定程度上迟滞标的公司产品的研发进程，进而对未来的市场竞争力与经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
2-1-27
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励经营规范的上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展资本运作
2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。
2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面内容：一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。
前述一系列文件鼓励上市公司通过并购重组方式进行资源整合，为上市公司开展并购重组工作提供了良好环境。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。
2、存储器市场空间广阔
作为现代信息技术产业的核心，半导体在通信、消费电子、工业控制、汽车电子等领域发挥着不可替代的作用，其重要性日益凸显。近年来，得益于技术进
2-1-28
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
步、市场需求增长以及政策扶持等多重因素推动，全球半导体行业呈现出快速发展的态势。随着智能汽车、AI 大模型等新兴场景的涌现，市场对存储器需求日益增长，存储技术升级和容量提升将持续推动存储器行业发展，存储器市场空间广阔。其中，根据弗若斯特沙利文数据，受益于端侧 AI、汽车电子等领域的发展对存储器的需求提升，SLC NAND 全球市场规模有望从 2024 年的 23.1 亿美元升至 2029 年的 34.4 亿美元，对应复合年增长率为 8.29%。
3、存储器行业准入门槛较高，市场份额较为集中
存储器行业为技术密集型产业，其设计和制造涉及复杂的物理结构和工艺流程，具有较高的技术壁垒，尤其是随着存储器技术不断升级，对企业的技术创新能力提出了更高要求。此外，存储器行业的研发投入大、周期长，需要大量的资金支持，对企业的资金实力提出了较高要求。
国际存储器市场已形成了较为稳定的竞争格局，三星电子、SK 海力士、铠侠、美光科技等国际巨头占据了较大的市场份额。新进入者需要面对激烈的竞争和严格的质量要求，尤其是进入服务器、汽车等高端供应链需经过长期严格的可靠性验证。与此同时，中国半导体产业正抓住国产替代的重要机遇，在技术、产能和市场份额上快速追赶，未来存储器行业的竞争格局将动态变化。
4、公司实施并购完善战略布局，推动长期发展
公司始终坚持“持续创新、卓越品质、恒久伙伴、信守承诺”的核心价值观，专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以先进工艺低功耗 NOR Flash 和高可靠性 EEPROM 为核心，完善和优化产品，满足客户对高性能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立足于存储器领域的基础上，实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。
本次交易后，公司将全资持有标的公司股权。一方面，上市公司对 SHM 的控制力进一步增强，有利于提高对 SHM 生产经营的决策效率，更好地贯彻公司的整体战略部署；另一方面，公司将在产品、市场、技术等方面与 SHM 形成有效互补，有利于形成规模效应，进一步丰富产品线、提升业绩规模，增强公司核心竞争力，推动公司长期高质量发展。
2-1-29
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（二）本次交易的目的
1、深入贯彻上市公司发展战略，增强公司持续经营能力和市场竞争力
上市公司多年来致力于非易失存储器以及相关技术的开发，积累了大量的技术经验，产品包括 NOR Flash、EEPROM、MCU、VCM Driver 等。上市公司在保持快速内生性发展的同时，以投资或购买国内外拥有全球销售网络及客户资源、先进技术及团队等核心竞争力的半导体企业作为发展战略之一，实现资源互补，完善上市公司产品体系，形成覆盖全球范围的销售网络，扩大竞争优势。
本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
2、形成业务协同，强化技术与产品布局
上市公司系行业内为数不多的同时具备 NOR Flash、EEPROM、MCU 和 VCM Driver 产品线的芯片设计公司，标的公司则聚焦 SLC NAND、eMMC、MCP 等产品，致力于提供高质量、高可靠性的 2D NAND 存储器解决方案，双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面存在高度协同，本次交易有利于强化上市公司技术与产品布局。
3、通过外延式并购，深化上市公司“国际+国内”双轮驱动发展战略
上市公司聚焦领先的非易失性存储芯片，凭借超低功耗和高可靠性的产品优势，积累了良好的品牌认可度，成为全球 NOR Flash 和 EEPROM 的主要供应商之一。
本次交易系上市公司基于“存储+”战略和推进海外业务布局的重要举措，与上市公司战略目标相契合。本次交易完成后，上市公司将继续专注于非易失性存储芯片领域，通过“国际+国内”双轮驱动，实现核心产品多元化发展的新格局。
4、增强上市公司持续经营能力
在政策利好与市场需求的双重推动下，存储器行业呈良好的发展态势。标的公司凭借在技术研发、生产工艺、产品质量、客户资源和人才团队等方面的显著
2-1-30
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
优势，实现了营业收入与净利润的增长。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将进一步提升上市公司的归母净利润，为上市公司打造新的盈利增长点，夯实财务基础，增强上市公司持续经营能力，助力上市公司在市场竞争中实现更稳健的发展。
（三）标的公司符合科创板行业定位，与上市公司主营业务具有协同效应
1、标的公司与上市公司处于同行业，符合科创板行业定位
上市公司与标的公司同属于存储器行业。标的公司拥有面向中高端市场的2D NAND 及其衍生存储芯片（SLC NAND、eMMC，MCP）产品，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域，凭借其突出的产品能力和工程能力，拥有稳固的客户基础和数百家活跃终端客户，在全球市场具有较强的竞争力。
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”中的“计算机外围设备制造（C3913）”。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.2 新型计算机及信息终端设备制造”之“计算机外围设备制造（C3913）”。
标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求，符合科创板行业定位。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
（1）技术协同
标的公司研发团队深耕行业多年，在固件算法开发、存储芯片测试方案等方面积累了深厚的技术经验。依托自主研发的 Final Test 程序软件，标的公司建立了严格的测试体系，涵盖高低温及电压波动的环境应力测试以及高温老化筛选，确保芯片分类精准度与长期稳定性。此外，标的公司的固件算法聚焦性能优化与数据安全，有效提升存储效率，为工业控制、消费电子等场景提供端到端数据可靠性保障。
2-1-31
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上市公司作为集成电路设计企业，拥有较强的集成电路产品的自主研发设计能力，标的公司在产品性能优化、核心量产流程建立与系统优化等方面积累了丰富的产品工程及制造工程能力，双方在设计及工程能力方面有效互补。
（2）产品协同
标的公司的核心产品 SLC NAND 及 eMMC 产品技术成熟，性能突出，在业内形成了较好的市场口碑。根据 Trendforce 等市场调研数据，SHM 为 2024 年全球第四大 SLC NAND 厂商，仅次于铠侠、美光科技和华邦电子。
上市公司主营产品为 NOR Flash、EEPROM、MCU 和 VCM Driver 等，标的公司的主营产品为 SLC NAND、eMMC、MCP 等，双方在主营产品范围方面有效互补，可形成完整的非易失性存储产品布局。
（3）市场协同
标的公司凭借较为成熟的全球化销售网络，服务的终端客户覆盖消费、工业、通信等多个下游核心领域，头部客户包括博世、搜诺思、思科、萨基姆等多家国际知名企业。因其产品具有高性能品质，标的公司与客户达成长期合作信任，在行业内形成了较好的市场口碑。
上市公司主营业务收入主要来源于中国市场，而标的公司主营业务收入主要来源于海外市场，双方在销售渠道方面有效互补，可形成覆盖全球范围的销售网络。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华和横琴强科持有的诺亚长天 49% 股权。本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司。
2-1-32
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
中联评估以2025年12月31日为评估基准日，采用了资产基础法对诺亚长天 49%股权进行了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，诺亚长天 100%股权的评估值为57,298.90万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司诺亚长天 49.00%股权的最终交易价格为24,705.80万元。
本次交易以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易股权比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金 | 股份 | 可转债 | 其他 | ||||
| 1 | 珠海诺延 | 28.00% | 142.74 | 101.96 | 13,872.89 | 无 | 14,117.60 |
| 2 | 元禾璞华 | 14.00% | - | 7,058.80 | - | 无 | 7,058.80 |
| 3 | 横琴强科 | 7.00% | - | 3,529.40 | - | 无 | 3,529.40 |
| 合计 | 49.00% | 142.74 | 10,690.16 | 13,872.89 | - | 24,705.80 |
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过7,700万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会或授权代表根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集资金具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 支付交易对价、中介机构费用及相关税费 | 1,550 | 20.13% |
| 2 | 偿还标的公司并购贷款 | 6,150 | 79.87% |
| 合计 | 7,700 | 100.00% |
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金
2-1-33
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买诺亚长天 49.00%股权。根据上市公司及诺亚长天经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额与交易金额孰高 | 资产净额与交易金额孰高 | 营业收入 |
|---|---|---|---|
| 标的公司 | 75,916.18 | 55,754.35 | 86,329.95 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 257,851.78 | 221,747.37 | 180,356.97 |
| 财务指标比例 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的公司/上市公司 | 29.44% | 25.14% | 47.87% |
注：根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
2025年3月和2025年11月，上市公司分别增资和收购标的公司 20% 和 31% 股权，合计持有标的公司 51% 股权，和本次交易标的属于“同一或者相关资产”。因此，本次交易计算相应指标时，以上述交易最近一个会计年度（即2024年度）上市公司经审计的财务指标作为分母，以标的公司 100% 股权对应财务指标作为分子。
根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司对应指标的 50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成
2-1-34
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
后交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产的评估情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对诺亚长天采用资产基础法进行评估。截至评估基准日2025年12月31日，诺亚长天报表归属于母公司所有者权益账面价值为56,155.75万元，评估值为57,298.90万元，评估增值1,143.15万元，增值率 2.04%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定诺亚长天 49.00%股权的最终交易价格为24,705.80万元。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为本次交易对方珠海诺延、元禾璞华、横琴强科。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行价格、定价原则及调整机制
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。
2-1-35
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 147.95 | 118.36 |
| 前60个交易日 | 121.32 | 97.06 |
| 前120个交易日 | 108.35 | 86.68 |
注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为90.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的 80%。
本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将按以下公式确定：向交易对方发行股份的数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价金额（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|---|
2-1-36
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 序号 | 交易对方 | 股份对价金额（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海诺延 | 101.96 | 11,328 |
| 2 | 元禾璞华 | 7,058.80 | 784,311 |
| 3 | 横琴强科 | 3,529.40 | 392,155 |
| 合计 | 10,690.16 | 1,187,794 |
最终发行股份数量以经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
5、锁定期
交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，因上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加持有的上市公司股份，亦遵守上述股份限售安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、过渡期间损益安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。标的资产在过渡期间内的日常经营由上市公司负责，相应的，过渡期间经营损益由上市公司享有及承担。
7、滚存未分配利润安排
标的公司过渡期内不分配利润，标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由上市公司享有。
（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、票面金额、发行价格和转股后上市地点
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2-1-37
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为珠海诺延。
3、发行可转换公司债券数量
本次发行的可转换公司债券数量 = 以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价 ÷ 发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。
依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。
上市公司向交易对方发行可转换公司债券的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价（万元） | 可转换公司债券数量（张） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海诺延 | 13,872.89 | 1,387,289 |
| 2 | 元禾璞华 | - | - |
| 3 | 横琴强科 | - | - |
| 合计 | 13,872.89 | 1,387,289 |
最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
4、定价基准日、转股价格及调整机制
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日，初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格定价，即90元/股。
本次发行可转换公司债券购买资产不设置转股价格调整机制。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
5、转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或
2-1-38
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
6、债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
7、转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
8、可转换公司债券的利息及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
9、转股价格修正条款
本次发行的可转换公司债券不设置转股价格向上修正条款。
10、可转换公司债券的赎回、回售
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
2-1-39
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
11、强制转股条款
本次发行可转换公司债券购买资产不设置强制转股机制。
12、转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q = V / P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
- V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
- P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
13、担保和评级事项
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
14、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、锁定期
交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
2-1-40
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
3）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付
2-1-41
国泰海通关于普肖股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7）对变更、解聘债券受托管理人或者变更本次可转债受托管理协议的主要内容作出决议；
8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
1）公司拟变更《重组报告书》的约定；
2）拟修订债券持有人会议规则；
3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
2-1-42
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）债券受托管理人；
2）公司董事会；
3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
17、受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、上市公司可
2-1-43
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。
18、违约责任及争议解决机制
（1）构成可转换公司债券违约的情形
1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；
2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
2-1-44
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
19、过渡期间损益安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。标的资产在过渡期间内的日常经营由上市公司负责，相应的，过渡期间经营损益由上市公司享有及承担。
20、滚存未分配利润安排
标的公司过渡期内不分配利润，标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由上市公司享有。
（三）发行股份募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份。该等特定投资者均以现金方式认购本次发行的股
2-1-45
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
份。
最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
3、定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% 。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过7,700万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费和偿还标的公司并购贷款，不超过本次交易中发行股份、可转换公司债券购买资产的交易价格的 100% ，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30% ，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关法律法规规定以及询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月
2-1-46
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额
(万元) | 使用金额占全部募集
配套资金金额的比例 |
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | 支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费 | 1,550 | 20.13% |
| 2 | 偿还标的公司并购贷款 | 6,150 | 79.87% |
| 合计 | | 7,700 | 100.00% |
在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
8、本次募集配套资金的必要性
（1）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
经据中国证券监督管理委员会于2021年06月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），上市公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为人民币148.90元，本次发行募集资金总额为134,861.41万元，扣除不含税发行费用人民币10,306.87万元后，实际募集资金净额为人民币124,554.54万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年08月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10839号）。
2-1-47
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
截至2025年12月31日，上市公司募集资金累计使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资总额
(万元) | 截至2025年12月31日 | | 项目状态 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 累计投入金额
(万元) | 累计使用比例 | |
| 承诺投资项目 | | | | | |
| 1 | 闪存芯片升级研发及产业化项目 | 18,964.11 | 17,150.00 | 90.43% | 已结项 |
| 2 | EEPROM 芯片升级研发及产业化项目 | 4,787.19 | 4,007.80 | 83.72% | 已结项 |
| 3 | 总部基地及前沿技术研发项目 | 28,591.63 | 24,029.26 | 84.04% | 已结项 |
| 4 | 基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目 | 28,262.83 | 25,264.59 | 89.39% | 已结项 |
| 超募资金投资项目 | | | | | |
| 1 | 超募资金 | 43,948.78 | 30,427.58 | 69.23% | - |
| 合计 | | 124,554.54 | 100,879.23 | 80.99% | - |
如上表所示，上市公司募集资金对应的各承诺投资项目建设情况如下：
1）“闪存芯片升级研发及产业化项目”累计投入17,150.00万元、“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”累计投入4,007.80万元。2023年4月6日，上市公司召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，将上述“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”予以结项，并将结余募集资金2,924.80万元用于永久补充公司流动资金；
2）“总部基地及前沿技术研发项目”累计投入24,029.26万元。2025年7月1日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，将“总部基地及前沿技术研发项目”予以结项，并将结余募集资金5,111.15万元用于永久补充公司流动资金；
3）“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目”累计投入25,264.59万元。2025年7月29日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议，将“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目”予以结项，并将结余募集资金3,975.42万元用于永久补充公司流动资金。
(2)本次募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力、提高重组整合绩效、
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
促进上市公司科技创新水平提升
本次募集配套资金中，上市公司拟使用7,700万元用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，有助于缓解上市公司在本次交易实施过程中的资金压力，优化资金安排结构，降低整体财务成本，保障本次交易的顺利实施。通过合理使用募集配套资金，上市公司能够在不显著增加财务负担的情况下推进交易实施，为后续业务整合和经营安排提供必要的资金保障。
标的公司符合科创板行业定位，上市公司使用本次交易募集配套资金用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，属于将募集资金投入科技创新相关领域的合理安排。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品类型，提升产品交付能力，通过整合双方既有的技术优势和研发资源，促进研发体系协同，减少重复研发投入，提高研发资源配置效率，有助于降低产品开发及迭代成本，进而持续提升上市公司的技术创新能力和核心竞争力。
9、募集配套资金的管理
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
10、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以先进工艺低功耗 NOR Flash 和高可靠性 EEPROM 为核心，完善和优化产品，满足客户对高性能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立
2-1-49
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
足于存储芯片领域的基础上，实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。
标的公司拥有面向中高端市场的2D NAND及其衍生存储芯片(SLC NAND、eMMC，MCP）产品，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域，凭借其突出的产品能力和工程能力，拥有稳固的客户基础和数百家活跃终端客户，在全球市场具有较强的竞争力。
本次交易系上市公司收购控股子公司诺亚长天的少数股权，有利于上市公司进一步夯实非易失性存储产品布局，增强上市公司对SHM的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司能够将其在集成电路产品中突出的自主研发涉及能力与标的公司的产品工程及制造能力形成有效互补，并在主营产品、销售网络方面产生协同效应，在全球范围内构建非易失性存储产品的完整布局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2025年12月31日，上市公司总股本为148,049,102股，公司控股股东、实际控制人为王楠、李兆桂。
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为王楠、李兆桂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至2025年12月31日，上市公司总股本为148,049,102股。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行1,187,794股股份，上市公司总股本将增加至149,236,896股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份及可转换公司债券购买资产的发行价格、转股价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后(不考虑配套融资,可转债未转股) | 本次交易后(不考虑配套融资,可转债全部转股) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 王楠 | 27,741,981 | 18.74% | 27,741,981 | 18.59% | 27,741,981 | 18.40% |
| 上海志顺 | 21,610,179 | 14.60% | 21,610,179 | 14.48% | 21,610,179 | 14.33% |
| 李兆桂 | 7,195,079 | 4.86% | 7,195,079 | 4.82% | 7,195,079 | 4.77% |
2-1-50
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后(不考虑配套融资,可转债未转股) | 本次交易后(不考虑配套融资,可转债全部转股) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 王楠、李兆桂及一致行动人上海志顺小计 | 56,547,239 | 38.19% | 56,547,239 | 37.89% | 56,547,239 | 37.50% |
| 珠海诺延 | - | - | 11,328 | 0.01% | 1,552,760 | 1.03% |
| 元禾璞华 | - | - | 784,311 | 0.53% | 784,311 | 0.52% |
| 横琴强科 | - | - | 392,155 | 0.26% | 392,155 | 0.26% |
| 其他股东 | 91,501,863 | 61.81% | 91,501,863 | 61.31% | 91,501,863 | 60.69% |
| 合计 | 148,049,102 | 100.00% | 149,236,896 | 100.00% | 150,778,328 | 100.00% |
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有诺亚长天 100%股权，从而间接控制SHM，上市公司在诺亚长天享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，持续经营能力进一步增强。
根据上市公司财务报表及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | ||
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后(备考) | 变动率 | |
| 资产总额 | 365,644.04 | 365,644.04 | 0.00% |
| 负债总额 | 95,775.87 | 109,791.51 | 14.63% |
| 所有者权益 | 269,868.16 | 255,852.52 | -5.19% |
| 归属于母公司股东权益 | 241,766.83 | 255,852.52 | 5.83% |
| 项目 | 2025年度 | ||
| 交易前 | 交易后(备考) | 变动率 | |
| 营业收入 | 231,975.41 | 345,943.17 | 49.13% |
| 利润总额 | 21,083.63 | 31,667.38 | 50.20% |
| 净利润 | 22,133.24 | 30,210.92 | 36.50% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,752.06 | 30,210.92 | 45.58% |
| 基本每股收益(元/股) | 1.40 | 2.02 | 44.29% |
本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM 成为上市公
2-1-51
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
司的全资孙公司，上市公司将在营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等方面都有较大程度增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，为投资者带来持续回报。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经交易对方和标的公司内部决策机构审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；
3、本次交易已经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案；
4、本次交易已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易正式方案；
5、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；
6、本次交易已经上市公司2025年年度股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易需经上交所审核通过，并经中国证监会注册；
2、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2-1-52
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
八、本次交易相关各方作出的重要承诺
截至本报告出具日，各方已出具承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的最重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | |
| 4、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 5、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 2、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于符合向特定对象发行股票、可转换公司债券条件的承诺函 | 1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： |
| (一) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。 | |
| (二) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 | |
| (三) 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 |
2-1-53
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 者最近一年受到证券交易所公开谴责。 |
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的以下情形：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
3、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解除的情形。 | |
| 2、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况。 | |
| 3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | |
| 4、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及公司内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 | |
| 2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划过程，制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 | |
| 3、在本公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。 | |
| 4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。 | |
2-1-54
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于规范使用募集资金的承诺 | 对于本次交易的配套募集资金，本公司承诺将严格遵守国家法律法规及相关部门关于募集资金管理的规定，按照约定用途使用募集资金，确保资金专款专用，不擅自改变募集资金的用途。 |
| 关于不存在违规担保、关联方资金占用等情形的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司合并报表范围内子公司不存在违反相关法律、法规、规范性文件及本企业内部管理制度等规定违规对外提供担保的情况。 |
| 2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司合并报表范围内子公司不存在资金、资产被本公司控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为本公司控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况。 | |
| 3、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于保证不影响和干扰审核的承诺函 | 1、本公司保证遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。 |
| 2、本公司保证不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关系人输送不正当利益： | |
| （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； | |
| （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； | |
| （3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； | |
| （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； | |
| （5）其他输送不正当利益的情形。 | |
| 3、本公司保证不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。 | |
| 4、本公司保证遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。 |
2、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 王楠、李兆桂、上海志颀 | 关于本次交易的原则性意见 | 本人/企业作为上市公司的控股股东、实际控制人、控股股东的一致行动人，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于公司完善业务布局、提升持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。 |
| 王楠、李兆桂、上海志颀 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人/企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2、本人/企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重 |
2-1-55
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 大遗漏。 | ||
| 3、本人/企业保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 4、根据本次交易的进程，需要本人/企业继续提供相关资料和信息时，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 5、本人/企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让本人/企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 6、本人/企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/企业对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/企业违反上述内容的，本人/企业将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 王楠、李兆桂、上海志颐 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人/企业及本人/企业控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 2、本人/企业及本人/企业控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/企业及本人/企业控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | ||
| 3、本人/企业及本人/企业控制的企业若违反上述承诺，本人/企业愿意依法承担相应的法律责任。 | ||
| 王楠、李兆桂、上海志颐 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本人/企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解除的情形。 |
2-1-56
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 2、本人/企业最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况。 | ||
| 3、本人/企业最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | ||
| 4、本人/企业不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，也不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的董事、高级管理人员义务、行为规范的情形。 | ||
| 5、本人/企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/企业对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/企业违反上述内容的，本人/企业将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 王楠、李兆桂、上海志颂 | 关于保障上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/企业及本人/企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 |
| 2、本次交易完成后，本人/企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 | ||
| 3、本人/企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/企业对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/企业违反上述内容的，本人/企业将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 王楠、李兆桂、上海志颂 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本人/企业及本人/企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 |
| 2、对于正常业务范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/企业及本人/企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 | ||
| 3、本人/企业及本人/企业直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 | ||
| 4、如违反上述承诺，本人/企业将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 王楠、李 | 关于避免同业 | 1、除持有上市公司股权外，本人/企业及本人/企业控制的其 |
2-1-57
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 兆桂、上海志颐 | 竞争的承诺函 | 他企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。 |
| 2、在本次交易完成后，本人/企业及本人/企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/企业及本人/企业控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/企业及本人/企业控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。 | ||
| 3、本人/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。 | ||
| 4、自本承诺函签署日起，本人/企业如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/企业将向上市公司承担赔偿责任；本人/企业亦应将违反本承诺的相关获利（如有）支付给上市公司，上市公司有权将应付本人/企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。 | ||
| 王楠、李兆桂、上海志颐 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人/企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 |
| 2、本人/企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 | ||
| 3、本人/企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 | ||
| 4、本人/企业确认，上述声明属实，如因本人/企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | ||
| 王楠、李兆桂、上海志颐 | 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人/企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。 |
| 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 | ||
| 3、如本人/企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。 | ||
| 王楠、李兆桂、上海志颐 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、本人/企业自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/企业暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 |
| 2、若本人/企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 | ||
| 3、本承诺函自签署日起对本人/企业具有法律约束力，本人/企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/企业将依 |
2-1-58
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 法承担相应赔偿责任。 | ||
| 王楠、李兆桂、上海志颂 | 关于不存在违规担保、关联方资金占用等情形的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本人/企业及本人/企业的关联方（上市公司及其控股子公司除外）不存在违规占用上市公司及其控股子公司资金、资产的情形，不存在对上市公司及其控股子公司非经营性资金占用的情形，不存在上市公司及其控股子公司为本人/企业及本人/企业的关联方（上市公司及其控股子公司除外）提供担保的情形； |
| 2、本次交易完成后，本人/企业及本人/企业的关联方将继续规范运作，未来不以任何形式违规占用上市公司及其控股子公司资金、资产或要求上市公司及其控股子公司违规提供担保； | ||
| 3、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/企业将依法承担相应法律责任。 | ||
| 王楠、李兆桂、上海志颂 | 关于保证不影响和干扰审核的承诺函 | 1、本人/企业保证遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。 |
| 2、本人/企业保证不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关系人输送不正当利益： | ||
| （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； | ||
| （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； | ||
| （3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； | ||
| （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； | ||
| （5）其他输送不正当利益的情形。 | ||
| 3、本人/企业保证不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。 | ||
| 4、本人/企业保证遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人/企业或者他人谋取不正当利益。 |
3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 |
2-1-59
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 4、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 6、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | ||
| 3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不 |
2-1-60
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解除的情形。 | ||
| 2、本人最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况。 | ||
| 3、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | ||
| 4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，也不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的董事、高级管理人员义务、行为规范的情形。 | ||
| 5、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 |
| 2、本人保证不泄露本次交易内募信息，在内募信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内募信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 | ||
| 3、本人严格按照上市公司内募信息知情人登记管理制度相关要求进行内募信息知情人登记。 | ||
| 4、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | ||
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 |
| 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 | ||
| 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 | ||
| 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | ||
| 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | ||
| 6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | ||
| 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。 | ||
| 上市公司全体董事及高级管 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、本人自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格 |
2-1-61
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 理人员 | 按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 | |
| 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 | ||
| 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 关于保证不影响和干扰审核的承诺函 | 1、本人保证遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。 |
| 2、本人保证不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关系人输送不正当利益： | ||
| （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； | ||
| （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； | ||
| （3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； | ||
| （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； | ||
| （5）其他输送不正当利益的情形。 | ||
| 3、本人保证不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。 | ||
| 4、本人保证遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 珠海诺延、元禾璞华、横琴强科 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、本企业保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
2-1-62
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 4、根据本次交易的进程，需要本企业继续提供相关资料和信息时，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 5、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 6、本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本企业对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本企业违反上述内容的，本企业将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 珠海诺延、元禾璞华、横琴强科 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本企业、本企业主要管理人员、执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 2、本企业、本企业主要管理人员、执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | ||
| 3、本企业确认上述说明及承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解。如上述说明及承诺存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本企业将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 珠海诺延、元禾璞华、横琴强科 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本企业系依法设立并有效存续的主体，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 |
| 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及 |
2-1-63
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 | ||
| 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好， | ||
| 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及 | ||
| 其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 | ||
| 等违反诚信的情况，不存在其他重大失信行为。 | ||
| 4、本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结或可预见 | ||
| 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正 | ||
| 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 | ||
| 调查的情形。 | ||
| 5、本企业及本企业主要管理人员在最近三年不存在损害上 | ||
| 市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法 | ||
| 行为，也不存在其他重大失信行为、不良记录。 | ||
| 6、若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失 | ||
| 的，本企业将依法承担相应法律责任。 | ||
| 珠海诺延、元禾璞华、横 | ||
| 琴强科 | 关于所持标的资产权属情况 | |
| 的承诺函 | 1、本企业对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，本企 | |
| 业已经依法就标的股权履行法定出资义务且资金来源合法， | ||
| 不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应 | ||
| 当承担的义务及责任的行为。 | ||
| 2、截至本承诺函出具之日，本企业所持标的股权未被查封、 | ||
| 司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在 | ||
| 与标的股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁， | ||
| 本企业所持标的股权权属清晰、完整，不存在信托持股、委 | ||
| 托持股或者其他任何类似安排，不存在委托他人代为持有标 | ||
| 的股权或者代他人持有标的公司股权的情形，不存在影响本 | ||
| 次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍。 | ||
| 3、在本次交易完成之前，本企业保证不会就所持标的股权 | ||
| 设置质押等任何权利限制，亦不会委托他人代为持有标的股 | ||
| 权或者代他人持有标的公司股权，保证标的股权不发生诉 | ||
| 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其 | ||
| 他情形。 | ||
| 4、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容 | ||
| 亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、 | ||
| 准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声 | ||
| 明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 珠海诺延、元禾璞华、横 | ||
| 琴强科 | 关于本次交易所涉锁定期的承诺函 | 1、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份， |
| 自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转 | ||
| 让。若本企业取得本次交易发行的股份时，对本企业用于认 | ||
| 购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本企业在 | ||
| 本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日 | ||
| 起 36 个月内不得以任何形式转让。 | ||
| 本企业通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该 | ||
| 等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自本次 | ||
| 向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得 | ||
| 以任何形式转让。若本企业取得本次交易发行的可转换公司 | ||
| 债券时，对本企业用于认购可转换公司债券的资产持续拥有 | ||
| 权益的时间不足 12 个月，本企业在本次交易中取得的上市 | ||
| 公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取 | ||
| 得的上市公司股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券 | ||
| 结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。 |
2-1-64
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 珠海诺延、元禾璞华、横琴强科 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 2、本次交易中，本企业的具体锁定情况将在严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与本企业协商一致确定，并在本次交易的交易文件中予以约定。 |
| 3、如本企业承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 | ||
| 4、本次交易实施完毕后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份以及上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，本企业如因上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加持有上市公司股份的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。 | ||
| 5、如前述锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关监管意见进行相应调整。 | ||
| 6、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 | ||
| 2、本企业保证不泄露本次交易内募信息，在内募信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内募信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 | ||
| 3、本企业严格按照上市公司内募信息知情人登记管理制度相关要求进行内募信息知情人登记。 | ||
| 4、本企业确认，上述声明属实，如因本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | ||
| 珠海诺延、元禾璞华、横琴强科 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本企业及本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动； |
| 2、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企业及本企业控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本企业及本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司； | ||
| 3、自本承诺函出具之日起，本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。 | ||
| 珠海诺延、横琴强科合伙人 | 关于间接持有上市公司股份锁定期的承诺 | 1、在珠海诺延/横琴强科承诺的锁定期内，就本人/本企业所直接/间接持有珠海诺延/横琴强科的股份/股权/合伙份额，本人/本企业承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。 |
2-1-65
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 2、若本人/本企业所直接/间接持有珠海诺延/横琴强科的股份/股权/合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 | ||
| 3、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。 |
（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 |
| 2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 | |
| 3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 |
| 2、本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 | |
| 3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 | |
| 4、本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组 | 1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定 |
2-1-66
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 情形的说明 | 的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 2、本公司及本公司控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 |
| 2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 | |
| 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 | |
| 4、本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 |
| 2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 | |
| 3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 |
| 2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 | |
| 3、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 |
2-1-67
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 4、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 |
| 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 | |
| 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 | |
| 4、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
2-1-68
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 普冉半导体（上海）股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Puya Semiconductor (Shanghai) Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1K35P57Y |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、外商投资企业投资） |
| 注册资本 | 148,049,102 元人民币 |
| 法定代表人 | 王楠 |
| 成立日期 | 2016 年 1 月 4 日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 普冉股份 |
| 股票代码 | 688766.SH |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区银冬路 20 弄 8 号地下 1 层、地下 2 层、地下 3 层、2 层、3 层、4 层、5 层 |
| 主要办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区银冬路 20 弄 8 号地下 1 层、地下 2 层、地下 3 层、2 层、3 层、4 层、5 层 |
| 邮政编码 | 201210 |
| 联系电话 | 021-61347010 |
| 传真号码 | 021-61347010 |
| 经营范围 | 半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售，网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及上市后股权变动情况
（一）公司设立及上市情况
2015 年 12 月 25 日，王楠、李兆桂、苏维共同签署了《普冉半导体（上海）有限公司章程》，约定普冉半导体（上海）有限公司注册资本为 50 万元人民币。同日，普冉半导体（上海）有限公司作出股东会决议，通过上述公司章程。普冉半导体（上海）有限公司于 2016 年 1 月 4 日获得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K35P57Y 的《营业执照》。
2020 年 2 月 24 日，普冉有限通过股东会决议，同意普冉有限整体变更为股份公司。2020 年 3 月 13 日，上海市市场监督管理局就此次整体变更向普冉半导
2-1-69
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
体核发了统一社会信用代码为91310000MA1K35P57Y的《营业执照》。
2021年6月，经据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股面值1元，并于2021年8月在上海证券交易所上市，发行后总股本为3,622.8719万股。证券简称为“普冉股份”，证券代码为688766.SH。
（二）公司上市后的主要股本变动情况
1、2022年5月，公司资本公积转增股本
2022年5月，经2021年年度股东大会决议审议通过，公司以2021年年末公司总股本3,622.8719万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。转增后，公司股本总额增至5,072.0207万股。
2、2023年4月，公司资本公积转增股本
2023年4月，经2022年年度股东大会决议审议通过，公司以2022年年末公司总股本5,072.0207万股扣减公司回购专用账户中股本11.8007万股为基数，实际参与分配的股数为5,060.2200万股。公司以资本公积金转增股本方式向前述股东每10股转增4.9股。转增后，公司股本总额增至7,551.5285万股。
3、2024年5月，公司资本公积转增股本
2024年5月，经2023年年度股东大会决议审议通过，公司以2023年年末公司总股本7,551.5285万股扣减公司回购专用账户中股本27.9160万股为基数，实际参与分配的股数为7,523.6125万股。公司以资本公积金转增股本方式向前述股东每10股转增4股。转增后，公司股本总额增至10,560.9735万股。
4、2025年4月，公司资本公积转增股本
2025年4月，经2024年年度股东大会决议审议通过，公司以2024年年末公司总股本10,560.9735万股扣减公司回购专用账户中股本27.9160万股为基数，实际参与分配的股数为10,533.0575万股。公司以资本公积金转增股本方式向前述股东每10股转增4股。转增后，公司股本总额增至14,774.1965万股。
5、2025年6月，公司限制性股票完成归属
2-1-70
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2025年6月，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的股份完成登记手续。本次归属的限制性股票数量为58.6297万股，其中27.9160万股为公司从二级市场回购的A股普通股股票，30.7137万股为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。本次归属完成后，公司股本总额增至14,804.9102万股。
三、股本结构及上市公司前十大股东情况
（一）股本结构
截至2025年12月31日，上市公司股本总额为148,049,102股，具体股本结构情况如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占股份比例（%） |
|---|---|---|
| 限售条件流通股 | - | - |
| 无限售条件流通股 | 148,049,102 | 100.00 |
| 总股本 | 148,049,102 | 100.00 |
（二）前十大股东
截至2025年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王楠 | 27,741,981 | 18.74% |
| 2 | 上海志顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 21,610,179 | 14.60% |
| 3 | 李兆桂 | 7,195,079 | 4.86% |
| 4 | 钟格 | 5,610,619 | 3.79% |
| 5 | 上海张江火炬创业投资有限公司 | 3,889,764 | 2.63% |
| 6 | 中信银行股份有限公司－永赢先锋半导体智选混合型发起式证券投资基金 | 3,500,000 | 2.36% |
| 7 | 招商银行股份有限公司－嘉实科技创新混合型证券投资基金 | 1,257,002 | 0.85% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－嘉实前沿科技沪港深股票型证券投资基金 | 1,215,253 | 0.82% |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－嘉实创新先锋混合型证券投资基金 | 1,091,729 | 0.74% |
| 10 | 姜仕鹏 | 916,228 | 0.62% |
| 合计 | 74,027,834 | 50.01% |
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具日，上市公司控制关系具体如下图所示：
截至本报告出具日，王楠直接持有公司 18.74% 的股权，李兆桂直接持有公司 4.86% 的股权，且王楠担任上海志顺的执行事务合伙人，上海志顺持有公司 14.60% 的股权。王楠、上海志顺、李兆桂为一致行动关系，合计控制公司 38.19% 股权，王楠、李兆桂为公司控股股东、实际控制人。
王楠先生，上海交通大学物理学和应用电子学双学士学位，2011 年获得美国圣路易斯华盛顿大学 Olin 商学院 EMBA 学位。1998 年 7 月至 2012 年 9 月就职于上海华虹 NEC 电子有限公司，从事半导体集成电路设计研发和运营管理，历任设计工程师、主管工程师、部门经理和资深总监，2012 年 9 月担任无锡普雅执行董事，2016 年 1 月担任普冉有限执行董事，2024 年 10 月至今担任普雅半导体（成都）有限公司董事、法定代表人，2025 年 12 月至今担任 Skyhigh Memory Limited 董事，2019 年 6 月至今担任公司董事长、总经理。
李兆桂先生，吉林大学电子半导体专业硕士。1998 年 7 月至 2000 年 10 月就职于深圳中兴通讯股份有限公司，担任硬件工程师，2000 年 11 月至 2005 年 1 月就职于艾迪悌新涛科技（上海）有限公司，担任资深工程师，2005 年 2 月至 2006 年 4 月就职于美国莱迪思半导体公司，担任项目经理，2006 年 5 月至 2012 年 8 月就职于上海华虹 NEC 电子有限公司，历任部门经理和专家工程师，2012
2-1-72
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
年9月就职于无锡普雅，历任副总经理、总经理，2016年1月担任普冉有限总经理，2019年6月至今担任公司董事、副总经理。
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东为王楠、李兆桂，控制权未发生变化。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
上市公司控股股东及实际控制人为王楠、李兆桂，本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生改变，上市公司控制权未发生变化。
七、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以先进工艺低功耗 NOR Flash 和高可靠性 EEPROM 为核心，完善和优化产品，满足客户对高性能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立足于存储芯片领域的基础上，实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。
最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要财务指标
2023年、2024年及2025年，上市公司合并报表主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2025年末 | 2024年末 | 2023年末 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 365,644.04 | 257,851.78 | 211,465.08 |
| 负债总计 | 95,775.87 | 36,104.40 | 18,588.24 |
| 所有者权益合计 | 269,868.16 | 221,747.37 | 192,876.84 |
| 归属于母公司所有者权益 | 241,766.83 | 221,747.37 | 192,876.84 |
| 利润表项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 231,975.41 | 180,356.97 | 112,705.00 |
| 营业利润 | 18,753.33 | 30,537.92 | -6,984.69 |
| 利润总额 | 21,083.63 | 30,502.95 | -6,987.17 |
2-1-73
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 净利润 | 22,133.24 | 29,241.66 | -4,827.43 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者净利润 | 20,752.06 | 29,241.66 | -4,827.43 |
| 主要财务指标 | 2025 年度/2025 年末 | 2024 年度/2024 年末 | 2023 年度/2023 年末 |
| 资产负债率（%） | 26.19 | 14.00 | 8.79 |
| 毛利率（%） | 28.37 | 33.55 | 24.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.40 | 2.78 | -0.64 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.97 | 14.06 | -2.47 |
注 1：2023-2025 年财务数据经审计；
注 2：2023-2025 年的基本每股收益按各年年度不转增股份的情况下计算。
八、上市公司合法合规情况
截至本报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
九、上市公司最近三年重大资产重组情况
近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
2-1-74
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为珠海诺延、元禾璞华、横琴强科。
（一）珠海诺延
1、基本情况
| 企业名称 | 珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 厦门诺延私募基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2024年12月2日 |
| 出资总额 | 12,600万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440003MAE5XXC2X3 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区开新三道285号508办公 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2024年12月，珠海诺延设立
2024年12月2日，厦门诺延私募基金管理有限公司、普冉股份、昊盛科技集团有限公司签署《珠海诺延长天股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立珠海诺延，珠海诺延设立时的出资额为22,500万元。2024年12月2日，珠海诺延完成工商登记手续并取得横琴粤澳深度合作区商事服务局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 厦门诺延私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 2.25 | 0.01 |
| 2 | 普冉股份 | 有限合伙人 | 4,500.00 | 20.00 |
| 3 | 昊盛科技集团有限公司 | 有限合伙人 | 17,997.75 | 79.99 |
| 合 计 | - | 22,500.00 | 100.00 |
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）2025年9月，合伙人变更
2025年7月，经珠海诺延全体合伙人一致同意，同意吴盛科技集团有限公司将其持有的出资额6,000万元转让给无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有限合伙），将其持有的出资额3,000万元转让给鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业（有限合伙），将其持有的出资额2,700万元转让给颍上优势世鑫新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），将其持有的出资额2,250万元转让给上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙），将其持有的出资额547.75万元转让给宁波生亦创业投资合伙企业（有限合伙），同意无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有限合伙）、鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、颍上优势世鑫新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）、宁波生亦创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙。2025年9月，珠海诺延完成工商变更登记手续。本次变更完成后，珠海诺延的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 厦门诺延私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 2.25 | 0.01 |
| 2 | 无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,000.00 | 26.67 |
| 3 | 普冉股份 | 有限合伙人 | 4,500.00 | 20.00 |
| 4 | 吴盛科技集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,500.00 | 15.56 |
| 5 | 鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 13.33 |
| 6 | 颍上优势世鑫新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,700.00 | 12.00 |
| 7 | 上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,250.00 | 10.00 |
| 8 | 宁波生亦创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 547.75 | 2.43 |
| 合 计 | - | 22,500.00 | 100.00 |
（3）2025年9月，合伙人变更
2025年8月，经珠海诺延全体合伙人一致同意，同意吴盛科技集团有限公司将其持有的出资额3,500万元转让给合肥市共创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙），同意合肥市共创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，同意原有限合伙人吴盛科技集团有限公司退伙。2025年9月，
2-1-76
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
珠海诺延完成工商变更登记手续。本次变更完成后，珠海诺延的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 厦门诺延私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 2.25 | 0.01 |
| 2 | 无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,000.00 | 26.67 |
| 3 | 普冉股份 | 有限合伙人 | 4,500.00 | 20.00 |
| 4 | 合肥市共创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,500.00 | 15.56 |
| 5 | 鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 13.33 |
| 6 | 颍上优势世鑫新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,700.00 | 12.00 |
| 7 | 上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,250.00 | 10.00 |
| 8 | 宁波生亦创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 547.75 | 2.43 |
| 合计 | - | 22,500.00 | 100.00 |
（4）2025年12月，合伙人变更并减资
2025年11月，经珠海诺延全体合伙人一致同意，同意原有限合伙人普冉股份退伙，退伙后，珠海诺延认缴出资总额变更为18,000万元；同意厦门诺延私募基金管理有限公司减少认缴出资额至1,575万元，同意无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至4,200万元，同意合肥市共创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至2,450万元，同意鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至2,100万元，同意颍上优势世鑫新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至1,890万元，同意上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）减少认缴出资额至1,575万元，同意宁波生亦创业投资合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至383.425万元，减资后，珠海诺延认缴出资总额变更为12,600万元。2025年12月，珠海诺延完成工商变更登记手续。本次变更完成后，珠海诺延的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 厦门诺延私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.575 | 0.0125 |
| 2 | 无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,200.00 | 33.3333 |
2-1-77
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 合肥市共创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,450.00 | 19.4444 |
| 4 | 鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,100.00 | 16.6667 |
| 5 | 颍上优势世鑫新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,890.00 | 15.0000 |
| 6 | 上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,575.00 | 12.5000 |
| 7 | 宁波生亦创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 383.425 | 3.0431 |
| 合 计 | - | 12,600.00 | 100.0000 |
3、最近三年出资额变化情况
2025年12月，珠海诺延认缴出资额由22,500万元变更为12,600万元。
4、主要业务发展情况
珠海诺延成立于2024年，主营业务为股权投资、投资管理、资产管理等，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 12,734.39 | - |
| 负债总计 | 144.83 | - |
| 所有者权益 | 12,589.56 | - |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -10.44 | - |
| 利润总额 | -10.44 | - |
| 净利润 | -10.44 | - |
注：珠海诺延于2024年12月设立，当年未编制年度报表；2025年财务数据为经审计的合并财务报表数据。
2-1-78
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）最近一年简要财务报表
1）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 |
|---|---|
| 流动资产 | 134.39 |
| 非流动资产 | 12,600.00 |
| 资产总计 | 12,734.39 |
| 流动负债 | 144.83 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 144.83 |
| 所有者权益 | 12,589.56 |
2）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2025年度 |
|---|---|
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -10.44 |
| 利润总额 | -10.44 |
| 净利润 | -10.44 |
3）现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2025年度 |
|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,600.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,733.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 133.69 |
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
6、产权及控制关系
截至本报告出具日，珠海诺延产权及控制关系如下图所示：
2-1-79
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
截至本报告出具日，珠海诺延的实际控制人为庄英铭。
7、执行事务合伙人基本情况
| 名称 | 厦门诺延私募基金管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91350200MA2XNP8W7H |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2016年9月18日 |
| 法定代表人 | 庄英铭 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 厦门市软件园三期诚毅北大街5号2603之二 |
| 经营范围 | 许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
8、对外投资情况
截至本报告出具日，珠海诺延不存在除标的公司外的其他对外投资。
9、私募基金备案情况
珠海诺延已于2025年1月15日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为SARD33。珠海诺延的基金管理人厦门诺延私募基金管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为P1062638。
2-1-80
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（二）元禾璞华
1、基本情况
| 企业名称 | 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2024年8月22日 |
| 出资总额 | 247,300万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91341171MADX2642XG |
| 注册地址 | 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道徽州南路1999号苏滁国际商务中心407-5室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、历史沿革
（1）2024年8月，元禾璞华设立
2024年8月22日，滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州元禾控股股份有限公司、安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司、北京华大九天科技股份有限公司、宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业（有限合伙）、上海晶丰明源半导体股份有限公司、滁州市苏滁产业投资有限公司、滁州市扬子工业投资集团有限公司、广州安凯微电子股份有限公司、滁州市城投鑫创资产管理有限公司签署《安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立元禾璞华，元禾璞华设立时的出资额为123,900万元。2024年8月22日，元禾璞华完成工商登记手续并取得中新苏滁高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 2,000.00 | 1.6142 |
| 2 | 苏州元禾控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 40.3551 |
| 3 | 安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司 | 有限合伙人 | 36,900.00 | 29.7821 |
| 4 | 北京华大九天科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 8.0710 |
2-1-81
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 5 | 宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 8.0710 |
| 6 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 4.0355 |
| 7 | 滁州市苏滁产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 3.2284 |
| 8 | 滁州市扬子工业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.6142 |
| 9 | 广州安凯微电子股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.6142 |
| 10 | 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.6142 |
| 合 计 | | - | 123,900.00 | 100.0000 |
（2）2025年7月，合伙人变更并增资
2025年6月，经元禾璞华全体合伙人一致同意，同意安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司增加认缴出资额至46,300万元；同意上海晶丰明源半导体股份有限公司减少认缴出资额至1,500万元；同意漳州市战新产业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额5,000万元；同意南京华泰洋河股权投资母基金（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额5,000万元；同意上海汇德芯源企业管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额3,000万元；同意上海海之欣企业管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额3,000万元；同意苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额3,000万元；同意苏州太湖科技投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额2,900万元；同意上海摩勤智能技术有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额2,500万元；同意海南崛芯创业投资有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额1,500万元。2025年7月，元禾璞华完成工商变更登记手续。本次变更完成后，元禾璞华的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 2,000.00 | 1.2845 |
| 2 | 苏州元禾控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 32.1130 |
| 3 | 安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司 | 有限合伙人 | 46,300.00 | 29.7367 |
| 4 | 北京华大九天科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 6.4226 |
| 5 | 宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 6.4226 |
2-1-82
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 6 | 漳州市战新产业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.2113 |
| 7 | 南京华泰洋河股权投资母基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.2113 |
| 8 | 滁州市苏滁产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 2.5690 |
| 9 | 上海汇德芯源企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.9268 |
| 10 | 上海海之欣企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.9268 |
| 11 | 苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.9268 |
| 12 | 苏州太湖科技投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,900.00 | 1.8626 |
| 13 | 上海摩勤智能技术有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 1.6057 |
| 14 | 滁州市扬子工业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.2845 |
| 15 | 广州安凯微电子股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.2845 |
| 16 | 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.2845 |
| 17 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.9634 |
| 18 | 海南崛芯创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.9634 |
| 合 计 | | - | 155,700.00 | 100.0000 |
（3）2025年9月，合伙人变更并增资
2025年9月，经元禾璞华全体合伙人一致同意，同意安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司增加认缴出资额至73,600万元，同意滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额至2,500万元；同意太保战新并购私募基金（上海）合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额40,000万元；同意横琴粤澳深度合作区产业投资基金（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额10,000万元；同意南昌泰康乾贞新能源产业投资基金（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额7,000万元；同意张家港泰康乾亨股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额3,000万元；同意苏州太湖科技发展投资有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额2,900万元；同意上海绩亮创业投资有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额2,800万元；同意上海金农创业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额1,000万元；同意原有限合伙人苏州太湖科技投资合伙企业（有限合伙）退伙。2025年9月，元禾璞华完成工商变更登记手续。本次变更完成后，元禾璞华的合伙人情况如下：
2-1-83
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 2,500.00 | 1.0109 |
| 2 | 安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司 | 有限合伙人 | 73,600.00 | 29.7614 |
| 3 | 苏州元禾控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 20.2184 |
| 4 | 太保战新井购私募基金（上海）合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 40,000.00 | 16.1747 |
| 5 | 北京华大九天科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 4.0437 |
| 6 | 宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 4.0437 |
| 7 | 横琴粤澳深度合作区产业投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 4.0437 |
| 8 | 南昌泰康乾贞新能源产业投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,000.00 | 2.8306 |
| 9 | 漳州市战新产业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.0218 |
| 10 | 南京华泰洋河股权投资母基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.0218 |
| 11 | 滁州市苏滁产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 1.6175 |
| 12 | 上海汇德芯源企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.2131 |
| 13 | 上海海之欣企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.2131 |
| 14 | 苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.2131 |
| 15 | 张家港泰康乾亨股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.2131 |
| 16 | 苏州太湖科技发展投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,900.00 | 1.1727 |
| 17 | 上海绩亮创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,800.00 | 1.1322 |
| 18 | 上海摩勤智能技术有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 1.0109 |
| 19 | 滁州市扬子工业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.8087 |
| 20 | 广州安凯微电子股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.8087 |
| 21 | 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.8087 |
| 22 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.6066 |
| 23 | 海南崛芯创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.6066 |
| 24 | 上海金农创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.4044 |
| 合 计 | | - | 247,300.00 | 100.0000 |
3、最近三年出资额变化情况
2025年7月，元禾璞华认缴出资额由123,900万元变更为155,700万元；2025年9月，元禾璞华认缴出资额由155,700万元变更为247,300万元。
2-1-84
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
4、主要业务发展情况
元禾璞华成立于2024年，主营业务为股权投资、投资管理、资产管理等，最近三年主营业务无变更。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 124,582.34 | 38,556.66 |
| 负债总计 | 1,879.14 | - |
| 所有者权益 | 122,703.20 | 38,556.66 |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 203.45 | - |
| 营业利润 | -1,583.47 | -113.34 |
| 利润总额 | -1,583.47 | -113.34 |
| 净利润 | -1,583.47 | -113.34 |
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
（2）最近一年简要财务报表
1）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 |
|---|---|
| 流动资产 | 50,282.34 |
| 非流动资产 | 74,300.00 |
| 资产总计 | 124,582.34 |
| 流动负债 | 1,879.14 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 1,879.14 |
| 所有者权益 | 122,703.20 |
2）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2025年度 |
|---|---|
| 营业收入 | 203.45 |
2-1-85
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3）现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 |
|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -38,986.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 85,730.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 46,743.33 |
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
6、产权及控制关系
截至本报告出具日，元禾璞华产权及控制关系如下图所示：
截至本报告出具日，元禾璞华的实际控制人为刘越。
7、执行事务合伙人基本情况
| 名称 | 滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91341171MADQPG7K2D |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2024 年 7 月 17 日 |
| 执行事务合伙人 | 苏州同华企业管理有限公司 |
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 注册资本 | 3,000 万元 |
|---|---|
| 注册地址 | 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道徽州南路 1999号苏滁国际商务中心 407-5 室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
8、对外投资情况
截至本报告出具日，元禾璞华除标的公司外的主要对外投资情况如下：
| 序号 | 名称 | 持股比例（%） | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏州璞华锐芯投资合伙企业（有限合伙） | 14.3154 | 投资 |
| 2 | 杭州九之星软件有限公司 | 10.2389 | EDA 软件开发 |
| 3 | 合肥御微半导体技术股份有限公司 | 1.1231 | 半导体量测设备 |
9、私募基金备案情况
元禾璞华已于2024年9月27日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为SAPG40。元禾璞华的基金管理人元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为P1071690。
（三）横琴强科
1、基本情况
| 企业名称 | 珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 深圳创维投资管理企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2024年10月15日 |
| 出资总额 | 5,100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440003MAE1W08L0H |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区艺文一道66号8楼文化工作室8258 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2024年10月，横琴强科设立
2024年10月15日，深圳创维投资管理企业（有限合伙）、深圳创维科技咨询有限公司、宁波创欣东铧企业管理有限责任公司签署《珠海市横琴强科七号
2-1-87
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立横琴强科，横琴强科设立时的出资额为5,100万元。2024年10月15日，横琴强科完成工商登记手续并取得横琴粤澳深度合作区商事服务局核发的《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 深圳创维投资管理企业(有限合伙) | 普通合伙人 | 51.00 | 1.00 |
| 2 | 宁波创欣东铧企业管理有限责任公司 | 有限合伙人 | 2,550.00 | 50.00 |
| 3 | 深圳创维科技咨询有限公司 | 有限合伙人 | 2,499.00 | 49.00 |
| 合 计 | | - | 5,100.00 | 100.00 |
（2）2024年12月，合伙人变更
2024年12月，经横琴强科全体合伙人一致同意，同意宁波创欣东铧企业管理有限责任公司将其持有的出资额2,550万元转让给深圳创维投资管理企业（有限合伙），同意原有限合伙人宁波创欣东铧企业管理有限责任公司退伙。2024年12月，横琴强科完成工商变更登记手续。本次变更完成后，横琴强科的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 深圳创维投资管理企业(有限合伙) | 普通合伙人 | 2,601.00 | 51.00 |
| 2 | 深圳创维科技咨询有限公司 | 有限合伙人 | 2,499.00 | 49.00 |
| 合 计 | | - | 5,100.00 | 100.00 |
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，横琴强科认缴出资额未发生变化。
4、主要业务发展情况
横琴强科成立于2024年，主营业务为投资活动、企业管理咨询，最近三年主营业务无变更。
2-1-88
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 3,258.01 | - |
| 负债总计 | - | - |
| 所有者权益 | 3,258.01 | - |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 133.36 | 0.22 |
| 利润总额 | 133.36 | 0.22 |
| 净利润 | 133.36 | 0.22 |
注：上述财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 |
|---|---|
| 流动资产 | 14.68 |
| 非流动资产 | 3,243.33 |
| 资产总计 | 3,258.01 |
| 流动负债 | - |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | - |
| 所有者权益 | 3,258.01 |
2）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2025年度 |
|---|---|
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 133.36 |
| 利润总额 | 133.36 |
| 净利润 | 133.36 |
2-1-89
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3）现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2025年度 |
|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,109.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,124.65 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14.68 |
注：上述财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
截至本报告出具日，横琴强科产权及控制关系如下图所示：
截至本报告出具日，横琴强科的实际控制人为王俊生。
7、执行事务合伙人基本情况
| 名称 | 深圳创维投资管理企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300326274108G |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2014年12月30日 |
| 执行事务合伙人 | 珠海横琴君道创智科技有限公司 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 注册地址 | 深圳市南山区高新南四道18号创维半导体设计大厦东座22层 |
| 经营范围 | 一般经营项目：投资管理（不含限制项目）；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报） |
2-1-90
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
8、对外投资情况
截至本报告出具日，横琴强科不存在除标的公司外的其他对外投资。
9、私募基金备案情况
横琴强科不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的同意注册文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告出具日，本次交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2-1-91
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（六）交易对方股权穿透情况
本次交易对方穿透核查情况详见重组报告书“附件：交易对方穿透核查情况”。
2-1-92
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司及目标公司基本情况
（一）诺亚长天基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 珠海诺亚长天存储技术有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 注册地址 | 珠海市横琴粗沙环路129号第二层 |
| 法定代表人 | 钱佳美 |
| 注册资本 | 45,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440003MAE29B9K4H |
| 成立日期 | 2024-10-15 |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体照明器件销售；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2024年10月，诺亚长天设立
2024年10月14日，上海诺延企业管理有限公司签署《珠海诺亚长天存储技术有限公司章程》，章程约定上海诺延企业管理有限公司以货币出资100万元设立诺亚长天。
2024年10月15日，横琴粤澳深度合作区商事服务局下发《营业执照》。诺亚长天设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海诺延企业管理有限公司 | 100 | 100% |
| 合计 | 100 | 100% |
（2）2025年3月，诺亚长天第一次股权转让、第一次增资
2-1-93
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2025年3月13日，诺亚长天召开股东会，同意上海诺延企业管理有限公司将其持有的诺亚长天100万元出资额转让给珠海诺延，同意诺亚长天注册资本由100万元增加至45,000万元，新增加的44,900万元出资由珠海诺延、普冉股份、元禾璞华以及横琴强科认缴。其中，珠海诺延认缴22,400万元，普冉股份认缴9,000万元，元禾璞华认缴9,000万元，横琴强科认缴4,500万元。次日，珠海诺延、普冉股份、元禾璞华以及横琴强科签署《关于珠海诺亚长天存储技术有限公司之投资协议》。
2025年3月17日，横琴粤澳深度合作区商事服务局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次股权转让及增资完成后，诺亚长天股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海诺延 | 22,500 | 50% |
| 2 | 普冉股份 | 9,000 | 20% |
| 3 | 元禾璞华 | 9,000 | 20% |
| 4 | 横琴强科 | 4,500 | 10% |
| 合计 | 45,000 | 100% |
（3）2025年11月，诺亚长天第二次股权转让
2025年11月17日，诺亚长天召开股东会，同意珠海诺延将其持有的诺亚长天9,900万元出资额转让给普冉股份，元禾璞华将其持有的诺亚长天2,700万元出资额转让给普冉股份，横琴强科将其持有的诺亚长天1,350万元出资额转让给普冉股份。同日，珠海诺延、普冉股份、元禾璞华以及横琴强科签署《股权转让协议》。
2025年12月5日，横琴粤澳深度合作区商事服务局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次股权转让完成后，诺亚长天的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 普冉股份 | 22,950 | 51% |
| 2 | 珠海诺延 | 12,600 | 28% |
| 3 | 元禾璞华 | 6,300 | 14% |
| 4 | 横琴强科 | 3,150 | 7% |
| 合计 | 45,000 | 100% |
2-1-94
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
（1）最近三年增减资情况
最近三年，标的公司发生过1次增资，未发生减资。具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 增资股东 | 增资金额
(万元) | 增资原因 | 作价依据及合理性 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2025年3月 | 珠海诺延 | 22,400 | 2025年3月，标的公司作为收购SHM的公司，将签订收购协议。珠海诺延、普冉股份、元禾璞华、横琴强科作为收购SHM的共同投资人，增资入股标的公司 | 以1元/注册资本增资，为各方协商确定，具备合理性 |
| | | 普冉股份 | 9,000 | | |
| | | 元禾璞华 | 9,000 | | |
| | | 横琴强科 | 4,500 | | |
（2）最近三年股权转让情况
最近三年，标的公司发生过2次股权转让，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让认缴出资额
(万元) | 转让原因 | 作价依据及合理性 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2025年3月 | 上海诺延企业管理有限公司 | 珠海诺延 | 100 | 诺延资本同一控制下持股主体调整 | 转让方暂未实缴出资注册资本，0元对价转让，具备合理性 |
| 2 | 2025年11月 | 珠海诺延 | 普冉股份 | 9,900 | 经考察SHM业务发展情况，普冉股份拟收购标的公司控股权以间接控股SHM | 本次股权转让经专业评估机构评估，以标的公司评估值46,335.52万元确定转让价格，具备合理性 |
| | | 元禾璞华 | | 2,700 | | |
| | | 横琴强科 | | 1,350 | | |
（3）最近三年改制情况
最近三年，标的公司不存在改制情况。
（4）最近三年评估情况
最近三年，除了与本次交易有关的评估事项外，标的公司存在1次评估事项，具体情况如下：
| 评估机构 | 评估基准日 | 评估方法 | 评估原因 | 账面价值（万元） | 评估值（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 中联评估 | 2025年8月31日 | 资产基础法 | 普冉股份收购标的公司控股权 | 44,870.64 | 46,335.52 |
（5）最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
2-1-95
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（二）SHM基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | SkyHigh Memory Limited |
|---|---|
| 公司类型 | 私人公司 |
| 商业登记编号 | 70197926 |
| 住所 | 4^{TH} FLOOR OF TOWER II OF TERN CENTRE, 78 JERVOIS ST & 251 QUEEN'S RD CENTRAL, HONG KONG |
| 成立日期 | 2018-12-14 |
| 注册资本 | 600万美元 |
| 业务性质 | 半导体产品业务（Semiconductor Products Business） |
2、历史沿革
（1）2018年12月，SHM设立
2018年12月14日，SHM由SK海力士下属企业SK hynix system ic Inc.出资设立。SHM以每一股份为1元美元的对价，配发600股A类普通股予SK hynix system ic Inc.
SHM设立时，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | SK hynix system ic Inc. | 600 | 100% |
| 合计 | 600 | 100% |
（2）2019年2月，SHM第一次增资
2019年2月28日，SHM以每一股份为1元美元的对价，配发3,599,400股A类普通股予SK hynix system ic Inc.。本次增资完成后，SHM的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | SK hynix system ic Inc. | 3,600,000 | 100% |
| 合计 | 3,600,000 | 100% |
（3）2019年4月，SHM第二次增资
2019年4月2日，SHM以每一股份为1元美元的对价，配发2,400,000股B
2-1-96
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
类普通股予 Cypress Semiconductor Corporation。本次增资完成后，SHM 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | SK hynix system ic Inc. | 3,600,000 | 60% |
| 2 | Cypress Semiconductor Corporation | 2,400,000 | 40% |
| 合计 | 6,000,000 | 100% |
（4）2025 年 4 月，SHM 第一次股权转让
2025 年 4 月 2 日，Cypress Semiconductor Corporation 将其持有的 2,400,000 股 B 类股以 2,571.78 万美元对价转让给 SK hynix system ic Inc.。本次转让完成后，SHM 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | SK hynix system ic Inc. | 6,000,000 | 100% |
| 合计 | 6,000,000 | 100% |
（5）2025 年 8 月，SHM 第二次股权转让
2025 年 8 月 29 日，SK hynix system ic Inc. 将其持有的 3,600,000 股 A 类股和 2,400,000 股 B 类股以 6,939.20 万美元对价转让给诺亚长天。本次转让完成后，SHM 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 诺亚长天 | 6,000,000 | 100% |
| 合计 | 6,000,000 | 100% |
3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
（1）最近三年增减资情况
最近三年，目标公司未发生增减资情况。
（2）最近三年股权转让情况
最近三年，目标公司发生过 2 次股权转让，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让股数（股） | 转让原因 | 作价依据及合理性 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2025 年 4 月 | Cypress Semiconductor | SK hynix system ic | 2,400,000 | 基于双方签订的相关协议，在出售 SHM 100%股权前， | 本次股权转让经双方友好协商，确定交易作价为 |
2-1-97
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让股数（股） | 转让原因 | 作价依据及合理性 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Corporation | Inc. | SK hynix system ic Inc. 率先收购 Cypress Semiconductor Corporation 持有的 SHM 股权，Cypress Semiconductor Corporation 实现退出 | 2,571.78 万美元，具备合理性 | |||
| 2 | 2025 年 8 月 | SK hynix system ic Inc. | 诺亚长天 | 6,000,000 | 基于 SK 海力士内部战略规划 ， 在 收 购 Cypress Semiconductor Corporation 持有的 SHM 股权完成后，SK hynix system ic Inc. 出售 SHM 100%股权 | 本次股权转让经双方友好协商，确定目标公司 100% 股权转让价格为 6,939.20 万美元，具备合理性 |
（3）最近三年改制情况
最近三年，目标公司不存在改制情况。
（4）最近三年评估情况
2025 年 11 月，上市公司收购诺亚长天 31% 股权，涉及对诺亚长天股东全部权益进行评估。具体情况详见本节之“一、标的公司及目标公司基本情况”之“（一）诺亚长天基本情况”之“3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”之“（4）最近三年评估情况”。
（5）最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
最近三年，目标公司不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
二、标的公司及目标公司股权结构及控制关系
（一）诺亚长天股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告出具日，诺亚长天共有股东 4 名，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 普冉股份 | 22,950 | 51% |
| 2 | 珠海诺延 | 12,600 | 28% |
| 3 | 元禾璞华 | 6,300 | 14% |
2-1-98
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 4 | 横琴强科 | 3,150 | 7% |
| 合 计 | 45,000 | 100% |
2、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，普冉股份为诺亚长天控股股东，普冉股份实际控制人王楠、李兆桂为诺亚长天实际控制人。
（二）SHM 股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告出具日，SHM 共有股东 1 名，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 诺亚长天 | 6,000,000 | 100% |
| 合 计 | 6,000,000 | 100% |
2、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，诺亚长天为 SHM 控股股东，普冉股份为 SHM 间接控股股东，普冉股份实际控制人王楠、李兆桂为 SHM 实际控制人。
（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告出具日，标的公司及目标公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大不利影响的内容。
（四）高级管理人员安排
截至本报告出具日，标的公司及目标公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员的安排。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，不存在影响标的公司及目标公司独立性的协议或其他安排。
2-1-99
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
三、标的公司及目标公司下属公司情况
（一）诺亚长天下属公司情况
截至本报告出具日，诺亚长天系为收购 SHM 而设立的公司，除直接持有 SHM 100% 股权外，不存在其他下属企业或对外投资。关于 SHM 的基本情况详见本节之“一、标的公司及目标公司基本情况”之“（二）SHM 基本情况”。
（二）SHM 下属公司情况
截至本报告出具日，SHM 共有 2 家全资子公司，并在韩国、美国、德国及中国台湾等地设有办事处。其中位于韩国的办事处设有工程中心，为 SHM 的主要分支机构，其他各地办事处均为销售办公室，SHM 的全资子公司及韩国分支机构的具体情况如下：
1、天海存储科技（深圳）有限公司
| 公司名称 | 天海存储科技（深圳）有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市南山区沙河街道中新街社区兴隆街 1 号汉唐大厦 2303A、2303B |
| 法定代表人 | YOON DONG KI |
| 注册资本 | 36.5 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G42PX7D |
| 成立日期 | 2020 年 3 月 27 日 |
| 经营范围 | 从事存储科技、半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；半导体产品及组件，存储产品及零部件，配件的批发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；佣金代理；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询，市场营销策划。 |
| 股权结构 | SHM 持股 100% |
2、SkyHigh Memory Limited Japan K.K.
| 公司名称 | SkyHigh Memory Limited Japan 株式会社 |
|---|---|
| 地址 | 神奈川县川崎市中原区中丸子 13 番地 2 野村不动产武藏小杉ビル N 栋 11F |
| 代表取缔役 | 杨中燮 |
| 资本金 | 1,000 日元 |
| 注册编码 | 0104-01-152762 |
2-1-100
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3、SkyHigh Memory Limited (Branch Office)
| 公司名称 | SkyHigh Memory Limited (Branch Office) |
|---|---|
| 地址 | 9th Floor, 262, Hwangsaeul-ro, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, Korea (Sunae-dong, Seongok Building) |
| 代表人 | Joongseob Yang |
| 成立日期 | 2019年3月8日 |
| 业务目的 | NAND产品的开发、生产、销售及相关产品的分销；与总部协调，开展联络活动并收集信息 |
四、标的公司及目标公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产
1、土地使用权
截至2025年12月31日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权。
2、房屋所有权
截至2025年12月31日，标的公司及其子公司不拥有房屋所有权。
3、房屋租赁情况
截至2025年12月31日，标的公司及其子公司与经营相关的主要租赁房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁面积 | 租赁期限 | 租赁用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | SkyHigh Memory Limited | HIGH SPARK PROPERTIES LIMITED | All that 4th Floor of Tower II of Tern Centre, 78 Jervois Street and 251 Queen’s Road Central, Hong Kong | 171.4 m² | 2025.09.01-2027.08.31 | 办公 |
| 2 | SkyHigh Memory Limited | RAINBOW VAST LIMITED | Office A & B, 19/F, Block 1, Tern Centre, 237 Queen's Road Central, Hong Kong | 未注明 | 2024.08.01-2026.07.31 | 办公 |
| 3 | SkyHigh Memory Limited | YUNG CHE LEUNG ANDRE, YUNG TSZ HANG | Flat B on 28th Floor, Alassio, No.100 Caine Road, Hong Kong | 588 平方尺 | 2025.11.08-2027.11.07 | 宿舍 |
| 4 | SkyHigh Memory Limited | IHR BURO Frankurt GmbH | Office no. C8 in the 7th floor of the building Lyoner Straße | 未注明 | 2024.01.01-自动续约 | 办公 |
2-1-101
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁面积 | 租赁期限 | 租赁用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 15, 60528 Frankfurt, Germany | ||||||
| 5 | SkyHigh Memory Limited Korea Branch | Daehan Ceramics, Co, Ltd. | 262, Hwangsaeul-ro, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, Korea | 506.67 m² | 2025.01.02-2026.01.01 | 办公 |
| 6 | SkyHigh Memory Limited Korea Branch | Kyungdong Co, Ltd. | 4, Sunae-ro 46beon-gil, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, Korea | 494.96 m² | 2024.07.01-2026.06.30 | 办公 |
| 7 | 天海存储科技（深圳）有限公司 | 深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司 | 深圳市南山区华侨城汉唐大厦 2303A、2303B 房屋 | 230.7 m² | 2025.04.01-2027.03.31 | 办公 |
| 8 | SkyHigh Memory Limited Japan 株式会社 | 武藏小杉プロパティー合同会社 | 神奈川县川崎市中原区中丸子 13-2 | 279.89 m² | 2025.06.01-2028.5.31 | 办公 |
注：截至本报告出具日，序号 5 房屋租赁合同已续签。
4、固定资产
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的固定资产主要为机器设备、电子设备等。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 机器设备 | 2,256.15 | 1,177.14 | - | 1,079.01 | 47.83% |
| 电子设备及其他 | 2,148.43 | 1,619.89 | - | 528.54 | 24.60% |
| 合计 | 4,404.58 | 2,797.03 | - | 1,607.55 | 36.50% |
5、无形资产与知识产权
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的无形资产主要为软件以及会员费。
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有 1 项中国境内商标及 8 项境外商标。具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 权利人 | 注册地 | 注册编号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | SHM | 中国 | 38061345 | 9 | 2020.09.21-2030.09.20 | 原始取得 | |
| 2 | SHM | 中国香港 | 304909582 | 9 | 2019.04.30-2029.04.29 | 原始取得 | |
| 3 | SHM | 中国台湾 | 02022402 | 9 | 2019.11.16-2029.11.15 | 原始取得 |
2-1-102
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 序号 | 商标 | 权利人 | 注册地 | 注册编号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | SHM | 韩国 | 40-1596268 | 9 | 2020.04.13-2030.04.13 | 原始取得 | |
| 5 | SHM | 韩国 | 40-0652597 | 9 | 2006.02.23-2036.02.23 | 受让取得 | |
| 6 | SHM | 日本 | 6237830 | 9 | 2020.03.19-2030.03.19 | 原始取得 | |
| 7 | SHM | 美国 | 6,139,170 | 9 | 2020.09.01-2030.09.01 | 原始取得 | |
| 8 | SHM | 德国 | 30 2019 104 805 | 9 | 2019.04.10-2029.04.10 | 原始取得 | |
| 9 | SHM | 泰国 | 211110657 | 9 | 2019.06.20-2029.06.19 | 原始取得 |
除商标外，标的公司及其子公司不存在其他知识产权。
（二）主要负债
截至2025年12月31日，标的公司及其子公司主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 比例 |
|---|---|---|
| 应付账款 | 31,774.58 | 64.49% |
| 合同负债 | 26.80 | 0.05% |
| 应付职工薪酬 | 2,794.12 | 5.67% |
| 应交税费 | 3,359.35 | 6.82% |
| 其他应付款 | 186.25 | 0.38% |
| 一年内到期的非流动负债 | 536.23 | 1.09% |
| 流动负债合计 | 38,677.35 | 78.50% |
| 长期借款 | 9,750.00 | 19.79% |
| 租赁负债 | 336.94 | 0.68% |
| 长期应付职工薪酬 | 504.29 | 1.02% |
| 非流动负债合计 | 10,591.23 | 21.50% |
| 负债合计 | 49,268.58 | 100.00% |
截至2025年12月31日，标的公司负债主要以应付账款、长期借款为主，其中长期借款系诺亚长天为收购SHM而申请的银行并购贷。
2-1-103
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（三）对外担保
截至2025年12月31日，标的公司不存在对外担保情形。
截至2025年12月31日，标的公司以其持有的SHM 100%股权为其申请的银行并购贷提供质押担保，具体情况如下：
| 序号 | 出质人 | 质权人 | 质押财产 | 主合同项下主债务履行期 | 股份出质背景及所担保的债权情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 标的公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | SHM100%股权 | 2025年8月27日-2030年8月26日 | 为上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行对标的公司的1亿元并购贷款提供担保 |
五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本报告出具日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的金额在100万元以上且作为被告的重大诉讼、仲裁案件，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告出具日，标的公司及其子公司最近三年内未收到相关行政处罚。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业及主要行业政策
1、所属行业及确定所属行业的依据
标的公司主要提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及解决方案。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），标的公司所属行业隶属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下属“C391计算机制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业隶属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”类中的“C3913计算机外围设备制造”。
2、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策
（1）行业主管部门、行业监管体制
标的公司所属行业的主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部，该部
2-1-104
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
门的主要职责为制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；监测分析行业运行态势，统计并发布相关信息；拟订并组织实施行业能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策；推进行业体制改革和管理创新，指导相关行业加强安全生产管理；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化等。
标的公司所属行业的行业自律组织为中国半导体协会，其主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见；促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善等。
中华人民共和国工业和信息化部和中国半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场开展自主经营决策并自主承担市场风险。
（2）行业主要法律、法规及规范性文件
半导体行业作为国民经济的支柱性行业，其发展程度系国家科技发展水平的重要指标，因而受到各个国家和地区政府的大力支持。为持续推动半导体行业发展，我国政府近年已出台一系列政策法规，在政策上给予了半导体行业税收、资金、人才等方面的综合优惠，从多角度对行业内企业进行扶持，行业主要的法律法规、法规及规范性文件如下：
| 序号 | 时间 | 颁布部门 | 文件名称 | 文件内容摘要 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2025年 | 工信部、市场监督管理总局 | 《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》 | 制定了2025-2026年电子信息制造业的主要目标和工作举措，旨在坚持高质量发展与高水平安全相结合，提升高端供给能力，优化重点领域产业布局，提升产业链供应链韧性和安全水平。坚持自立自强与开放合作相结合，强化自主创新能力建设，坚持高水平对外开放，深度嵌入全球电子信息制造业分工体系 |
| 2 | 2025年 | 国家发展改革委、工信部、财政部、海关总署、国家税务总局 | 《关于做好2025年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》 | 对符合条件的集成电路企业或项目、软件企业清单给予税收优惠或减免 |
| 3 | 2023年 | 财政部、国家税务总局 | 《关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》 | 自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计、生产、封 |
2-1-105
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 序号 | 时间 | 颁布部门 | 文件名称 | 文件内容摘要 |
|---|---|---|---|---|
| 知》 | 测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计 15%抵减应纳增值税税额 | |||
| 4 | 2021 年 | 国务院 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》 | 深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展 |
| 5 | 2020 年 | 财政部、国家税务总局、发改委、工信部 | 《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》 | 国家鼓励的集成电路线宽小于 130 纳米（含），且经营期 10 年以上的集成电路生产企业或项目，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税 |
| 6 | 2020 年 | 国务院 | 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》 | 凡在中国境内设立的集成电路企业和软件企业，不分所有制性质，均可按规定享受相关政策。鼓励和倡导集成电路产业和软件产业全球合作，积极为各类市场主体在华投资兴业营造市场化、法治化、国际化的营商环境 |
| 7 | 2019 年 | 财政部、国家税务总局 | 《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》 | 依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止 |
上述政策和法规的发布和落实，为集成电路及其专用设备制造行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，为企业创造了良好的经营环境，促进了本土集成电路及其专用设备行业的发展。
3、境外行业监管情况
目标公司 SHM 总部位于中国香港，在日本设立有一家境外子公司，在韩国设立有一家境外分支机构，均不属于限制性行业，不涉及特别的行业监管许可或资质审批，在满足当地关于公司设立治理、劳动用工保护、税务申报等一般性商事与属地法律法规的基础上即可自主经营。报告期内，SHM 及其境外子公司、分支机构日常运营合规，不存在因违反属地行业监管要求而受到行政处罚的情形。SHM 境外子公司、分支机构的具体情况详见本节之“三、标的公司及目标公司下属公司情况”。
2-1-106
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（二）主营业务及主要产品与服务
1、主营业务概况
标的公司下属经营主体 SHM 为一家注册在中国香港的半导体企业，专注于为中高端应用场景提供高性能、高可靠性的 2D NAND 及其衍生嵌入式存储器产品与整体解决方案。SHM 围绕成熟制程与高可靠性应用需求进行产品布局，形成了以 2D NAND 为核心，向 eMMC、MCP 等嵌入式及多芯片封装存储产品延伸的产品体系，能够为客户提供覆盖不同应用场景和系统需求的定制化存储解决方案。
依托在存储器产品定义、固件开发、封装测试与可靠性验证等关键环节的长期技术积累，SHM 构建了较为完整的产品开发与工程支持能力，其产品在高稳定性、高耐久性及复杂应用环境适配方面具备显著优势，能够满足工业控制及高端消费电子等对存储器可靠性与一致性要求较高的应用场景需求。
SHM 在韩国和日本设有工程中心，并在全球范围内建立了较为成熟的销售与技术支持网络，形成了集产品研发、工程支持、市场拓展及客户服务于一体的完整业务体系，具备直接面向市场开展业务并持续独立经营的能力。凭借持续的技术投入及工程能力积累，SHM 在高性能 2D NAND 及嵌入式存储细分领域已形成一定的技术壁垒与市场竞争优势。根据 Trend Force 等第三方市场调研数据，SHM 于 2024 年在全球 SLC NAND 市场中排名第四，仅次于铠侠、美光科技及华邦电子，在该细分领域具备一定的市场份额和行业影响力。
SHM 产品应用领域广泛，已进入多家国际知名终端及系统厂商供应体系，主要客户包括 TCL、惠普、摩托罗拉、萨基姆、思科、搜诺思等消费电子及通信终端制造商，埃创、艾思玛太阳能等工业控制及能源设备制造商，体现了 SHM 产品在广泛的下游应用场景中的可靠性与市场认可度。
2、主要产品
SHM 的主要产品包括 SLC NAND、eMMC 及 MCP 等存储产品，围绕高可靠性、长寿命及系统级集成需求，形成了以单芯片存储为核心、嵌入式存储与多芯片封装为延伸的产品体系。SHM 产品覆盖不同容量配置、封装形式及工作温度等级，能够满足多元化应用场景对稳定性、可靠性及系统兼容性的综合要求，
2-1-107
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
具体情况如下：
| 产品类型 | 产品介绍 | 产品图例 | 存储容量 | 主要应用场景 |
|---|---|---|---|---|
| SLC NAND | 高可靠性及长使用寿命产品 | 1~16Gb | 消费电子、通信设备、工业控制 | |
| eMMC | 集成控制器并具备增强型存储管理功能的高效率闪存产品 | 2~16GB | 消费电子、通信设备、工业控制 | |
| MCP | 将两颗或以上芯片叠层封装于单一体内的产品 | SLC(8~16Gb)搭配LPDDR4x(8~16Gb)进行封装 | 消费电子、通信设备 |
（1）SLC NAND（单层单元闪存芯片）产品
SLC NAND 产品是一种以单层存储单元（Single-Level Cell）方式存储数据的非易失性闪存器件。该类产品通过在每个存储单元中仅存储 1 bit 数据，在物理层面具备更高的数据稳定性及更强的抗干扰能力，从而在写入耐久度、数据保持能力及读写一致性等关键指标方面显著优于多 bit 存储单元产品。
相较于采用多层堆叠技术的闪存产品，SLC NAND 基于成熟制程工艺，在长期供货稳定性、环境适应性及工艺一致性方面具有更为可控的特性，更适用于对可靠性及产品生命周期要求较高的应用场景。SHM 的 SLC NAND 产品通过对存储容量、封装形式、工作温度范围及电气特性进行系统化配置，并结合严格的可靠性测试及寿命验证流程，可在高温、低温及复杂工况条件下保持稳定运行。基于上述技术特性，SHM 的 SLC NAND 产品主要应用于工业控制、通信设备等对稳定性要求较高的应用领域，在关键系统存储及参数存储等应用场景中具备较强的适配性。
2-1-108
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
(2) eMMC（嵌入式多媒体存储器）产品
SHM 的 eMMC（Embedded Multi Media Card）产品是一种将 2D NAND Flash 存储介质与控制器集成封装于一体的嵌入式存储解决方案，通过标准化接口与主系统连接。该类产品在器件内部集成环块管理、磨损均衡、错误校验及存储管理等功能，可向系统提供稳定、可靠的存储服务，有助于降低主系统对存储管理的开发复杂度。
SHM 基于对下游应用场景及系统架构的深入理解，对 eMMC 产品的存储容量配置、固件参数、可靠性指标及兼容性进行针对性优化，使其在系统稳定性、使用寿命及一致性方面保持良好表现。通过与客户系统平台的协同调试与验证，SHM 的 eMMC 产品能够有效降低终端客户在系统集成、软件开发及产品调试过程中的复杂度，提升整体系统开发效率。目标公司的 eMMC 产品适用于需要中等容量、高集成度及稳定性能的嵌入式应用场景，已在消费电子、通信设备及工业控制等领域实现规模化应用。
(3) MCP（多芯片封装）产品
MCP（Multi-Chip Package）产品是通过先进封装技术，将两颗或以上芯片集成封装于同一封装体内形成的多功能存储解决方案。该类产品通过高度集成化设计，在有限的系统空间内实现多种存储功能组合，有效减少系统对外部器件数量及布板面积需求，从而提升系统集成度、可靠性及整体设计灵活性。
SHM 的 MCP 产品主要通过在单一封装体内集成非易失性存储芯片与易失性存储芯片，实现存储与运行内存的组合配置。例如，SHM 可将 SLC NAND 与 LPDDR 等易失性存储产品进行合理容量搭配，并完成封装设计、信号完整性优化及可靠性验证，从而为客户提供高度集成化、系统级适配的存储解决方案。
基于在封装设计及系统级验证方面的工程能力，SHM 能够根据下游应用对容量、体积、功耗及可靠性的综合需求，灵活进行芯片选型与容量配置，相关 MCP 产品已在消费电子及通信设备等对空间与集成度要求较高的应用场景中得到广泛应用。
（三）目标公司主要产品及服务的流程图
SHM 专注于为中高端应用场景提供高性能、高可靠性的 2D NAND 及其衍
2-1-109
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
生嵌入式存储器产品与整体解决方案，在产品定义、固件开发、测试算法及可靠性模型等关键技术环节已形成自主工程能力，包括封装基板材料设计、存储芯片测试软件和可靠性算法开发以及存储应用技术开发等。SHM根据市场需求确定产品方案后，开发存储芯片固件，采购存储晶圆等主辅料，委托专业的封测企业按照公司设计的方案进行封装测试，并最终完成销售。SHM产品的整体业务流程图如下所示：
（四）目标公司的主要经营模式
1、采购及生产模式
SHM存储产品的核心原材料为存储晶圆，其它原材料主要为控制器晶圆及配件材料。SHM在经营上聚焦于半导体存储产品的固件算法开发、测试工程、产品规划及定义，在存储晶圆生产和封装测试环节均通过对外采购及委外加工模式实现。SHM的存储晶圆和控制器晶圆供应商，以及封装测试服务企业均为行业知名企业。
2、研发模式
SHM在韩国和日本搭建了成建制的产品工程团队和应用工程团队，相关团队成员具备超20年存储产品工程及研发经验，统筹管理软硬件开发、工程实现和产品验证等各项研发工作。SHM已建立产品开发文件（Product Development Document）与管理评审点（Management Review Point）制度，确保各阶段研发工作形成多层次和交叉验证机制，形成从产品定义到量产发布的闭环管理体系。
2-1-110
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3、销售模式
根据集成电路行业惯例以及目标公司自身发展情况，SHM 的销售采用“经销为主、直销为辅”的模式，以降低客户开拓及维护成本、更好地满足终端客户的需求。SHM 在选取经销商时会综合考虑其资金实力、销售网络、合作稳定性、商业信用等因素。
4、结算模式
SHM 按照客户的订单完成产品交付，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账的方式支付货款。
（五）销售情况及主要客户
1、营业收入构成情况
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| SLC NAND | 35,932.19 | 26.63% | 44,817.69 | 51.91% |
| eMMC | 86,521.24 | 64.13% | 35,542.96 | 41.17% |
| MCP | 12,471.24 | 9.24% | 5,969.30 | 6.91% |
| 合计 | 134,924.67 | 100.00% | 86,329.95 | 100.00% |
报告期内，标的公司的主营业务收入来源于SLC NAND、eMMC及MCP等主营产品的销售收入，标的公司主营产品广泛应用于消费电子、工业、通信等下游应用领域。
2、主营产品产销量情况
报告期内，标的公司主营产品产销量情况如下：
单位：万颗
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | |
| SLC NAND | 2,729.63 | 4,407.80 | 6,926.04 | 6,123.63 |
| eMMC | 4,853.98 | 4,592.50 | 2,552.52 | 2,522.89 |
2-1-111
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | |
| MCP | 305.34 | 249.99 | 127.89 | 125.46 |
| 合计 | 7,888.94 | 9,250.28 | 9,606.45 | 8,771.98 |
报告期各期，标的公司主营产品销量分别为8,771.98万颗和9,250.28万颗，整体呈上升趋势。2024年度SLC NAND产品产量较高，但受下游行业需求复苏波动影响，去库存进度较慢，2025年度标的公司放缓SLC NAND产品生产导致产量下降，产销率有所提升。
3、主营产品单价情况
报告期内，标的公司主营产品销售单价情况如下：
单位：元/颗
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | |
|---|---|---|---|
| 单价 | 变动率 | 单价 | |
| SLC NAND | 8.15 | 11.38% | 7.32 |
| eMMC | 18.84 | 33.73% | 14.09 |
| MCP | 49.89 | 4.85% | 47.58 |
报告期内，标的公司主营产品单价整体呈上升趋势，其中eMMC产品单价涨幅较大，主要原因系三星等国际存储原厂宣布停产MLC NAND产品，导致行业供给端出现较为明显的短缺，而MLC NAND系具备高耐久度要求的eMMC产品不可或缺的重要底层存储介质。与此同时，工业控制、通信设备以及消费电子等下游应用领域需求旺盛。
4、不同销售模式的情况
报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 经销 | 108,603.34 | 80.49% | 71,252.87 | 82.54% |
| 直销 | 26,321.32 | 19.51% | 15,077.08 | 17.46% |
| 合计 | 134,924.67 | 100.00% | 86,329.95 | 100.00% |
报告期内，标的公司销售模式分为经销模式与直销模式，其中以经销模式为
2-1-112
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
主。经销模式下，公司产品广泛应用在消费电子、工业、通信等多个下游领域，终端客户包括各领域内的领先企业，如移远通信、思科、搜诺斯、埃创、中兴通讯等。
5、报告期内前五大客户销售情况
报告期内，标的公司前五大客户及其销售情况如下：
| 2025年度 | 序号 | 客户名称 | 主要销售产品 | 销售金额(万元) | 占当期营收比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 公司A | SLC NAND、eMMC、MCP | 37,472.69 | 27.77% | |
| 2 | 公司B | SLC NAND、eMMC | 20,116.56 | 14.91% | |
| 3 | 公司C | SLC NAND、eMMC | 15,165.66 | 11.24% | |
| 4 | Penguin Solutions | SLC NAND、eMMC | 9,860.01 | 7.31% | |
| 5 | Zenitron | SLC NAND、eMMC | 9,514.01 | 7.05% | |
| 合计 | 92,128.92 | 68.28% | |||
| 2024年度 | 1 | 公司A | SLC NAND、eMMC、MCP | 21,898.81 | 25.37% |
| 2 | 公司B | SLC NAND、eMMC | 13,509.17 | 15.65% | |
| 3 | 公司C | SLC NAND、eMMC | 7,307.22 | 8.46% | |
| 4 | Zenitron | SLC NAND、eMMC、MCP | 6,563.76 | 7.60% | |
| 5 | 公司D | SLC NAND、eMMC、MCP | 5,920.19 | 6.86% | |
| 合计 | 55,199.14 | 63.94% |
注：同一控制下客户销售金额合并计算。
报告期各期，标的公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司当期销售总额 50% 或严重依赖少数客户的情况。
截至本报告出具日，标的公司及其董事、高级管理人员和核心技术人员或持有标的公司 5% 以上股份的股东在报告期主要客户中未占有权益。
（六）采购情况及主要供应商
1、主要采购项目的情况
报告期内，标的公司采购的主要项目包括晶圆和封测服务等，各类项目采购金额及占当期采购总额比例情况如下：
2-1-113
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 晶圆 | 75,833.87 | 79.75% | 54,625.15 | 75.42% |
| 封测服务 | 17,772.02 | 18.69% | 15,316.18 | 21.15% |
| 其他 | 1,488.83 | 1.57% | 2,489.45 | 3.44% |
| 采购总额 | 95,094.72 | 100.00% | 72,430.78 | 100.00% |
2、主要采购内容的价格变动
报告期内，标的公司的主要采购内容为存储晶圆，其单价及价格变动情况如下：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | |
|---|---|---|---|
| 数值 | 变动率 | 数值 | |
| 存储晶圆采购单价（元/片） | 8,048.59 | 8.64% | 7,408.83 |
报告期内，受全球存储产品价格上涨等因素影响，存储晶圆价格亦有所上涨，符合行业情况。
3、报告期内前五大供应商采购情况
报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：
| 2025年度 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额(万元) | 占当期采购总额比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 公司E | 存储晶圆 | 63,428.54 | 66.70% | |
| 2 | 公司F | 控制器晶圆 | 12,405.33 | 13.05% | |
| 3 | Winpac Inc. | 封测服务 | 6,796.50 | 7.15% | |
| 4 | SFA Semicon Co., Ltd. | 封测服务 | 6,040.66 | 6.35% | |
| 5 | 公司G | 封测服务 | 3,356.77 | 3.53% | |
| 合计 | 92,056.04 | 96.77% | |||
| 2024年度 | 1 | 公司E | 存储晶圆 | 50,218.54 | 69.33% |
| 2 | 公司G | 封测服务 | 7,822.15 | 10.80% | |
| 3 | 公司F | 控制器晶圆 | 4,406.61 | 6.08% | |
| 4 | SFA Semicon Co., Ltd. | 封测服务 | 3,801.05 | 5.25% | |
| 5 | Winpac Inc. | 封测服务 | 2,580.67 | 3.56% | |
| 合计 | 68,829.02 | 95.03% |
2-1-114
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
注：同一控制下供应商采购额合并计算。
报告期各期，标的公司向公司 E 采购比例超过当期采购总额 50%，采购内容为存储品圆。全球存储品圆产能集中，标的公司采购较为集中的特点符合行业特征。
截至本报告出具日，标的公司及其董事、高级管理人员和核心技术人员或持有标的公司 5%以上股份的股东在报告期主要供应商中未占有权益。
4、主营业务能源及其供应情况
标的公司系轻资产模式运营，不涉及自主生产制造。报告期内能源消耗主要为日常办公的水、电消耗，不存在大额能源消耗的情况。
（七）核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）产品优势
标的公司主营产品系列覆盖 SLC NAND、eMMC 及 MCP 等多种存储产品，能够为消费电子、工业控制及通信设备等应用领域提供多样化存储解决方案。标的公司围绕成熟制程与高可靠性应用进行产品布局，形成了以 2D NAND 为核心、嵌入式与多芯片封装存储产品为延伸的产品体系。
在 SLC NAND 领域，标的公司围绕工业级等高可靠性应用场景，依托成熟制程工艺，在功耗控制、宽温适应性及长期供货稳定性方面具备较强竞争力，能够满足工业控制、通信设备等领域对产品长期可用性和一致性验证周期较长的要求。同时，标的公司持续推进工艺优化和产品迭代，在保证可靠性的前提下逐步向更先进制程节点延伸，有利于在提升存储密度的同时保持产品在高可靠应用市场中的竞争优势。
在 MLC NAND 产品基础上，标的公司通过 eMMC 嵌入式存储产品实现了由裸存储器件向系统级存储解决方案的延伸。针对工业控制、通信设备等应用领域对可靠性、一致性的要求，标的公司的 eMMC 产品在控制算法、坏块管理、纠错机制及掉电保护等方面进行针对性优化，能够在复杂运行环境下保持稳定的读写性能和数据安全性。
2-1-115
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
标的公司的 MCP 产品则实现了 SLC NAND 与 LPDDR4X 的集成，通过在单一封装内实现非易失性存储与运行内存的组合配置，为客户提供高度集成的一体化存储解决方案。有助于提升系统整体稳定性及一致性，进一步增强标的公司在高可靠嵌入式存储领域的产品竞争力和技术壁垒。
（2）技术优势
标的公司研发团队长期深耕存储器行业，在固件算法优化、存储器件测试方法及可靠性验证等方面积累了系统化的工程经验，其并不以晶圆级芯片设计为核心，而是聚焦于存储产品层面的工程实现与质量控制能力，形成了符合消费电子和工业控制等市场需求的技术体系。
在测试与质量控制方面，标的公司依托自主开发的 Final Test 程序软件，建立了覆盖高低温环境、电压波动及高温老化筛选等多维度的测试体系，实现对存储芯片性能与可靠性的精细化分类与验证，有效提升了目标公司存储产品在长期运行条件下的稳定性表现。
在固件与算法层面，标的公司围绕性能稳定性、数据完整性及安全性进行持续优化，通过对坏块管理、错误校验及相关参数的合理配置，提高存储效率并降低系统运行风险，为工业控制、通信设备等对可靠性要求较高的应用场景提供端到端的数据保障。
（3）客户与渠道优势
标的公司依托较为成熟的经销商销售模式，构建起连接多个主要电子产业区域的全球化销售与技术支持网络，实现了对亚洲、北美洲及欧洲等主要下游市场的有效覆盖。相关经销商能够在当地为客户提供产品交付、技术支持及售后服务，有助于提升客户响应效率及服务稳定性。通过经销商体系的合理布局，标的公司具备面向不同区域市场开展业务的能力，其销售网络运行相对成熟，有利于支撑业务规模的持续拓展。
在终端客户层面，标的公司的产品最终应用覆盖消费电子、工业控制及通信设备等多个下游核心领域，客户结构相对多元。标的公司服务的终端客户包括博世、摩托罗拉、惠普、搜诺思、思科、萨基姆、泰雷兹、埃创、艾思玛太阳能等多家全球知名企业。上述客户在各自细分领域具备较强的技术实力和市场地位，
2-1-116
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
对存储产品在可靠性、稳定性及长期供货能力等方面通常具有较高要求。标的公司能够进入并持续服务相关客户，反映其产品在性能一致性、质量控制及供货稳定性等方面具备一定市场认可度。
（4）研发组织与流程优势
标的公司的研发团队由来自韩国、日本等国家的工程人员组成，团队成员多具备长期的存储器行业经验。标的公司通过建立产品开发文件（Product Development Document）与管理评审点（Management Review Point）制度对产品开发全过程进行管控。各开发阶段需经多团队及管理层评审，确保产品从规格定义、封装设计、系统验证到量产发布均符合质量标准。该研发模式在继承国际存储原厂开发体系经验的基础上进行了适度简化，有助于在保持产品可靠性的同时，提高研发效率和市场响应速度。
2、标的公司的行业地位
对于存储产品厂商而言，在下游客户提出产品需求后，通常会基于应用场景、可靠性要求、生命周期管理及成本预算等因素，对存储解决方案进行系统评估，并据此选择合适的存储产品类型及供应商。当前存储产品主要包括SLC NAND、eMMC、MCP等形式，广泛应用于工业控制、通信设备及部分消费电子领域。由于下游客户在产品设计阶段即需完成存储器件选型，而相关产品一旦导入后更换成本较高，因此客户通常在有限的采购预算下，更加关注产品的可靠性、一致性、长期供货能力及供应商的工程支持能力。
在上述背景下，存储厂商之间围绕产品性能、质量稳定性、制程节点、产品组合能力及客户服务能力展开竞争。从整个存储器行业来看，不同类型存储产品之间存在一定的替代与竞争关系，而在SLC NAND等高可靠性细分市场，厂商竞争更为集中。标的公司主要与国内外从事SLC NAND及相关嵌入式存储产品的企业展开竞争，竞争对手包括国际知名存储厂商及部分专注细分市场的专业存储公司。
根据Trend Force等第三方市场调研数据，SHM于2024年在全球SLC NAND市场中排名第四，仅次于铠侠、美光科技及华邦电子，在该细分领域具备一定的市场份额和行业影响力。标的公司通过聚焦SLC NAND及其延伸的eMMC、MCP
2-1-117
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
产品，在工业和通信等对可靠性和生命周期要求较高的应用市场中逐步建立起稳定的客户基础和市场地位。
2024年全球SLC NAND Flash企业收入份额
数据来源：Trend Force、弗若斯特沙利文
（八）核心技术及研发情况
1、主要产品的核心技术及技术来源
标的公司的核心技术能力主要体现在 NAND 及 eMMC 等存储产品的产品工程（Product Engineering）与系统级验证与失效分析（Application Engineering）等工程化技术体系，其不以基础存储器件的底层工艺研发为主，而是聚焦于存储产品在不同应用场景下的产品定义、产品开发、产品认证、系统级验证及可靠性分析等关键环节，形成了以系统级工程能力和体系化流程为核心的技术能力结构。
在 NAND 产品工程方面，标的公司具备针对 SLC NAND、MCP 等产品形态开展产品开发与量产导入的工程能力，能够基于上游晶圆厂及封测资源，完成产品规格定义、产品参数优化、量产导入及可靠性验证等工作，确保产品满足不同客户和应用场景的性能与可靠性要求。在 eMMC 相关领域，标的公司通过系统级验证与失效分析能力，对 eMMC 产品在系统环境下的兼容性、稳定性及异常失效进行分析和验证，支持产品持续优化，相关核心技术成熟度较高，已在主要产品及客户项目中实现稳定应用。
从技术来源看，标的公司的相关核心技术主要来源于自主积累的工程经验与
2-1-118
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
研发体系沉淀。研发团队核心成员来自国际半导体头部厂商，具备多年 NAND 与嵌入式存储产品工程及解决方案开发经验。标的公司在产品开发过程中建立了较为规范的和完善产品开发与评审流程（PDD/MRP 体系），通过多阶段评审与跨部门协同，实现产品从开发、认证到量产导入的全过程管理。标的公司的核心技术不涉及对外部专利或许可技术的依赖，亦不存在与相关技术获取和使用有关的重大纠纷或潜在纠纷风险。
与此同时，上市公司则长期专注于存储产品的设计研发，在存储器产品定义、芯片架构设计及产品系列化布局等方面形成了较为完善的技术体系，双方在技术分工和能力侧重点方面具有较强互补性。标的公司的工程技术能力将作为上市公司现有技术体系的重要补充，有助于增强上市公司在产品落地与应用端的整体技术实力。
2、核心技术人员及研发投入情况
（1）核心技术人员
标的公司的研发团队具备丰富的存储器行业经验，对存储领域技术及工程研发具有深入的理解，能够敏感感知行业及客户需求的变化，并迅速在技术创新研发方面做出反应。
标的公司的核心技术人员基本情况如下：
| 姓名 | 核心技术人员履历 | 对标的公司研发的具体贡献 |
|---|---|---|
| JS Yang | JS Yang 先生在 NAND 存储产品及解决方案开发领域拥有 35 年以上的从业经验。专注于 NAND 产品及解决方案开发，在前述领域拥有深厚的行业背景 | 领导存储器产品及解决方案的工程战略与执行，推动基于 NAND 的解决方案从产品规格定义、系统验证到客户导入全生命周期的跨部门协同工作 |
| Motomichi Fukui | Motomichi Fukui 先生在 DRAM/NOR/NAND 存储产品拥有超过 30 年的经验，核心聚焦于新产品开发与验证。在推动存储产品的质量保证及量产发布准备方面拥有丰富经验 | 领导日本工程团队，支持新产品导入及客户验证工作。通过与全球研发及业务节点紧密协同，统筹产品特性表征、可靠性验证及技术攻关，保证产品达成量产交付标准 |
| Kyeongrho Kim | Kyeongrho Kim 先生在 eMMC、UFS 等存储解决方案产品开发方面拥有超过 30 年的经验，在底层固件、驱动程序及系统级故障排除方面具备丰富经验，在解决方案技术支持领域经验丰富 | 领导存储解决方案的应用工程团队，负责固件/软件底层适配、驱动集成及系统级调试。驱动客户技术问题的快速响应与解决，并建立向工程及质量团队的反馈闭环，持续提升产品的系统稳定性 |
2-1-119
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 姓名 | 核心技术人员履历 | 对标的公司研发的具体贡献 |
|---|---|---|
| SJ Lee | SJ Lee 先生在存储器产品工程领域拥有 30 年经验，业务覆盖 DRAM/Flash/MCP 等产品从研发端到量产端的测试与产品工程管理。具备丰富的 NOR 产品验证及量产产线经验 | 领导韩国产品工程团队，主导制定产品测试策略、良率及质量提升方案以及制造端准备工作。通过与内部团队及外部供应商统筹测试覆盖率、产品验证与生产导入，保障产品顺利实现量产爬坡 |
| Takanori Shiga | Takanori Shiga 先生在 NOR/NAND 存储器领域拥有 30 余年研发经验，专业领域贯穿各环节的可靠性验证，具备从技术开发到量产支持的工程经验 | 为 NOR/NAND 器件的产品开发与量产导入提供支持，主导测试、质量把控及可靠性执行环节。通过深度失效分析及跨地域技术协调，保障产品的稳定量产爬坡与持续迭代改进 |
（2）研发投入情况
报告期内，标的公司研发费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 研发费用 | 3,430.41 | 3,089.76 |
| 营业收入 | 134,924.67 | 86,329.95 |
| 研发费用占营业收入比例 | 2.54% | 3.58% |
（九）环境保护和安全生产情况
标的公司主要提供高性能的 2D NAND 及衍生存储器产品及解决方案，聚焦于产品工程研发和设计环节，不直接从事生产制造业务，日常的生产经营活动不涉及环境污染物，不存在高危险、重污染的情况。
标的公司及子公司生产经营活动符合环境保护及安全生产相关法律、法规要求，报告期内未受到环境保护主管部门的行政处罚，未发生重大生产安全事故，也未因违反安全生产有关法律法规而受到相关主管部门的行政处罚。
（十）产品质量控制情况
标的公司已建立并持续运行完善的质量管理体系，并自取得认证后持续维持至今。标的公司通过覆盖产品全生命周期的质量管理流程，对产品规划、设计开发、供应商管理、生产制造、出货控制及售后质量问题进行系统性管控。其质量管理体系由质量管理手册统一规范，并配套形成分层级的流程、程序、规范及记录文件，所有受控文件均通过系统集中管理，以确保质量管理标准执行的可追溯
2-1-120
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
性和一致性。
在具体质量控制执行层面，标的公司对产品质量实施重点管理，建立了覆盖供应商选择与认证、供应商品质保证、制程监控、产品测量与监控、变更控制及不合格品控制的完整流程。其中，供应商生产管理与产品放行由质量部门主导，确保产品在出货前满足既定规格与可靠性要求。同时，标的公司通过持续强化失效分析（Failure Analysis）流程，用于对客户投诉及现场失效问题进行系统分析，并通过纠正与持续改进机制推动质量闭环管理。
（十一）生产经营资质
报告期内，标的公司专注为中高端应用场景提供高性能的2D NAND及衍生存储器产品及解决方案，主营产品系列覆盖SLC NAND、eMMC及MCP等多种存储产品。截至本报告出具日，标的公司从事的存储器产品及解决方案研发、设计和销售业务不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证。
（十二）境外经营及境外资产情况
标的公司境外经营主体SHM总部在中国香港，在韩国和日本设有工程中心，在亚洲、欧洲、北美等地设立销售办事处。SHM拥有一个海外子公司，为注册在日本的SkyHigh Memory Limited Japan K.K.。具体情况详见本节之“三/（二）SHM下属公司情况”。
七、主要财务数据
根据立信会计师出具的《审计报告》，报告期内标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 105,424.33 | 75,916.18 |
| 负债合计 | 49,268.58 | 20,161.82 |
| 所有者权益合计 | 56,155.75 | 55,754.35 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 56,155.75 | 55,754.35 |
| 利润表项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 134,924.67 | 86,329.95 |
2-1-121
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 营业成本 | 97,491.30 | 65,498.70 |
|---|---|---|
| 利润总额 | 19,936.07 | 2,784.13 |
| 净利润 | 16,559.18 | 2,245.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,559.18 | 2,245.38 |
| 主要财务指标 | 2025 年 12 月 31 日/ 2025 年度 | 2024 年 12 月 31 日/ 2024 年度 |
| 流动比率（倍） | 2.32 | 6.22 |
| 速动比率（倍） | 1.55 | 2.77 |
| 资产负债率 | 46.73% | 26.56% |
| 总资产周转率（次/年） | 1.49 | 1.14 |
| 应收账款周转率（次/年） | 10.64 | 9.10 |
| 存货周转率（次/年） | 2.67 | 1.69 |
| 毛利率 | 27.74% | 24.13% |
注：财务指标计算公式如下：
① 流动比率 = 流动资产/流动负债；
② 速动比率 = （流动资产-存货）/流动负债；
③ 资产负债率 = 总负债/总资产 × 100%；
④ 总资产周转率 = 营业收入 / [(期初资产总额 + 期末资产总额)/2]；
⑤ 应收账款周转率 = 营业收入 / [(期初应收账款账面余额 + 期末应收账款账面余额)/2]；
⑥ 存货周转率 = 营业成本 / [(期初存货账面余额 + 期末存货账面余额)/2]；
⑦ 毛利率 = （营业收入-营业成本）/营业收入；
报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 其他营业外收入和支出 | 0.85 | -591.36 |
| 小计 | 0.85 | -591.36 |
| 所得税影响额 | 0.14 | -74.06 |
| 合计 | 0.71 | -517.30 |
报告期内，标的公司非经常性损益分别为-517.30 万元和 0.71 万元，总体金额较小，主要由其他营业外收入和支出等构成。
八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
2-1-122
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
九、债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认和计量所采用的会计政策
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1、客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；2、客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；3、标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
2-1-123
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：1、标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；2、标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3、标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4、标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5、客户已接受该商品或服务等。
标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
2、具体收入确认方式及计量方法
（1）签收模式：由公司负责将货物送达客户或客户指定交货地点的，在货物已运抵客户或客户指定地点，经客户签收后确认销售收入。
（2）领用模式：由公司负责将货物送达客户指定仓库，经客户领用并与公司确认后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内，标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
2-1-124
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（三）财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营为基础编制，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
（四）财务报表合并范围
1、控制的判断标准
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
2、合并财务报表范围情况
截至2025年12月31日，标的公司纳入合并报表范围的子公司如下：
| 子公司名称 | 注册资本 | 注册地 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | ||||
| SHM | 600万美元 | 中国香港 | 100.00 | - | 非同一控制下企业合并 |
| 天海存储科技（深圳）有限公司 | 36.5万元 | 深圳市南山区 | - | 100.00 | 非同一控制下企业合并 |
| SkyHigh Memory Limited Japan K.K. | 1,000日元 | 日本 | - | 100.00 | 非同一控制下企业合并 |
3、合并财务报表范围变化情况
报告期内，标的公司合并财务报表范围变化情况如下：
2025年8月，诺亚长天收购SHM交易完成交割，SHM及其子公司纳入诺亚长天合并财务报表。
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
2-1-125
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第五节 发行股份及可转换公司债券情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为本次交易对方珠海诺延、元禾璞华、横琴强科。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）发行价格、定价原则及调整机制
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 147.95 | 118.36 |
| 前60个交易日 | 121.32 | 97.06 |
| 前120个交易日 | 108.35 | 86.68 |
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为90.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的 80%。
2-1-126
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将按以下公式确定：向交易对方发行股份的数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价金额（万元） | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海诺延 | 101.96 | 11,328 |
| 2 | 元禾璞华 | 7,058.80 | 784,311 |
| 3 | 横琴强科 | 3,529.40 | 392,155 |
| 合计 | 10,690.16 | 1,187,794 |
最终发行股份数量以经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
（五）锁定期
交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，因上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加持有的上市公司股份，亦遵守上述股份限售安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
2-1-127
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（六）过渡期间损益安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。标的资产在过渡期间内的日常经营由上市公司负责，相应的，过渡期间经营损益由上市公司享有及承担。
（七）滚存未分配利润安排
标的公司过渡期内不分配利润，标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由上市公司享有。
二、发行可转换公司债券购买资产
（一）票面金额、发行价格和转股后上市地点
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为珠海诺延。
（三）发行可转换公司债券数量
本次发行的可转换公司债券数量 = 以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价 ÷ 发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。
依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。
上市公司向交易对方发行可转换公司债券的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价（万元） | 可转换公司债券数量（张） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海诺延 | 13,872.89 | 1,387,289 |
| 2 | 元禾璞华 | - | - |
| 3 | 横琴强科 | - | - |
2-1-128
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 合计 | 13,872.89 | 1,387,289 |
|---|---|---|
最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
（四）定价基准日、转股价格及调整机制
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日，初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格定价，即90元/股。
本次发行可转换公司债券购买资产不设置转股价格调整机制。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
（五）转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（六）债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
（七）转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
（八）可转换公司债券的利息及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
2-1-129
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
（九）转股价格修正条款
本次发行的可转换公司债券不设置转股价格向上修正条款。
（十）可转换公司债券的赎回、回售
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
1、到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（十一）强制转股条款
本次发行可转换公司债券购买资产不设置强制转股机制。
（十二）转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 $\mathrm{Q = V / P}$ ，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
2-1-130
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
利息。
（十三）担保和评级事项
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（十四）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）锁定期
交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
（3）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为
2-1-131
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公司股票；
（4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
2-1-132
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人或者变更本次可转债受托管理协议的主要内容作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召开情形
（1）公司拟变更《重组报告书》的约定；
（2）拟修订债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
2-1-133
国泰海通关于普肖股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、上市公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。
（十八）违约责任及争议解决机制
1、构成可转换公司债券违约的情形
（1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；
（2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
（3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
（4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销
2-1-134
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
（6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
（7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（十九）过渡期间损益安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。标的资产在过渡期间内的日常经营由上市公司负责，相应的，过渡期间经营损益由上市公司享有及承担。
（二十）滚存未分配利润安排
标的公司过渡期内不分配利润，标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由上市公司享有。
2-1-135
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
三、发行股份募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份。该等特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。
最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 7,700 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费和偿还标的公司并购贷款，不超过本次交易中发行股份、可转换公司债券购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关法律法规规定以及询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费 | 1,550 | 20.13% |
| 2 | 偿还标的公司并购贷款 | 6,150 | 79.87% |
| 合计 | 7,700 | 100.00% |
在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。
2-1-137
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
（八）本次募集配套资金的必要性
1、前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
经据中国证券监督管理委员会于2021年6月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），上市公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为人民币148.90元，本次发行募集资金总额为134,861.41万元，扣除不含税发行费用人民币10,306.87万元后，实际募集资金净额为人民币124,554.54万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年08月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10839号）。
截至2025年12月31日，上市公司募集资金累计使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资总额（万元） | 截至2025年12月31日 | 项目状态 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 累计投入金额（万元） | 累计使用比例 | ||||
| 承诺投资项目 | |||||
| 1 | 闪存芯片升级研发及产业化项目 | 18,964.11 | 17,150.00 | 90.43% | 已结项 |
| 2 | EEPROM 芯片升级研发及产业化项目 | 4,787.19 | 4,007.80 | 83.72% | 已结项 |
| 3 | 总部基地及前沿技术研发项目 | 28,591.63 | 24,029.26 | 84.04% | 已结项 |
| 4 | 基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目 | 28,262.83 | 25,264.59 | 89.39% | 已结项 |
| 超募资金投资项目 | |||||
| 1 | 超募资金 | 43,948.78 | 30,427.58 | 69.23% | - |
| 合计 | 124,554.54 | 100,879.23 | 80.99% | - |
如上表所示，上市公司募集资金对应的各承诺投资项目建设情况如下：
2-1-138
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（1）“闪存芯片升级研发及产业化项目”累计投入 17,150.00 万元、“EEPROM 芯片升级研发及产业化项目”累计投入 4,007.80 万元。2023 年 4 月 6 日，上市公司召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，将上述“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM 芯片升级研发及产业化项目”予以结项，并将结余募集资金 2,924.80 万元用于永久补充公司流动资金；
（2）“总部基地及前沿技术研发项目”累计投入 24,029.26 万元。2025 年 7 月 1 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，将“总部基地及前沿技术研发项目”予以结项，并将结余募集资金 5,111.15 万元用于永久补充公司流动资金；
（3）“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目”累计投入 25,264.60 万元。2025 年 7 月 29 日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议，将“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目”予以结项，并将结余募集资金 3,975.42 万元用于永久补充公司流动资金。
2、本次募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力、提高重组整合绩效、促进上市公司科技创新水平提升
本次募集配套资金中，上市公司拟使用 7,700 万元用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，有助于缓解上市公司在本次交易实施过程中的资金压力，优化资金安排结构，降低整体财务成本，保障本次交易的顺利实施。通过合理使用募集配套资金，上市公司能够在不显著增加财务负担的情况下推进交易实施，为后续业务整合和经营安排提供必要的资金保障。
标的公司符合科创板行业定位，上市公司使用本次交易募集配套资金用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，属于将募集资金投入科技创新相关领域的合理安排。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品类型，提升产品交付能力，通过整合双方既有的技术优势和研发资源，促进研发体系协同，减少重复研发投入，提高研发资源配置效率，有助于降低产品开发及迭代成本，进而持续提升上市公司的技术创新能力和核心竞争力。
（九）募集配套资金的管理
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
2-1-139
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
障投资者的合法权益，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。
2-1-140
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估的基本情况
本次交易中，上市公司拟收购诺亚长天 49% 股权，收购完成后，诺亚长天将成为上市公司的全资子公司。诺亚长天系为收购 SHM 而成立的公司，持有 SHM 100% 股权，除此之外无其他实际业务经营。上市公司聘请中联评估对标的公司诺亚长天和目标公司 SHM 进行了评估。
根据《资产评估报告》，中联评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司诺亚长天全部股东权益采用了资产基础法进行了评估，评估值为 57,298.90 万元。评估基准日诺亚长天合并归母净资产账面值为 56,155.75 万元，评估增值 1,143.15 万元，增值率 2.04%；评估基准日诺亚长天母公司净资产账面值为 44,647.02 万元，评估增值 12,651.88 万元，增值率为 28.34%。
中联评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对 SHM 全部股东权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为 SHM 的评估结论，评估值为 62,287.00 万元。评估基准日 SHM 合并归母净资产账面值为 47,686.01 万元，评估增值 14,600.99 万元，增值率 30.62%；评估基准日 SHM 母公司净资产账面值为 47,554.66 万元，评估增值 14,732.04 万元，增值率 30.98%。
在评估基准日，诺亚长天及 SHM 的评估结论如下：
单位：万元
| 标的公司 | 评估方法 | 合并归母净资产 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 诺亚长天 | 资产基础法 | 56,155.75 | 57,298.90 | 1,143.15 | 2.04% |
| 母公司净资产 | 增值额 | 增值率 | |||
| 44,647.02 | 12,651.88 | 28.34% | |||
| 目标公司 | 评估方法 | 合并归母净资产 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| SHM | 收益法 | 47,686.01 | 62,287.00 | 14,600.99 | 30.62% |
| 母公司净资产 | 增值额 | 增值率 | |||
| 47,554.66 | 14,732.04 | 30.98% |
2-1-141
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、被评估单位未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4、在未来经营期内被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营
2-1-142
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响。
5、在未来的经营期内，被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6、被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
7、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8、可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
9、评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、对标的公司诺亚长天的评估情况
（一）评估方法的选择
本次评估目的是反映诺亚长天股东全部权益在评估基准日的市场价值，为收购诺亚长天股权之经济行为提供价值参考。
截至评估基准日，诺亚长天的主要资产为其持有的 SHM 100% 股权，诺亚长天作为持股平台，无实质经营，因此仅适用于资产基础法进行评估。
（二）资产基础法评估情况
诺亚长天本次资产基础法评估范围内的资产包括货币资金、其他流动资产、长期股权投资。评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应交税费和其他应付款。
采用资产基础法，得出诺亚长天在评估基准日2025年12月31日的总资产账面值54,654.80万元，评估值67,306.68万元，评估增值12,651.88万元，增值率 23.15%；负债账面值10,007.78万元，评估值10,007.78万元，评估无增减值变化；净资产账面值44,647.02万元，评估值57,298.90万元，评估增值12,651.88
2-1-143
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
万元，增值率 28.34%，具体如下：
金额：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 5,019.68 | 5,019.68 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 49,635.12 | 62,287.00 | 12,651.88 | 25.49 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 49,635.12 | 62,287.00 | 12,651.88 | 25.49 |
| 4 | 固定资产 | - | - | - | - |
| 5 | 资产总计 | 54,654.80 | 67,306.68 | 12,651.88 | 23.15 |
| 6 | 流动负债 | 257.78 | 257.78 | - | - |
| 7 | 非流动负债 | 9,750.00 | 9,750.00 | - | - |
| 8 | 负债总计 | 10,007.78 | 10,007.78 | - | - |
| 9 | 净资产（所有者权益） | 44,647.02 | 57,298.90 | 12,651.88 | 28.34 |
1、货币资金
货币资金账面值 5,019.68 万元，为银行存款。
银行存款账面值为 5,019.68 万元。对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，基准日无未达账项。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。以清查核实后账面值确认为评估值。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。对于外币存款，基于评估基准日外币金额和汇率折算为等值的人民币确认为评估值。
银行存款评估值为 5,019.68 万元，无增减值变动。
2、长期股权投资
长期股权投资账面价值 49,635.12 万元，评估价值 62,287.00 万元，评估增值 12,651.88 万元，增值率 25.49%。长期股权投资具体评估结果如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例% | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | SkyHigh Memory Limited | 2025/3/14 | 100% | 49,635.12 | 62,287.00 | 25.49 |
| 合计 | 49,635.12 | 62,287.00 | 25.49 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | - | - | ||||
| 净额 | 49,635.12 | 62,287.00 | 25.49 |
2-1-144
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对全资子公司采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以诺亚长天的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值 = 被投资单位整体评估后净资产 × 持股比例
其中，如实缴出资与认缴出资有差异的，则：
长期股权投资评估值 = （被投资单位股东全部权益价值评估值 + 应缴未缴出资额）× 该股东认缴的出资比例 - 该股东应缴未缴出资额
本次评估被投资单位股东全部权益价值采用资产基础法、收益法评估，最终采用收益法评估结果。
3、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值 257.78 万元，核算内容为并购贷款。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为 257.78 万元。
4、长期借款
长期借款账面价值 9,750.00 万元。评估人员查阅了长期借款的借款合同、担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等相关资料，核实了借款金额、借款利率和借款期限等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。以清查核实后的账面值确定评估值。
长期借款评估值为 9,750.00 万元，无增减值变动。
四、对目标公司 SHM 的评估情况
（一）评估方法的选择
对于评估范围内的核心业务主体 SHM，考虑到 SHM 在评估基准日资产负债
2-1-145
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故整体上适用资产基础法。
核心业务子公司 SHM 自 2018 年设立以来，稳步发展、经营成果及经济效益显著，企业技术、产品、客户关系、供销体系基本稳定，未来年度生产、销售过程中的各项产销金额、数量、预期收益及相关的各项参数与必要条件，企业管理层均可做出详细规划与估测，其形成与对应的收益期和收益额均可以预测并用货币计量，获得该些预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。
评估基准日前后，市场上缺乏与 SHM 经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司或可比交易案例，因此本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估对于目标公司 SHM 采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法评估情况
采用资产基础法，得出 SHM 在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的母公司总资产账面值 86,448.21 万元，评估值 91,166.50 万元，评估增值 4,718.29 万元，增值率 5.46%；负债账面值 38,893.56 万元，评估值 38,893.56 万元，评估无增减值变化；净资产账面值 47,554.65 万元，评估值 52,272.94 万元，评估增值 4,718.29 万元，增值率 9.92%。
具体如下：
金额：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 84,681.33 | 88,474.84 | 3,793.51 | 4.48 |
| 2 | 非流动资产 | 1,766.88 | 2,691.66 | 924.78 | 52.34 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 36.52 | 210.00 | 173.48 | 475.03 |
| 4 | 固定资产 | 1,002.34 | 1,710.51 | 708.17 | 70.65 |
| 5 | 无形资产 | 101.10 | 144.23 | 43.13 | 42.66 |
| 6 | 资产总计 | 86,448.21 | 91,166.50 | 4,718.29 | 5.46 |
| 7 | 流动负债 | 38,196.28 | 38,196.28 | - | - |
| 8 | 非流动负债 | 697.28 | 697.28 | - | - |
| 9 | 负债总计 | 38,893.56 | 38,893.56 | - | - |
| 10 | 净资产（所有者权益） | 47,554.65 | 52,272.94 | 4,718.29 | 9.92 |
2-1-146
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1、货币资金
货币资金账面值 39,286.29 万元，为银行存款。
银行存款账面值为 39,286.29 万元。对银行存款账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，基准日无未达账项。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。以清查核实后账面值确认为评估值。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。对于外币存款，基于评估基准日外币金额和汇率折算为等值的人民币确认为评估值。
银行存款评估值为 39,286.29 万元，无增减值变动。
2、应收账款
应收账款账面余额 15,888.10 万元，计提减值准备 794.41 万元，账面净额 15,093.70 万元。主要为应收的销售产品货款等。
评估人员对主要客户的应收账款进行了函证。基准日应收账款回函不符的账款已由审计进行了调整。以清查核实后账面值确认为评估值。在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款参照企业计提坏账比例的方法采用账龄分析和个别认定的方法确定评估风险损失。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的、存在财务纠纷的应收账款，评估风险损失为 100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据应收账款按照整个存续期的预期信用损失分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄一年以内的账款预期风险损失为 5%。
按以上标准，确定评估风险损失为 794.41 万元。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 15,093.70 万元，无增减值变动。
3、预付账款
预付账款账面余额 360.75 万元，主要为保险费、无形资产购买预付款等。
2-1-147
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
对预付账款，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现相关单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
预付账款评估值为 360.75 万元，无增减值变动。
4、其他应收款
其他应收款账面余额 202.32 万元。内容主要为押金和往来款等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款参照企业计提坏账比例的方法采用个别认定的方法确定评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定。
按以上标准，其他应收款预计评估风险损失为 167.76 万元。确定的其他应收款评估值为 34.56 万元，无增减值变动，坏账准备按评估有关规定评估为零。
5、存货
存货账面价值为 29,898.44 万元。包括原材料、委托加工物资、产成品（库存商品）。评估人员对存货管理制度进行调查，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：
（1）原材料
原材料账面余额 9,885.83 万元，计提存货跌价准备 418.25 万元，账面价值 9,467.58 万元。主要为生产所需的晶圆等。清查时，核对报表余额、明细账及评估明细表，现场抽查盘点相关实物资产，了解原材料的现状并核实申报数量与实际数量。大部分原材料不存在积压、变质、毁损、报废情况。在核实账、表相符，
2-1-148
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
数量金额无异常后，本次评估以实际数量乘以市场销售单价确定评估值，计提存货跌价准备按评估有关规定评估为零。
原材料评估值 9,467.58 万元，无增减值变动。
(2) 委托加工物资
委托加工物资账面价值 6,673.88 万元，为企业对外委托加工的，于评估基准日尚未加工完的材料，我们对委托加工物资查阅了企业发出记录、加工合同，核实委托加工物资的真实性及账面值的合理性。经核实，委托加工物资账面值为委托加工材料成本（包括材料采购成本及支付加工的成本）。因其发生日期与基准日相近，且账面价值购成合理，因此以核实后账面值确定评估值（在上述基础上，其材料采购成本参照原材料评估单价确定，加工成本按其实际支付的金额确定，以材料采购成本加上加工成本确定评估值）。
委托加工物资评估值为 6,673.88 万元，无增减值变动。
(3) 产成品（库存商品）
产成品账面余额 17,491.77 万元，计提存货跌价准备 3,734.78 万元，账面价值 13,756.99 万元，主要为企业按照客户订单生产的各类型号芯片，经 SHM 申报，部分委估产成品于基准日处于报废或周转较慢的状态，企业对该部分产成品根据会计政策计提了存货跌价准备，其他产成品均储存完好、周转正常，对于报废的产成品，其估值确定为零；对于周转较慢的产成品，经与企业人员沟通，企业计提的存货跌价准备较为合理，其账面价值相对能够反映其可变现净值，故以核实后的账面值为评估值；对于正常周转的产成品，根据其不含税市场价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定估值。
评估价值 = 实际数量 × 不含税售价 × (1 - 产品销售税金及附加费率 - 销售费用率 - 营业利润率 × 所得税率 - 营业利润率 × (1 - 所得税率) × r)
1）不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
2）产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
3）销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
2-1-149
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
4）所得税率按企业现实执行的税率；
5）r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
产成品评估值为17,550.49万元，评估增值3,793.51万元，增值率 27.58%。产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。
（3）评估结果
纳入本次评估范围的存货类资产评估结果详见下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 原材料 | 9,467.58 | 9,467.58 | - | - |
| 委托加工物资 | 6,673.88 | 6,673.88 | - | - |
| 产成品（库存商品） | 13,756.99 | 17,550.49 | 3,793.51 | 27.58 |
（4）评估结果增减值原因分析
存货评估值合计33,691.95万元，增值3,793.51万元，增值率 12.69%，计提存货跌价准备按评估有关规定评估为零。评估增值的原因主要是因为产成品考虑了部分利润。
6、其他流动资产
其他流动资产账面价值7.59万元，核算内容为待抵扣增值税。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为7.59万元，无增减值变动。
7、长期股权投资
SHM的长期股权投资共2项，为天海存储科技(深圳)有限公司 100%股权、
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
SkyHigh Memory Limited Japan K.K 100%股权。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面原值 | 减值准备 | 账面净值 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 天海存储科技（深圳）有限公司 | 2020/3/27 | 100% | 36.50 | - | 36.50 |
| 2 | SkyHigh Memory Limited Japan K.K | 2020/5/8 | 100% | 0.01 | - | 0.01 |
| 合计 | 36.51 | - | 36.51 |
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对全资子公司采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以SHM的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值 = 被投资单位整体评估后净资产 × 持股比例
其中，如实缴出资与认缴出资有差异的，则
长期股权投资评估值 = （被投资单位股东全部权益价值评估值 + 应缴未缴出资额）× 该股东认缴的出资比例 - 该股东应缴未缴出资额
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师未考虑股权流动性对评估结果的影响。
按照上述方法，长期股权投资账面价值36.51万元，评估价值210.00万元，评估增值173.49万元，增值率 475.24% 。
长期股权投资具体评估结果如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例% | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 天海存储科技（深圳）有限公司 | 2020/3/27 | 100% | 36.50 | 164.56 | 350.86 |
| 2 | SkyHigh Memory Limited Japan K.K | 2020/5/8 | 100% | 0.01 | 45.44 | 685,932.27 |
| 合计 | - | - | 36.51 | 210.00 | 273.38 | |
| 减：长期股权投资减值准备 | - | - | - | - | ||
| 净额 | - | - | 36.51 | 210.00 | 475.24 |
2-1-151
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
8、固定资产
纳入评估范围的设备类资产主要为电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
| 科目名称 | 账面价值（万元） | ||
|---|---|---|---|
| 原值 | 减值准备 | 净额 | |
| 固定资产-机器设备 | 2,516.13 | 0.00 | 952.44 |
| 固定资产-电子设备 | 86.36 | 0.00 | 49.90 |
| 合计 | 2,602.48 | 1,002.34 |
机器设备账面价值为 952.44 万元，购建于 2021-2025 年，主要包括分拣机、eMMC 测试板、冲压工具、TDBI 系统等设备。截至评估基准日，待估机器设备主要存放于 SHM 位于韩国首尔的生产车间及办公场所内，机器设备均物理状况良好，处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。
电子设备账面价值为 49.90 万元，购置于 2021-2025 年，主要包括电脑、会议影像设备、办公桌椅等。截至评估基准日，电子设备均物理状况良好，处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。
根据本次估值目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入估值范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行估值。计算公式如下：
评估值 = 重置全价 × 成新率
（1）机器设备及电子设备
1）重置全价的确定
对于机器设备、电子设备，依据对应国家统计部门发布的 PPI 指数确定调整系数，将原始账面值经系数修正得出设备的重置全价。
重置全价 = 设备账面原值 × (评估基准日 PPI/购置时点 PPI)
2）成新率的确定
成新率的确定主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的了解，确定其尚可使用年限。
成新率 = 尚可使用年限 / (已使用年限 + 尚可使用年限) × 100%
2-1-152
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3）评估值的确定
设备类评估值 = 重置全价 × 成新率
固定资产-设备类资产的评估值为 1,710.51 万元，增值 708.17 万元，增值率为 70.65%。纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 账面价值 | 评估原值 | 评估价值 | 评估原值 | 评估价值 | 评估原值 | 评估价值 | |
| 机器设备 | 2,516.13 | 952.44 | 2,763.87 | 1,658.55 | 247.74 | 706.11 | 9.85 | 74.14 |
| 电子设备 | 86.36 | 49.90 | 94.39 | 51.96 | 8.03 | 2.06 | 9.30 | 4.12 |
| 设备类合计 | 2,602.48 | 1,002.34 | 2,858.26 | 1,710.51 | 255.78 | 708.17 | 9.83 | 70.65 |
本次评估固定资产原值增值，主要受工业生产者价格指数（PPI）变动及生产资料市场价格上涨影响，现行重置成本高于历史成本。固定资产账面价值增值，则因被评估单位企业计提折旧的年限短于其经济使用年限导致评估增值。
9、使用权资产
使用权资产账面值 329.53 万元，企业根据新《企业会计准则第 21 号-租赁》的要求，对被评估单位所有租赁确认的经营性租赁资产。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证对账面值进行核实。
纳入本次评估范围的使用权资产为坐落于韩国首尔的车辆、位于韩国、日本、中国等地的办公室等。
对于租赁的房屋，企业根据租赁付款额的现值入账，在租赁期内按实际利率法摊销，本次评估按照核实无误的摊销后的账面值确定评估值。
使用权资产评估值为 329.53 万元，无增减值变动。
10、无形资产
（1）软件类无形资产
1）重置全价的确定
对于已经停用的软件，其估值确定为零。对于正常使用的软件，依据对应国家统计部门发布的 PPI 指数确定调整系数，将原始账面值经系数修正得出软件的
2-1-153
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
重置全价。
2）成新率的确定
成新率的确定主要依据企业提供的软件使用期限、已使用年限，确定其尚可使用年限。
成新率 = 尚可使用年限 / (已使用年限 + 尚可使用年限) × 100%
3）估值的确定
评估价值 = 重置全价 × 成新率。
（2）商标所有权
1）评估方法的选择
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
2-1-154
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
鉴于纳入本次评估范围的商标权注册时间整体相对较短，同时考虑到被评估企业并无专利权等其他技术类无形资产，商标作为商品或服务的标识，其对被评估企业经营业绩的贡献方式较为间接，难以单独量化其收益，故采用成本法进行评估。
2）成本法评估模型
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。基本公式如下：
$$
\mathrm {P} = \mathrm {C} 1 + \mathrm {C} 2 + \mathrm {C} 3
$$
式中：P—商标权评估值
C1—设计成本
C2—注册及续延成本
C3—维护使用成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。
（3）会员权益类无形资产
会员权益类无形资产的账面值为51.43万元，由购买价构成，其价格变化不大，以经核实后的账面值确定估值。
2-1-155
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
会员权益类无形资产的评估值为 51.43 万元。
（4）无形资产评估结论
单位：万元
| 编号 | 无形资产类别 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 软件 | 49.67 | 89.50 | 39.83 | 80.18 |
| 2 | 商标 | - | 3.30 | 3.30 | - |
| 3 | 会员权益 | 51.43 | 51.43 | - | - |
| 总计 | 101.10 | 144.23 | 43.12 | 42.65 |
如上表所示，无形资产-其他的账面值为 101.10 万元，评估价值为 144.23 万元，评估增值 43.12 万元，增值率为 42.65%。
11、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值 0.27 万元，核算内容为韩国办公室的装修费。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
长期待摊费用评估价值为 0.27 万元。
12、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 297.12 万元，主要为企业确认的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，包括根据税法规定可用以后年度税前利润弥补的亏损及税款抵减产生的所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 297.12 万元。
13、应付账款
应付账款账面价值 31,774.58 万元，主要为应付供应商货款。评估人员对应
2-1-156
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
付账款进行了函证，核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
应付账款评估值为 31,774.58 万元，无增减值变动。
14、合同负债
合同负债账面价值 26.80 万元，主要为库存扣除。评估人员调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，与明细账核对无误，因此，以核实后的账面值确定评估值。
合同负债评估值为 26.80 万元，无增减值变动。
15、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 2,766.20 万元。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为 2,766.20 万元，无增减值变动。
16、应交税费
应交税费账面价值 3,327.74 万元，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。
应交税费评估值为 3,327.74 万元，无增减值变动。
17、其他应付款
其他应付款账面价值 158.99 万元，主要为保险费、办公用品费、服务费、快递费等。评估人员查阅了相关原始入账凭证、协议等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
其他应付款评估值为 158.99 万元，无增减值变动。
18、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值 141.95 万元，主要为车辆及办公室的租赁。评估人员查阅了相关原始入账凭证、协议等相关资料，核实交易事项的真实
2-1-157
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为141.95万元，无增减值变动。
19、租赁负债
租赁负债账面价值192.99万元，主要为使用权资产对应的租赁负债。评估人员查阅了相关原始入账凭证、协议等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
租赁负债评估值为192.99万元，无增减值变动。
20、长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面价值504.29万元，主要为离职后福利。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
长期应付职工薪酬评估值为504.29万元，无增减值变动。
（三）收益法评估情况
1、收益法的定义和原理
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
2、收益法的应用前提
收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2-1-158
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3、收益法选择的理由和依据
评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
4、收益预测的假设条件
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化。
（8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的种类和比例不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
（10）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（11）本次评估仅以委托人以及被评估单位提供的申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供的清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
2-1-159
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（12）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
5、收益法评估思路
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）基本模型
1）基本模型公式
本次评估的基本模型为：
$$
E = B - D - M \tag{1}
$$
式中：
E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；
B：被评估单位的企业价值；
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
D：被评估单位的付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值
$$
\mathrm {B} = \mathrm {P} + \mathrm {I} + \mathrm {C} \tag {2}
$$
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日的合并口径的长期投资价值，本次评估合并口径长期股权价值 $\mathrm{I} = 0$；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
$$
P = \sum_{i = 1}^{n} \frac {R _ {i}}{(1 + r) ^ {i}} + \frac {R _ {n + 1}}{r (1 + r) ^ {n}} \tag {3}
$$
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
$$
C = C _ {1} + C _ {2} \tag {4}
$$
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R = 息税前利润×(1-t)+折旧摊销-追加资本 (5)
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
2-1-161
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
$$
r = r _ {d} \times w _ {d} + r _ {e} \times w _ {e} \tag {6}
$$
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
$$
w _ {d} = \frac {D}{(E + D)} \tag {7}
$$
We：被评估单位的权益比率；
$$
w _ {e} = \frac {E}{(E + D)} \tag {8}
$$
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
$$
r _ {e} = r _ {f} + \beta_ {e} \times \left(r _ {m} - r _ {f}\right) + \varepsilon \tag {9}
$$
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
$\varepsilon$ ：被评估单位的特性风险调整系数；
$\beta_{\mathrm{e}}$ ：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
$$
\beta_ {e} = \beta_ {u} \times (1 + (1 - t) \times \frac {D}{E}) \tag {10}
$$
$\beta_{\mathrm{u}}$ ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
$$
\beta_ {u} = \frac {\beta_ {t}}{1 + (1 - t) \frac {D}{E _ {i}}} \tag {11}
$$
$\beta_{t}$ ：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
$$
\beta_ {t} = 34 \% K + 66 \% \beta_ {x} \tag{12}
$$
式中：
2-1-162
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
(3) 收益年限的确定
被评估单位专注于提供中高端应用的高性能 SLC NAND 及衍生存储器产品及方案。评估基准日被评估单位经营正常，被评估单位与供应商签订长期供货协议以保障供应链的稳定性，符合行业惯例，本次评估综合考虑尚在执行中的供货协议年限，以评估基准日至供应商保供协议到期日来确定其收益期。故被评估单位收益期为有限年期，收益期为评估基准日至 2032 年 12 月。
(4) 未来收益的确定
1）营业收入和营业成本估算
SHM 是一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供中高端应用的高性能 SLC NAND 及衍生存储器产品及方案，具备固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计以及存储产品定制等方面的能力。在韩国和日本设有工程中心，负责产品的研发和技术支持；在亚洲、欧洲、北美等地设有销售办事处，已在全球范围内建立起较为成熟的销售网络，可为客户提供高质量闪存解决方案，产品广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域。
评估对象近年的营业收入与成本的情况见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2024 年 | 2025 年 | |
|---|---|---|---|
| 合计 | 收入 | 86,329.95 | 134,924.67 |
| 成本 | 65,498.70 | 96,162.39 | |
| 毛利率 | 24.13% | 28.73% | |
| SLC | 收入（万元） | 44,817.69 | 35,932.19 |
| 成本（万元） | 34,405.37 | 27,589.87 | |
| 销量（万颗） | 6,123.63 | 4,407.80 | |
| 毛利率 | 23.23% | 23.22% | |
| eMMC | 收入（万元） | 35,542.96 | 86,521.24 |
2-1-163
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 项目/年度 | 2024 年 | 2025 年 | |
|---|---|---|---|
| 成本（万元） | 26,445.87 | 59,748.52 | |
| 销量（万颗） | 2,522.89 | 4,592.50 | |
| 毛利率 | 25.59% | 30.94% | |
| MCP | 收入（万元） | 5,969.30 | 12,471.24 |
| 成本（万元） | 4,647.46 | 8,823.99 | |
| 销量（万颗） | 125.46 | 249.99 | |
| 毛利率 | 22.14% | 29.25% |
① 未来年度主营业务收入预测情况
本次盈利预测，管理层结合公司的在手订单、近期开拓计划、上游供给、行业增长率及下游需求情况综合预测未来产品收入。管理层参考历史毛利率情况，结合市场投标报价、成本控制及未来业务结构对毛利率进行预测。被评估单位管理层对被评估单位未来收入成本预测如下：
2-1-164
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
单位：万元
| 项目/年度 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 收入 | 214,161.51 | 156,398.79 | 109,313.26 | 90,288.45 | 85,629.31 | 77,242.86 | 71,248.10 |
| 成本 | 168,293.71 | 121,896.46 | 85,452.83 | 70,557.70 | 66,886.87 | 60,406.43 | 55,774.12 | |
| 毛利率 | 21.42% | 22.06% | 21.83% | 21.85% | 21.89% | 21.80% | 21.72% | |
| SLC | 收入(万元) | 25,148.76 | 12,583.20 | 5,823.92 | 1,553.05 | - | - | - |
| 成本(万元) | 20,119.01 | 10,394.82 | 4,765.03 | 1,270.67 | - | - | - | |
| 销量(万颗) | 2,850.00 | 1,550.00 | 750.00 | 200.00 | - | - | - | |
| 毛利率 | 20.00% | 17.39% | 18.18% | 18.18% | - | - | - | |
| eMMC | 收入(万元) | 159,010.73 | 125,037.85 | 86,194.05 | 71,440.12 | 68,334.02 | 59,947.58 | 53,952.82 |
| 成本(万元) | 123,467.16 | 96,182.96 | 66,604.50 | 55,203.73 | 52,803.56 | 46,323.13 | 41,690.81 | |
| 销量(万颗) | 5,300.00 | 5,450.00 | 5,550.00 | 4,600.00 | 4,400.00 | 3,860.00 | 3,474.00 | |
| 毛利率 | 22.35% | 23.08% | 22.73% | 22.73% | 22.73% | 22.73% | 22.73% | |
| MCP | 收入(万元) | 30,002.03 | 18,777.74 | 17,295.29 | 17,295.29 | 17,295.29 | 17,295.29 | 17,295.29 |
| 成本(万元) | 24,707.55 | 15,318.68 | 14,083.30 | 14,083.30 | 14,083.30 | 14,083.30 | 14,083.30 | |
| 销量(万颗) | 500.00 | 350.00 | 350.00 | 350.00 | 350.00 | 350.00 | 350.00 | |
| 毛利率 | 17.65% | 18.42% | 18.57% | 18.57% | 18.57% | 18.57% | 18.57% |
2-1-165
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
A、销量预测
作为一种高性能的非易失性存储解决方案，SLC NAND 因其高可靠性、高带宽、便携、寿命长等特点，符合工控、通信、医疗、汽车等追求产品稳定性能和长生命周期的下游应用场景，具有稳定的市场需求，相关产品在 5G 通讯设备、物联网、汽车电子、安防监控、医疗设备等领域有广泛应用。
根据弗若斯特沙利文数据，2024 年 SLC NAND 全球市场规模为 23.1 亿美元，受益于端侧 AI、汽车电子等领域的发展对存储容量提升的带动，至 2029 年 SLC NAND 市场规模有望增长至 34.4 亿美元，对应复合年增长率为 8.3%。
具体而言，SLC 产品在工业控制、汽车电子，如 ADAS、车载娱乐系统等场景对存储的耐久性、宽温域（-40°C～+105°C）和长期数据稳定性要求极高，SLC NAND 凭借 10 万次擦写寿命和低误码率成为核心选择。AI 设备，如机器人、智能摄像头及边缘计算场景需要高频次数据读写和实时响应，SLC NAND 的高性能与低延迟特性适配此类需求。智能穿戴设备、无人机等对存储的抗震性、功耗和寿命提出新要求，SLC NAND 在小型化（如 SPI 接口）和低功耗设计上的优势推动其在消费端渗透。5G 基站、光伏逆变器、医疗设备等对数据可靠性和环境适应性的严苛需求，进一步扩大 SLC NAND 的应用边界。上述因素为 SLC 中长期的稳定增长提供了有力的支撑。
SHM 2025 年度 eMMC 的销量已远超过 2024 年全年销量水平。短期来看，三星宣告 2025 年 6 月停止接收和生产 MLC NAND 订单，受此影响 MLC NAND 价格上涨，SHM 依托深度合作资源，可稳定获取 MLC 晶圆，为核心产品的技术性能与市场竞争力提供有力支撑。SHM 基于 MLC NAND 开发的小容量产品 eMMC 价格增幅显著，将分得一部分市场份额的增量。
中长期来看，eMMC 市场规模的增长源于消费电子升级、5G 数据爆发、汽车与工业智能化及产品容量迭代的多重驱动。消费电子如平板等对高清视频、AI 应用及多任务处理的存储需求攀升，推动容量扩容；5G 普及带来的数据流量激增，用户对云服务、在线内容的依赖，需 eMMC 适配移动端的紧凑设计与成本优势；工业控制、智能电表、安防监控等设备向智能化转型，需本地存储实时数据与配置信息，eMMC 作为高可靠性嵌入式存储方案，适配工业场景对稳定
2-1-166
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
性的严苛需求。此外，市场对128GB等高容量eMMC的需求增长，厂商通过技术升级推出更大容量产品，进一步拉动市场增长。
B、单价预测
本次评估以企业管理层对各类产品价格走势的判断为基础，从历史期各产品价格变动趋势、上游原材料价格变动趋势、市场供需情况等方面综合预测未来各产品的销售价格及单位成本。
受全球存储芯片市场影响，自2025年下半年起，全球存储产品价格开启持续上行通道，这一趋势与SK海力士在高盛全球投资者电话会上的表态、TrendForce集邦咨询的行业研报结论高度一致，而价格上涨的核心原因之一，是三星、SK海力士两大存储巨头逐步退出SLC、eMMC、MCP所在的传统存储业务，为追逐更高利润，将战略重心全面转向高附加值存储产品，导致市场上此类产品的核心供给大幅收缩，供需失衡进一步加剧。SK海力士明确指出，2026年存储芯片市场处于绝对卖方市场，产能无法满足所有客户需求，价格涨势将贯穿全年；TrendForce进一步预测，在AI服务器需求持续爆发、上游产能刚性约束的双重作用下，存储产品价格上涨态势将延续至2027年，届时全球存储器产业产值有望再创高峰。高盛也同步上调预期，认为2026年至2027年DRAM供需缺口仍将维持高位，支撑价格持续坚挺。
出于谨慎考虑并结合当前存储市场情况，在本次预测中将总收入、单价及毛利预测峰值落在2026年；2027年考虑到产能供给缓解预期等因素影响，产品价格逐步趋于理性；2028年至2032年，随着行业供需格局趋于平衡、市场波动收窄，预测销售单价逐步趋于稳定。
C、毛利预测
本次评估预测期毛利水平较2025年度有所下降，主要系结合行业实际情况，综合考虑上游产能倾斜导致核心原材料价格上涨，而产品销售价格未能同步覆盖成本上涨幅度，从而形成阶段性毛利压缩。预计未来随着产能逐步释放，成本及毛利水平将逐步回归至合理区间。
2）税金及附加预测
SHM 的主要经营地在中国香港，由于商品主要为出口，涉及的税金及附加
2-1-167
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
仅有少量印花税。本次评估参考历史年度税金及附加与业务收入的比例，结合未来年度业务进行预测。
3）期间费用的预测
① 销售费用预测
SHM 的销售费用主要为职工薪酬、销售佣金、咨询服务费、差旅费等。本次盈利预测中，职工薪酬及销售佣金参考历史期工资水平并根据企业管理层预计的薪酬规划预测。咨询服务费、差旅费等其他费用结合该费用历史年度的支出情况及变动进行估算。本次销售费用预测结果见下表：
金额：万元
| 项目名称 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 7,077.89 | 6,235.63 | 5,564.35 | |
| 佣金 | 942.31 | 688.15 | 480.98 | |
| 咨询服务费 | 299.83 | 218.96 | 153.04 | |
| 差旅费 | 256.99 | 187.68 | 131.18 | |
| 其他 | 106.99 | 111.27 | 115.72 | |
| 销售费用合计 | 8,684.01 | 7,441.70 | 6,445.26 | |
| 销售费用/营业收入 | 4.05% | 4.76% | 5.90% | |
| 项目名称 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
| 职工薪酬 | 5,731.28 | 5,903.22 | 5,903.22 | 5,903.22 |
| 佣金 | 397.27 | 376.77 | 339.87 | 313.49 |
| 咨询服务费 | 126.40 | 119.88 | 108.14 | 99.75 |
| 差旅费 | 108.35 | 102.76 | 92.69 | 85.50 |
| 其他 | 120.35 | 125.17 | 130.17 | 130.17 |
| 销售费用合计 | 6,483.65 | 6,627.79 | 6,574.09 | 6,532.12 |
| 销售费用/营业收入 | 7.18% | 7.74% | 8.51% | 9.17% |
② 管理费用预测
SHM 的管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、办公费用、聘请中介机构费等。被评估单位 2024 年发生的前次交易，致使对应的中介费用金额较高。基于评估假设，管理层预计未来相关费用将回归正常水平。
本次盈利预测中，职工薪酬参考历史期工资水平并根据企业管理层预计的薪
2-1-168
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
酬规划预测。折旧及摊销费用按照企业执行的固定资产及无形资产的折旧摊销政策，以基准日资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧及摊销额。办公费用、中介机构费用等其他费用结合该费用历史年度的支出情况及变动进行估算。管理费用预测结果见下表：
金额：万元
| 项目名称 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 2,948.84 | 2,597.93 | 2,318.26 | |
| 折旧摊销费 | 262.58 | 262.41 | 455.04 | |
| 办公费 | 384.54 | 384.54 | 399.92 | |
| 聘请中介机构费 | 298.31 | 298.31 | 310.24 | |
| 其他 | 499.94 | 499.94 | 519.94 | |
| 管理费用合计 | 4,394.20 | 4,043.13 | 4,003.40 | |
| 管理费用/营业收入 | 2.05% | 2.59% | 3.66% | |
| 项目名称 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
| 职工薪酬 | 2,387.81 | 2,459.44 | 2,459.44 | 2,459.44 |
| 折旧摊销费 | 455.04 | 455.04 | 455.04 | 455.04 |
| 办公费 | 415.92 | 432.55 | 441.20 | 441.20 |
| 聘请中介机构费 | 322.65 | 335.56 | 342.27 | 342.27 |
| 其他 | 540.73 | 562.36 | 573.61 | 573.61 |
| 管理费用合计 | 4,122.15 | 4,244.96 | 4,271.57 | 4,271.57 |
| 管理费用/营业收入 | 4.57% | 4.96% | 5.53% | 6.00% |
③ 研发费用预测
SHM 的研发费用主要为职工薪酬、折旧与摊销、测试费等。研发费用本次盈利预测中，职工薪酬参考历史期工资水平并根据企业管理层预计的薪酬规划预测。折旧及摊销费用按照企业执行的固定资产及无形资产的折旧摊销政策，以基准日资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧及摊销额。未来年度的测试费及其他费用结合历史年度的支出情况及变动进行估算。研发费用预测结果见下表：
金额：万元
| 项目名称 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 |
|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 2,617.25 | 2,305.80 | 2,057.57 |
2-1-169
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 项目名称 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 折旧与摊销 | 396.98 | 396.73 | 687.97 | |
| 测试费 | 1,070.81 | 781.99 | 546.57 | |
| 其他 | 642.48 | 469.20 | 327.94 | |
| 研发费用合计 | 4,727.52 | 3,953.72 | 3,620.05 | |
| 研发费用/营业收入 | 2.21% | 2.53% | 3.31% | |
| 项目名称 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
| 职工薪酬 | 2,119.30 | 2,182.88 | 2,182.88 | 2,182.88 |
| 折旧与摊销 | 687.97 | 687.97 | 687.97 | 687.97 |
| 测试费 | 451.44 | 428.15 | 386.21 | 356.24 |
| 其他 | 270.87 | 256.89 | 231.73 | 213.74 |
| 研发费用合计 | 3,529.57 | 3,555.88 | 3,488.79 | 3,440.83 |
| 研发费用/营业收入 | 3.91% | 4.15% | 4.52% | 4.83% |
④ 财务费用预测
SHM 的财务费用主要为汇兑损益、利息支出、利息收入及手续费。其中，汇兑损益具有较强的不确定性，难以确定对企业最终带来的损益影响，本次盈利预测未予考虑。被评估单位银行存款做溢余考虑，因此本次评估未对利息收入进行预测。根据企业管理层对企业财务费用各项收支情况的分析，预测企业未来手续费。
4）所得税预测
被评估单位的母公司 SHM 作为主要经营及业务主体，按照 16.5% 的所得税率缴纳企业所得税。SHM 子公司天海存储科技（深圳）有限公司及 SkyHigh Memory Limited Japan K.K.业务量较低，处于盈亏平衡水平，所得税税赋占比较低。
本次评估采用的综合企业所得税税率为 16.5%，以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
5）折旧摊销预测
被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产及使用权资产，其中固定资产主
2-1-170
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
要包括机器设备、电子办公设备；使用权资产主要包括办公室、仓库及运输设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产及使用权资产的折旧政策，以基准日经基准日的固定资产及使用权资产的账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括被评估单位账面记录的软件、特许权及装修费。本次评估，按照企业执行的摊销政策，按照相应的付款周期与付款金额分别进行摊销。详见现金流预测表。
6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必需的资产更新等。追加资本为：
追加资本 = 资本性支出 + 资产更新 + 营运资金增加额
① 资本性支出估算
资本性支出是指被评估单位为扩大经营规模而购置的长期资产所花费的支出。本次评估根据企业的管理层提供规划，无相关资本性支出。
② 资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，被评估单位预测期的资产更新主要为设备及软件，本次评估按照历史期的支出周期进行预测。由于被评估单位收益期为有限年，相关设备及软件产生的折旧及摊销已在营业成本及费用中考虑，因此资产更新中不再重复考虑上述支出。
③ 营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
2-1-171
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额 = 当期营运资金 - 上期营运资金
其中：
营运资金 = 经营性流动资产 - 经营性流动负债
根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的营运资金增加额。
7）资产回收预测
本次评估于经营期末考虑营运资金、固定资产和无形资产等相关资产的回收价值，对于营运资金，按照经营期最后一年营运资金占用全部回收；对于固定资产或无形资产等长期资产，考虑预测期资本性支出、资产更新及折旧摊销后，按照经营期末账面价值回收，同时考虑折现期的影响，于经营期末回收。
8）现金流预测结果
被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。现金流量表预测结果如下：
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
单位：万元
| 项目/年度 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 | 2032 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 214,161.51 | 156,398.79 | 109,313.26 | 90,288.45 | 85,629.31 | 77,242.86 | 71,248.10 | - |
| 减：营业成本 | 168,293.71 | 121,896.46 | 85,452.83 | 70,557.70 | 66,886.87 | 60,406.43 | 55,774.12 | - |
| 税金及附加 | 32.08 | 23.43 | 16.37 | 13.52 | 12.83 | 11.57 | 10.67 | - |
| 销售费用 | 8,684.01 | 7,441.70 | 6,445.26 | 6,483.65 | 6,627.79 | 6,574.09 | 6,532.12 | - |
| 管理费用 | 4,394.20 | 4,043.13 | 4,003.40 | 4,122.15 | 4,244.96 | 4,271.57 | 4,271.57 | - |
| 研发费用 | 4,727.52 | 3,953.72 | 3,620.05 | 3,529.57 | 3,555.88 | 3,488.79 | 3,440.83 | - |
| 财务费用 | 42.38 | 30.95 | 21.63 | 17.87 | 16.94 | 15.29 | 14.10 | - |
| 信用减值损失 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 27,987.61 | 19,009.41 | 9,753.72 | 5,563.98 | 4,284.04 | 2,475.13 | 1,204.69 | - |
| 利润总额 | 27,987.61 | 19,009.41 | 9,753.72 | 5,563.98 | 4,284.04 | 2,475.13 | 1,204.69 | - |
| 减：所得税 | 4,617.96 | 3,136.55 | 1,609.36 | 918.06 | 706.87 | 408.40 | 198.77 | - |
| 净利润 | 23,369.65 | 15,872.86 | 8,144.36 | 4,645.92 | 3,577.18 | 2,066.73 | 1,005.92 | - |
| 加：折旧摊销等 | 996.93 | 996.28 | 1,727.67 | 1,727.67 | 1,727.67 | 1,727.67 | 1,727.67 | - |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营运资本增加额 | 49,670.07 | (25,993.23) | (21,188.49) | (8,561.17) | (2,096.61) | (3,773.90) | (2,697.64) | - |
| 资产更新 | 1,324.50 | 3,656.93 | - | - | 7,313.85 | 1,324.50 | - | - |
| 加：资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | 36,316.25 |
2-1-173
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 项目/年度 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 | 2032 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净现金流量 | (26,627.99) | 39,205.44 | 31,060.51 | 14,934.76 | 87.61 | 6,243.81 | 5,431.23 | 36,316.25 |
2-1-174
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（5）折现率的确定
1）无风险收益率
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为有限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用期限为七年期或十年期国债的到期收益率作为无风险利率。考虑到SHM经营所在地中国香港证券交易市场上不存在业务可比的上市公司，交易买方为A股上市公司。本次评估以投资者收购的期望报酬率角度，采用中国A股市场的无风险利率及市场风险报酬率。本次评估采用中央国债登记结算公司（CCDC）统计的基准日10年期国债收益率作为无风险利率，即rf=1.85%。
2）市场风险溢价
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。
根据《资产评估专家指引第12号--收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司技术中心对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=8.83%。
市场风险溢价 = rm - rf = 8.83% - 1.85% = 6.98%。
3）资本结构的确定
2-1-175
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
SHM 经营的存储芯片业务，经过多年的发展，已处于成熟期，近年资本结构较为稳定。经核查，SHM 评估基准日无付息债务，其所处的数字芯片设计行业杠杆比率也处于较低水平。由于企业管理层所做出的盈利预测基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提，本次评估按照企业于评估基准日的自身付息债务情况测算资本结构。
4）贝塔系数的确定
考虑到 SHM 经营所在地中国香港证券交易市场上不存在业务可比的上市公司，以申万数字芯片设计行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司的可比性，筛选适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 iFind 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 $\beta u$，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 $\beta e$。
5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 $\varepsilon = 2.10\%$。
6）债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率。经核查，SHM 评估基准日无付息债务。
7）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
| 项目 / 年度 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年-2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 权益比 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 债务比 | - | - | - | - | - |
| 适用税率 | 0.1650 | 0.1650 | 0.1650 | 0.1650 | 0.1650 |
2-1-176
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 项目 / 年度 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年-2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 历史 β | 1.3639 | 1.3639 | 1.3639 | 1.3639 | 1.3639 |
| 调整 β | 1.2402 | 1.2402 | 1.2402 | 1.2402 | 1.2402 |
| 无杠杆 β | 1.2132 | 1.2132 | 1.2132 | 1.2132 | 1.2132 |
| 权益 β | 1.2132 | 1.2132 | 1.2132 | 1.2132 | 1.2132 |
| 特性风险系数 | 0.0210 | 0.0210 | 0.0210 | 0.0210 | 0.0210 |
| 权益成本 | 0.1240 | 0.1240 | 0.1240 | 0.1240 | 0.1240 |
| 债务成本(税后) | - | - | - | - | - |
| 折现率（取整） | 0.1240 | 0.1240 | 0.1240 | 0.1240 | 0.1240 |
（6）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为 62,791.21 万元。
（7）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应单独估算其价值。
经核实，被评估单位基准日账面存在盈利预测所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），即 $C = 504.29$ 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 基准日账面值 | 基准日评估值 |
|---|---|---|
| 长期应付职工薪酬 | 504.29 | 504.29 |
| 流动类溢余/非经营性资产小计 | 0.00 | 0.00 |
| 流动类溢余/非经营性负债小计 | 504.29 | 504.29 |
| C1: 流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 | 0.00 | 0.00 |
| C2: 非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 | 504.29 | 504.29 |
| C: 溢余/非经营性资产、负债净值 | 504.29 | 504.29 |
基准日企业经审计的长期应付职工薪酬账面值 504.29 万元，经核实为企业的离职后福利-设定受益计划净负债，本次认定为流动类溢余/非经营性负债，以账面值确认评估值，评估值为 504.29 万元。
（8）收益法评估结果
2-1-177
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
将得到的经营性资产的价值 P=62,791.21 万元，减去基准日的非经营性或溢余性资产的价值 C=504.29 万元，即得到被评估单位基准日企业价值为 62,287.00 万元(万位取整)。鉴于被评估单位不涉及少数股东权益和付息债务，得到评估对象的股权权益价值 62,287.00 万元。
（四）评估结论及增减值分析
1、资产基础法的评估结论
采用资产基础法，得出 SHM 在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的母公司总资产账面值 86,448.21 万元，评估值 91,166.50 万元，评估增值 4,718.29 万元，增值率 5.46%。SHM 母公司负债账面值 38,893.56 万元，评估值 38,893.56 万元，评估无增减值变化。SHM 母公司净资产账面值 47,554.65 万元，评估值 52,272.94 万元，评估增值 4,718.29 万元，增值率 9.92%。
2、收益法的评估结论
采用收益法，得出 SHM 在评估基准日 2025 年 12 月 31 日合并口径下股东全部权益账面值为 47,754.34 万元，评估值 62,287.00 万元，评估增值 14,532.66 万元，增值率 30.43%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 62,287.00 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 52,272.94 万元，高 10,014.06 万元，高 19.16%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以企业的预期收益为价值标准，反映的是企业的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、行业周期以及企业管理等多种条件的影响。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
2-1-178
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
4、评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。
综上所述，本次评估选用收益法的评估结果作为本次 SHM 股东全部权益的价值参考。由此得到 SHM 股东全部权益在基准日时点的价值为 62,287.00 万元。
5、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
被评估单位的收益法评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是被评估单位预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）领先的制程工艺叠加测试与固件的全链路壁垒
SHM 拥有领先的制程工艺，其 16nm/32nm SLC NAND 闪存技术较同业较为领先，并持续向先进制程延伸，覆盖 eMMC（32/64GB）及 MCP（LPDDR4X）产品，满足工业、通信等领域对高密度与可靠性的需求。依托自主研发的 Final Test 程序软件，SHM 建立了一套严苛的测试体系，涵盖 -40°C 至 105°C 极端温度、±10% 电压波动的环境应力测试，以及高温老化筛选，确保芯片分类精准度与长期稳定性；固件算法聚焦性能优化与数据安全，通过写放大抑制技术提升存储效率，结合增强型 ECC 纠错、异常掉电保护及 Read Retry 机制，为工业控制和消费电子等场景提供端到端数据可靠性保障。
（2）客户资源优势
SHM 在韩国和日本设有工程中心，并在亚洲、欧洲、北美等地设有销售办事处，凭借较为成熟的全球化销售网络，服务众多活跃客户，覆盖消费、工业、通信等核心领域，头部客户包括：消费电子领域如 TCL（电视）、搜诺思（智能音箱）、惠普（打印机）；工业领域如埃创（智能电表）、艾思玛太阳能（太阳能逆变器）；通信领域如思科（网络设备）及萨基姆（机顶盒/网关）、摩托罗拉（网络设备）等。依托于稳定的供应链体系，SHM 与客户达成长期合作信任，并为客户提供定制化支持，形成稳定的收入基础。
2-1-179
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（3）产品寿命长、供应稳定
SHM 公司的核心产品 SLC NAND 及 eMMC 产品技术成熟。SK 海力士与 Cypress Semiconductor Corporation 合资成立 SHM 后，双方合作进一步加深。从行业反馈来看，SHM 公司的产品质量目前在业内形成了较好的市场口碑，关于其产品寿命表现的用户评价相对积极。同时，依托产品品质与供应保障能力，SHM 公司在所属行业领域内占据了一定比例的市场份额，具备较强的市场竞争力。
（4）传统市场长尾稳固、AI 带动新兴需求
作为一种高性能的非易失性存储解决方案，2D NAND 因其高可靠性、高带宽、便携、寿命长等特点，符合工控、通信、医疗、汽车等追求产品稳定性能和长生命周期的下游应用场景，具有稳定的市场需求，相关产品在 5G 通讯设备、物联网、汽车电子、安防监控、医疗设备等领域有广泛应用。
此外，随着智能汽车、AI 大模型等新兴场景的涌现，对存储芯片需求的增长提供了强劲动力，存储技术升级和容量提升将进一步推动行业发展，2D NAND 凭借其成熟的工艺、较低的成本和足够的可靠性，逐渐成为越来越多的相关领域终端设备的应用解决方案。根据弗若斯特沙利文数据，2024 年 SLC NAND 全球市场规模为 23.1 亿美元，受益于端侧 AI、汽车电子等领域的发展对存储容量提升的带动，至 2029 年 SLC NAND 市场规模有望增长至 34.4 亿美元，对应复合年增长率为 8.3%。三星宣告 2025 年 6 月停止接收和生产 MLC NAND 订单，受此影响 MLC NAND 价格上涨，SHM 依托深度合作资源，可稳定获取 MLC 晶圆，为核心产品的技术性能与市场竞争力提供有力支撑。SHM 基于 MLC NAND 开发的小容量产品 eMMC 价格增幅明显，将分得一部分市场份额的增量。
五、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及引用其他评估机构报告。
六、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
评估基准日至本报告出具日，标的公司未发生对估值及交易作价有影响的重
2-1-180
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
要变化事项。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《26号准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。中联资产评估咨询（上海）有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
2-1-181
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）评估结果的合理性
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）后续变化对评估结果的影响
截至本报告出具日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
上市公司和标的公司同属于存储器行业，双方在业务上具有较高的协同性。交易完成后，标的公司将在上市公司业务中整合运营，上市公司与标的公司将形成产品、客户资源、研发等方面明显的协同效应，实现优势互补。具体详见“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
（五）定价公允性分析
截至2025年12月31日，标的公司同行业可比上市公司的估值倍数如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市销率 P/S（LYR） | 市盈率 P/E（LYR） | 市净率 P/B（MRQ） |
|---|---|---|---|---|
| 301308.SZ | 江波龙 | 5.88 | 205.79 | 13.63 |
2-1-182
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 证券代码 | 证券简称 | 市销率 P/S（LYR） | 市盈率 P/E（LYR） | 市净率 P/B（MRQ） |
|---|---|---|---|---|
| 688525.SH | 佰维存储 | 7.98 | 331.28 | 11.42 |
| 603986.SH | 兆易创新 | 19.45 | 129.78 | 7.86 |
| 688110.SH | 东芯股份 | 90.63 | N/A | 18.67 |
| 001309.SZ | 德明利 | 11.02 | 150.06 | 21.47 |
| 平均值 | 26.99 | 204.23 | 14.61 | |
| 平均值（剔除最高值和最低值） | 12.82 | 161.88 | 14.57 | |
| 标的公司 | 0.66 | 25.52 | 1.03 |
注 1：市销率=可比上市公司 2025 年 12 月 31 日市值÷可比上市公司 2024 年度营业收入；
注 2：市盈率=可比上市公司 2025 年 12 月 31 日市值÷可比上市公司 2024 年度归母净利润；
注 3：市净率=可比上市公司 2025 年 12 月 31 日市值÷可比上市公司 2025 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益；
注 4：标的公司数据均为评估值（57,298.90 万元）除以 2024 年度/2024 年 12 月 31 日对应数据计算得出；
注 5：东芯股份 2024 年度亏损，市盈率指标不适用。
如上表所示，标的公司估值较同行业可比上市公司相对较低，主要原因在于：
（1）2025 年以来，随着存储产品价格企稳回升、下游需求逐步恢复及行业库存结构持续改善，存储行业景气度明显回暖，资本市场对行业未来发展预期持续提升。受行业基本面改善及市场情绪回暖影响，A 股存储及相关半导体同行业可比上市公司股价自 2025 年以来整体呈现较大涨幅，对应市销率、市盈率及市净率等估值指标较前期显著提升；
（2）与此同时，A 股上市公司作为公开交易主体，具备持续流动性、信息披露充分及交易活跃度较高等特征，其估值水平中通常包含一定的流动性溢价。
本次评估结果有效避免因行业景气回升阶段性因素对标的公司估值造成过度抬升，有利于降低上市公司实施本次交易的估值风险，充分保障上市公司及其中小股东的合法权益，整体具备合理性与公允性。
（六）本次交易定价考虑显著可量化的协同效应的说明
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应截至评估基准日尚难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
2-1-183
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（七）评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，标的公司全部股权的评估值为57,298.90万元，由交易各方协商确认，标的公司 49% 股权交易作价确定为24,705.80万元，交易定价与评估结果差异较小。
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见
公司聘请中联评估以2025年12月31日为基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事针对本次交易方案召开专门会议，并对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
“独立董事一致认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估结论具有合理性，评估定价公允。”
九、本次交易资产定价的合理性
（一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；
（二）本次评估所选取的评估或者估值方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数选取合理；
（三）本次交易与可比公司中的估值水平不存在重大差异，具体情况详见“第六节 交易标的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
2-1-184
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第七节 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2026年3月，上市公司（简称“甲方”）与交易对方珠海诺延（简称“乙方一”）、元禾璞华（简称“乙方二”）、横琴强科（简称“乙方三”）（合称“乙方”）签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
二、标的资产的定价及价款支付方式
2.1 甲方同意以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买乙方持有的标的资产，乙方亦同意按照前述方式向甲方转让其拥有的标的资产。为免疑义，根据本协议第2.4条约定，如发行股份的支付比例为0，则本协议中关于发行股份的相关条款对该乙方不适用；如可转换公司债券支付的比例为0，则本协议中关于发行可转换公司债券的相关条款对该乙方不适用；如现金支付的比例为0，则本协议中关于现金支付的相关条款对该乙方不适用。
2.2 甲方拟向特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
2.3 根据《资产评估报告》，标的公司截至2025年12月31日全部股东权益的评估价值为57,298.90万元，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为24,705.80万元。
2.4 各方同意，本次交易甲方以发行股份、发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向乙方支付购买标的资产的对价。具体安排明细如下：
单位：万元
| 交易对方 | 持有的标的公司股权 | 交易对价 | 现金支付 | 发行股份支付 | 可转换公司债券支付 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金支付金额 | 现金支付比例 | 发行股份支付金额 | 发行股份支付 | 可转换公司债券支付金额 | 可转换公司债券支付 |
2-1-185
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 比例 | 比例 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 乙方一 | 28% | 14,117.60 | 142.74 | 1.01% | 101.96 | 0.72% | 13,872.89 | 98.27% |
| 乙方二 | 14% | 7,058.80 | - | - | 7,058.80 | 100% | - | - |
| 乙方三 | 7% | 3,529.40 | - | - | 3,529.40 | 100% | - | - |
2.5 经各方协商一致，本次交易不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺。
三、现金支付安排
对于本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次募集配套资金到位后10个工作日内向乙方支付全部现金对价。若在交割日起90日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次募集配套资金未能获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过上交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应以自有或自筹资金于交割日起90日内向乙方一次性付本款前述应付现金对价。
为免疑义，甲方应于标的资产交割日起90日内支付完毕全部现金对价。
四、本次发行股份购买资产方案
4.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
4.2 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产采取向特定对象发行的方式，发行对象为珠海诺延、元禾璞华和横琴强科。
4.3 定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。
2-1-186
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产的发行价格为 90 元/股（以下简称“发行价格”），不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价（即 108.35 元）的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4.4 发行价格调整机制
经各方协商一致，本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。
4.5 发行股份数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：甲方向乙方发行股份数量 = 以发行股份方式向乙方支付的标的资产交易对价 ÷ 本次发行股份购买资产的发行价格。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
如果最终确定的股份对价数为非整数，乙方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入甲方资本公积。
最终发行股份数量以甲方股东会审议通过，并经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
4.6 锁定期安排
4.6.1 乙方同意，乙方于本次发行股份购买资产中取得的甲方股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
若乙方取得前述股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则存在该等情况的乙方在本次发行股份购买资产中取得的甲方股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
4.6.2 乙方同意，本次发行股份购买资产结束后，乙方因本次发行股份购买资产所取得的甲方股份因甲方派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增
2-1-187
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
加持有的甲方股份，亦应遵守上述股份锁定期安排。
4.6.3 乙方同意，若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
五、本次发行可转换公司债券购买资产方案
5.1 发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
5.2 发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为乙方一。
5.3 购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量 = 以可转换公司债券的方式向乙方支付的交易对价 ÷ 发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关乙方发行。
依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，乙方放弃相关权利。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
5.4 转股价格
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格定价，即90元/股。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作
2-1-188
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
相应调整。
5.5 转股价格调整机制
经各方协商一致，本次发行可转换公司债券购买资产不设置转股价格调整机制。
5.6 转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
5.7 债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
5.8 转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
5.9 锁定期
5.9.1 乙方在本次交易中取得的甲方可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的甲方股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得以任何形式转让。
若乙方取得本次交易发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则存在该等情况的乙方就其在本次交易中取得的甲方可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的甲方股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
5.9.2 本次交易实施完成后，乙方通过本次交易取得的甲方可转换公司债券实施转股所取得的甲方股份由于甲方派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
5.9.3 乙方同意，若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见
2-1-189
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
不相符，乙方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期限届满后，乙方的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
5.10 可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，甲方将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，甲方无需向其原持有人支付利息。
5.11 转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 Q = V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，甲方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
5.12 可转换公司债券的回售、赎回
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间
2-1-190
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，甲方有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
5.13 强制转股安排
经各方协商一致，本次发行可转换公司债券购买资产不设置强制转股机制。
5.14 担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
5.15 转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的甲方股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
六、资产交割及过户安排
6.1 本协议规定的生效条件全部成就后的十个工作日内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至甲方名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，协助标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的公司股权变更登记文件。
6.2 本协议规定的生效条件全部成就后的三十个工作日内，乙方应配合甲方和标的公司完成向甲方转让标的资产的工商变更登记手续。
6.3 各方应在交割日起四十个工作日内完成本次发行股份购买资产的股份发行相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。各方确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于其名下，甲方即应被视为已
2-1-191
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
经完全履行其于本次发行股份购买资产项下的对价支付义务。
6.4 各方应在交割日起四十个工作日内完成本次发行可转换公司债券购买资产的相关程序，包括但不限于在证券登记结算机构办理可转换债券登记等相关手续。各方确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行可转换公司债券并将所发行可转换公司债券登记于其名下，甲方即应被视为已经完全履行其于本次发行可转换公司债券购买资产项下的对价支付义务。
6.5 甲方应按照本协议第三条约定完成本次交易项下的现金支付部分。
6.6 除本协议另有约定外，标的资产的权利、义务和风险自交割日起由乙方转移至甲方，甲方自交割日起即成为标的资产的所有权人，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由甲方承担。
6.7 乙方应按照有关法律、法规及规范性文件规定提供与资产交割及过户相关的基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。
6.8 各方同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政府部门及办公机构等原因导致本协议第 6 条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方或多方故意或重大过失造成。
七、评估基准日/协议签署日至交割日间的安排
7.1 乙方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。除非经甲方书面同意，乙方不得对标的资产进行转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不得就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、或与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7.2 各方同意，标的公司过渡期内不分配利润。标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由甲方享有。标的资产在过渡期间内的日常经营由甲方负责，相应
2-1-192
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的，过渡期间经营损益由甲方享有及承担。
八、甲方的陈述与保证
为本协议之目的，甲方特别陈述与保证如下：
8.1 甲方为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
8.2 甲方已取得签署和履行本协议所必须的截至本协议签署日应取得的内部审批及授权，甲方完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成对甲方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
8.3 甲方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。甲方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
8.4 自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即告知乙方。
8.5 甲方保证，将尽最大努力相互配合，办理本次交易的一切相关手续并签订必要文件，同时负责向有关审批部门申请办理与之相关的本次交易的审批手续。
九、乙方的陈述与保证
为本协议之目的，乙方分别且不连带的特别陈述与保证如下：
9.1 乙方为依法成立并有效存续的企业法人、合伙企业，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
9.2 乙方已取得签署和履行本协议所必须的截至本协议签署日应取得的内部审批及授权，乙方完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成对乙方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
9.3 乙方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用
2-1-193
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。乙方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
9.4 乙方对标的资产（仅指乙方各自持有的标的资产，本条下同）拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分标的资产的权利；乙方对标的公司已出资到位，向标的公司缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有标的资产的情形及其他不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。标的资产不存在任何抵押、质押或其他担保权益，也不存在冻结或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同等第三方的权利安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。
9.5 乙方保证，其向甲方及或其专业顾问所提供的与本次交易有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和完整的，不存在任何其已知或应知而未向甲方或其专业顾问披露、影响本协议签署的事实及法律障碍。
9.6 乙方保证，将尽最大努力相互配合，办理本次交易的一切相关手续并签订必要文件。
9.7 自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，乙方应立即告知甲方。
9.8 乙方承诺不实施任何违反上述声明与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
十、债权债务处理及员工安置
10.1 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务转移，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。
2-1-194
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
10.2 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不涉及标的公司员工安置事项。
十一、协议的生效、终止或解除
15.1 除本协议中关于各方的陈述与保证、协议签署日至交割日间的安排、信息披露与保密、违约责任、不可抗力、通知、适用法律和争议解决、协议的生效、终止或解除等条款自本协议签署即生效外，本协议其余与本次交易方案相关的条款自各方签字盖章（加盖公章且其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字）之日起成立，自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）本次交易取得甲方董事会、股东会批准；
（2）本次交易取得乙方内部有权决策机构批准；
（3）本次交易取得标的公司股东会批准；
（4）本次交易取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准。
如果出现本协议第 15.1 款规定的生效条件不能实现或满足的情形，交易各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次交易的方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
15.2 本协议因下列原因而终止：
（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
（2）协议各方协商一致终止本协议；
（3）协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议。
15.3 出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
15.4 无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次交易将不再实施，标的资产仍由乙方所有。
2-1-196
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能如期完成；
8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司属于存储器行业。标的公司拥有面向中高端市场的2D NAND 及其衍生存储芯片（SLC NAND、eMMC，MCP）产品，因其产品的高性能品质，广
2-1-197
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域。
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”中的“计算机外围设备制造（C3913）”。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.1下一代信息网络产业”之“1.1.2 新型计算机及信息终端设备制造”之“计算机外围设备制造（C3913）”。
标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司不属于高能耗、高污染行业，标的公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司未曾发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订），经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
2-1-198
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需履行经营者集中申报程序。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业，本次交易不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为14,804.91万股，社会公众股比例不低于总股本的 25% 。
本次交易方案系上市公司发行股票、可转换公司债券及支付现金购买诺亚长天 49% 股权并募集配套资金，上市公司实际控制人及其关联方不参与股票认购，因此不会导致公司总股本减少或社会公众股比例降低。本次交易的实施不会导致上市公司不符合《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年12月31日，诺亚长天 100% 股权的评估值为57,298.90万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易诺亚长天 49% 股权的交易价格为24,705.80
2-1-199
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
万元。
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估价值的公允性发表肯定性意见。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
因此，本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为诺亚长天 49% 股权。交易对方合法持有诺亚长天股权，交易对方持有的诺亚长天股份权属清晰，不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形，标的资产的过户和转移不存在法律障碍。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有诺亚长天 100% 的股权，并间接控制 SHM。根据《备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
2-1-200
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均具有独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人为王楠、李兆桂，本次交易预计不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2026]第ZF10077号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三
2-1-201
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
条第（一）项之规定。
2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化
本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM将成为上市公司全资孙公司。本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使得上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
1）关于同业竞争
本次交易完成前，除普冉股份及其下属企业外，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业均未从事与普冉股份相同或相似或其他构成竞争的业务，普冉股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，普冉股份的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易不会导致普冉股份与其控股股东、
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
实际控制人及其控制的其他企业之间新增重大不利影响的同业竞争。
2）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表必要意见。
本次交易完成后，标的公司诺亚长天将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易的合理性、必要性及定价公允，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前标的公司的关联交易及本次交易前后关联交易变化情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、/（二）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的诺亚长天 49% 股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺函，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍。本次交易涉及的资产权属清晰，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
2-1-203
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易的整合管控安排”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定
1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定
《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100% 的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
上市公司本次交易拟募集配套资金的金额不超过7,700万元，未超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100% ，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100% 的规定。
2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25% ；或者不超过募集配套资金总额的 50% 。”
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次配套募集资金将用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款。其中1,550万元用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费，6,150万元用于偿还标的公司并购贷款，用于补充流动资金和偿还债务金额不超过本次交易作价的25%，用途和比例符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的发行股份和可转债初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格和可转换公司债券的初始转股价格为90.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定
根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、交易对方出具的股份锁定承诺，本次交易的交易对方认购的标的公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
2-1-205
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（八）本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定
根据《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。
1、标的公司与上市公司处于同行业，符合科创板行业定位
上市公司与标的公司同属于存储器行业。标的公司拥有面向中高端市场的2D NAND 及其衍生存储芯片（SLC NAND、eMMC，MCP）产品，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域，凭借其突出的产品能力和工程能力，拥有稳固的客户基础和数百家活跃终端客户，在全球市场具有较强的竞争力。
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”中的“计算机外围设备制造（C3913）”。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.1下一代信息网络产业”之“1.1.2 新型计算机及信息终端设备制造”之“计算机外围设备制造（C3913）”。
标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求，符合科创板行业定位。
2、标的公司与上市公司具有协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、/（三）标的公司符合科创板行业定位，与上市公司主营业务具有协同效应”。
综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定。
2-1-206
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（九）本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定
1、本次重组符合《发行注册管理办法》第十一条规定
公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次重组募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条规定
本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条规定的下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金投向围绕主营业务进行，拟投资于科技创新领域的业务。
2-1-207
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3、本次重组募集资金使用符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定
本次募集配套资金的发行对象不超过35名，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定；本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定；本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（十）本次发行可转换公司债券购买资产方案符合相关规定
1、符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责。上市公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效化。
综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023年、2024年及2025年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-4,827.43万元、29,241.66万元和20,752.06万元，平均可分配利润为15,055.43万元。本次发行的可转债金额为13,872.89万元，按照本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率 0.01%/年（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的利息为1.39万元。因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2-1-208
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，上市公司资产负债率分别为 8.79%、14.00%和 26.19%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度和2025年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,183.08万元、10,655.75万元和8,227.13万元，现金流情况良好。因此，本次交易符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定。
2、符合《发行注册管理办法》第十四条的规定
上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
3、本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定
上市公司第二届董事会第二十七次会议和2025年年度股东会已经对《重组管理办法》第二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向上修正条款等进行了审议。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。
4、本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日，初始转股价格为90.00元/股，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。
5、本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，充分考虑了限售期限的执行。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。
2-1-209
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
6、本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条的规定及《可转债管理办法》第四条的规定
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，本次交易的各交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条、第八条、《可转债管理办法》第四条的规定做出了锁定承诺。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条及《可转债管理办法》第四条的规定。
7、本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，本次向交易对方发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。
8、本次交易符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转债管理办法》第十六条的规定
《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。”
《可转债管理办法》第十六条规定：“向特定对象发行可转债的发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”
上市公司已在本报告之“第五节 发行股份及可转换公司债券情况”之“二、发行可转换公司债券购买资产”中披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转债管理办法》第十六条的规定。
2-1-210
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
9、本次交易符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。
（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
上市公司董事会出具了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，主要内容如下：
“（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易重组报告书中包含了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易的标的资产为标的公司 49% 的股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
2-1-211
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（十二）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次交易相关主体出具的说明承诺，相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关各方不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价合理性分析
（一）发行股份定价合理性
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80% 。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 147.95 | 118.36 |
| 前60个交易日 | 121.32 | 97.06 |
| 前120个交易日 | 108.35 | 86.68 |
注：“交易均价的 80% ”保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为90.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的 80% ，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
2-1-212
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）标的资产定价合理性
1、本次重组标的资产定价依据
本次交易的标的资产的最终价格以中联评估出具的《资产评估报告》的资产评估值为基础协商确定。
2、评估合理性分析
标的资产交易定价合理性分析详见本报告“第六节 交易标的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次评估所选取评估方法的适当性分析、重要评估参数取值的合理性分析详见本报告“第六节 交易标的评估情况”之“三、对标的公司诺亚长天的评估情况”和“四、对目标公司SHM的评估情况”。评估假设前提的合理性分析详见本报告“第六节 交易标的评估情况”之“二、评估假设”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
2-1-213
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上市公司与标的公司经营同类业务，本次交易完成后，上市公司能够将其在集成电路产品中突出的自主研发涉及能力与标的公司的产品工程及制造能力形成有效互补，并在主营产品、销售网络方面产生协同效应，在全球范围内构建非易失性存储产品的完整布局，有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，为投资者带来持续回报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
本次交易前，上市公司专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以先进工艺低功耗NOR Flash和高可靠性EEPROM为核心，完善和优化产品，满足客户对高性能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立足于存储芯片领域的基础上，实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。
标的公司拥有面向中高端市场的2D NAND及其衍生存储芯片（SLC NAND、eMMC，MCP）产品，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域，凭借其突出的产品能力和工程能力，拥有稳固的客户基础和数百家活跃终端客户，在全球市场具有较强的竞争力。
本次交易系上市公司收购控股子公司诺亚长天的少数股权，有利于上市公司进一步夯实非易失性存储产品布局，增强上市公司对SHM的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司能够将其在集成电路领域所积累的研发与设计能力与标的公司的产品工程能力形成有效互补，并在主营产品、销售网络方面产生协同效应，在全球范围内构建非易失性存储产品的完整布局。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市
2-1-214
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公司全体股东的利益。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
根据本次交易的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定，
“第一条 定义：交割日指乙方向甲方转让标的资产的工商变更登记手续完成，标的资产登记至甲方名下之日。
……
6.1 本协议规定的生效条件全部成就后的十个工作日内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至甲方名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，协助标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的公司股权变更登记文件。
6.2 本协议规定的生效条件全部成就后的三十个工作日内，乙方应配合甲方和标的公司完成向甲方转让标的资产的工商变更登记手续。
6.3 各方应在交割日起四十个工作日内完成本次发行股份购买资产的股份发行相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。各方确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于其名下，甲方即应被视为已经完全履行其于本次发行股份购买资产项下的对价支付义务。
6.4 各方应在交割日起四十个工作日内完成本次发行可转换公司债券购买资产的相关程序，包括但不限于在证券登记结算机构办理可转换债券登记等相关手续。各方确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行可转换公司债券并将所发行可转换公司债券登记于其名下，甲方即应被视为已经完全履行其于本次发行可转换公司债券购买资产项下的对价支付义务。
6.5 甲方应按照本协议第三条约定完成本次交易项下的现金支付部分。”
2-1-215
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5% 。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变化及对本次交易的影响的核查意见
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”。
上市公司专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以先进工艺低功耗 NOR Flash 和高可靠性 EEPROM 为核心，实现对工业和车载应用的支持，并积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。本次交易拟收购标的公司拥有面向中高端市场的 2D NAND 及其衍生存储芯片（SLC NAND、eMMC，MCP）产品，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域，具备较强的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司财务状况和经营成果未发生重大不利变动。本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资基金及备案情况，具体详见本报告之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发
2-1-216
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见本报告“重大事项提示”之“六/（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
为防止关于本次交易的内幕消息泄露，上市公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下：
1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，遵循《公司章程》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施。
2-1-217
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，要求相关人员签字保密，并将根据规定报送上海证券交易所。
3、公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。
4、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
综上所述，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行核查。
1、本次交易相关主体买卖股票情况的自查期间及自查范围
本次交易相关主体买卖股票的自查期间为上市公司董事会首次作出决议或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》首次披露之前一日，即2025年5月25日至2026年3月20日，本次自查范围包括：
（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及有关知
2-1-218
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
情人员；
（2）交易对方及其主要负责人及有关知情人员；
（3）标的公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（6）前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
2、本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署的自查报告及出具的说明、承诺，前述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
（1）相关自然人买卖上市公司股票的情况
1）自然人因权益分派而取得上市公司A股股票的情况
2025年5月29日，上市公司实施2024年度利润分配及转增股本方案，详见公司于2025年5月26日披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》。前述权益分派中，公司实际控制人、控股股东王楠因资本公积转增股本取得7,926,280股，公司实际控制人、控股股东李兆桂因资本公积转增股本取得2,055,737股，公司时任董事陈凯因资本公积转增股本取得39,678股公司股票。
2）自然人因限制性股票归属而取得上市公司A股股票的情况
2025年6月25日，上市公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，详见上市公司于2025年6月27日披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年及2024年限制性股票激励计划相关归属期归属结果暨股票上市公告》。前述限制性股票激励对象中纳入本
2-1-219
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
次交易内幕信息知情人范围的合计 4 名，在此次限制性股票归属中合计取得 11,529 股上市公司股票。
3）自然人在二级市场买卖上市公司 A 股股票的情况
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易期间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至 2026 年 3 月 20 日结余股数（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈凯 | 曾任上市公司董事 | 2025 年 7 月 | 0 | 34,718 | 104,156 |
| 2 | 陈磊 | 行业专家 | 2026 年 1 月至 2026 年 2 月 | 2,000 | 2,000 | 0 |
| 3 | 沈奕 | 上市公司财务部资深财务经理 | 2025 年 11 月 | 0 | 5,070 | 0 |
| 4 | 梁晶晶 | 上市公司独立董事（2026 年 4 月 13 日当选） | 2025 年 7 月至 2025 年 9 月 | 1,600 | 1,600 | 0 |
针对上述自然人在自查期间通过二级市场买卖公司股票的行为，相关自然人均已分别出具如下说明及承诺：
“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息，亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖普冉股份股票的指示或建议。
2、在自查期间（2025 年 5 月 25 日—2026 年 3 月 20 日），本人存在在二级市场交易普冉股份股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、普冉股份股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易普冉股份股票或者建议任何其他第三方买卖普冉股份股票的情形。
4、如本人在核查期间买卖普冉股份股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归普冉股份所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
2-1-220
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）相关机构买卖上市公司股票的情况
1）关于国泰海通证券买卖上市公司股票的情况
国泰海通证券系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖普冉股份股票情况如下：
| 部门/子公司 | 业务 | 累计股份变动数量（股） | 自查期末持股数（股） |
|---|---|---|---|
| 权益客需部 | 证券买入 | 1,945,179.00 | 76,236.00 |
| 证券卖出 | 1,872,639.00 | ||
| 证券衍生品投资部及融资融券部 | 证券买入 | 430,163.00 | 5,180.00 |
| 证券卖出 | 427,534.00 | ||
| ETF 申购成分券减少 | 3,600.00 | ||
| 海通国际证券集团有限公司 | 长仓增加 | 50,000.00 | 0.00 |
| 长仓减少 | 50,000.00 | ||
| 短仓增加 | 52,900.00 | ||
| 短仓减少 | 52,900.00 | ||
| 国泰君安国际控股有限公司 | 证券买入 | 373,654.00 | 11,046.00 |
| 证券卖出 | 363,342.00 | ||
| 上海海通证券资产管理有限公司 | 证券买入 | 25,000.00 | 0.00 |
| 证券卖出 | 13,080.00 | ||
| 上海国泰海通证券资产管理有限公司 | 证券买入 | 402,012.00 | 18,104.00 |
| 证券卖出 | 396,108.00 |
注：上海海通证券资产管理有限公司自查期间内证券买入数量大于证券卖出数量但期末持股数为0，主要系相关产品所持普冉股份股票划转至上海国泰海通证券资产管理有限公司账户下所致。
根据国泰海通证券出具的说明及承诺，其就自查期间股票买卖事项作出说明及承诺如下：
“1、国泰海通证券建立了《信息隔离墙管理办法》等制度并切实执行，国泰海通证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在国泰海通证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国泰海通证券与客户之
2-1-221
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
间、客户与客户之间以及员工与国泰海通证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，国泰海通证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。
2、国泰海通证券承诺，本企业于上述期间买卖上市公司股票的行为与本次交易不存在关联关系，国泰海通证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）及相关规定的要求，就独立财务顾问在本次交易中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查。
经核查，独立财务顾问在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
本次交易中，上市公司聘请国泰海通担任本次交易独立财务顾问，聘请国浩律师担任本次交易法律顾问，聘请立信会计师担任本次交易审计机构、备考审阅机构，聘请中联评估担任本次交易资产评估机构；聘请柯伍陈律师事务所对标的公司的中国香港子公司进行尽职调查并出具法律意见书，聘请 LAB Partners 对标的公司位于韩国的主要分支机构进行尽职调查并出具法律意见书，聘请上村·大平·水野法律事务所对标的公司日本子公司进行尽职调查并出具法律意见书。
另外，上市公司聘请北京荣大利技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。
除前述情况外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
2-1-222
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
构或个人的行为。上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构及资产评估机构外，还聘请柯伍陈律师事务所对标的公司的中国香港子公司进行尽职调查并出具法律意见书，聘请 LAB Partners 对标的公司位于韩国的主要分支机构进行尽职调查并出具法律意见书，聘请上村·大平·水野法律事务所对标的公司日本子公司进行尽职调查并出具法律意见书。另外，上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务，上市公司有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2-1-223
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
十四、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（2025年5月修订）的要求，对相关事项进行的核查情况
（一）关于交易方案
1、交易必要性及协同效应
（1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
1）基本情况
本次交易的必要性及协同效应具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
2025年11月4日，上市公司公告《普冉半导体（上海）股份有限公司股东询价转让计划书》，上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人上海志顺以询价转让方式转让其持有的5,583,173股上市公司股份，占上市公司总股本比例为 3.77%。前述股份转让于2025年11月10日完成。
上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人，董事、高级管理人员已出具关于减持计划的承诺函，承诺自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行，具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；审阅了《普冉半导体（上海）股份有限公司股东询价转让计划书》《普冉半导体（上海）股份有限公司简式权益变动报告书》；审阅了上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员出具的关于减持计划的承诺函。
2-1-224
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具备合理性，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人的一致行动人在本次交易披露前通过询价转让方式减持所持上市公司股份，除前述情形外，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在其他股份减持情形或大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定
1）基本情况
本次交易的协同效应具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）标的公司符合科创板行业定位，与上市公司主营业务具有协同效应”。
2）核查情况
独立财务顾问访谈了上市公司主要经营管理层，确认上市公司和标的公司所属行业均为存储芯片行业，获取存储芯片行业发展趋势和竞争格局，分析上市公司和标的公司的行业地位、竞争优势和互补性，评估本次交易的协同效应。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司所购买的资产与现有业务具有显著的协同效应。
（3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
1）基本情况
2-1-225
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易上市公司为上交所科创板上市公司。本次交易的标的资产属于存储芯片行业，符合科创板行业定位，所属行业与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力，具体内容详见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）标的公司符合科创板行业定位，与上市公司主营业务具有协同效应”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书，审阅了上市公司所属板块信息，核对了《重组审核规则》第十六条的相关规定。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为上交所科创板上市公司，标的资产属于存储芯片行业，符合科创板行业定位，所属行业与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应。本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。
2、支付方式
（1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求
1）基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格具体情况详见本报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”。
2）核查情况
2-1-226
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；核对了《重组管理办法》第四十六条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定及要求。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不设置价格调整方案，发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
(2) 上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
1）基本情况
本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，并核对了《优先股试点管理办法》等相关要求。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
(3) 涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
1）基本情况
2-1-227
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易涉及现金支付，本次交易现金支付对价主要来源于本次募集配套资金及上市公司自有资金（如募集配套资金不足部分），现金支付安排详见本报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”。募集配套资金情况详见重组报告书“重大事项提示”之“二、募集配套资金情况”。上市公司的资金实力详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，审阅了上市公司财务报表及审计报告。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付能力。
（4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性
1）基本情况
本次交易不涉及资产置出。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
（5）相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定
1）基本情况
2-1-228
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
相关信息披露具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”、“第五节 发行股份及可转换公司债券情况”、“第六节 交易标的评估情况”及“第八节 本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《格式准则26号》的相关规定。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关信息披露符合《格式准则 26 号》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
3、发行定向可转债购买资产
（1）上市公司是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件
1）基本情况
本次发行可转换公司债券购买资产的合规性分析详见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”。
2）核查情况
独立财务顾问获取了上市公司最近三年年度报告、审计报告等信息，访谈上市公司主要经营管理层，获取上市公司经营情况及未来发展预期。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件。
（2）定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定
1）基本情况
2-1-229
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等内容详见本报告“第五节 发行股份及可转换公司债券情况”之“二、发行可转换公司债券购买资产”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书中有关本次定向发行可转债的基本条款，并与《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定进行对比。
3）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及定向可转债的转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。
（3）定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定
1）基本情况
本次发行可转换公司债券不涉及转股价格向上修正条款、限售期内的赎回条款、回售条款，仅约定到期赎回条款及有条件赎回条款，具体详见本报告“第五节 发行股份及可转换公司债券情况”之“二、发行可转换公司债券购买资产”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书中有关本次定向发行可转债的基本条款，并与《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定进行对比。
3）核查意见
2-1-230
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次定向可转债不涉及转股价格向上修正条款、限售期内的赎回条款、回售条款，仅约定到期赎回条款及有条件赎回条款，符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。
4、吸收合并
1）基本情况
本次交易不涉及吸收合并。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
5、募集配套资金
独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；（2）核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；（3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性。
（1）基本情况
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的募集配套资金具体情况详见本报告“重大事项提示”之“二、募集配套资金情况”、“第五节 发行股份及可转换公司债券情况”之“三、发行股份募集配套资金情况”。
（2）核查情况
2-1-231
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七相关要求；审阅了上市公司财务报告以及立信会计师出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；审阅了上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件等批复文件，审阅了前次募集资金使用情况鉴证报告。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动资金占比符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；本次募集配套资金具备必要性，不存在现金充裕且大额补流的情形；本次募集配套资金不涉及募投项目。
6、是否构成重组上市
（1）上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更
1）基本情况
截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；审阅了上市公司历史沿革、招股说明书以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
2-1-232
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）根据《重组管理办法》第十三条、《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
1）基本情况
截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；审阅了上市公司历史沿革、招股说明书以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况；核对了《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（3）如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性
1）基本情况
截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；审阅了上市公司历史沿革、招股说明书以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况。
2-1-233
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市依据充分。
7、业绩承诺
（1）基本情况
本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、重组报告书。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿。
8、业绩奖励
（1）基本情况
本次交易方案不涉及业绩奖励。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、重组报告书；核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及业绩奖励。
9、锁定期安排
（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
2-1-234
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1）基本情况
本次交易股份锁定安排具体情况详见本报告“第五节 发行股份及可转换公司债券情况”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、交易对方出具的承诺函；核对了《重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》的相关规定。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定，特定对象以资产认购取得可转债的锁定期符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定。
（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第二款的规定
1）基本情况
截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；审阅了上市公司历史沿革、招股说明书以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
（3）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条第三款相关规定
2-1-235
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1）基本情况
本次交易中，以资产认购取得公司股份、可转债的特定对象中存在私募投资基金，其锁定期安排详见本报告“第五节 发行股份及可转换公司债券情况”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、私募投资基金出具的承诺函；核对了《重组管理办法》的相关规定。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及私募投资基金为特定对象，其锁定期安排适用《重组办法》第四十七条第一款、第二款的相关规定，不存在《重组办法》第四十七条第三款第（一）项规定的“上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月”情形，亦不存在《重组办法》第四十七条第三款第（二）项规定“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形”。
（4）上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第五十条第二款相关规定
1）基本情况
本次交易不涉及上市公司之间吸收合并。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间吸收合并。
（5）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定
2-1-236
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1）基本情况
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，不会导致上市公司实际控制权发生变更。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，不会导致上市公司实际控制权发生变更。
（6）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
1）基本情况
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
（7）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十三条的相关规定
1）基本情况
2-1-237
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易配套募集资金的锁定安排具体情况详见本报告“第五节 发行股份及可转换公司债券情况”之“三、发行股份募集配套资金情况”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；核对了《发行注册管理办法》的相关规定。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；本次配套募集资金不涉及发行可转债。
（8）适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定
1）基本情况
本次交易未导致任一股东或交易对方持有上市公司股份的比例超过 30%，不构成对上市公司的收购，不涉及要约收购义务。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；审阅了本次交易主体所出具的关于股份锁定期的承诺；核对了《收购办法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相关规定。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定。
10、过渡期损益安排
（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-6的规定
1）基本情况
2-1-238
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易采用资产基础法对标的资产诺亚长天 49%股权进行了评估。过渡期损益安排具体情况详见本报告“第五节 发行股份及可转换公司债券情况”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用资产基础法对标的资产进行评估，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。
（2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性
1）基本情况
本次交易采用资产基础法对标的资产诺亚长天 49%股权进行了评估。过渡期损益安排具体情况详见本报告“第五节 发行股份及可转换公司债券情况”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具备合理性。
11、收购少数股权（参股权）
（1）基本情况
本次交易实施前，上市公司为诺亚长天控股股东，持有诺亚长天 51%股权；本次交易完成后，上市公司持有诺亚长天 100%股权。因此，本次交易不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3所规定的“收购少数股权”的情形。
2-1-239
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易系上市公司收购控股子公司诺亚长天少数股权，参照《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3进行核查。少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，相关情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）标的公司符合科创板行业定位，与上市公司主营业务具有协同效应”。
本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标的影响详见本报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”，本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为金融企业的情形。
(2) 核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；审阅了《备考审阅报告》；审阅了上市公司披露的定期报告及相关公告，了解标的公司主营业务，了解上市公司现有业务与标的公司业务的关系及协同效应。
(3) 核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施前，上市公司为诺亚长天控股股东，持有诺亚长天 51% 股权；本次交易完成后，上市公司持有诺亚长天 100% 股权。因此，本次交易不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3所规定的“收购少数股权”的情形。本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，参照《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3进行核查。少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应；本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况；本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为金融企业的情形。
12、整合管控
2-1-240
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；相关分析的依据及合理性
1）基本情况
本次交易完成后，上市公司将稳妥有序推进与标的公司的整合工作。具体整合安排详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易的整合管控安排”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书：查阅上市公司披露的定期报告及相关公告；访谈了上市公司、标的公司主要负责人，了解了标的公司主营业务、上市公司现有业务与标的公司业务的关系及协同效应，了解了上市公司未来年度发展战略与整合安排，核查是否存在管控整合风险。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，相关安排可以实现上市公司对于标的资产的控制，具备有效性和合理性。
（二）关于合规性
1、产业政策
（1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查。
1）基本情况
本次交易有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等的合规性详见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”。
2-1-241
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2）核查情况
独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的合规证明、境外法律意见书，检索了相关主管部门网站。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。
2、需履行的前置审批或并联审批程序
（1）本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响
1）基本情况
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
2）核查情况
独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。
3、重组条件
（1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
1）基本情况
2-1-242
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况详见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司的工商底稿、相关合规证明、上市公司及标的公司所在地主管部门出具的专用信用报告；审阅了本次交易的相关协议；审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告；审阅了上市公司的公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会议事规则；审阅了本次交易相关方作出的重要承诺和说明；对照了上市公司股票上市条件、独立性等相关规定。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
（2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条和第四十四条相关规定
1）基本情况
本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条和第四十四条规定的情况详见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了本次交易的审计报告、备考审阅报告和上市公司的最近一年审计报告；审阅了标的公司工商底档、政府主管部门出具的合规证明；审阅了上市公司现任董高的调查函和无犯罪记录证明，对上市公司现任董高情况进行网络核查。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条和第四十四条相关规定。
2-1-243
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
4、重组上市条件
（1）拟购买资产是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发管理办法》）第二章对于发行条件的要求；（2）拟购买资产是否符合《首发管理办法》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则对于板块定位的要求，并按照《首发自查表》1-1、1-2的核查要求对是否符合板块定位进行核查；（3）拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十条的要求；如拟购买资产为存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十一条的要求；（4）分期发行股份支付购买资产对价的，在计算《重组办法》第十三条第一款规定的相关标准时，核查是否将分期发行的各期股份合并计算（如适用）；（5）本次交易是否符合《重组办法》第十三条、第十四条的相关规定；（6）本次交易构成分拆上市的，是否符合《上市公司分拆规则（试行）》的规定。
1）基本情况
截至本报告出具日，最近三十六个月，上市公司控股股东、实际控制人为王楠、李兆桂，未发生控制权变动。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为王楠、李兆桂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了本次交易方案及相关协议；审阅了上市公司历史沿革以及年度报告；测算了本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
5、募集配套资金条件
（1）募集配套资金是否符合《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符合《再融资办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
2-1-244
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1）基本情况
本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定，具体情况详见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会和股东会决议文件、《购买资产协议》；审阅了上市公司年度报告、审计报告、募集资金存放与使用情况专项报告等的相关公告文件；针对上市公司及其董事、高级管理人员的守法及诚信情况进行网络检索；审阅了上市公司的控股股东及实际控制人、上市公司及其全体董事、高级管理人员出具的承诺函；核对了《发行注册管理办法》的相关规定。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
6、标的资产——行业准入及经营资质等
（1）标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规
1）基本情况
标的公司主要提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及解决方案，不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证。标的公司最近三年内无税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”和“六、最近三年主营业务发展情况”之“（十一）生产经营资质”。
2-1-245
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2）核查情况
独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况，审阅了标的公司的合规证明，审阅了标的公司境外法律意见书。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司及其合并范围内的子公司不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，标的公司生产经营合法合规。
（2）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件。
1）基本情况
标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司的权属证明文件、法律意见书。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（3）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《格式准则26号》第十八条进行特别提示。
1）基本情况
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
2）核查情况
2-1-246
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，审阅了相关主管部门出具的合规证明及标的公司境内外法律意见书。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保等有关报批事项。
（4）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。
1）基本情况
标的公司不涉及特许经营权。
2）核查情况
独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，了解目标公司的业务范围及运营情况；审阅了标的公司营业执照；审阅了标的公司所处行业的主要法律法规和政策。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
7、标的资产——权属状况
（1）拟购买标的资产的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
1）基本情况
本次交易标的资产为交易对方持有的标的公司 49% 股权。
交易对方所持有的标的资产变动情况、资金实缴到位情况请详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司及目标公司基本情况”。
本次交易标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法
2-1-247
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
保全、司法强制执行等重大争议或者存在实质性妨碍权属转移的其他情况。
标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况请详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司及目标公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况请详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司工商底档；通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；审阅了交易对方出具的标的资产权属情况的说明；审阅了标的公司出具的相关说明；获取标的公司各项合规证明和境外法律意见书；检索中国裁判文书网等网络平台。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买标的资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议。
1）基本情况
截至本报告出具日，诺亚长天以其持有的SHM 100%股权为其申请的银行并购贷提供质押担保，具体情况如下：
| 序号 | 出质人（交易对方） | 质权人 | 质押财产 | 主合同项下主债务履行期 | 股份出质背景及所担保的债权情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海诺亚长天存储技术有限 | 上海浦东发展银行股份有限 | SHM100%股权 | 2025年8月27日-2030年8月 | 为上海浦东发展银行股份有限公 |
2-1-248
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 序号 | 出质人（交易对方） | 质权人 | 质押财产 | 主合同项下主债务履行期 | 股份出质背景及所担保的债权情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 公司张江科技支行 | 26 日 | 司张江科技支行对珠海诺亚长天存储技术有限公司的 1 亿元并购贷款提供担保 |
2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司资产相关权属文件；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况、知识产权情况的说明；审阅了标的公司与银行签订的抵押合同及相关抵押登记文件；检索了中国裁判文书网等网络平台。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，SHM 100% 股权为标的公司并购贷款提供股权质押担保，不影响标的公司和 SHM 持续经营和本次交易的股权过户，相关情况已经在重组报告书中披露。
除上述情形外，截至本报告出具日，拟购买标的公司的主要资产权属清晰，除抵押外不存在查封、冻结等情形，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议。
2-1-249
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（3）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见。
1）基本情况
标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司主要资产的权属证书；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况的说明；审阅了法律意见书中关于诉讼或仲裁的相关内容；检索了中国裁判文书网等网络平台。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定。
（4）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
1）基本情况
目标公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议情形。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司主要资产的权属证书；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况的说明；审阅了法律意见书中关于诉讼或仲裁的相关内容；检索了中国裁判文书网等网络平台。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议情形。
8、标的资产——资金占用
2-1-250
国泰海通关于普肖股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规。
1）基本情况
标的公司报告期内不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司的审计报告及其附注；审阅了标的公司应收及应付等往来款项的明细账，审阅了往来款交易合同、银行回单等，审阅了标的公司报告期内的银行流水，核查交易的真实性，对交易的合同约定的条款、交易内容、交易金额、交易背景进行了分析，核查形成交易的合理性。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
9、标的资产——VIE 协议控制架构
（1）基本情况
标的公司不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司公司章程、工商底档等工商登记资料，以及历次股权变动涉及的投资协议和股权转让协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。
10、标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止
2-1-251
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（1）构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或终止之日是否超过 6 个月；申报 IPO、重组被否或终止的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影响本次重组条件的情形；拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；拟购买资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况和原因
1）基本情况
本次交易不构成重组上市；标的公司不存在申报 IPO、重组被否或终止的情况；标的公司未曾接受 IPO 辅导；标的公司不涉及在新三板挂牌的情形。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司公司章程、工商底档等工商登记资料；审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会和股东会决议文件、《购买资产协议》。公开检索了新三板挂牌、IPO、重组等相关信息。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的情况。
11、交易对方——标的资产股东人数
（1）发行对象数量超过 200 人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非公告引 4 号》”）的规定
1）基本情况
2-1-252
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易中发行股份购买资产的交易对方具体情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议；审阅了交易对方的工商资料；获取了交易对方出具的标的公司股东情况调查表；检索了交易对方的私募基金备案情况；检索了国家企业信用信息公示系统。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不属于超200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
（2）发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围
1）基本情况
本次交易中发行股份购买资产的交易对方具体情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议；审阅了交易对方的工商资料；获取了交易对方出具的标的公司股东情况调查表；检索了国家企业信用信息公示系统。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不属于超200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
2-1-253
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
12、交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
（1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
（2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
（3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；
（4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。
1）基本情况
本次交易中发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方具体情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方”。
本次交易对方中，珠海诺延、横琴强科系专为投资标的公司设立的主体，其相应上层权益持有人所持有的交易对方份额已穿透锁定至非专设主体，承诺内容详见本报告“第一节 本次交易概况”之“八、（二）交易对方作出的重要承诺”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会和股东会决议；审阅了交易对方的工商资料、合伙协议；审阅了交易对方出具的标的公司股东情况调查表、确认函；审阅了交易对方及上层权益持有人出具的关于股份锁定期的承诺
2-1-254
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
函；检索了国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等网络平台。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，交易对方涉及合伙企业，珠海诺延、横琴强科系专为投资标的公司设立的主体，其相应上层权益持有人所持有的交易对方份额已穿透锁定至非专设主体；本次交易对方中的合伙企业的存续期均长于其所作出的相关股份锁定安排，存续期安排能够与锁定期安排相匹配；本次交易中，交易对方均按照要求出具了《关于本次交易所涉锁定期的承诺函》，相关锁定期符合《定向可转债规则》《重组管理办法》及相关法律规定的要求；本次交易，交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募基金均已完成了私募基金备案；本次交易，交易对方穿透至间接股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。珠海诺延和横琴强科穿透锁定的上层权益持有人的锁定期安排符合《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表（2025年5月修订）》的规定。
13、同业竞争
（1）本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益；
（2）重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；
（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
1）基本情况
2-1-255
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易完成前，除普冉股份及其下属企业外，上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人及其控制的其他关联企业目前均未从事与普冉股份相同或相似或其他构成竞争的业务，普冉股份与其控股股东、实际控制人及一致行动人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，普冉股份的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易不会导致普冉股份与其控股股东、实际控制人及一致行动人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
为避免本次交易完成后与普冉股份可能产生的同业竞争，普冉股份控股股东、实际控制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的措施”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，通过公开渠道检索了相关情况。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对避免同业竞争作出明确承诺；本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
14、关联交易
（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；
（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平；
（3）交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性；
2-1-256
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（4）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。
1）基本情况
报告期内，标的公司的关联方及关联交易情况具体详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的资产的关联交易情况”。
交易完成后，上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。
2）核查情况
独立财务顾问取得了标的公司实际控制人、董事及高级管理人员、5%以上股东等相关方调查表以及目标公司出具的关于报告期内关联交易情况的确认函；对标的公司关联交易对手方进行了访谈；分析关联交易的公允性和必要性；审阅了上市公司公开披露的定期报告；审阅了上市公司控股股东、实际控制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司关联方及关联交易披露完整，相关关联交易具备商业合理性和必要性；关联交易作价具备公允性，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形；上市公司不存在因本次交易导致未来关联交易大幅增加的情况，并通过上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人出具相关承诺等方式保证关联交易价格公允，具备有效性。本次交易完成后，无交易对方持有上市公司股份超过 5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易；本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
15、承诺事项及舆情情况
2-1-257
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《格式准则26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺等规定出具承诺
1）基本情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则26号》等规定出具承诺，详见本报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次重组相关各方作出的重要承诺”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》《格式准则26号》等规定出具的承诺。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则26号》等规定出具承诺。
（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
1）基本情况
截至本报告出具日，公开渠道不存在对本次交易造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
2）核查情况
独立财务顾问对本次交易在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（三）关于标的资产估值与作价
2-1-258
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1、本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
（1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查
1）基本情况
本次标的资产的评估情况请详见本报告之“第六节 交易标的评估情况”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》、上市公司与本次交易相关的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。
（2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
1）基本情况
本次交易的评估假设请详见本报告之“第六节 交易标的评估情况”之“二、评估假设”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
3）核查意见
2-1-259
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具备合理性。
2、以收益法评估结果作为定价依据
（1）基本情况
本次交易中，中联评估以2025年12月31日为评估基准日对目标公司SHM采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为目标公司的评估结论。具体的评估情况详见本报告“第六节 交易标的评估情况”之“四、对目标公司SHM的评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以收益法评估结果作为目标公司SHM的评估结论，评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此选择收益法作为目标公司的评估结论具备合理性。
3、以市场法评估结果作为定价依据
（1）基本情况
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
4、以资产基础法评估结果作为定价依据
（1）基本情况
2-1-260
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易中，中联评估以2025年12月31日为评估基准日，对标的公司诺亚长天 100%股权采用了资产基础法进行评估，评估值为57,298.90万元，评估增值率为 2.04%。截至评估基准日，诺亚长天的主要资产为其持有的SHM 100%股权，诺亚长天作为持股平台，无实质经营业务，因此仅适用于资产基础法进行评估。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司诺亚长天采用资产基础法评估值作为定价依据具备合理性，各资产评估值与账面值差异具备合理性，主要评估参数的取值具备合理性，交易作价公允。
5、以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
（1）基本情况
本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
6、交易作价的公允性及合理性
（1）基本情况
1）标的资产最近三年内股权转让或增资分析情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司及目标公司基本情况”。
2-1-261
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2）本次交易可比分析情况详见本报告“第六节 交易标的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（五）定价公允性分析”。
3）针对诺亚长天采用的资产基础法评估结果以及针对目标公司采用的收益法和资产基础法评估结果详见本报告“第六节 交易标的评估情况”之“三、对标的公司诺亚长天的评估情况”、“四、对目标公司 SHM 的评估情况”。
4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性详见本报告“第六节 交易标的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（五）定价公允性分析”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，并分析与本次重组评估作价的差异原因；查询同行业上市公司情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；审阅了本次交易的《资产评估报告》和相关《资产评估说明》等。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内股权转让原因和交易背景具备合理性，本次交易中评估作价与历次股权转让价格的差异具备合理性；结合可比公司分析，本次交易评估作价具备合理性；本次交易定价以评估结果为基础，各方协商确定，具备合理性。
7、商誉会计处理及减值风险
（1）基本情况
本次交易形成的商誉情况及是否存在减值风险的分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、“重大风险提示”部分的内容。
（2）核查情况
2-1-262
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
独立财务顾问审阅了会计师出具的标的公司审计报告和上市公司备考报告；取得并审阅了评估机构出具的《资产评估报告》《资产评估说明》以及相关评估明细表。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的商誉系收购 SHM 形成；商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；减值测试依据、减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理，减值测试符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求；标的公司已对前次收购 SHM 交易形成的商誉进行减值测试，不存在减值情形；本次交易后上市公司的商誉相关风险已在重组报告书中进行了风险提示。
（四）关于标的资产经营情况及财务状况
1、行业特点及竞争格局
（1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
1）基本情况
标的公司主要提供高性能 2D NAND 及衍生存储器产品及解决方案。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），标的公司所属行业隶属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属“C391 计算机制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业隶属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”类中的“C3913 计算机外围设备制造”。
与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业及主要行业政策”。
2-1-263
国泰海通关于普肖股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2）核查情况
独立财务顾问审阅了国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，对标的公司所属行业进行了分析；审阅了标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已在重组报告书披露。
（2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致
1）基本情况
标的公司的同行业可比公司具体选取情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）行业内主要企业及竞争格局”。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书：查阅行业研究报告及所属行业主要上市公司的年度报告、研究报告等公开披露信息；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：目标公司主要提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及解决方案，综合考虑在应用场景、产品功能、生产制造工艺以及行业壁垒等方面与目标具有相似性的公司后，选取了兆易创新（603986.SH）、江波龙（301308.SZ）、东芯股份（688110.SH）、佰维存储（688525.SH）和德明利（001309.SZ）作为同行业可比上市公司，选取同行业上市公司的标准客观、全面、准确，前后一致，具备可比性。
（3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
2-1-264
国泰海通关于普肖股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1）基本情况
重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和了解第三方数据的权威性。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。
2、主要客户和供应商
（1）核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
1）基本情况
标的公司与其主要客户和供应商交易的相关内容详见本报告之“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”和“（六）采购情况及主要供应商”。
报告期内，标的公司与主要客户和供应商的交易持续、稳定，交易定价具备市场公允性，交易规模与标的公司自身业务经营规模相匹配。
2）核查情况
独立财务顾问进行了以下核查过程：
① 获取并审阅标的公司的销售和采购明细表、相关合同及主要财务数据，审阅立信会计师出具的审计报告，了解标的公司与主要客户和供应商的交易情况；
2-1-265
国泰海通关于普肖股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
②访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户和供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、客户稳定性和业务可持续性；
③向主要客户和供应商发送函证及现场访谈，针对经销商客户进一步实施了终端客户的走访程序，确认报告期内销售和采购等交易的真实性和数据的准确性，了解客户稳定性和业务可持续性；
④报告期内，标的公司存在较多的外销和经销销售收入，针对此类销售，独立财务顾问执行了以下核查程序：对标的公司经销和外销相关的内部控制设计和执行进行了解、评价和测试，评价销售相关的内部控制是否合理有效；检查主要经销和外销的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价相关业务收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；通过抽样方式选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件：对报告期内主要经销和外销客户进行走访，了解客户与标的公司的业务合作情况、业务模式、交易金额变动的原因等情况；选取样本执行函证程序，对未回函客户执行替代程序，以核实标的公司对客户销售收入入账的真实性、准确性；实施经销收入穿透检查，选取销售金额较大的终端客户进行走访，取得经销合同以及包括终端客户信息的经销商采购订单等文件，进一步确认经销收入的真实性；实施收入截止性测试，检查标的公司是否存在收入确认跨期的情形；实施期后回款测试，确认相关销售收入的真实性。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与主要客户、主要供应商的交易价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配。
（2）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商是否存在关联关系
1）基本情况
2-1-266
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商不存在关联关系，详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”和“（六）采购情况及主要供应商”。
2）核查情况
独立财务顾问进行了以下核查过程：
① 对标的公司客户和供应商进行访谈，确认其与标的公司及其关联方之间不存在关联关系；
② 审阅了标的公司报告期内的关联方清单及董事、高级管理人员签署的《调查表》；查询公开国家企业信用信息公示系统及公开网站，确认上述人员与标的公司的主要客户、供应商不存在关联关系；
③ 对标的公司管理层进行访谈，了解公司所属行业特点，分析标的公司与客户和供应商交易的背景及合理性；
④ 获取了目标公司出具的关于报告期内关联交易情况的确认函。
3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户和供应商之间不存在关联关系。
（3）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
1）基本情况
标的公司的主要客户及供应商情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”和“（六）采购情况及主要供应商”。
2）核查情况
2-1-267
国泰海通关于普肖股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
独立财务顾问进行了以下核查过程：
① 审阅了报告期内标的公司对客户和供应商的销售和采购情况。
② 访谈标的公司管理层，了解业务合作的背景和原因、合作情况；
③ 审阅了标的公司与客户和供应商签订的合同，分析业务的稳定性和可持续性。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过营业收入的 50% 或严重依赖于少数客户的情形；标的公司向公司 E 采购比例超过当期采购总额 50%，主要采购内容为存储晶圆。由于存储晶圆为公司重要的原材料，而全球存储晶圆供应集中在少数存储原厂，标的公司采购较为集中符合行业特征。
（4）涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性
1）基本情况
拟购买资产主要客户和供应商详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”和“（六）采购情况及主要供应商”。
2）核查情况
① 访谈标的公司管理层，了解标的公司与主要客户、供应商的合作情况；
② 获取报告期内标的公司的销售及采购合同；
③ 访谈标的公司主要客户和供应商；
④ 通过公开信息及访谈所获取资料，核查主要客户、供应商的成立时间、业务情况、经营规模等。
3）核查意见
2-1-268
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为标的公司销售与采购管理模式符合行业惯例，各期客户、供应商变化情况符合行业惯例和实际经营情况，具备合理性；标的公司不存在交易金额较大的新增客户或供应商的，也不存在成立时间较短的主要客户或供应商。
3、财务状况
（1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
1）基本情况
标的公司主要提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及解决方案。标的公司的行业特点、规模特征、销售模式、业务模式详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。标的公司的资产财务情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”。
2）核查情况
① 查阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
② 结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；
③ 针对财务状况真实性执行财务核查，包括但不限于访谈、检查、函证、抽凭、检查银行流水、盘点、分析性程序等。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经营情况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配。
（2）拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
2-1-269
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1）基本情况
拟购买资产应收款项相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”。
2）核查情况
① 查阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
② 获取应收账款的科目明细表，了解标的公司对应收账款坏账准备的标准；
③ 查阅同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例情况，并与标的公司情况进行对比；
④ 查阅标的公司已上市客户的年度报告，并通过公开渠道检索应收账款主要客户信用和财务状况。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账计提政策合理，与同行业公司相比不存在重大差异；报告期内，标的公司应收账款坏账计提充分。
（3）拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
1）基本情况
标的公司为轻资产公司，固定资产账面价值相对较小，主要为电子设备和机器设备。标的公司固定资产构成、折旧政策及与同行业公司比较情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、非流动资产的构成及变化”。报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，不存在减值情况。
2）核查情况
独立财务顾问执行了以下核查程序：
2-1-270
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
①取得固定资产明细表，复核固定资产折旧计提的准确性及相关信息披露的准确性；
②与同行业可比公司固定资产折旧政策进行比较，分析是否存在重大差异。
3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，不存在长期未使用或损毁的固定资产；标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比合理，标的公司固定资产折旧费用计提充分；报告期内标的公司不存在固定资产减值情况。
（4）结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
1）基本情况
在资产负债表日，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
2-1-271
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
报告期内，标的公司存货构成、跌价计提情况及与同行业比较情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“1、流动资产的构成及变化”。
2）核查情况
独立财务顾问执行了以下核查程序：
①取得存货及跌价计提明细表，复核存货跌价计提的准确性及相关信息披露的准确性；
②与同行业可比公司存货跌价计提政策进行比较，分析是否存在重大差异；
③了解主要产品的库龄及订单覆盖情况；
④对原材料采购和委外加工执行细节测试及截止性测试，查验采购/委外加工合同、订单、入库单、发票、付款凭证等支持性文件；
⑤对存货执行了监盘程序，核查存货的真实性和完整性，并观察存货状态。
3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司存货跌价计提充分。
（5）如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
1）基本情况
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易中未识别确认无形资产。
2）核查情况
独立财务顾问执行了以下核查程序：取得并审阅立信会计师出具的《备考审阅报告》。
3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中不存在识别确认无形资产的情形。
2-1-272
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（6）核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
1）基本情况
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的内容：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
标的公司财务性投资情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（五）财务性投资分析”。
2）核查情况
① 审阅了标的公司审计报告中和财务性投资相关的科目情况；
② 审阅了财务性投资的相关规定并对照核查标的公司是否存在财务性投资。
3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至2025年12月31日，标的公司不存在财务性投资。
4、经营成果
（1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较
2-1-273
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
1）基本情况
标的公司收入结构及变动、收入季节性、境内外分布等情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。
标的公司与同行业可比公司的收入增长情况比较如下：
| 证券代码 | 可比公司 | 2025 年度 | 2024 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 同比变动率 | 营业收入（万元） | ||
| 603986.SH | 兆易创新 | 920,346.31 | 25.12% | 735,597.77 |
| 301308.SZ | 江波龙 | 未披露 | 未披露 | 1,746,365.03 |
| 688110.SH | 东芯股份 | 未披露 | 未披露 | 64,095.35 |
| 688525.SH | 佰维存储 | 1,130,248.00 | 68.82% | 669,518.51 |
| 001309.SZ | 德明利 | 1,078,910.02 | 126.07% | 477,254.63 |
| 可比公司平均值 | - | 73.34% | - | |
| 标的公司 | 134,924.67 | 56.29% | 86,329.95 |
标的公司与同行业可比公司季度收入占比情况如下：
| 证券代码 | 可比公司 | 2025年度 | 2024年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | ||
| 603986.SH | 兆易创新 | 25.77% | 29.13% | 24.35% | 20.74% | 23.20% | 27.74% | 26.94% | 22.12% |
| 301308.SZ | 江波龙 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 24.02% | 24.22% | 26.26% | 25.50% |
| 688110.SH | 东芯股份 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 30.26% | 28.19% | 24.97% | 16.58% |
| 688525.SH | 佰维存储 | 41.83% | 23.56% | 20.96% | 13.65% | 24.94% | 23.66% | 25.60% | 25.79% |
| 001309.SZ | 德明利 | 38.28% | 23.64% | 26.48% | 11.60% | 24.63% | 29.77% | 28.61% | 16.99% |
| 可比公司平均值 | 35.29% | 25.44% | 23.93% | 15.33% | 25.41% | 26.72% | 26.48% | 21.40% | |
| 标的公司 | 37.43% | 26.58% | 22.40% | 13.59% | 20.08% | 23.41% | 26.85% | 29.66% |
标的公司与同行业可比公司境内外收入构成情况如下：
| 证券代码 | 可比公司 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 境内收入占比 | 境外收入占比 | 境内收入占比 | 境外收入占比 | ||
| 603986.SH | 兆易创新 | 30.29% | 69.71% | 22.48% | 77.52% |
2-1-274
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 证券代码 | 可比公司 | 2025 年度 | 2024 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 境内收入占比 | 境外收入占比 | 境内收入占比 | 境外收入占比 | ||
| 301308.SZ | 江波龙 | 未披露 | 未披露 | 28.85% | 71.15% |
| 688110.SH | 东芯股份 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 688525.SH | 佰维存储 | 47.53% | 52.47% | 52.02% | 47.98% |
| 001309.SZ | 德明利 | 35.92% | 64.08% | 30.26% | 69.74% |
| 可比公司平均值 | 37.91% | 62.09% | 33.40% | 66.60% | |
| 标的公司 | 0.22% | 99.78% | 0.37% | 99.63% |
2）核查情况
① 审阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
② 获取标的公司收入明细表，核查标的公司不同产品、销售模式、客户和季节下的收入结构；
③ 对客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试、截止性测试；
④ 对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司收入分布情况和成因；
⑤ 审阅同行业可比公司公开披露的收入分布情况。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入结构变动系报告期内存储器行业供给短缺等因素所致，2025 年度标的公司与同行业可比公司的收入变动趋势总体一致，不存在重大差异；报告期内标的公司收入季节性分布与同行业可比公司不存在较大差异，收入境内外分布与同行业可比公司有所差异，主要原因系可比公司均为中国境内公司，而标的公司的主要经营主体 SHM 面向全球经营，境内外收入分布差异具备合理性。
（2）拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定
1）基本情况
2-1-275
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
具体详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“十、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
2）核查情况
① 审阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
② 审阅公开信息，获取同行业可比上市公司的收入确认政策和计量方法；
③ 审阅标的公司业务合同，了解具体合同约定条款。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认政策和计量方法与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。
（3）对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
1）基本情况
具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”及“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”。
2）核查情况
① 审阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
② 获取标的公司收入明细表，核查标的公司不同模式下的收入确认方法；
③ 对主要客户的收入发生额以及应收账款账面余额进行函证；
④ 对客户执行走访程序，了解其与标的公司业务开展情况；
⑤ 抽样检查标的公司与客户的销售合同/订单、物流单据、签收单、发票、
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
记账凭证等资料，对标的公司营业收入执行穿行测试
⑥在资产负债表日前后确认收入的交易清单中选取样本，对标的公司营业收入执行截止性测试。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完整。报告期内，标的公司存在直销与经销两种销售模式，符合行业惯例；报告期内，标的公司境外销售占比较高，主要原因系标的公司的经营主体 SHM 为注册在中国香港并面向全球运营的企业，销售区域覆盖全球主要市场，具有合理性。
（4）拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理
1）基本情况
标的公司收入、成本、费用等财务数据详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”、“（二）营业成本分析”、“（六）期间费用分析”。
2）核查情况
①审阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
②了解标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法、成本的归集和分配方法，核查是否符合企业会计准则的相关规定；
③获取标的公司收入、成本、费用明细表，与账面记录进行核对，复核明细表的准确性，分析报告期内标的公司收入变动与成本、费用匹配情况。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系具备合理性。
（5）拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行业可比公司存在差异的，核查相关原因及合理性
2-1-277
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1）基本情况
标的公司成本构成的具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”。
2）核查情况
① 审阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
② 了解标的公司成本核算方法，抽查成本计算表，检查成本归集的完整性和准确性；
③ 查阅公开信息，获取行业主要上市公司的成本归集方法及成本构成。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。
（6）拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
1）基本情况
报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。
2）核查情况
① 审阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
② 分析标的公司毛利率变动的原因，并与行业主要上市公司的财务数据进行对比，分析差异原因；
③ 获取标的公司收入成本大表，分析毛利率变动原因。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司毛利率受行业景气度上行
2-1-278
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
而有所提升，与同行业可比公司毛利率不存在重大差异。
（7）报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性
1）基本情况
报告期内，标的公司期间费用情况以及与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”。
2）核查情况
① 审阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
② 获取报告期内标的公司期间费用明细表；
③ 查阅可比公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营业收入的比重情况。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司期间费用不存在较大波动，销售费用及管理费用占营业收入的比例与同行业可比公司不存在重大差异，研发费用占营业收入的比例与同行业可比公司存在一定差异，主要系标的公司和同行业公司业务模式有所差异；报告期内发生的销售费用合法合规且真实完整。
（8）拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
1）基本情况
报告期内，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”。
2）核查情况
2-1-279
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
① 审阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
② 核查标的公司现金净流量金额数据的准确性，分析经营性现金净流量为负数的主要原因，分析经营性现金净流量和净利润之间差异的主要因素。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
受经营性应收应付项目以及存货等变动，标的公司报告期的经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异具备合理性，对标的公司的持续经营能力不构成重大影响。
（9）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
1）基本情况
标的公司相关产品盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”。
2）核查情况
① 访谈标的公司管理层人员，了解标的公司盈利能力及未来趋势；
② 审阅标的公司审计报告、重大业务合同及相关行业报告，分析标的公司所属行业发展趋势；
③ 对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司所处行业相关情况等，分析标的公司未来实现盈利的可能性以及盈利能力的连续性和稳定性。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
（五）其他
1、审核程序的核查情况
本次交易不适用简易审核程序。
2-1-280
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、信息披露要求及信息披露豁免
（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；（4）上市公司信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规则的规定
1）基本情况
本次交易相关方已经出具了关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函，详见本报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。本次交易披露严格按照《格式准则26号》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求。
2）核查情况
独立财务顾问审阅了本次交易相关方出具的重要承诺；审阅了重组报告书及相应的配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对了《格式准则26号》《重组审核规则》相关规定。
3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《格式准则26号》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，申请豁免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规则的规定。
2-1-281
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3、重组前业绩异常或拟置出资产的核查情况
上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降 50% 以上、由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产 50% 的，上市公司应当在公布重组报告书的同时，披露以下专项核查意见：（1）上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；（2）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；（3）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等；（4）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（1）基本情况
报告期内，上市公司持续盈利：2024 年，上市公司归属于母公司净利润及扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为 29,241.66 万元、26,926.79 万元；2025 年，上市公司归属于母公司净利润及扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为 20,752.06 万元、16,514.33 万元。
本次重组不涉及置出资产。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司 2024 年、2025 年度报告及审计报告，
（3）核查意见
上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降 50% 以上、由盈转亏
2-1-282
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的情形，本次重组不涉及置出资产。
2-1-283
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核情况
一、内部审核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
（二）立项审核
国泰海通投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
（三）内核委员会审核
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。
二、内核意见
国泰海通内核委员会于2026年3月12日召开了内核会议审议了普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目，会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。
2-1-284
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、上海证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易尚待通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；
2-1-285
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
11、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
13、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
14、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
15、本次交易不构成关联交易；
16、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
17、本次交易未设置业绩承诺补偿安排；
18、本次交易涉及募集配套资金，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费和偿还标的公司并购贷款；
19、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构及资产评估机构外，还聘请柯伍陈律师事务所对标的公司的中国香港子公司进行尽职调查并出具法律意见书，聘请 LAB Partners 对标的公司位于韩国的主要分支机构进行尽职调查并出具法律意见书，聘请上村·大平·水野法律事务所对标的公司日本子公司进行尽职调查并出具法律意见书。除此之外，上市公司亦聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务，上市公司上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2-1-286
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（以下无正文）
2-1-287
国泰海通关于普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
[Signature: 胡伟君]
内核负责人：
[Signature: 杨晓涛]
部门负责人：
[Signature: 胡伟君]
项目主办人：
[Signature: 朱希朦]
张希朦
[Signature: 张宇翔]
[Signature: 张信]
张信
项目协办人：
[Signature: 刘明炜]
王睿
[Signature: 陈通业、许顺]
国泰海通证券股份有限公司
2010年11月14日
2-1-288