Puya Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd. — Governance Information 2021

Sep 21, 2021

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普冉半导体（上海）股份有限公司

关联交易制度

第一章 总则

第一条 为保证普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）与 关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《普冉半导体（上 海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的有关 规定，制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（三）上市公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭 成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理 人员或其他主要负责人；

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（七）由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控 制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人 或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月 内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第四条 公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人 或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该 法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。

第五条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围 参见第三条第 4 目的规定）；

（五）为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理 人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第 4 目的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的 其独立商业判断可能受到影响的董事。

第六条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

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（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间 接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及 程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或 义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者销售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

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（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）购买原材料、燃料、动力；

（十一）销售产品、商品；

（十二）提供或接受劳务；

（十三）委托或受托销售；

（十四）与关联方共同投资；

（十五）签订许可协议；

（十六）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

• （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要 时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原 则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据 予以充分披露。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循

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平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排 时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。

（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十七条 对于需要公司董事会或股东大会审议的关联交易应由独立董事 二分之一以上同意后，提交董事会或股东大会讨论。

第十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除外）金额在 3000 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值 1％以上的关联交易，应当将该交

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易提交股东大会审议。独立董事对上述交易发表单独意见。公司可以聘请独立财 务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见， 并出具独立财务顾问报告。

第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除 外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资 产或市值 0.1％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务、接受担保和资助除外）由董事会批准。

董事会可将除需要股东大会及董事会审议的关联交易事项授权公司董事长 或总经理批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避。

第二十条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理， 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

• （六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十二条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十一条所 列文件外，还需审核下列文件：

（一）独立董事就该等交易发表的意见；

• （二）公司监事会就该等交易所作决议。

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第二十三条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的 规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制 度的规定。

第二十四条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或 股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前 批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该 等关联交易予以确认。

第二十五条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或 确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十六条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、 监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后提交股东大会批准，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第五章 附则

第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负 责保管，保管期限为十年。

第二十八条 本制度所称“及时”的涵义适用《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第十五章释义的相关规定。

第二十九条 本制度自股东大会通过之日起生效。

未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范 性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为 准。

第三十条 有下列情形之一时，应当修改本制度：

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（一）本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后 的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章 程》的规定。

（二）股东大会决定修改本制度。

第三十一条 本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并 批准之日起生效。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ 第三十三条 本制度所称 以上 、 以内 、 以下 ，均含本数； 超过 、 不 ” “ ”“ ” 满 、 不足 以外 不含本数。

普冉半导体（上海）股份有限公司

二〇二一年九月

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