Puya Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2021-015

普冉半导体（上海）股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2021 年10 月27 日

• 限制性股票首次授予数量：28 万股，占目前公司股本总额3,622.8719 万股的0.77%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

《普冉半导体（上海）股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的普冉半导体（上海）股 份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票授予条件已经成就，根据公 司2021 年第二次临时股东大会授权，公司于2021 年10 月27 日召开的第一届董 事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象 首次授予限制性股票的议案》，确定2021 年10 月27 日为首次授予日，以44.67 元/股的授予价格向112 名激励对象首次授予28 万股限制性股票。现将有关事项 说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年10 月11 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立 董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

1

同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关 事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年10 月12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公 告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司 2021 年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东 征集委托投票权。

3、2021 年10 月12 日至2021 年10 月21 日，公司对本次激励计划拟首次 授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未 收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年10 月22 日，公司于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公 司监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意 见及公示情况说明》。

4、2021 年10 月27 日，公司召开2021 年第二次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息 知情人与激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2021 年限制性股票激 励计划（草案）》公告前6 个月（因公司A 股上市尚不满6 个月，实际自查期间 为公司在上海证券交易所上市首日至本次激励计划草案首次公开披露前一日）内 买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。 2021 年10 月28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普 冉半导体（上海）股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年10 月27 日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事

2

会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对 象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励 对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票 激励计划差异情况

根据《激励计划》及其摘要的相关规定和公司2021 年第二次临时股东大会 的授权，本激励计划的内容与公司2021 年第二次临时股东大会审议通过的内容 一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意

见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足 如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《普冉半导体（上海）股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

3

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经 成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021 年10 月27 日，并同 意以44.67 元/股的授予价格向112 名激励对象授予28 万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2021 年 第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予的激励对象名单相符。

（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。

（3）本次激励计划的激励对象为公司董事会认为需要激励的人员，不包括 公司独立董事、监事。本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规 范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（以下简称“上市规则”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定 的激励对象范围，其作为公司2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格 合法、有效。

（4）本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有 关授予日的相关规定。

因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经

4

成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021 年10 月27 日，并同意以 44.67 元/股的授予价格向112 名激励对象授予28 万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激 励计划首次授予日为2021 年10 月27 日，该授予日符合《管理办法》等法律、 法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有 关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文 件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本 次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心 团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现， 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司 本次激励计划的首次授予日为2021 年10 月27 日，并同意以44.67 元/股的授予 价格向112 名激励对象授予28 万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

• 1.授予日：2021 年10 月27 日

• 2.授予数量：28 万股

• 3.授予人数：112 人

• 4.授予价格：44.67 元/股

5

• 5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A 股普通股股票

• 6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过98 个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12 个月后，且在激励对 象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期 内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起26个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起38个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起38个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起50个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起50个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起62个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起62个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起74个月内的最后一个交易日当日止	25%

1. 激励对象名单及授予情况：

6

姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	获授限制性 股票占授予 总量的比例	获授限制性 股票占当前 总股本比例
一、董事、高级管理人员
/	/	/	/	/	/
二、核心技术人员
/	/	/	/	/	/
三、董事会认为需要激励的人员（共112人）			28.00	80.00%	0.77%
预留			7.00	20.00%	0.19%
合计			35.00	100.00%	0.97%

（1）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本 激励计划拟授予权益数量的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内 的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。

（3）合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规 则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管 理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本次激励计划首次授予激励对象为公司董事会认为需要激励的人员，不

7

包括公司独立董事、监事。

3、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司 2021 年第二 次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》 等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励 对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次 激励计划的首次授予日为 2021 年 10 月 27 日，授予价格为44.67 元/股，并同意 向符合条件的112 名激励对象首次授予28 万股限制性股票。

三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作 为定价模型，公司运用该模型以2021 年10 月27 日为计算的基准日，对授予的 第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：325.40 元（公司授予日收盘价）

2、有效期分别为：2.17 年、3.17 年、4.17 年、5.17 年（首次授予日至每 期首个归属日的期限）

3、历史波动率：16.46%（都采用万得全A——指数代码：881001.WI 最近一 年年化波动率）

4、无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2 年 期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定及相关估值工具确定首次授予日第二类限制性股 票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票 的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励

8

计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响 如下表所示：

如下表所示：
					单位：万元 2025 年 2026 年 868.12 388.36
限制性股票摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
7,975.79	401.72	2,410.33	2,410.33	1,496.93	868.12	388.36

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑 本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有 效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作 用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激 励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为 准。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，

本次激励计划及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理 办法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的首 次授予日、授予对象、数量和价格符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》 的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向首次 授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》 的有关规定。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：普冉股份2021 年限制性股票激 励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对 象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管 理办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规和规范性文件的规定，普冉股份不 存在不符合公司2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

9

• 1、《普冉半导体（上海）股份有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授

• 予激励对象名单（截止授予日）》

• 2、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于2021 年限制性股票激励

• 计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》

• 3、《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次

• 会议相关事项的独立意见》

• 4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限

• 公司2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

• 5、《国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司2021 年

• 限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》

特此公告。

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

2021 年10 月29 日

10