Puya Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 11, 2021

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于

普冉半导体(上海)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问:

二〇二一年十月

第一章	声	明3
第二章	释	义5
第三章		基本假设7
第四章		限制性股票激励计划的主要内容8
		一、本激励计划的股票来源8
		二、拟授予的限制性股票数量8
		三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期8
		四、限制性股票的授予价格及确定方法11
		五、限制性股票的授予与归属条件12
第五章		独立财务顾问意见17
		一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见17
		二、普冉股份实行股权激励计划可行性的核查意见17
		三、激励对象范围和资格的核查意见18
		四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见19
		五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见20
		六、对公司实施股权激励计划的财务意见21
		七、股权激励计划对普冉股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见24
		八、对普冉股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见24
		九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见25
		十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见25
		十一、其他应当说明的事项26
第六章		备查文件及备查地点27
		一、备查文件目录27
		二、备查文件地点27

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司(以下简称"信公咨询")接受委托, 担任普冉半导体(上海)股份有限公司(以下简称"普冉股份"或"上市公司"、 "公司")本次限制性股票激励计划(以下简称"激励计划")的独立财务顾 问(以下简称"本独立财务顾问"),并制作本报告。本独立财务顾问报告是 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激 励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息 披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有 关规定,在普冉股份提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供普 冉股份全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由普冉股份提供,普冉股份已 向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依 据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、 法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;普冉股份及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整;本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的 批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、 会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立

财务顾问提请广大投资者认真阅读《普冉半导体(上海)股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划(草案)》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、授 予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益 以及对股东利益的影响发表专业意见,不构成对普冉股份的任何投资建议,对 投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不 承担任何责任。

第二章释义

在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

释义项		释义内容
普冉股份、上市公司、公司	指	普冉半导体(上海)股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、	指	普冉半导体(上海)股份有限公司年限制2021
本计划		性股票激励计划
		《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于普
本报告、本独立财务顾问报告	指	冉半导体(上海)股份有限公司年限制性2021
		股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相
		应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董
		事会认为需要激励的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日
		必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
		励对象获得公司股份的价格
归属		激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
		激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的
归属日		日期,必须为交易日
		限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得
归属条件	指	激励股票所需满足的获益条件
		自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期	指	制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
		《科创板上市公司信息披露业务指南第号——4
《业务指南》	指	股权激励信息披露》
《公司章程》	指	《普冉半导体(上海)股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《普冉半导体(上海)股份有限公司年限2021

		制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元,中华人民共和国法定货币单位

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)普冉股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

(三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效 批准,并最终能够如期完成;

(四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

(五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章限制性股票激励计划的主要内容

普冉股份本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟 定,经第一届董事会第十五次会议审议通过。

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励形式为限制性股票(第二类限制性股票)。股票来源 为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 35.00 万股,约占本激励 计划草案公告日公司股本总额 3,622.8719 万股的 0.97%。其中,首次授予限制 性股票 28.00 万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.77%,占本激 励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%;预留 7.00 万股,约占本激励计划草案 公告日公司股本总额的 0.19%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数 的 20.00%。

截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。 本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司 股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

(一)有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 98 个月。

(二)授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内(有获授权益条 件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完

成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完 成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益 的期间不计算在 60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予 日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其 后的第一个交易日为准。

(三)归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 26 个月后,且在激励 对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属;本激励计划预留授予的限制性 股票自预留授予之日起 38 个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比 例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得 归属:

1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述"重大事件"为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大事项。

归属安排	归属期间	归属比例
	自首次授予部分限制性股票授予日起个月后的首26
第一个归属期	个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起38	25%
	个月内的最后一个交易日当日止
	自首次授予部分限制性股票授予日起个月后的首38
第二个归属期	个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起50	25%
	个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起个月后的首50	25%

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

	个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起62
	个月内的最后一个交易日当日止
	自首次授予部分限制性股票授予日起个月后的首62
第四个归属期	个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起74	25%
	个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股票归属安排如下表所示:

归属安排	归属期间	归属比例
	自预留授予部分限制性股票授予日起个月后的首38
第一个归属期	个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50	25%
	个月内的最后一个交易日当日止
	自预留授予部分限制性股票授予日起个月后的首50
第二个归属期	个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起62	25%
	个月内的最后一个交易日当日止
	自预留授予部分限制性股票授予日起个月后的首62
第三个归属期	个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起74	25%
	个月内的最后一个交易日当日止
	自预留授予部分限制性股票授予日起个月后的首74
第四个归属期	个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起86	25%
	个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一 年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股 票归属事宜。

(四)禁售期

激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设 置禁售期,禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性 文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份;

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;

3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及确定方法

(一)首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 44.67 元,即满足授予条件和归属 条件后,激励对象可以每股 44.67 元的价格购买公司股票。

(二)首次授予限制性股票授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,并确定为 44.67 元/股。

(1)本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价为 323.93 元/股, 本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 13.7900%;

(2)本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价为 375.65 元/ 股,本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 11.8913%。

截止本激励计划草案公告日,公司上市未满 60 个和 120 个交易日。

2、定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,参考了公司首次公开发行 价格,以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权 益,为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司属于人才技术导向型企业,当前正处于行业快速发展期,公司的技术 及业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫,需吸引和保留关键人才,充分保 障股权激励的有效性是稳定优秀人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多

挑战,包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等,本次激励计划 授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励,使公司在 行业竞争中获得优势。

公司于 2021 年 8 月 23 日上市,公司现行股价处于较高位,在综合考虑了 激励计划的有效性、公司股份支付费用影响、激励对象出资能力、长期股价波 动的不确定性及归属时间较长等因素,并合理确定了激励对象范围、归属时间 和授予权益数量,本次定价遵循激励与约束对等的原则,不会对公司经营造成 负面影响,体现了公司实际激励需求,具有合理性。

综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将限制性股 票的授予价格确定为 44.67 元/股,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队, 实现员工利益与股东利益的深度绑定。

(三)预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披 露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且 不低于下列价格较高者:

1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易 均价的 13.7900%;

2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日公司股票交易 均价的 11.8913%。

五、限制性股票的授予与归属条件

(一)限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若 下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

(二)限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未 归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励 计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属,并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求:

激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足 12 个月以上的任职期 限。

4、公司层面的业绩考核要求:

本激励计划在 2022 年-2026 年五个会计年度中,分年度对公司的业绩指标 进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励 计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示:

	归属期	业绩考核目标
首次及预留授予的限制	第一个归属期	公司年营业收入不低于亿元,且年营业202213.52023收入不低于亿元16
性股票	第二个归属期	公司年营业收入不低于亿元202420

第三个归属期	公司年营业收入不低于亿元202524
第四个归属期	公司年营业收入不低于亿元202628

注:上述"营业收入"指经审计的上市公司营业收入。

归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各 归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的,所有激励对象对应考核 当年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求:

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 个人评价标准分为"优秀及良好绩效"、"基本达标绩效"、"改进绩效"、"不合 格绩效"四个等级,对应的可归属情况如下:

评价标准	优秀及良好绩效	基本达标绩效	改进绩效	不合格绩效
个人归属比例	100%	70%~90%	30%~50%	0%

在公司业绩目标达成的情况下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量= 个人当年计划归属的数量×个人归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的,作废失效,不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

(三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司的主营业务是非易失性存储器芯片的设计与销售,目前主要产品包括 NOR Flash 和 EEPROM 两大类非易失性存储器芯片,属于通用型芯片,可广泛 应用于手机、计算机、网络通信、家电、工业控制、汽车电子、可穿戴设备和 物联网等领域。公司产品凭借低功耗和高可靠性等特点受到了市场及行业的广 泛认可,近年来业务收入保持快速增长趋势,现已成为国内重要的存储器芯片 提供商之一。公司一直专注于存储器芯片的研发和应用,截至 2020 年 12 月 31 日,公司已拥有 23 项发明专利和 1 项实用新型专利,拥有集成电路布图设计 23 项。

为实现公司战略及保持现有竞争力,本激励计划公司层面的考核指标为营 业收入,该指标能够真实反映公司的经营情况和市场占有情况,是预测企业经 营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的 设定,公司业绩考核目标为 2022 年-2026 年营业收入分别达到 13.5 亿元、16 亿元、20 亿元、24 亿元、28 亿元。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历 史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的 基础上,设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指 标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保 公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象考核年度的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的 归属比例。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考 核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够 达到本次激励计划的考核目的。

六、限制性股票计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《普冉半导体(上海)股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划(草案)》。

第五章独立财务顾问意见

一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、普冉股份于 2021 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市交易,股票代码 "688766"。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件,不存在以下 不得实施股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、普冉股份 2021 年限制性股票激励计划(草案)所涉及的各要素:激励 对象的确定依据和范围;激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励 数量所占上市公司股本总额的比例;各激励对象获授的权益数量及其占计划授 予总量的比例;获授条件、授予安排、归属条件、授予价格;有效期、授予日、 限售期、归属期、禁售期;激励计划的变更或调整;信息披露;激励计划批准 程序、授予和归属的程序等,均符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》 的相关规定。

经核查,本独立财务顾问认为:普冉股份本次股权激励计划符合《管理办 法》《上市规则》《业务指南》等相关政策、法规的规定。

二、普冉股份实行股权激励计划可行性的核查意见

1、激励计划符合相关政策法规的规定

普冉股份聘请的国浩律师(上海)事务所出具的法律意见书认为:

公司具备实施本次激励计划的主体资格,符合《管理办法》规定的实行股权 激励的条件;公司本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定;公司为实施 本次激励计划已按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序和信 息披露义务,随着本次激励计划的进展,公司尚需按照相关法律、法规的规定, 继续履行相应法定程序和信息披露义务;激励对象的确定符合《管理办法》及相 关法律法规的规定;公司不存在为激励对象提供给财务资助的情形;公司本次激 励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规 的情形;公司董事会审议本次激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市 规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事无需对相关议案回避表 决。

本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

股权激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序,且这些程序符合《管 理办法》《上市规则》《业务指南》及其他现行法律、法规的有关规定,在操 作上是可行的。

经核查,本独立财务顾问认为:普冉股份本次股权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的有关规定,在操作上是可行的。

三、激励对象范围和资格的核查意见

普冉股份本次激励计划中的激励对象范围包括在本公司任职的董事会认为 需要激励的人员(不包括普冉股份独立董事、监事),共计 112 人,占公司截 止 2021 年 9 月 30 日员工总数 189 人的 59.26%。

根据本次激励计划的规定:

1、激励对象由普冉股份董事会下设的薪酬委员会提名,并经公司监事会核 实确定;

2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同 或聘用合同;

3、以上激励对象不包括普冉股份独立董事、监事、外籍员工、单独或合计 持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

4、下列人员不得成为激励对象:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为:普冉股份股权激励计划所涉及的激励对象 在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。

四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见

1、股权激励计划的权益授出总额度情况

本次股权激励计划为限制性股票激励计划,其股票来源为公司向激励对象定 向发行的本公司人民币A股普通股股票。

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 35.00 万股,约占本激励 计划草案公告日公司股本总额 3,622.8719 万股的 0.97%。其中,首次授予限制 性股票 28.00 万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.77%,占本激 励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%;预留 7.00 万股,约占本激励计划草案 公告日公司股本总额的 0.19%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数 的 20.00%。

截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%, 符合《上市规则》的相关规定。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

普冉股份本次激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励 计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%,符合《管理办法》 的规定。

经核查,本独立财务顾问认为:普冉股份股权激励计划的权益授出总额度 及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。

五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见

本次限制性股票激励计划的首次授予价格为每股 44.67 元。其定价方法为 自主定价,并确定为 44.67 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 323.93 元/股,本 次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 13.7900%;

本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 375.65 元/股, 本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 11.8913%。

截止本激励计划草案公告日,公司上市未满 60 个和 120 个交易日。

1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二 十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定,经公司第一届董事会第十五次 会议、第一届监事会第十二次会议审议通过,独立董事亦发表了独立意见,符 合相关法律法规和规范性文件的规定;

2、本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,参考了公司首次公开发 行价格,以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东 权益,为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司属于人才技术导向型企业,当前正处于行业快速发展期,公司的技术 及业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫,需吸引和保留关键人才,充分保 障股权激励的有效性是稳定优秀人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多 挑战,包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等,本次激励计划 授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励,使公司在 行业竞争中获得优势。

公司于 2021 年 8 月 23 日上市,公司现行股价处于较高位,在综合考虑了 激励计划的有效性、公司股份支付费用影响、激励对象出资能力、长期股价波 动的不确定性及归属时间较长等因素,并合理确定了激励对象范围、归属时间 和授予权益数量,本次定价遵循激励与约束对等的原则,不会对公司经营造成 负面影响,体现了公司实际激励需求,具有合理性。

综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将限制性股 票的授予价格确定为 44.67 元/股,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队, 实现员工利益与股东利益的深度绑定。

经核查,本独立财务顾问认为:普冉股份本次激励计划的授予价格符合《管 理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定,相关定价依据和 定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有团队的稳 定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全 体股东利益的情形。

六、对公司实施股权激励计划的财务意见

(一)股权激励计划的会计处理方法

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将按照下列会计处理方法对 公司本激励计划的成本进行计量和核算:

1、授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属,因此不需要进行相关会计处理。 参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》,公司将在授予日采用布莱 克—斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)确定限制性股票在授予日的 公允价值。

2、归属日前

公司在归属日前的每个资产负债表日,以对可归属的第二类限制性股票数 量的最佳估算为基础,按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各 期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益"资 本公积-其他资本公积",不确认其后续公允价值变动。

3、可归属日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、归属日

在归属日,如果达到归属条件,可以归属,结转归属日前每个资产负债表 日确认的"资本公积-其他资本公积";如果全部或部分股票未被归属而失效或 作废,则由公司进行注销,并减少所有者权益。

5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合 理性

公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型,公司运用该模型以 2021 年 10 月 11 日为计算的基准日,对授予的第二类限制性股票的公允价值进 行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:

(1)标的股价:325.40 元(公司草案公告前一交易日收盘价)

(2)有效期分别为:2.17 年、3.17 年、4.17 年、5.17 年(授予日至每期首 个归属日的期限)

(3)历史波动率:16.70%(都采用万得全 A——指数代码:881001.WI 最 近一年年化波动率)

(4)无风险利率: 2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机 构 2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率)

(二)限制性股票的公允价值测算

1、限制性股票公允价值的测算

根据计算参数,公司对拟首次授予的 28.00 万股限制性股票的总成本进行 了预测算,本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 7,975.79 万元。

2、股权激励计划实施对普冉股份财务状况、现金流量和经营业绩的影响

(1)本激励计划对公司合并利润报表的影响

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确

定的相关规定,公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况, 选择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。

假设公司 2021 年 11 月授予,且授予的全部激励对象均符合本计划规定的 归属条件且在各归属期内全部归属,则 2021 年-2027 年限制性股票成本摊销情 况如下:

单位:万元

限制性股票摊	年	年	年	年	年	年	年
销成本	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027
7,975.79	200.86	2,410.33	2,410.33	1,573.04	920.52	428.34	32.36

注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数 量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关;

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑 本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用, 由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计 划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

根据本激励计划业绩指标的设定,公司业绩考核目标为 2022 年-2026 年营 业收入分别达到 13.5 亿元、16 亿元、20 亿元、24 亿元、28 亿元。公司在综合 考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司 未来的发展规划等相关因素的基础上,设定了本次限制性股票激励计划业绩考 核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力 以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带 来更高效、更持久的回报。

(2)本激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本激励计划拟首次授予的 28.00 万股限制性股票,则 公司将向激励对象发行 28.00 万股公司股份,所募集资金为 1,250.76 万元,该 部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展,提高经营效率,从而提 升公司的盈利能力,将使公司有能力承担上述股权激励的成本,不会对公司业 绩造成实质性的影响。

经核查,本独立财务顾问认为:普冉股份针对本次激励计划进行的财务测 算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时,本独立财务顾问 提示:本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件,在一定假设的基础 上做出的预测算,仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予 以披露。

七、股权激励计划对普冉股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

普冉股份制定的股权激励计划,在价格和归属条件的设置方面有效地保护 了现有股东的权益,同时,还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激 励对象为公司董事会认为需要激励的人员(不包括独立董事、监事),这些激励 对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于 充分调动激励对象的积极性,吸引和留住优秀人才,更能将公司管理团队、核 心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来,对保证上市 公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的 影响。

此外,第二类限制性股票在归属时,相当于激励对象认购了普冉股份定向 发行的股票,在补充公司流动资金的同时,也增加了股东权益。

经核查,本独立财务顾问认为:普冉股份股权激励计划的实施将对上市公 司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。

八、对普冉股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定:"激励对象的资金来源为激励对象自筹资 金。"

普冉股份出具承诺:"本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过

本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款 提供担保。"

经核查,截至本独立财务顾问报告出具之日,普冉股份没有为激励对象依 激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷 款提供担保,并对相关事宜出具承诺函。

九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1、普冉股份限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上 市规则》《业务指南》的相关规定,且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等 有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票授予价格具有合理性,符合相关规定,未损害股东利益。

3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约 束。只有当普冉股份的营业收入稳步增长且股票价格上涨时,激励对象才能获得 更多超额利益,因此,股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向 是一致的,保护了现有股东的利益。

4、普冉股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定,且授出总额度 仅占公司总股本的0.97%,比例较小。激励对象获授的限制性股票归属后不会对 公司股本扩张产生较大的影响。

经核查,本独立财务顾问认为:普冉股份股权激励计划不存在明显损害上 市公司及全体股东利益的情形。

十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

1、本次激励计划的绩效考核体系分析

普冉股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人 绩效考核四个方面做出了详细规定,共同构建了本次激励计划的考核体系:

(1)公司合规经营,不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 计划的情形;

(2)激励对象个人行为合规,不得有《上市规则》第 10.4 条规定的不得

成为激励对象的情形;

(3)普冉股份采用"营业收入"指标作为公司业绩考核指标。 "营业收 入"作为企业的基准指标,能够直接的反映公司的经营情况和市场占有情况。

(4)个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。

上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩,又全面地评估了激励对象工 作业绩。

2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

普冉股份董事会为配合公司股权激励计划的实施,根据《公司法》《公司章 程》及其他有关法律、法规规定,结合公司实际情况,制订了《公司考核管理办 法》,在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面 的综合评价。此外,《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、 考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定,在考核操作上具有 较强的可操作性。

经核查,本独立财务顾问认为:普冉股份设置的股权激励绩效考核体系和 制定的考核管理办法,将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核,绩效考核 体系和考核管理办法是合理的。

十一、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的"本次股权激励计划的主要内容"是 为了便于论证分析,而从《普冉半导体(上海)股份有限公司2021年限制性股票 激励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文在格式及内容存在不完全一致的 地方,请投资者以普冉股份公告的原文为准。

2、作为普冉股份本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,普 冉股份股权激励计划的实施尚需普冉股份股东大会审议通过。

第六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、《普冉半导体(上海)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》

2、普冉半导体(上海)股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议

3、普冉半导体(上海)股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次 会议相关事项的独立意见

4、普冉半导体(上海)股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议

5、普冉半导体(上海)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单

6、《普冉半导体(上海)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》

7、《国浩律师(上海)事务所关于普冉半导体(上海)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》

8、《普冉半导体(上海)股份有限公司章程》

9、公司对相关事项的承诺

二、备查文件地点

普冉半导体(上海)股份有限公司

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区盛夏路560号504

办公地址:中国(上海)自由贸易试验区盛夏路560号504

电话:021-61347010

传真:021-61347010

联系人:钱佳美

(本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于普冉半导体(上 海)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》之 签章页)