Puya Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 21, 2021

中信证券股份有限公司

关于普冉半导体（上海）股份有限公司

使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为普冉 半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”、“公司”）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有 关规定，对普冉股份拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎 核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 22 日出具的《关于同意普冉 半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕 2111 号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 9,057,180 股，每股发行价格 为 148.90 元，募集资金总额为人民币 134,861.4102 万元；扣除发行费用后实际 募集资金净额为人民币 124,554.5364 万元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 16 日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票 的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 16 日出具了《验资报告》（信会 师报字[2021]第 ZF10839 号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集 资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资 金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三

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方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除 发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）	备案号
1	闪存芯片升级研发及产业化项目	18,964.11	18,964.11	2020-310115-65-03-003682
2	EEPROM芯片升级研发及产业化项目	4,787.19	4,787.19	2020-310115-65-03-003685
3	总部基地及前沿技术研发项目	10,793.90	10,793.90	2020-310115-65-03-003684
	合计	34,545.20	34,545.20

三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的 前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本， 进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管 理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的 生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为 90,009.34 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额 为 27,000.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.9969%。公司最近 12 个月内累 计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反 中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，

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不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补 充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求， 提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市 公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺每十二个月内累计使用 金额将不超过超募资金总额的 30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金 不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高 风险投资以及为他人提供财务资助。

五、本次事项的审议程序

公司于 2021 年 9 月 19 日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》，同意公司使用部分超募资金人民币 27,000.00 万元，占超募资金总额的比例 为 29.9969%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目 建设的资金需求，在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东 大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

普冉股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金 使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变 募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、 独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 法规的要求。

综上，中信证券对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公 司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 王建文 赵 亮----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 中信证券股份有限公司2021 年 月 日----- End of picture text -----

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