Puya Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Oct 29, 2021

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普冉半导体(上海)股份有限公司

募集资金置换专项鉴证报告

$\label{eq:1} \mathbf{f}(\cdot) = \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\mathbf{f}{\mathbf{f}{\mathbf{g}}}(\cdot)$ $\langle \hat{\mathfrak{y}}_i \rangle$

• 防 伪 编 码: 31000006202121508U
• 普冉半导体(上海)股份有限公司 被审计单位名称:
• 信会师报字[2021]第ZF10910号 报 告 文 号:
• 签字注册会计师: 张建新
• 注 师 编 号: 310000062286
• 签字注册会计师: 周康康
• 注 师 编 号: 310000060448
• 事务所名称: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
• 事务所电话: 021-23280000
• 事务所地址: 南京东路61号4楼

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募集资金置换专项鉴证报告

信会师报字[2021]第 ZF10910 号

普冉半导体 (上海) 股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的普冉半导体(上海) 股份有限公司(以 下简称"贵公司")管理层编制的截至 2021 年 9 月 10 日止《关于以募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》(以下简称"专 项说明")进行专项鉴证。

一、管理层的责任

按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订) 等文件的规定要求编制专项说明是贵公司管理层的责任。这 种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证资料,设计、实施和维护与 专项说明编制相关的内控制度, 保证专项说明的真实、准确和完整, 以及不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的 上述专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施鉴 证工作,以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴 证过程中, 我们讲行了审慎调查, 实施了包括核查有关资料与文件、 核杳会计记录等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业 判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为, 贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》(2013年修订)的规定,在所有重大方面如 实反映了贵公司截至2021年9月10日止以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的实际情况。

四、报告使用范围

本鉴证报告仅供贵公司以募集资金置换已预先投入募集资金投 资项目白筹资金之目的使用, 不得用于任何其他目的。因使用不当造 成的后果, 与执行本鉴证业务的注册会计师和本会计师事务所无关。

附件:《普冉半导体(上海)股份有限公司关于以募集资金置换 预先投入募投项目白筹资金的专项说明》

中国注册会计师: $22011$ 中国注册会计师:

周会中 康师帮

二〇二一年九月二十二日

中国·上海

普冉半导体(上海)股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明 (截至2021年9月10日止)

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)的相关规定, 普冉半导体(上海)股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")以自筹资金预先 投入募投项目的具体情况专项说明如下:

募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准普冉半导体(上海)股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可[2021]2111 号)核准, 公司向社会公开发行人民币普 通股(A股)9.057.180.00股,发行价格为148.90元/股,募集资金总额为 1,348,614,102.00 元, 扣除承销商保荐及承销费用人民币 84,733,678.48 元, 减除其他 与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币18,335,059.91元(包括: 审计费及验 资费 8,000,000.00 元、律师费 4,800,000.00 元、用于本次发行的信息披露费用 4,745,283.02 元、发行手续费及材料制作费等 789,776.89 元), 募集资金净额为人民 币 1.245.545.363.61 元.

上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师 报字[2021]第 ZF10839号《验资报告》。

$\equiv$ 募集资金投向承诺情况

公司首次公开发行股票招股说明书披露的公开发行股票募集资金投资项目及募集资 金使用计划如下:

单位: 人民币万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金投资金额	核准/备案号
	闪存芯片升级研发及产业化项目	18,964.11	18,964.11	《上海市企业投资项目备案证明》备案号: 2020-310115-65-03-003682
$\overline{2}$	EEPROM 芯片升级研发及产业化项目	4.787.19	4,787.19	《上海市企业投资项目备案证明》备案号: 2020-310115-65-03-003685
3	总部基地及前沿技术研发项目	10,793.90	10.793.90	《上海市企业投资项目备案证明》备案号: 2020-310115-65-03-003684
合计		34,545.20	34,545.20

为加快项目建设以满足公司发展需要, 在募集资金到位之前, 公司将根据项目进度 的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入上述项目, 待募集资金到位后, 按公司 有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前己投入使用的自筹资金。

自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 三、

公司公开发行股票募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或备案登记程 序。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投 入, 截至 2021年9月10日止, 公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体 情况如下:

单位: 人民币元

序号	项目名称	募集资金拟投入的金额	自筹资金预先投入金额
	闪存芯片升级研发及产业化项目	189,641,100.00	59,082,490.89
	EEPROM 芯片升级研发及产业化项目	47,871,900.00	10,384,923.71
	总部基地及前沿技术研发项目	107,939,000.00
合计		345,452,000.00	69,467,414.60

四、 置换募投资金的实施

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)等有关法律、法规和制 度的规定, 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金, 须经公 司董事会审议通过, 注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明 确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

普冉半导体(上海)股份有限公司

二〇二一年九月二十二日

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

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$\Box$ 中华人民共和国财政部制 会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 证书序号:0001247 丑 政 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 涂改、 血 政部门交回《会计师事务所执业证书》 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 大学 10-0-明 应当向财政部门申请换发。 发证机关: 说 出借、转让。

租、

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凭证。

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名

所: 上海市黄浦区南京东路61号四楼 场 营 经

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护财会 [2000] 26号 (转制批文 沪财会[2010]82号) 组织形式: 特殊普通合伙制 执业证书编号: 31000006 批准执业文号:

批准执业日期: 2000年6月13日 (转制日期 2010年12月31日)

国家市场监督管理总局监制 $\mathbf{\Pi}$ 码业系登可码业系统 4 古書/- 西京公司- 西京会会- 西京会社- 西京会社- 西部大学 п 不约定期限 上海市黄浦区南京东路61号四楼 6 掛 年 |半 2021 $\mathbb{H}$ $\mathbb{H}$ Π 2011年01月24 2011年01月24 米 机 市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。 모 罭 暝 主要经营场所 洳 期 $\Box$ $\frac{1}{2}$ 议 小 它 如 告;验证企业资本,出具验资算事宜中的审计业务,出具有审计;代理记帐;会计咨询、;信息系统领域内的技术服 $\widehat{\mathcal{H}}$ 经营活 可开展 画 $\frac{1}{1}$ 后方 准 门批 HOÙ 】审查企业会计报表,出具审计报告;报告;办理企业合并、分立、清算事;关报告;基本建设年度财务决算审计;关报告;基本建设年度财务决算审计;关报务咨询、管理咨询、会计培训;信:经务、法律、法规规定的其他业务。 合伙) NTANTS 率 加工 医野师事 ⊰⊏ M 崑 国家企业信用信息公示系统网址: http://www.gsxt.gov.cn 证照编号: 01000000202107140026 e 杨志国 码 立信会图 朱建羌, 特殊普 代 91310101568093764U 旺 信 韦 称 퀢 执行事务合伙人 ∜Ν 抢 社 抑 $\begin{array}{c} \end{array}$ 经 以 米 统 COMPANY OF BUILDING A SHEETING

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