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Puya Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd. AGM Information 2021
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AGM Information
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普冉半导体(上海)股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年十月
目 录
| 2021年第一次临时股东大会会议须知 2 |
|---|
| 2021年第一次临时股东大会会议议程 4 |
| 2021年第一次临时股东大会会议议案 6 |
| 议案一关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案6 |
| 议案二关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更 |
| 登记的议案8 |
| 议案三关于修改公司《股东大会议事规则》的议案19 |
| 议案四关于修改公司《董事会议事规则》的议案20 |
| 议案五关于修改公司《监事会议事规则》的议案21 |
| 议案六关于修改公司《独立董事工作细则》的议案22 |
| 议案七关于修改公司《关联交易制度》的议案23 |
| 议案八关于修改公司《募集资金管理制度》的议案24 |
| 议案九关于修改公司《累积投票制实施细则》的议案25 |
| 议案十关于修改公司《投资者关系管理制度》的议案26 |
| 议案十一关于修改公司《对外担保管理制度》的议案27 |
| 议案十二关于修改公司《对外投资与资产处置管理制度》的议案28 |
普冉半导体(上海)股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证 大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》以及《普冉半导体(上海)股份有限公司章程》《普冉半 导体(上海)股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,特制定普冉半导体 (上海)股份有限公司(以下简称"公司")2021年第一次临时股东大会会议须知:
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工 作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必 请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格,在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前, 会议登记应当终止,在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司 和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人,应提前在股东大会签到处进行登记, 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问,股东现场提问请举手示意, 经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举 手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或 提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时,不得打断会议报告人的报告或其 他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进 行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对 于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下 意见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票 上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为"弃权"。
九、股东大会对提案进行表决前,将推举两名股东代理人参加计票和监 票。股东大会对提案进行表决时,由见证律师、股东代理人与监事代表共同负 责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场 投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代 理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公 司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,进入会场后,不要随意走 动,请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像,场内请勿大声 喧哗,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参 加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,平 等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2021 年09月22日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体 (上海)股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编
号:2021-005)。
十六、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方 式参会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状, 参会当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日公司会按疫情防控 要求对前来参会者进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予配合。
普冉半导体(上海)股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2021年10月08日14时30分
2、会议地点:上海市浦东新区碧波路699号博雅酒店1楼碧波厅B
3、网络投票系统、起止日期和投票时间
(1)网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统;
(2)网络投票起止时间:自2021年10月08日至2021年10月08日;
(3)投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15- 15:00。
4、会议召集人:普冉半导体(上海)股份有限公司董事会
二、会议议程:
1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记;
2、主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有 的表决权数量;
3、宣读股东大会会议须知;
4、推举计票、监票成员;
5、逐项审议会议以下议案:
| 议案 | 议案名称 | |
|---|---|---|
| 议案一 | 关于使用部分超募资金补充流动资金的议案 | |
| 议案二 | 关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工 | |
| 商变更登记的议案 |
| 议案 | 议案名称 | |
|---|---|---|
| 议案三 | 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 | |
| 议案四 | 关于修改公司《董事会议事规则》的议案 | |
| 议案五 | 关于修改公司《监事会议事规则》的议案 | |
| 议案六 | 关于修改公司《独立董事工作细则》的议案 | |
| 议案七 | 关于修改公司《关联交易制度》的议案 | |
| 议案八 | 关于修改公司《募集资金管理制度》的议案 | |
| 议案九 | 关于修改公司《累积投票制实施细则》的议案 | |
| 议案十 | 关于修改公司《投资者关系管理制度》的议案 | |
| 议案十一 | 关于修改公司《对外担保管理制度》的议案 | |
| 议案十二 | 关于修改公司《对外投资与资产处置管理制度》的议案 |
6、与会股东及股东代理人发言或提问;
7、与会股东对各项议案投票表决;
8、休会、统计表决结果;
9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议;
10、见证律师宣读法律意见书;
11、签署会议文件;
12、会议结束,散会。
普冉半导体(上海)股份有限公司
董事会
议案一
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人:
一、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前 提下,为满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本, 进一步提高公司盈利能力,维护上市公司和股东利益,根据《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理 制度》的相关规定,公司拟使用超募资金永久补充流动资金用于公司主营业务 相关的生产经营。公司超募资金总额为90,009.34万元,本次拟用于永久补充流 动资金的金额为2.7亿元,占超募资金总额的比例为29.9969%。公司最近12个月 内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%,未违 反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
二、相关说明及承诺
本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经 营,不影响募集资金投资项目的正常实施,旨在满足公司流动资金的需求,提 高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市 公司和股东的利益,符合法律法规的相关规定。
公司承诺:每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%,本次 使用超募资金永久流动资金不会影响募投项目实施的资金需求,在永久补充流 动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财 务资助。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十一次会 议审议通过,现提交公司股东大会,敬请审议。
普冉半导体(上海)股份有限公司
董事会
议案二
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商 变更登记的议案
各位股东及股东代理人:
公司于2020年06月27日召开2020年第二次临时股东大会,审议通过《关于 制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<公司章程(草案)>的议 案》,为进一步完善公司治理结构,更好地促进规范运作,根据《公司法》、 《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规相关规 定,结合公司于2021年08月23日在科创板首发上市的实际情况,公司拟对《公 司章程(草案)》部分条款进行修订,同时公司将在股东大会审议批准后及时 办理本次发行上市后续工商变更登记及章程备案等手续。具体情况如下:
一、增加公司注册资本、变更公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会于2021年06月22日出具的《关于同意普冉半导体 (上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2111 号),公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股905.7180万股。根据立信 会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2021]第ZF10839 号),确认公司首次公开发行股票完成后,公司注册资本由2,717.1539万元变更 3,622.8719万元,公司股份总数由2,717.1539万股变更为3,622.8719万股。公司已 完成本次发行,并于2021年08月23日在上海证券交易所科创板上市,公司类型由 "股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)"变更为"股份有限公司(上市)"。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法 律、法规、规范性文件的规定,以及公司于2020年06月27日召开的2020年第二
次临时股东大会审议通过的《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市 后适用的<公司章程(草案)>的议案》,结合公司发行上市的实际情况,现将 《普冉半导体(上海)股份有限公司章程(草案)》(以下简称"《公司章程 (草案)》")名称变更为《普冉半导体(上海)股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》"),并对《公司章程(草案)》中的有关条款进行修 订,形成新的《公司章程》,具体修订内容如下:
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|---|---|
| 第二条公司系依照《公司法》和 | 第二条公司系依照《公司法》和 | |
| 其他有关规定成立的股份有限公 | 其他有关规定成立的股份有限公 | |
| 司(以下简称"公司")。 | 司(以下简称"公司")。 | |
| 1. | 公司以发起方式设立;在上海 | 公司以发起方式设立;在上海 |
| 市市场监督管理局注册登记,经核 | 市市场监督管理局注册登记,经核 | |
| 发《企业法人营业执照》后成立。 | 发《营业执照》后成立。 | |
| 第三条公司于【批/核准日期】 | 第三条公司于2021年06月22日 | |
| 经【批/核准机关全称】批准,首 | 经中国证券监督管理委员会批 | |
| 次向社会公众发行人民币普通股 | 准,首次向社会公众发行人民币 | |
| 2. | 【股份数额】股,于【上市日 | 普通股9,057,180股,于2021年08 |
| 期】在【证券交易所全称】上 | 月23日在上海证券交易所上市。 | |
| 市。 | ||
| 第六条公司注册资本为人民币 | 第六条公司注册资本为人民币 | |
| 3. | 27,171,539元。 | 36,228,719元。 |
| 第十七条公司发行的股份,在 | 第十七条公司发行的股份,在中 | |
| 4. | 【证券登记机构名称】集中存 | 国证券登记结算有限责任公司上 |
| 管。 | 海分公司集中存管。 | |
| 第十八条公司总股份数 | 第十八条公司总股份数 | |
| 27,171,539股,公司的股本结构 | 36,228,719股,公司的股本结构 | |
| 5. | 为:普通股27,171,539股,公司未 | 为:普通股36,228,719股,公司未 |
| 发行除普通股以外的其他种类股 | 发行除普通股以外的其他种类股 | |
| 份。 | 份。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|---|---|
| 第二十三条公司在下列情况 | 第二十三条公司在下列情况 | |
| 下,可以依照法律、行政法规、 | 下,可以依照法律、行政法规、 | |
| 部门规章和本章程的规定,收购 | 部门规章和本章程的规定,收购 | |
| 本公司的股份: | 本公司的股份: | |
| (五)将股份用于转换上市公司 | (五)将股份用于转换公司发行 | |
| 6. | 发行的可转换为股票的公司债 | 的可转换为股票的公司债券; |
| 券; | (六)公司为维护公司价值及股 | |
| (六)上市公司为维护公司价值 | 东权益所必需。 | |
| 及股东权益所必需。 | 除上述情形外,公司不进行买卖 | |
| 除上述情形外,公司不进行买卖 | 本公司股份的活动。 | |
| 本公司股份的活动。 | ||
| 第二十五条公司因本章程第二 | 第二十五条公司因本章程第二 | |
| 十三条第一款第(一)、第 | 十三条第一款第(一)、第 | |
| (二)项规定的情形收购本公司 | (二)项规定的情形收购本公司 | |
| 股份的,应当经股东大会决议; | 股份的,应当经股东大会决议; | |
| 公司因本章程第二十三条第 | 公司因本章程第二十三条第 | |
| (三)项、第(五)项、第 | (三)项、第(五)项、第 | |
| (六)项规定的情形收购本公司 | (六)项规定的情形收购本公司 | |
| 股份的,应当经三分之二以上董 | 股份的,应当经三分之二以上董 | |
| 7. | 事出席的董事会会议决议。 | 事出席的董事会会议决议。 |
| 公司依照第二十三条第一款 | 公司依照第二十三条第一款 | |
| 的规定收购本公司股份后,属于 | 的规定收购本公司股份后,属于 | |
| 第(一)项情形的,应当自收购 | 第(一)项情形的,应当自收购 | |
| 之日起10日内注销;属于第 | 之日起10日内注销;属于第 | |
| (二)项、第(四)项情形的, | (二)项、第(四)项情形的, | |
| 应当在6个月内转让或者注销;属 | 应当在6个月内转让或者注销;属 | |
| 于第(三)项、第(五)项、第 | 于第(三)项、第(五)项、第 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|---|---|
| (六)项情形的,公司合计持有 | (六)项情形的,公司合计持有 | |
| 的本公司股份数不得超过本公司 | 的本公司股份数不得超过本公司 | |
| 已发行股份总额的10%,并应在 | 已发行股份总额的10%,并应在三 | |
| 三年内转让或注销。公司用于收 | 年内转让或注销。 | |
| 购的资金应当从公司的税后利润 | 公司收购本公司股份的,应 | |
| 中支出。 | 当依照《证券法》的规定履行信 | |
| 公司收购本公司股份的,应 | 息披露义务。 | |
| 当依照《证券法》的规定履行信 | ||
| 息披露义务。 | ||
| 第四十条股东大会是公司的权 | 第四十条股东大会是公司的权 | |
| 力机构,依法行使下列职权: | 力机构,依法行使下列职权: | |
| (十五)审议公司拟与关联人达 | (十五)审议公司拟与关联人达 | |
| 成的金额在3000万元(公司提供 | 成的金额在3000万元(公司提供 | |
| 8. | 担保、受赠现金资产、单纯减免 | 担保、受赠现金资产、单纯减免 |
| 公司义务的债务除外)以上,且 | 公司义务的债务、接受担保和资 | |
| 占最近一期经审计净资产绝对值 | 助除外)以上,且占最近一期经 | |
| 5%以上的关联交易; | 审计总资产或市值1%以上的关联 | |
| 交易; | ||
| 第四十二条公司下列交易行为 | 第四十二条公司下列交易行为 | |
| (提供担保、受赠现金资产、单 | (提供担保、受赠现金资产、单 | |
| 纯减免公司义务的债务除外), | 纯减免公司义务的债务、接受担 | |
| 9. | 须经股东大会审议通过: | 保和资助除外),须经股东大会 |
| 审议通过: | ||
| 第四十五条本公司召开股东大 | 第四十五条本公司召开股东大 | |
| 10. | 会的地点为公司住所地或者会议 | 会的地点为公司住所地或者会议 |
| 通知中确定的地点。股东大会将 | 通知中确定的地点。股东大会将 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|---|---|
| 设置会场,以现场会议形式召 | 设置会场,以现场会议形式召 | |
| 开。公司还将提供网络视频或电 | 开。公司还将提供网络视频或电 | |
| 讯/传真方式为股东参加股东大会 | 讯/传真方式为股东参加股东大会 | |
| 提供便利,股东通过上述方式参 | 提供便利,股东通过上述方式参 | |
| 加股东大会的,视为出席。 | 加股东大会的,视为出席。 | |
| 股东以通讯方式参加股东大 | ||
| 会时,由参会股东将有效身份证 | ||
| 明传真至公司董事会办公室,由 | ||
| 公司董事会秘书验证出席股东的 | ||
| 身份。 | ||
| 第五十条监事会或股东决定自 | 第五十条监事会或股东决定自 | |
| 行召集股东大会的,须书面通知 | 行召集股东大会的,须书面通知 | |
| 董事会,同时向公司所在地中国 | 董事会,同时向公司所在地中国 | |
| 证监会派出机构和证券交易所备 | 证监会派出机构和证券交易所备 | |
| 案。 | 案。 | |
| 11. | 在股东大会决议公告前,召 | 在股东大会决议公告前,召 |
| 集股东持股比例不得低于10%。 | 集股东持股比例不得低于10%。召 | |
| 召集股东应在发出股东大会通知 | 集人应在发出股东大会通知及股 | |
| 及股东大会决议公告时,向公司 | 东大会决议公告时,向公司所在 | |
| 所在地中国证监会派出机构和证 | 地中国证监会派出机构和证券交 | |
| 券交易所提交有关证明材料。 | 易所提交有关证明材料。 | |
| 第六十条所有股东或其代理 | 第六十条股权登记日登记在册 | |
| 12. | 人,均有权出席股东大会,并依 | 的所有普通股股东或其代理人, |
| 照有关法律、法规及本章程行使 | 均有权出席股东大会,并依照有 | |
| 表决权。 | 关法律、法规及本章程行使表决 | |
| 股东可亲自出席股东大会, | 权。 | |
| 也可以委托代理人代为出席和表 | 股东可亲自出席股东大会, | |
| 决。 | 也可以委托代理人代为出席和表 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|---|---|
| 决。 | ||
| 第七十六条股东大会决议分为 | 第七十六条股东大会决议分为 | |
| 普通决议和特别决议。 | 普通决议和特别决议。 | |
| 股东大会作出普通决议,应当由 | 股东大会作出普通决议,应当由 | |
| 出席股东大会的股东(包括股东 | 出席股东大会的股东(包括股东 | |
| 代理人)所持表决权的1/2以上通 | 代理人)所持表决权过半数通 | |
| 13. | 过。 | 过。 |
| 股东大会作出特别决议,应当由 | 股东大会作出特别决议,应当由 | |
| 出席股东大会的股东(包括股东 | 出席股东大会的股东(包括股东 | |
| 代理人)所持表决权的2/3以上通 | 代理人)所持表决权的2/3以上通 | |
| 过。 | 过。 | |
| 第八十条股东大会审议有关关 | 第八十条股东大会审议有关关 | |
| 联交易事项时,关联股东不应当 | 联交易事项时,关联股东不应当 | |
| 参与投票表决,其所代表的有表 | 参与投票表决,其所代表的有表 | |
| 决权的股份数不计入有效表决总 | 决权的股份数不计入有效表决总 | |
| 数。股东大会的决议的公告应充 | 数。股东大会的决议的公告应充 | |
| 分披露非关联股东的表决情况。 | 分披露非关联股东的表决情况。 | |
| (四)股东大会对关联交易事项 | (四)股东大会对关联交易事项 | |
| 14. | 的表决,普通决议应由除关联股 | 的表决,普通决议应由除关联股 |
| 东以外其他出席股东大会的股东 | 东以外其他出席股东大会的股东 | |
| 所持表决权的二分之一以上通过 | 所持表决权的过半数通过方为有 | |
| 方为有效;特别决议,应由除关 | 效;特别决议,应由除关联股东 | |
| 联股东以外其他出席股东大会的 | 以外其他出席股东大会的股东所 | |
| 股东所持表决权的三分之二以上 | 持表决权的三分之二以上通过方 | |
| 通过方为有效; | 为有效; | |
| 15. | 第八十三条董事、监事候选人 | 第八十三条董事、监事候选人 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|---|---|
| 名单以提案的方式提请股东大会 | 名单以提案的方式提请股东大会 | |
| 表决。 | 表决。 | |
| 董事会、监事会可以向股东 | 董事会、监事会可以向股东 | |
| 大会提出董事、监事候选人。 | 大会提出董事、监事候选人。 | |
| 董事会应当向股东公告候选 | 董事会应当向股东公告候选 | |
| 董事、监事的简历和基本情况。 | 董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 股东大会就选举董事、监事 | 股东大会就选举董事、监事 | |
| 进行表决时,根据本章程的规定 | 进行表决时,根据本章程的规定 | |
| 或者股东大会的决议,可以实行 | 或者股东大会的决议,可以实行 | |
| 累积投票制。 | 累积投票制。如公司单一股东及 | |
| 前款所称累积投票制是指股 | 其一致行动人拥有权益的股份比 | |
| 东大会选举董事或者监事时,每 | 例在30%及以上的,应当实行累 | |
| 一股份拥有与应选董事或者监事 | 积投票制。 | |
| 人数相同的表决权,股东拥有的 | 前款所称累积投票制是指股 | |
| 表决权可以集中使用。 | 东大会选举董事或者监事时,每 | |
| 一股份拥有与应选董事或者监事 | ||
| 人数相同的表决权,股东拥有的 | ||
| 表决权可以集中使用。 | ||
| 第九十七条董事由出席股东大 | 第九十七条董事由出席股东大 | |
| 会的股东所持表决权过半数选举 | 会的股东所持表决权过半数选举 | |
| 产生。董事由股东大会选举或更 | 产生。董事由股东大会选举或更 | |
| 16. | 换,任期三年。董事任期届满, | 换,任期三年。董事任期届满, |
| 可连选连任。董事在任期届满以 | 可连选连任。 | |
| 前,股东大会不能无故解除其职 | ||
| 务。 | ||
| 第一百一十一条董事会应当确 | 第一百一十一条董事会应当确 | |
| 17. | 定对外投资、收购出售资产、资 | 定对外投资、收购出售资产、资 |
| 产抵押、对外担保事项、委托理 | 产抵押、对外担保事项、委托理 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|---|---|
| 财、关联交易的权限,建立严格 | 财、关联交易的权限,建立严格 | |
| 的审查和决策程序;重大投资项 | 的审查和决策程序;重大投资项 | |
| 目应当组织有关专家、专业人员 | 目应当组织有关专家、专业人员 | |
| 进行评审,并报股东大会批准。 | 进行评审,并报股东大会批准。 | |
| 董事会有权批准以下事项: | 董事会有权批准以下事项: | |
| (二)审议公司与关联自然人发 | (二)审议公司与关联自然人发 | |
| 生的交易金额在30万元以上的关 | 生的交易金额在30万元以上的关 | |
| 联交易(公司提供担保除外), | 联交易(公司提供担保、受赠现 | |
| 与关联法人达成的交易金额在300 | 金资产、单纯减免公司义务的债 | |
| 万元以上且占公司最近一期经审 | 务、接受担保和资助除外),与 | |
| 计总资产或市值0.1%以上的关联 | 关联法人达成的交易金额在300万 | |
| 交易(公司提供担保除外),但 | 元以上且占公司最近一期经审计 | |
| 公司与关联人发生的交易金额 | 总资产或市值0.1%以上的关联交 | |
| (公司提供担保除外)占公司最 | 易(公司提供担保、受赠现金资 | |
| 近一期经审计总资产或市值1%以 | 产、单纯减免公司义务的债务、 | |
| 上,且超过3,000万元的交易应由 | 接受担保和资助除外),但公司 | |
| 股东大会审议; | 与关联人发生的交易金额(公司 | |
| 提供担保、受赠现金资产、单纯 | ||
| (四)交易的成交金额(包括承 | 减免公司义务的债务、接受担保 | |
| 担的债务和费用)占公司最近一 | 和资助除外)占公司最近一期经 | |
| 期经审计净资产的10%以上的交 | 审计总资产或市值1%以上,且超 | |
| 易事项,但占公司最近一期经审 | 过3,000万元的交易应由股东大会 | |
| 计净资产的50%以上的应由股东 | 审议; | |
| 大会审议; | ||
| (四)交易的成交金额(包括承 | ||
| 担的债务和费用)占公司市值的 | ||
| 10%以上的交易事项,但占公司 | ||
| 市值的50%以上的应由股东大会 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|---|---|
| 审议; | ||
| 第一百二十七条在公司控股股 | 第一百二十七条在公司控股股 | |
| 东、实际控制人单位担任除董事 | 东单位(如有)担任除董事、监 | |
| 18. | 以外其他职务的人员,不得担任 | 事以外其他职务的人员,不得担 |
| 公司的高级管理人员。 | 任公司的高级管理人员。 | |
| 第一百四十六条监事会每6个 | 第一百四十六条监事会每6个 | |
| 月至少召开一次会议。监事可以 | 月至少召开一次会议。监事可以 | |
| 提议召开临时监事会会议。 | 提议召开临时监事会会议。监事 | |
| 监事会决议应当经半数以上 | 会召开临时监事会会议应当于会 | |
| 监事通过。 | 议召开5日以前书面方式通知全体 | |
| 监事。如遇事态紧急,经全体监 | ||
| 19. | 事一致同意,临时监事会会议的 | |
| 召开也可不受前述通知时限的限 | ||
| 制,但应在监事会记录中对此做 | ||
| 出记载并由全体参会监事签署。 | ||
| 监事会决议应当经半数以上 | ||
| 监事通过。 | ||
| 第一百五十六条公司利润分配 | 第一百五十六条公司利润分配 | |
| 政策为:公司实行持续稳定的利 | 政策为:公司实行持续稳定的利 | |
| 润分配政策,公司利润分配应重 | 润分配政策,公司利润分配应重 | |
| 视对投资者的合理投资回报,并 | 视对投资者的合理投资回报,并 | |
| 兼顾公司的可持续发展。 | 兼顾公司的可持续发展。 | |
| 20. | ||
| 公司根据生产经营情况、投 | 公司根据生产经营情况、投 | |
| 资规划和长期发展等需要确需调 | 资规划和长期发展等需要确需调 | |
| 整利润分配政策的,调整后的利 | 整利润分配政策的,调整后的利 | |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|---|---|
| 和证券交易所的有关规定,有关 | 和证券交易所的有关规定,有关 | |
| 调整利润分配政策的议案,需要 | 调整利润分配政策的议案,并经 | |
| 事先征求独立董事及监事会意 | 公司董事会审议后提交公司股东 | |
| 见,并经公司董事会审议后提交 | 大会批准。利润分配政策调整方 | |
| 公司股东大会批准。利润分配政 | 案应经出席股东大会的股东所持 | |
| 策调整方案应经出席股东大会的 | 表决权的2/3以上通过。独立董事 | |
| 股东所持表决权的2/3以上通过。 | 和监事会应对利润分配政策调整 | |
| 方案发表意见。 | ||
| 第一百七十七条公司需要减少 | 第一百七十七条公司需要减少 | |
| 注册资本时,必须编制资产负债 | 注册资本时,必须编制资产负债 | |
| 表及财产清单。 | 表及财产清单。 | |
| 公司应当自作出减少注册资 | 公司应当自作出减少注册资 | |
| 本决议之日起10日内通知债权 | 本决议之日起10日内通知债权 | |
| 人,并于30日内在公告。债权人 | 人,并于30日内公告。债权人自 | |
| 21. | 自接到通知书之日起30日内,未 | 接到通知书之日起30日内,未接 |
| 接到通知书的自公告之日起45日 | 到通知书的自公告之日起45日 | |
| 内,有权要求公司清偿债务或者 | 内,有权要求公司清偿债务或者 | |
| 提供相应的担保。 | 提供相应的担保。 | |
| 公司减资后的注册资本将不 | 公司减资后的注册资本将不 | |
| 低于法定的最低限额。 | 低于法定的最低限额。 | |
| 第一百九十三条释义 | 第一百九十三条释义 | |
| 22. | (四)市值,是指交易前10个交 | |
| 易日收盘市值的算术平均值。 | ||
| 第一百九十八条本章程附件包 | 第一百九十八条本章程附件包 | |
| 括股东大会议事规则、董事会议 | 括股东大会议事规则、董事会议 | |
| 23. | 事规则和监事会议事规则。 | 事规则和监事会议事规则。股东 |
| 大会议事规则、董事会议事规 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|---|---|
| 则、监事会议事规则的条款如与 | ||
| 本章程存在不一致之处,应以本 | ||
| 章程为准。本章程未尽事宜,按 | ||
| 国家有关法律、行政法规、部门 | ||
| 规章或规范性文件的相关规定执 | ||
| 行;本章程如与法律、行政法 | ||
| 规、部门规章或规范性文件的相 | ||
| 关规定相抵触时,按有关法律、 | ||
| 行政法规、部门规章或规范性文 | ||
| 件的规定执行。 | ||
| 24. | 第一百九十九条本章程自证券 | 第一百九十九条本章程自股东 |
| 监管部门核准公司发行与上市并 | 大会通过之日起生效,修改时亦 | |
| 且公司公开发行的股票在证券交 | 同。 | |
| 易所正式挂牌之日起生效。 |
除上述条款外,《公司章程(草案)》其他条款不变。上述变更最终以工 商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司2021年09月22日在上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《公司章程(2021年09月修订)》。
董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、 章程备案等相关事宜。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会, 敬请审议。
普冉半导体(上海)股份有限公司
董事会
议案三
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等相关法 律、法规、规范性文件和拟修订的《普冉半导体(上海)股份有限公司章程》的 有关规定,并结合实际情况对《股东大会议事规则》进行修改。
上述制度经董事会及股东大会审议通过后,自股东大会通过之日起生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 09 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)上披露的《股东大会议事规则(2021 年 09 月修订)》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会, 敬请审议。
普冉半导体(上海)股份有限公司
董事会
2021年10月08日
议案四
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和拟修订的《普 冉半导体(上海)股份有限公司章程》的有关规定,并结合实际情况对《董事会 议事规则》进行修改。
上述制度经董事会及股东大会审议通过后,自股东大会通过之日起生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 09 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)上披露的《董事会议事规则(2021 年 09 月修订)》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会, 敬请审议。
普冉半导体(上海)股份有限公司
董事会
议案五
关于修改公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和拟修订的《普冉半导体(上海) 股份有限公司章程》的有关规定,并结合实际情况对《监事会议事规则》进行修 改。
上述制度经监事会及股东大会审议通过后,自股东大会通过之日起生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 09 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)上披露的《监事会议事规则(2021 年 09 月修订)》。
以上议案已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过,现提请股东大会, 敬请审议。
普冉半导体(上海)股份有限公司
监事会
议案六
关于修改公司《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和拟修订的《普冉半导体(上海) 股份有限公司章程》的有关规定,并结合实际情况对《独立董事工作细则》进行 修改。
上述制度经董事会及股东大会审议通过后,自股东大会通过之日起生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 09 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)上披露的《独立董事工作细则(2021 年 09 月修订)》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会, 敬请审议。
普冉半导体(上海)股份有限公司
董事会
议案七
关于修改公司《关联交易制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、法规、 规范性文件和拟修订的《普冉半导体(上海)股份有限公司章程》的有关规定, 并结合实际情况对《关联交易制度》进行修改。
上述制度经董事会及股东大会审议通过后,自股东大会通过之日起生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 09 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)上披露的《关联交易制度(2021 年 09 月修订)》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会, 敬请审议。
普冉半导体(上海)股份有限公司
董事会
议案八
关于修改公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号 ——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和拟修订的《普冉半导体(上海) 股份有限公司章程》的有关规定,并结合实际情况对《募集资金管理制度》进行 修改。
上述制度经董事会及股东大会审议通过后,自股东大会通过之日起生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 09 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)上披露的《募集资金管理制度(2021 年 09 月修订)》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会, 敬请审议。
普冉半导体(上海)股份有限公司
董事会
议案九
关于修改公司《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等相关法律、法规、规范性文件和拟修订的《普冉半导体(上海)股份有限 公司章程》的有关规定,并结合实际情况对《累积投票制实施细则》进行修改。
上述制度经董事会及股东大会审议通过后,自股东大会通过之日起生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 09 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)上披露的《累积投票制实施细则(2021 年 09 月修订)》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会, 敬请审议。
普冉半导体(上海)股份有限公司
董事会
2021年10月08日
议案十
关于修改公司《投资者关系管理制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和拟修订的《普冉半导体(上海) 股份有限公司章程》的有关规定,并结合实际情况对《投资者关系管理制度》进 行修改。
上述制度经董事会及股东大会审议通过后,自股东大会通过之日起生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 09 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)上披露的《投资者关系管理制度(2021 年 09 月修订)》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会, 敬请审议。
普冉半导体(上海)股份有限公司
董事会
议案十一
关于修改公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 拟修订的《普冉半导体(上海)股份有限公司章程》的有关规定,并结合实际情 况对《对外担保管理制度》进行修改。
上述制度经董事会及股东大会审议通过后,自股东大会通过之日起生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 09 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)上披露的《对外担保管理制度(2021 年 09 月修订)》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会, 敬请审议。
普冉半导体(上海)股份有限公司
董事会
议案十二
关于修改公司《对外投资与资产处置管理制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和拟修订的《普冉半导体(上海) 股份有限公司章程》的有关规定,并结合实际情况对《对外投资与资产处置管理 制度》进行修改。
上述制度经董事会及股东大会审议通过后,自股东大会通过之日起生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 09 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)上披露的《对外投资与资产处置管理制度(2021 年 09 月修 订)》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会, 敬请审议。
普冉半导体(上海)股份有限公司