PUSAN CAST IRON CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jan 13, 2022

주주총회소집공고 2.9 부산주공 주식회사

주주총회소집공고

2022년 1월 13일
&cr
회 사 명 :	부산주공(주)
대 표 이 사 :	장 세 훈
본 점 소 재 지 :	부산광역시 기장군 장안읍 신소재산단1로 10
	(전 화) 051-780-5980
	(홈페이지) http://www.pci21c.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무	(성 명)장태찬
	(전 화)051-780-5934

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제363조와 정관 제17조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 아 래 -

&cr

1. 일 시 : 2022년 1월 28일(금요일) 오전 9시&cr&cr2. 장 소 : 부산광역시 기장군 장안읍 신소재산단1로 10 부산주공(주) 3층 대강당 &cr&cr3. 회의의 목적사항&cr 가. 부의안건&cr 제 1호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr 제 2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 4명)&cr 제 2-1호 의안 : 사내이사 후보자 이종인&cr 제 2-2호 의안 : 사내이사 후보자 이동기&cr 제 2-3호 의안 : 사내이사 후보자 안영민&cr 제 2-4호 의안 : 사내이사 후보자 박종성

&cr4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.&cr&cr5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템&cr 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」,&cr 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 :&cr 2022년 1월 18일 9시 ~ 2022년 1월 27일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전 자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 기권으로 처리&cr

6. 주주총회 참석시 지참서류

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인),

주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
한길구&cr(출석률: 93%)	조석진&cr(출석률: 100%)	전승택&cr(출석률: 30%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2021.02.02	- 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	-
2	2021.02.09	- 제54기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	-
3	2021.02.11	- 수출성장자금대출 조건변경에 관한 건	찬성	찬성	-
4	2021.03.03	- 제54기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정,&cr 전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성	-
5	2021.03.26	제1호 의안 : 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인의 건.&cr제2호 의안 : 정관일부변경의 건.&cr제3호 의안 : 이사 선임의 건.&cr 사내이사 : 장세훈&cr 사외이사 : 한길구, 조석진&cr제4호 의안 : 감사위원회 위원이되는 사외이사 선임의 건.&cr : 전승택&cr제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건.&cr : 한길구, 조석진&cr제6호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건&cr (이사보수 지급한도 : 600백만원)	찬성	찬성	-
6	2021.04.30	- 재무구조 개선을 위한 토지 매각의 건	찬성	찬성	찬성
7	2021.07.23	- 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	-
8	2021.08.10	- 수출성장자금대출 조건변경에 관한 건	찬성	찬성	-
9	2021.09.10	- 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항결정, 전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성	찬성
10	2021.10.12	- 금융기관 차입의 건	찬성	찬성	찬성
11	2021.11.19	- 신사업 검토 및 신사업 본부 설치의 건	-	찬성	-
12	2021.12.03	- 제3자배정 유상증자의 건	찬성	찬성	-
13	2021.12.17	- 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건&cr- 전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성	-
14	2021.12.24	- 토지자산재평가 착수의 건	찬성	찬성	-
15	2022.01.13	- 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건(확정)&cr- 전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성	-

※ 제54기 정기주주총회(2021.03.26)에서 전승택 사외이사가 신규선임 되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	사외이사 3명	2021.01.29	- 하반기 경영실적 보고&cr- 내부회계관리제도 운영실태 평가	보고
2021.03.17	- 제54기 결산재무제표에 대한 감사&cr 보고서 작성 및 제출의 건	가결

※ 제54기 정기주주총회(2021.03.26)에서 정찬현 사외이사기 임기만료로 사임 하였으며, 전승택 사외이사가 신규선임 되었습니다..&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	-	15	5	거마비

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
외주가공비	최대주주	2021.01.01&cr~2021.09.30	4,156,826	2.72

※ 비율은 최근사업연도말 매출총액 대비 비율입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

자동차부품용 주물은 자동차의 안전도와 밀접한 관련이 있는 제품으로 인장강도, 정밀도 등에 있어서 고도의 기술을 요구하고 있음. 따라서 자동차부품용 주물업계는 제품 및 기술수준에 있어 타 주물업계를 선도하는 위치에 있으며, 특히 이의 주조 기술은 자동차부품 소재산업을 선도하는 주요 분야임.&cr&cr 2) 산업의 성장성&cr자동차부품공업은 완성차업계의 영업상황에 직접적인 영향을 받는 업종으로 써 완성차업계의 지속적인 신차종 출시 및 다각적인 마케팅을 통해 내수와 수출의 꾸준한 성장에 힘입어 계속적인 성장세를 이어갈 것으로 보임.&cr&cr 3) 경기변동의 특성&cr완성차업계의 지속적인 신차종 출시와 차량보유대수의 증가에 따른 A/S용 부품수요의 확대, 해외시장개척(소재+가공)등으로 수출의 계속적인 증대 및 유지로 수주물량은 안정하게 유지되고있음.&cr&cr 4) 경쟁요소

자동차 시장의 수입개방으로 인한 내수시장 경쟁유발로 생산물량 소진을 위해 수출거래선 확보 활동이 매우 강화될 예상이며, 경영상황에 따라 자금 확보만 가능하면 사세확장규모가 급신장 할수도 있음.&cr&cr 5) 자원조달상의 특성&cr주물제품의 주성분인 선철 및 고철을 원재료로 하며 선철은 포스틸에서 고철은 국내고철상에서 주로 구입하고 부재료의 주성분인 MG, SI등은 수입 및 국내에서 조달하고 있음&cr&cr 6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr환경보존을 위한 국제협약체결이 가속화 되고 있음&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

◎ 제품생산 53,702톤(전분기 46,086톤)에 매출외형 137,251백만원(전분기 101,693백만원)으로 전분기대비 생산량은 16.53% 증가, 매출외형은 34.97% 증가 하였습니다.&cr ※ 2021년 3분기 매출액 : 137,251 백만원(전반기 대비 34.97% 증가)&cr 2020년 3분기 매출액 : 101,693 백만원&cr&cr◎ 울산 공장의 주조 1,2,3라인으로 수출 및 내수물량을 충분히 대처 할 수 있는 능력을 갖추었으며, 부산 기장군의 신소재일반산업단지에 가공공장의 증설 및 설비확충으로 보다 효율적으로 고부가가치의 제품을 생산하여 경쟁력 있는 회사로 나아가고 있음.

&cr◎ 국내 자동차 시장의 시황은 경기 변화에 따라 매우 유동적이므로 안정성 있는 물량확보가 가장 시급한 상황임. 이를 위하여 신제품의 꾸준한 개발과 고객 최우선 영업정책의 지속적인 유지가 되어야 함.&cr&cr◎ 가공설비의 투자를 확대하여 소재상태의 제품을 완성품으로 가공하여 판매 하는비율을 높여 제품의 고부가가치화를 이루어야 하며, 이러한 완성품은 회사의 수익성 향상에도 많은 효과를 가져올 수 있음.&cr&cr◎ 세계시장에 맞는 고급제품의 개발을 적극 추진하여 수출품의 점유율을 높여 유동적인 국내시황에 대처하여 안정성있는 경영을 위한 수출물량을 확보 하고있음.&cr&cr◎ ISO 및 TS16949 취득을 계기로 품질경영체제 확립하여 고객만족과 신뢰성 그리고 제품의 품질보증제를 채택하고 있음.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

과거 3개년의 제품별 매출구성비를 기준으로 사업부문을 구분

구 분	년도별 매출액 구성비(%)				공시대상 사업부문
2019년	2020년	2021년&cr분기	3개년&cr단순평균
자동차부품	91.52	92.57	88.52	90.87	자동차부품외에는 사업부문 구분의 기준을&cr충족하는 사업 부문이 없음.&cr※ 지배적 단일 사업부문 자동차 부품
상품	7.29	6.64	10.85	8.26
기타	1.19	0.79	0.63	0.87

&cr(2) 시장점유율

각기 적용되는 차종의 다양성과 차종별로 장착되는 부품수량의 차이 및 제품수급 체계의 다원화, 주문생산판매체제 등의 여러가지 예측불가능한 변수가 존재하기에 정확한 산술적인 시장점유율은 추정할 수 없음.&cr

(3) 시장의 특성

자동차부품용 주철주물은 중간제품으로 완성차업체를 최종 수요처로 하여 1차,2차납품업체등 다단계적 수급체계를 갖고 있으며 최종 제품생산업체인 완성차업체의 수요 및 생산에 절대적인 영향을 받음과 동시에 완성차업체의 생산에도 절대적인영향을 미치는 특성이 있음. 제품의 품목 및 사양이 다양하여 다품종 소량생산의 특성을 가지며, 다단계적 수급체계로 인해 각 단계별 적기 생산, 공급이 필수적이며 노사분규나 우발적인 재해 등의 발생시 연쇄적인 생산차질을 초래하는 특성이 있어 최종수요처인 완성차업체는 납품선 2원화 및 수출을 적극 추진하고 있는 추세임.&cr&cr안정적인 경영을 위하여 내수 50% 수출 50%의 비율로 수출을 증대시켜 나가고있음. 아울러 고부가가치제품인 완성부품의 매출 비중을 높이기 위하여 가공설비의확충 및 신기술 개발에 주력하고있음.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적)&cr1), 2), 3), 4), 5), 6), 7), 8), 9), 10), 11) 생략&cr 12) 위 각호에 부수되는 일체의 사업&cr	제2조 (목적)&cr1), 2), 3), 4), 5), 6), 7), 8), 9), 10), 11) 현행과 동일&cr 12) 게임소프트웨어 개발, 제작 및 판매업&cr13) IT관련 컨설팅 및 통합 솔루션 제공&cr14) 하드웨어, 소프트웨어 패키지의 재판매 또는 임대업&cr15) IT관련 교육사업 및 호스팅 서비스&cr16) 소프트웨어 수출업 및 무역업&cr17) 부동산 개발 사업 &cr18) 특장자동차의 수입, 개발, 제조, 유통 및 판매사업&cr19) 전기자동차의 수입, 개발, 제조, 유통 및 판매사업&cr20) 전기자동차의 관련부품 수입, 개발, 제조, 유통 및 &cr판매사업&cr21) 전기자동차 등 각종차량 충전사업 및 기타 관련사업&cr22) 이차전지CELL, PACK의 수입, 개발, 제조, 유통 및 &cr판매사업&cr23) 이차전지 소재의 소재의 수입, 제조, 유통 및 판매사업&cr24) 에너지저장장치(ESS)의 수입, 개발, 제조, 판매, 유통 및 관련 부가사업&cr25) 위 각호에 부수되는 일체의 사업&cr	사업다각화를 위한 &cr사업목적 추가
부칙&cr 제 1조 (시행일)&cr 이 정관은 제54기 정기주주총회에서 승인한 날(또는 주주총회에서승인한 2021년 3월 26일)부터 시행한다.	부칙&cr 제 1조 (시행일)&cr이 정관은 임시주주총회에서 승인한 날(또는 주주총회에서승인한 2022년 1월 28일)부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이 종 인	1970.02.03	사내이사	-	없 음	이사회
이 동 기	1970.08.12	사내이사	-	없 음	이사회
안 영 민	1971.04.05	사내이사	-	없 음	이사회
박 종 성	1968.06.07	사내이사	-	없 음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이 종 인	세원이앤씨(주) 대표이사	1989 ~ 1997	동국대학교 정보관리 졸업	해당사항 없음
2005 ~ 2020	세원셀론텍(주) 상무(경영지원부문장)
2021 ~ 현재	세원이앤씨(주) 대표이사
이 동 기	(주)휴먼힐스컴퍼니 대표,&cr세원이앤씨(주) 의장	1989 ~ 1993	한양대학교 전자공학 졸업	해당사항 없음
2017 ~ 2019	테라사이언스(주) 전무
2019 ~ 현재	(주)휴먼힐스컴퍼니 대표
2021 ~ 현재	세원이앤씨(주) 의장
안 영 민	-	-	고려대학교 전자컴퓨터공학 석사	해당사항 없음
2018.02 ~ 2019.05	(주)필룩스 경영관리 이사
2019.06 ~ 2020.01	(주)리더스기술투자 기획이사
2020.03 ~ 2021.11	(주)바른전자 대표이사
박 종 성	(주)이엔플러스 부회장	1988 ~ 1993	경희대학교 졸업	해당사항 없음
2021 ~ 현재	경희대학교 테크노 경영대학원
2016 ~ 2019	(주)이엔플러스 사업본부장
2019 ~ 2021	(주)카셈 대표이사
2021.10 ~ 현재	(주)이엔플러스 부회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이 종 인	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이 동 기	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
안 영 민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박 종 성	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 후보자 이종인&cr- 해당 후보자는 다년간의 기업운영 경력과 신사업 발굴 및 추진에 있어 전문적인 지식과 노하우로 당사의 신사업진출과 회사의 성장에 있어 큰 역할을 할 수 있는 적임자로 평가 합니다.&cr&cr2. 후보자 이동기&cr- 해당 후보자는 기업경영에 대한 전문적인 지식을 보유하여 신사업 추진 뿐만 아니라 당사의 앞으로의 활동에 있어 풍부한 경험과 노하우를 바탕으로 회사의 성장을 이끌어나갈 적임자로 평가합니다.&cr&cr3. 후보자 안영민&cr- 해당 후보자는 다년간의 기업운영과 경영관리부터 기획업무를 통해 쌓은 노하우와 전문적인 지식으로 당사의 앞으로의 활동에 큰 역할을 할 수 있는 적임자로 평가합니다.&cr&cr4. 후보자 박종성&cr- 해당 후보자는 다년간의 기업경영 경력으로 다져진 노하우와 전문적인 지식으로 앞으로 당사의 활동에 있어 큰 역할을 할 수 있는 적임자로 평가합니다.

확인서 이종인 이사후보 확인서-001.jpg 이종인 이사후보 확인서-001 이종인 이사후보 확인서-002.jpg 이종인 이사후보 확인서-002 이동기 이사후보 확인서-001.jpg 이동기 이사후보 확인서-001 이동기 이사후보 확인서-002.jpg 이동기 이사후보 확인서-002 안영민 이사후보 확인서-001.jpg 안영민 이사후보 확인서-001 안영민 이사후보 확인서-002.jpg 안영민 이사후보 확인서-002 박종성 이사후보 확인서-001.jpg 박종성 이사후보 확인서-001 박종성 이사후보 확인서-002.jpg 박종성 이사후보 확인서-002

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 금번 주주총회는 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없으나, 제 54기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 금번 주주총회는 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없으나, 제 54기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.&cr

※ 참고사항

※ 전자투표제도 및 전자위임장제도 관련&cr당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실수 있습니다.&cr가. 전자투표 / 전자위임장권유관리시스템&cr 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m&cr나. 전자투표/전자위임장 수여기간&cr 2022년 1월 18일 9시 ~ 2022년 01월 27일 17시(기간중 24시간 이용가능)&cr다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는&cr 전자위임장 수여&cr - 주주확인서 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용 도제한용 인증서 등&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 기권으로 처리&cr&cr※ 코로나19 관련&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여, '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.