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AGM Information
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股票代號：6224
聚鼎科技股份有限公司
Polytronics Technology Corporation
民國 115 年股東常會
議事手冊
中華民國 115 年 6 月 16 日
目錄
壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
一、宣布開會 3
二、主席致詞 3
三、報告事項 3
四、承認事項 4
五、討論事項 4
六、選舉事項 6
七、其他議案 8
八、臨時動議 8
九、散會 8
參、附件
一、民國114年度營業報告書 9
二、審計委員會查核報告書 11
三、民國114年度會計師查核報告暨合併財務報表 12
四、民國114年度會計師查核報告暨個體財務報表 23
五、民國114年盈餘分配表 34
六、民國114年買回庫藏股執行情形 35
七、本公司之子公司資金貸與超限改善計畫報告 36
八、「公司章程」修正條文對照表 37
九、私募必要性與合理性評估意見書 38
十、解除新任董事及其代表人競業限制之內容說明 44
肆、附錄
一、股東會議事規則 45
二、公司章程(修正前) 49
三、董事選舉辦法 55
四、全體董事持股情形 56
聚鼎科技股份有限公司
民國115年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會
- 1 -
聚鼎科技股份有限公司
民國115年
股東常會開會議程
時間：民國115年6月16日(星期二)上午9時整
召開方式：實體股東會
地點：新竹科學園區工業東二路1號4樓
集思竹科會議中心-羅西尼廳(科技生活館)
主席：朱復華 董事長
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 民國114年度營業報告。
(二) 民國114年度盈餘暨資本公積分派現金股利報告。
(三) 民國114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
(四) 審計委員會查核本公司民國114年度表冊報告。
(五) 民國114年買回庫藏股執行情形報告。
(六) 本公司之子公司資金貸與超限改善計畫報告。
四、承認事項
(一) 民國114年度營業報告書及財務報表。
(二) 民國114年度盈餘分派案。
五、討論事項
(一) 修正本公司「公司章程」案。
(二) 擬辦理私募普通股增資案。
六、選舉事項
全面改選董事案。
七、其他議案
解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
八、臨時動議
九、散會
主席得裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議進行前，以投票方式表決。
- 2 -
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
報告案(一)
案由：民國 114 年度營業報告，報請 公鑑。
說明：民國 114 年度營業報告書，請參閱本手冊第 9~10 頁附件一。
報告案(二)
案由：民國 114 年度盈餘暨資本公積分派現金股利報告，報請 公鑑。
說明：
1. 依據公司章程第 23 條之 1 規定，授權董事會擬具盈餘分派案，其中現金紅利授權董事會決議後分派並報告股東會。
2. 民國 114 年可分派盈餘為新台幣 206,617,583 元，提撥新台幣 42,322,681 元分派現金紅利，每股配發新台幣 0.5 元，股利分派計算至元為止，元以下捨去，分派未滿 1 元之畸零款合計數列入公司其他收入。
3. 另依公司法第 241 條及公司章程第 23 條之 1 規定，本公司擬由董事會決議通過以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積發放現金與股東。可發放之資本公積為新台幣 471,197,585 元，每股配發新台幣 0.75 元，發放金額為 63,484,021 元。股利分派計算至元為止，元以下捨去，分派未滿 1 元之畸零款合計數列入公司其他收入。
4. 本案業經董事會通過在案，股東現金紅利發放日為民國 115 年 5 月 7 日。
報告案(三)
案由：民國 114 年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑑。
說明：
1. 依據公司章程第 23 條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 6% 為員工酬勞及不高於 1.5% 為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
2. 經董事會決議通過，民國 114 年度員工酬勞為新台幣 40,900,000 元，董事酬勞為新台幣 2,600,000 元，該等金額與帳列數字一致，全數以現金發放，發放日為民國 115 年 5 月 7 日。
報告案(四)
案由：審計委員會查核本公司民國 114 年度表冊報告，報請 公鑑。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 11 頁附件二。
報告案(五)
案由：民國 114 年買回庫藏股執行情形報告，報請 公鑑。
說明：民國 114 年買回庫藏股執行情形，請參閱本手冊第 35 頁附件六。
- 3 -
報告案(六)
案由：本公司之子公司資金貸與超限改善計畫報告，報請公鑑。
說明：
1. 依金融監督管理委員會 115 年 04 月 24 日金管證審字第 1150341361 號函示辦理。
2. 本公司之子公司資金貸與超限改善計畫報告，請參閱本手冊第 36 頁附件七。
四、承認事項
承認案(一)
(董事會提)
案由：民國 114 年度營業報告書及財務報表，敬請承認。
說明：
1. 本公司民國 114 年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所李典易及謝智政會計師查核簽證完竣，並經董事會決議通過。
2. 民國 114 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第 9~10 頁附件一及第 12~33 頁附件三~四。
決議：
承認案(二)
(董事會提)
案由：民國 114 年度盈餘分派案，敬請承認。
說明：
1. 本公司民國 114 年度盈餘分派案，業經董事會通過在案。
2. 民國 114 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 34 頁附件五。
決議：
五、討論事項
討論案(一)
案由：修正本公司「公司章程」案。
(董事會提)
說明：
1. 為因應本公司實務運作及未來發展所需，擬修正公司章程，將資本總額由新台幣拾億元調整為新台幣拾伍億元整。
2. 修正條文對照表，請參閱本手冊第 37 頁附件八。
3. 本案業經民國 115 年 5 月 6 日審計委員會及同日董事會決議通過在案。
決議：
討論案(二)
案由：擬辦理私募普通股增資案。
(董事會提)
說明：
1. 籌資目的及額度：為充實營運資金、償還銀行借款、轉投資子公司或支應其他因應本公司長期發展之資金需求，擬提請股東會授權董事會，以私募方式辦理現金增資發行
- 4 -
普通股新股(以下稱「本次私募普通股」)，預計私募普通股總數不超過 25,000 仟股(每股面額新台幣 10 元)，視市場環境及公司實際營運需求，擇適當時機辦理本次私募普通股，並自股東會決議之日起一年內一次或分次(最多不超過三次)辦理。
- 依證券交易法第 43 條之 6 規定及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」，將本次私募普通股相關事宜說明如下：
(1). 私募價格訂定之依據及合理性：
i. 本次私募普通股認股價格訂定之參考價格，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價計算之，以較高者為參考價格。
ii. 本次私募普通股之認股價格，擬提請股東會授權董事會依據上述規定，以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，實際之價格在不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
iii. 本次私募普通股之訂價方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，並考量本公司實際營運、未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上市等流動性較差因素，故本次私募價格之訂定應屬合理。
(2). 特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：本次私募普通股之對象，以符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令規定之特定人為限，且以策略性投資人為限，惟目前並無已洽定之策略性投資人，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。
(3). 選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益：係為因應本公司營運發展，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術、採購、管理或策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展。
(4). 辦理私募之必要理由：
i. 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌資時效性、發行成本及私募方式相對具備之時效性與便利性等因素，及為因應公司發展引進策略性投資人等規劃，以私募方式辦理具有必要性與可行性。
ii. 辦理私募之額度：本次私募普通股總額在不超過 25,000 仟股額度內，將於股東會決議之日起一年內一次或分次(最多不超過三次)辦理。
iii. 各分次資金用途：充實營運資金、償還銀行借款、轉投資子公司或支應其他因應本公司長期發展之資金需求。
iv. 各分次預計達成效益：各次私募預計可強化公司財務結構、提升營運效能與集
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團競爭力，並達到健全財務狀況及節省利息支出之效益，對股東權益具正面助益。
3、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，若造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，惟因本公司董事任期屆滿，將於115年6月16日股東常會全面改選董事，爰委請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見書，請參閱本手冊第38~43頁附件九。
4、本次次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法第43條之8規定，除依該條文規定之轉讓對象及條件外，本次私募普通股自交付日起三年內不得自由轉讓，本公司於交付日滿三年後，授權董事會依據相關規定向主管機關申請核發符合上市標準之同意函後，後續向主管機關申報補辦公開發行程序，並申請上市交易。
5、有關本案之私募(包括但不限於)發行股數、發行價格、發行條件、計畫項目、募集金額、資金用途、預計進度及可能產生之效益等相關事宜，暨其他一切有關發行計畫之事項，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，除私募訂價成數外，提請股東常會授權董事會得依當時市場狀況調整、訂定及辦理；未來如遇法令變更、經主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。
6、為配合本次辦理私募普通股，擬提請股東常會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並辦理一切有關發行私募普通股所需事宜。
決議：
六、選舉事項
案由：全面改選董事案
(董事會提)
說明：1. 本公司第十屆董事之任期於115年6月20日屆滿，擬提請於115年股東常會依公司章程全面改選董事9席(含獨立董事4席)，本公司董事之選舉，均依公司法第192條之一採用候選人提名制度由候選人名單中選任，並依公司法第198條採用累積投票法。新任董事於選任之股東會後就任，原任董事同時卸任，任期自115年股東常會當選日起算三年為止(115年6月16日～118年6月15日)。
- 本次董事候選人名單業經本公司民國115年5月6日董事會審查通過在案，名單與其學歷、經歷、持有股數，如下表：
| 類別 | 候選人 | 學歷 | 經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 朱復華 | 美國艾克朗大學高分子科學博士 | 聚鼎科技股份有限公司董事長兼執行長 | |
| Polytronics(BVI)Corporation 董事長 | ||||
| 聚燦科技股份有限公司董事長兼總經理 | ||||
| TCLAD Inc 董事長兼總經理 | ||||
| TCLAD Europe GmbH 董事 | ||||
| 美國瑞侃公司電子材料及製造部經理 | 1,618,411 | |||
| 董事 | 臺灣永光化學工業股份有限公司 | 不適用 | 聚鼎科技股份有限公司董事 | 8,000,000 |
| 董事 | 財英投資有限公司 | 不適用 | 聚鼎科技股份有限公司董事 | 1,822,519 |
| 董事 | 謝富名 | 美國杜克大學商學院 MBA 國立台灣大學國際企業學系 | 騰世達貿易有限公司副總經理 | |
| 凱因生物科技股份有限公司負責人 | ||||
| 花旗銀行（中國）有限公司上海分行資深副總裁 | 293,591 | |||
| 董事 | 余錦漢 | 中原大學電子工程所碩士 | 聚鼎科技股份有限公司營運長 | |
| 昆山聚達電子有限公司董事 | 123,679 | |||
| 獨立董事 | 謝劍平 | 肯特州立大學財務博士 | ||
| 密蘇里大學哥倫比亞分校企研所碩士 | 國立臺灣科技大學財金所專任教授 | |||
| 中華投資股份有限公司董事長 | ||||
| 中華電信股份有限公司副總經理兼財務長及發言人 | ||||
| 聚鼎科技股份有限公司獨立董事 | ||||
| 祥碩科技股份有限公司獨立董事 | 0 | |||
| 獨立董事 | 李秉傑 | 國立清華大學化學工程研究所博士 | 富采控股(股)公司董事長 | |
| 晶元光電(股)公司董事長 | ||||
| 聚鼎科技股份有限公司獨立董事 | ||||
| 工研院光電所正研究員、組長 | 0 | |||
| 獨立董事 | 黃慧珠 | 美國密蘇里大學企管碩士 | 瑞士銀行董事總經理/超高淨值部台灣區主管 | |
| 美林證券董事總經理 | ||||
| 聚鼎科技股份有限公司獨立董事 | ||||
| 采鈺科技股份有限公司獨立董事 | ||||
| 譜瑞科技股份有限公司獨立董事 | ||||
| 鼎固控股有限公司獨立董事 | 0 | |||
| 獨立董事 | 王銘勇 | 國立政治大學法律研究所法學博士 | 大眾聯合法律事務所主持律師兼所長 | |
| 國立清華大學科技法律研究所兼任副教授 | ||||
| 臺灣新竹地方法院法官兼庭長 | ||||
| 臺灣花蓮地方法院法官 | 0 |
- 7 -
- 繼續提名已連續擔任獨立董事任期達三屆之理由說明：
獨立董事謝劍平先生已連續擔任本公司獨立董事達三屆任期。考量其具備企管與財經專業知識及豐富經驗，於歷屆董事會中均能秉持專業獨立之立場，並以務實客觀之分析，對公司決策提供重要建言，對公司治理及營運發展具明顯助益。爰本次續予提名為獨立董事候選人，以發揮其專長，持續落實董事會監督並提供專業指導。
選舉結果：
七、其他議案
案由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。 (董事會提)
說明：
1. 依公司法第209條第1項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」，擬提請115年股東常會解除本公司115年度全面改選後之新任董事及其代表人之競業限制。
2. 擬解除新任董事及其代表人競業限制之相關內容，請參閱本手冊第44頁附件十，惟實際解除者以當選者為限。
3. 本案業經本公司董事會決議通過在案。
決議：
八、臨時動議
九、散會
主席得裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議進行前，以投票方式表決。
【附件一】
聚鼎科技股份有限公司
114年度營業報告書
行政院主計處於115年2月發布最新經濟預測，114年第4季初步統計經濟成長率為 12.65%，114年全年經濟成長率 8.68%；預測115年經濟成長 7.71%，較114年11月預測 3.54% 上修4.17個百分點。
在全球方面，受科技相關投資激增，以及主要國家採行較為積極之財政與貨幣政策支撐，全球經濟在面對關稅衝擊下仍展現一定韌性；惟地緣政治風險與美國關稅政策不確定性仍存。依據標普全球（S&P Global）1月最新預測資料，民國115年全球經濟成長率將由民國114年的 2.9% 放緩至 2.7%；其中，先進經濟體於民國115年之成長率為 1.8%，新興經濟體為 4.0%。就美國及歐洲而言，預測民國115年美國經濟成長率為 2.3%；德國、法國及英國之經濟成長率分別為 0.8%、0.8% 及 0.8%；就亞洲而言，預測民國115年中國大陸經濟成長率為 4.6%，南韓為 2.1%、新加坡為 2.9%、香港為 2.5%、日本為 0.9%。
本公司民國114年度營業計畫實施成果，全年度合併營業收入為2,852,424仟元，較113年度衰退約 2.5%；合併稅後淨利歸屬於母公司為57,020仟元，較113年度衰退 70%，稅後每股盈餘(EPS)約為0.67元。
本公司合併營業收支預算執行情形：(因對外未公開財務預測，故不適用)
本公司合併獲利能力分析：
| 項目 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | 45.22 | 44.65 |
| 長期資金占固定資產比率 | 198.13 | 211.23 | |
| 償債能力(%) | 流動比率 | 171.94 | 206.99 |
| 獲利能力(%) | 資產報酬率 | 1.85 | 4.80 |
| 股東權益報酬率 | 2.52 | 7.74 | |
| 毛利率 | 28.20 | 31.21 | |
| 純益率 | (0.22) | 4.21 | |
| 基本每股盈餘(新台幣元) | 0.67 | 2.23 |
本公司營運計劃主要指導方針為：
- 致力開拓新產品、新應用、新市場。
- 深化核心材料製程開發與產品設計技術。
- 追求新產品占年度營收之相當比例。
- 持續進行成本精簡計畫。
- 提升子公司聚燦及 TCLAD Inc.關於散熱基板業務之營收及獲利。
- 積極尋求與掌握進行產業合作的機會。
民國114年公司在生產、研發及銷售各方面，持續執行策略性方案，敘述重點如下：
(一) 在銷售方面：針對過電流及過電壓保護元件部分，擴大產品市場應用、加強新產品在客戶端 design-in 專案、適當提升客製化產品之比例、積極佈局車用市場等；針對金屬散熱基板部分，調整散熱板材各類產品的銷售組合、因應市場需求開發不同規格及等級之新產品，將產品推廣到終端客戶。
(二) 在生產方面：通過技術改良及材料研發以提升生產效率，並透過精實採購流程及存貨管理以降低呆滯存貨；同時因應地緣政治與全球供應鏈重組，彈性調整生產基地、銷售模式及採購策略。
(三) 在研發方面：持續進行新世代低阻值材料配方調整改良及相關元件開發；厚植車用產品之研發實力並突破市場先行者所設障礙；增加陶瓷類產品之材料及製程開發。
(四) 在管理方面：優化人力資源配置，加強中階主管之培育與養成；導入資安 ISO 認證，以提升資安管理效率與防護能力；成立永續發展小組，適時檢討並配合法規環境，深化公司治理成效。
回顧過去一年，川普政府的關稅政策與AI浪潮帶動產業巨大變動，影響及趨勢仍在持續中。展望未來，雖面臨國際間多變的產業情勢及地緣政治風險，我們仍將秉持積極創新的態度及執行力，持續研發新產品及新技術，並拓展新應用及新市場，以追求公司的持續成長。
負責人：朱復華
經理人：朱復華
主辦會計：邱惠文
【附件二】
聚鼎科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
本公司民國114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所李典易及謝智政會計師查核完竣，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。該等表冊經本審計委員會查核完竣，認為尚無不合，爰報告如上。
此致
聚鼎科技股份有限公司民國115年股東常會
聚鼎科技股份有限公司
審計委員會
召集人：謝劍平
謝劍平
中華民國115年3月12日
pwc
【附件三】
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004095號
聚鼎科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
聚鼎科技股份有限公司及其子公司（以下簡稱「聚鼎集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聚鼎集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與聚鼎集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聚鼎集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
www.pwc.tw
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
pwc
資誠
聚鼎集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨備抵跌價損失評估
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十二)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳合併財務報告附註六(四)。
聚鼎集團主要製造並銷售高分子正溫度係數熱敏電阻、過電壓保護元件及製程相關半成品、模組、模製具、散熱基板、散熱模組、散熱材料、LED照明燈具及模組等產品之研發、產製及銷售，因產業快速變遷且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。聚鼎集團存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量，對於超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時陳舊之存貨淨變現價值常涉及主觀判斷，且上述存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大，本會計師將聚鼎集團存貨之備抵跌價損失評價列為本年度查核重要事項。
因應之查核程序
本會計師對於貨齡超過特定期間之過時陳舊存貨之備抵跌價損失所執行之因應查核程序彙列如下：
- 比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策係一致採用，且評估其提列政策之合理性；
- 驗證管理階層用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認超過一定貨齡之過時存貨項目已列入該報表；
- 評估管理階層個別辨認過時或毀損存貨項目之合理性及相關佐證文件，並與觀察存貨盤點所獲得資訊核對；
- 就超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件並加以計算。
www.pwc.tw
pwc
資誠
其他事項-個體財務報告
聚鼎科技股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聚鼎集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聚鼎集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聚鼎集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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資誠
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聚鼎集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聚鼎集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聚鼎集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聚鼎集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
李典易
李健毅
會計師
謝智政
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1020028992號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042599號
中華民國115年3月12日
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聚鼎科技有限公司
發展及子公司
合資格公司
公司名稱及資料
31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 710,252 | 18 | $ 690,756 | 16 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(二)及八 | 429,345 | 11 | 631,458 | 14 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(三) | 116,592 | 3 | 87,413 | 2 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 537,713 | 14 | 549,674 | 13 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 六(三)及七 | 91,818 | 2 | 112,004 | 3 |
| 1200 | 其他應收款 | 15,398 | - | 21,830 | - | |
| 130X | 存貨 | 六(四) | 568,338 | 14 | 625,006 | 14 |
| 1410 | 預付款項 | 56,501 | 1 | 63,675 | 1 | |
| 1470 | 其他流動資產 | 6,271 | - | 1,863 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 2,532,228 | 63 | 2,783,679 | 63 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 六(二)及八 | 30,816 | 1 | 30,790 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(五)及八 | 996,142 | 25 | 1,100,444 | 25 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(六) | 179,171 | 4 | 201,744 | 5 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(八)及八 | 98,767 | 2 | 101,321 | 2 |
| 1780 | 無形資產 | 109,778 | 3 | 130,917 | 3 | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十七) | 19,071 | 1 | 17,075 | - |
| 1900 | 其他非流動資產 | 43,072 | 1 | 28,358 | 1 | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 1,476,817 | 37 | 1,610,649 | 37 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 4,009,045 | 100 | $ 4,394,328 | 100 |
（續次頁）
聚鼎科技有限公司
合肥
114年12月31日
当前
113年12月31日
单位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | $ | 550,380 | 14 | $ | 417,978 | 10 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十) | 2,811 | - | 3,515 | - | ||
| 2150 | 應付票據 | 5,427 | - | 4,162 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 206,248 | 5 | 233,748 | 5 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 319,418 | 8 | 288,886 | 7 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 62,346 | 2 | 59,989 | 2 | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 12,068 | - | 10,927 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十四) | 70,000 | 2 | 47,961 | 1 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 六(十二) | 244,076 | 6 | 277,652 | 6 | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,472,774 | 37 | 1,344,818 | 31 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十四) | 135,000 | 3 | 399,935 | 9 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十七) | 7,170 | - | - | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 166,535 | 4 | 188,668 | 4 | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 31,466 | 1 | 28,728 | 1 | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 340,171 | 8 | 617,331 | 14 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 1,812,945 | 45 | 1,962,149 | 45 | |||
| 權益 | ||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十六) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 856,453 | 21 | 856,453 | 19 | |||
| 資本公積 | 六(十七) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 528,724 | 13 | 528,724 | 12 | |||
| 保留盈餘 | 六(十八) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 636,525 | 16 | 628,813 | 14 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 209,752 | 5 | 33,220 | 1 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 216,192 | 6 | 509,788 | 12 | |||
| 其他權益 | 六(十九) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | 215,273) | ( 5) | ( | 209,751) | ( 5) | |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十六) | ( | 48,208) | ( 1) | - | - | |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 2,184,165 | 55 | 2,347,247 | 53 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 11,935 | - | 84,932 | 2 | |||
| 3XXX | 權益總計 | 2,196,100 | 55 | 2,432,179 | 55 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 4,009,045 | 100 | $ | 4,394,328 | 100 |
董事長：朱復華
經理人：朱復華
會計主管：邱惠文
- 18 -
聚鼎科技股份有限公司
合併
12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十)及七 | $ | 2,852,424 | 100 | $ | 2,925,428 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四) | ( | 2,048,039) | (72) | ( | 2,012,390) | (69) |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 804,385 | 28 | 913,038 | 31 | |||
| 營業費用 | 六(二十五)(二十六) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 250,291) | (9) | ( | 249,446) | (9) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 323,164) | (11) | ( | 320,358) | (11) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 225,988) | (8) | ( | 244,214) | (8) | |
| 6450 | 預期信用減損利益 | 十二(二) | 1,084 | - | 16,844 | 1 | ||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 798,359) | (28) | ( | 797,174) | (27) | |
| 6900 | 營業利益 | 6,026 | - | 115,864 | 4 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十一) | 18,008 | 1 | 17,081 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十二) | 96,953 | 3 | 107,436 | 4 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十三) | ( | 27,543) | (1) | ( | 15,956) | (1) |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十四) | ( | 25,742) | (1) | ( | 29,078) | (1) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 61,676 | 2 | 79,483 | 3 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 67,702 | 2 | 195,347 | 7 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十七) | ( | 73,865) | (2) | ( | 72,043) | (3) |
| 8200 | 本期(淨損)淨利 | ($ | 6,163) | - | $ | 123,304 | 4 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十五) | ($ | 874) | - | $ | 11,199 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十七) | 175 | - | ( | 2,240) | - | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 699) | - | 8,959 | - | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(十九) | ( | 30,061) | (1) | 75,191 | 3 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 30,061) | (1) | 75,191 | 3 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 30,760) | (1) | $ | 84,150 | 3 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 36,923) | (1) | $ | 207,454 | 7 | |
| 淨利(損)歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 57,020 | 2 | $ | 190,945 | 6 | |
| 8620 | 非控制權益 | ( | 63,183) | (2) | ( | 67,641) | (2) | |
| 合計 | ($ | 6,163) | - | $ | 123,304 | 4 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 32,687 | 1 | $ | 281,533 | 10 | |
| 8720 | 非控制權益 | ( | 69,610) | (2) | ( | 74,079) | (3) | |
| 合計 | ($ | 36,923) | (1) | $ | 207,454 | 7 | ||
| 基本每股盈餘 | ||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | 六(二十八) | $ | 0.67 | $ | 2.23 | ||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | 六(二十八) | $ | 0.66 | $ | 2.14 |
董事長：朱復華
經理人：朱復華
會計主管：邱惠文
2011年1月1日
景德：新台幣仟元
| 經 | 基 | 於 | 母 | 公 | 司 | 責 | 長 | 大 | 權 | 益 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 | 本 | 公 | 權 | 併 | 員 | 離 | 其他 | 權益 | |||||||||||||||
| 附 | 註 | 普通股股本 | 發行 | 股價 | 專屬股票交易 | 認利對子公司所有權權益變動 | 股 | 員工認股權 | 認股權 | 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 未分配盈餘 | 國外普通風通利條股表換算之兌換股 | 其他權益一致 | 本股股 | 本股 | 股 | 本 | 本 | 本 | 本 | 本 | |
| 113年度 | |||||||||||||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 856,453 | $ 519,716 | $ 14,924 | $ 5,492 | $ 30,563 | $ 12,040 | $ 618,454 | $ 13,449 | $ 548,444 | ($ 33,220) | $ - | $ - | $ 2,586,315 | $ 228,230 | $ 2,814,545 | ||||||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | - | - | 190,945 | - | - | - | 190,945 | ( 67,641 ) | 123,304 | ||||||||
| 本期其他經合股益 | 六(十九) | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,959 | 81,629 | - | - | 90,568 | ( 6,438 ) | 84,150 | |||||||
| 本期經合股益總額 | - | - | - | - | - | - | - | - | 199,904 | 81,629 | - | - | 281,533 | ( 74,079 ) | 207,454 | ||||||||
| 112年度盈餘分派及為餘 | 六(十八) | ||||||||||||||||||||||
| 親利法定盈餘公債 | - | - | - | - | - | - | 10,359 | - | ( 10,359 ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||
| 親利特別盈餘公債 | - | - | - | - | - | - | - | 19,771 | ( 19,771 ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 85,645 ) | - | - | - | ( 85,645 ) | - | ( 85,645 ) | ||||||||
| 資本公債配發現金 | 六(十八) | - | ( 42,823 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 42,823 ) | - | ( 42,823 ) | |||||||
| 認利對子公司所有權益變動數 | 六(十八)十九(二十九) | - | ( 5,696 ) | - | ( 5,492 ) | - | - | - | - | ( 122,785 ) | 14,288 | ( 272,448 ) | - | ( 392,133 ) | ( 69,219 ) | ( 461,352 ) | |||||||
| 113年12月31日餘額 | $ 856,453 | $ 471,197 | $ 14,924 | $ - | $ 30,563 | $ 12,040 | $ 628,813 | $ 33,220 | $ 509,788 | $ 62,697 | ($ 272,448 ) | $ - | $ 2,347,247 | $ 84,932 | $ 2,432,179 | ||||||||
| 114年度 | |||||||||||||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 856,453 | $ 471,197 | $ 14,924 | $ - | $ 30,563 | $ 12,040 | $ 628,813 | $ 33,220 | $ 509,788 | $ 62,697 | ($ 272,448 ) | $ - | $ 2,347,247 | $ 84,932 | $ 2,432,179 | ||||||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | - | - | 57,020 | - | - | - | 57,020 | ( 63,183 ) | ( 6,163 ) | ||||||||
| 本期其他經合股益 | 六(十九) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 699 ) | ( 23,634 ) | - | - | ( 24,333 ) | ( 6,427 ) | ( 30,760 ) | |||||||
| 本期經合股益總額 | - | - | - | - | - | - | - | - | 56,321 | ( 23,634 ) | - | - | 32,687 | ( 69,610 ) | ( 36,923 ) | ||||||||
| 113年度盈餘分派及為餘 | 六(十八) | ||||||||||||||||||||||
| 親利法定盈餘公債 | - | - | - | - | - | - | 7,712 | - | ( 7,712 ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||
| 親利特別盈餘公債 | - | - | - | - | - | - | - | 176,532 | ( 176,532 ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 149,879 ) | - | - | - | ( 149,879 ) | - | ( 149,879 ) | ||||||||
| 認利對子公司所有權益變動數 | 六(十八)十九(二十九) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 15,794 ) | ( 14,288 ) | 32,400 | - | 2,318 | ( 3,387 ) | ( 1,069 ) | |||||||
| 專屬股票回 | 六(十六) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 48,208 ) | ( 48,208 ) | - | ( 48,208 ) | |||||||
| 114年12月31日餘額 | $ 856,453 | $ 471,197 | $ 14,924 | $ - | $ 30,563 | $ 12,040 | $ 636,525 | $ 209,752 | $ 216,192 | $ 24,775 | ($ 240,048 ) | ($ 48,208 ) | $ 2,184,165 | $ 11,935 | $ 2,196,100 |
重賽長：朱逸華
經理人：朱逸華
會計主管：邱惠文
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聚鼎科技股份有限公司
合併 12月31日
12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 67,702 | $ 195,347 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產之評價 | | | |
| 損失 | | - | 2,984 |
| 預期信用減損利益 | 十二(二) | ( 1,084 ) | ( 16,844 ) |
| 折舊費用 | 六(二十五) | 190,728 | 198,946 |
| 攤銷費用 | 六(二十五) | 26,195 | 32,651 |
| 利息費用 | 六(二十四) | 25,742 | 29,078 |
| 利息收入 | 六(二十一) | ( 18,008 ) | ( 17,081 ) |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十三) | 15,658 | 1,751 |
| 非金融資產減損損失 | 六(十)(二十三) | - | 11,051 |
| 兌換損益 | | ( 1,087 ) | 1,264 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收票據 | | ( 29,179 ) | 87,974 |
| 應收帳款 | | 40,506 | ( 112,220 ) |
| 應收帳款一關係人 | | 20,186 | ( 56,876 ) |
| 其他應收款 | | 6,432 | ( 3,967 ) |
| 存貨 | | 56,668 | 12,141 |
| 預付款項 | | 7,174 | ( 16,473 ) |
| 其他流動資產 | | ( 4,408 ) | ( 389 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債 | | ( 704 ) | ( 10,599 ) |
| 應付票據 | | 1,265 | ( 34,436 ) |
| 應付帳款 | | ( 27,500 ) | 70,737 |
| 其他應付款 | | 30,256 | 38,327 |
| 其他流動負債 | | ( 33,576 ) | ( 3,694 ) |
| 淨確定福利負債 | | 1,341 | ( 6,700 ) |
| 其他非流動負債 | | 698 | 445 |
| 營運產生之現金流入 | | 375,005 | 403,417 |
| 收取之利息 | | 18,008 | 17,081 |
| 支付之利息 | | ( 25,742 ) | ( 29,078 ) |
| 支付所得稅 | | ( 66,393 ) | ( 65,869 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 300,878 | 325,551 |
（續次頁）
聚鼎科技股份有限公司
合併 2014 年 1 月 1 日
12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114 年 1 月 1 日
至 12 月 31 日 | 113 年 1 月 1 日
至 12 月 31 日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | | ($ 616,046) ($ 849,329) | |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | | 817,842 | 378,887 |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(三十) | ( 121,125) ( 135,049 ) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | | 8,731 | 7,377 |
| 取得無形資產 | | ( 10,090) ( 7,576 ) | |
| 存出保證金增加 | | ( 934) ( 1,921 ) | |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | | 78,378 | ( 607,611 ) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 舉借短期借款 | 六(三十一) | 730,958 | 1,650,640 |
| 償還短期借款 | 六(三十一) | ( 622,883) ( 1,627,413 ) | |
| 舉借長期借款 | 六(三十一) | 35,000 | 600,000 |
| 償還長期借款 | 六(三十一) | ( 277,896) ( 152,104 ) | |
| 償還公司債 | 六(三十一) | - | ( 264,700 ) |
| 租賃本金償還 | 六(三十一) | ( 11,435) ( 11,559 ) | |
| 現金股利給付數(含資本公積分配現金) | 六(十八) | ( 149,879) ( 128,468 ) | |
| 非控制權益變動 | 六(二十九) | ( 33,442) ( 199,800 ) | |
| 庫藏股票買回成本 | 六(十六) | ( 48,208 ) | - |
| 籌資活動之淨現金流出 | | ( 377,785) ( 133,404 ) | |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | | 18,025 | ( 47,723 ) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | | 19,496 | ( 463,187 ) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 690,756 | 1,153,943 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 710,252 | $ 690,756 |
董事長：朱復華
經理人：朱復華
會計主管：邱惠文
- 22 -
pwc
【附件四】
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004018號
聚鼎科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
聚鼎科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達聚鼎科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與聚鼎科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聚鼎科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
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資誠
聚鼎科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨備抵跌價損失評估
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十一)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳個體財務報告附註六(四)。
聚鼎科技股份有限公司及採權益法投資之子公司主要製造並銷售高分子正溫度係數熱敏電阻、過電壓保護元件及製程相關半成品、模組、模製具、散熱基板、散熱模組、散熱材料、LED照明燈具及模組等產品之研發、產製及銷售，因產業快速變遷且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。聚鼎科技股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量，對於超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時陳舊之存貨淨變現價值常涉及主觀判斷，且上述存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大，本會計師將聚鼎科技股份有限公司存貨之備抵跌價損失評價列為本年度查核重要事項。
因應之查核程序
本會計師對於貨齡超過特定期間之過時陳舊存貨之備抵跌價損失所執行之因應查核程序彙列如下：
- 比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策係一致採用，且評估其提列政策之合理性；
- 驗證管理階層用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認超過一定貨齡之過時存貨項目已列入該報表；
- 評估管理階層個別辨認過時或毀損存貨項目之合理性及相關佐證文件，並與觀察存貨盤點所獲得資訊核對；
- 就超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件，並加以計算。
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資誠
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聚鼎科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聚鼎科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聚鼎科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聚鼎科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
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資誠
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聚鼎科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聚鼎科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於聚鼎科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聚鼎科技股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
李典易
李世弘
會計師
謝智政
許智政
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1020028992號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042599號
中華民國115年3月12日
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聚焦公司
民國11年12月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | | | | |
| 現金及約當現金 | 六(一) | $ 514,721 16 | $ 460,180 12 | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(二)及八 | 206,044 6 | 340,948 9 | |
| 應收帳款淨額 | 六(三) | 202,055 6 | 156,143 4 | |
| 應收帳款－關係人淨額 | 六(三)及七 | 134,535 4 | 187,735 5 | |
| 其他應收款 | | 2,084 - | 2,573 - | |
| 其他應收款－關係人 | 七 | 62,912 2 | 100,655 3 | |
| 存貨 | 六(四) | 227,384 7 | 228,263 6 | |
| 預付款項 | | 14,086 - | 21,447 1 | |
| 其他流動資產 | | 5,354 - | 434 - | |
| 流動資產合計 | | 1,369,175 41 | 1,498,378 40 | |
| 非流動資產 | | | | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 六(二)及八 | 8,331 - | 8,331 - | |
| 採用權益法之投資 | 六(五) | 1,236,868 37 | 1,509,156 40 | |
| 不動產、廠房及設備 | 六(六)及八 | 408,245 13 | 423,890 11 | |
| 使用權資產 | 六(七) | 167,787 5 | 189,825 5 | |
| 投資性不動產淨額 | 六(九)及八 | 98,767 3 | 101,321 3 | |
| 無形資產 | | 5,804 - | 4,444 - | |
| 遞延所得稅資產 | 六(二十七) | 18,874 1 | 16,878 1 | |
| 其他非流動資產 | | 8,693 - | 8,300 - | |
| 非流動資產合計 | | 1,953,369 59 | 2,262,145 60 | |
| 資產總計 | | $ 3,322,544 100 | $ 3,760,523 100 | |
（續次頁）
- 28 -
聚鼎
2019年1月1日
11月1日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 % | 金 | 額 % | ||
| 流動負債 | |||||
| 短期借款 | 六(十) | $ 69,146 | 2 | $ 113,108 | 3 |
| 合約負債－流動 | 六(二十) | 1,645 | - | 1,679 | - |
| 應付票據 | - | - | 166 | - | |
| 應付帳款 | 111,134 | 4 | 130,338 | 3 | |
| 應付帳款－關係人 | 七 | 108,030 | 3 | 74,268 | 2 |
| 其他應付款 | 六(十一) | 231,015 | 7 | 187,292 | 5 |
| 本期所得稅負債 | 62,718 | 2 | 59,951 | 2 | |
| 租賃負債－流動 | 11,161 | - | 10,252 | - | |
| 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十四) | - | - | 17,961 | 1 |
| 其他流動負債－其他 | 六(十二) | 242,221 | 7 | 274,194 | 7 |
| 流動負債合計 | 837,070 | 25 | 869,209 | 23 | |
| 非流動負債 | |||||
| 長期借款 | 六(十四) | 100,000 | 3 | 329,935 | 9 |
| 遞延所得稅負債 | 六(二十七) | 7,170 | - | - | - |
| 租賃負債－非流動 | 164,357 | 5 | 186,390 | 5 | |
| 其他非流動負債 | 六(十五) | 29,782 | 1 | 27,742 | 1 |
| 非流動負債合計 | 301,309 | 9 | 544,067 | 15 | |
| 負債總計 | 1,138,379 | 34 | 1,413,276 | 38 | |
| 權益 | |||||
| 股本 | 六(十六) | ||||
| 普通股股本 | 856,453 | 26 | 856,453 | 23 | |
| 資本公積 | 六(十七) | ||||
| 資本公積 | 528,724 | 15 | 528,724 | 13 | |
| 保留盈餘 | 六(十八) | ||||
| 法定盈餘公積 | 636,525 | 19 | 628,813 | 17 | |
| 特別盈餘公積 | 209,752 | 6 | 33,220 | 1 | |
| 未分配盈餘 | 216,192 | 7 | 509,788 | 13 | |
| 其他權益 | 六(十九) | ||||
| 其他權益 | ( 215,273) | ( 6) | ( 209,751) | ( 5) | |
| 庫藏股票 | 六(十六) | ( 48,208) | ( 1) | - | - |
| 權益總計 | 2,184,165 | 66 | 2,347,247 | 62 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | ||||
| 重大之期後事項 | 十一 | ||||
| 負債及權益總計 | $ 3,322,544 | 100 | $ 3,760,523 | 100 |
董事長：朱復華
經理人：朱復華
會計主管：邱惠文
- 29 -
聚鼎
1
1
12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 金 | 年 額 | 度 % | 113 金 | 年 額 | 度 % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 六(二十)及七 | $ | 1,504,451 | 100 | $ | 1,321,665 | 100 |
| 營業成本 | 六(四)及七 | ( | 866,995) | (57) | ( | 729,908) | (55) |
| 營業毛利淨額 | 637,456 | 43 | 591,757 | 45 | |||
| 營業費用 | 六(二十五) (二十六) | ||||||
| 推銷費用 | ( | 73,486) | (5) | ( | 72,813) | (6) | |
| 管理費用 | ( | 146,058) | (10) | ( | 130,974) | (10) | |
| 研究發展費用 | ( | 96,298) | (6) | ( | 94,961) | (7) | |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 35) | - | ( | 9) | - |
| 營業費用合計 | ( | 315,877) | (21) | ( | 298,757) | (23) | |
| 營業利益 | 321,579 | 22 | 293,000 | 22 | |||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 利息收入 | 六(二十一) | 14,846 | 1 | 15,147 | 1 | ||
| 其他收入 | 六(二十二) | 72,622 | 5 | 67,572 | 5 | ||
| 其他利益及損失 | 六(二十三) | ( | 18,204) | (1) | 3,231 | - | |
| 財務成本 | 六(二十四) | ( | 12,112) | (1) | ( | 15,586) | (1) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資損益之份額 | 六(五) | ( | 247,489) | (17) | ( | 101,986) | (7) |
| 營業外收入及支出合計 | ( | 190,337) | (13) | ( | 31,622) | (2) | |
| 稅前淨利 | 131,242 | 9 | 261,378 | 20 | |||
| 所得稅費用 | 六(二十七) | ( | 74,222) | (5) | ( | 70,433) | (6) |
| 本期淨利 | $ | 57,020 | 4 | $ | 190,945 | 14 | |
| 其他綜合損益(淨額) | |||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十五) | ($ | 874) | - | $ | 11,199 | 1 |
| 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十七) | 175 | - | ( | 2,240) | - | |
| 不重分類至損益之項目總額 | ( | 699) | - | 8,959 | 1 | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(五)(十九) | 1,847 | - | 40,331 | 3 | ||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資之其他綜合損益之份額-可能重 | 六(五)(十九) | ||||||
| 分類至損益之項目 | ( | 25,481) | (2) | 41,298 | 3 | ||
| 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 23,634) | (2) | 81,629 | 6 | ||
| 其他綜合損益(淨額) | ($ | 24,333) | (2) | $ | 90,588 | 7 | |
| 本期綜合損益總額 | $ | 32,687 | 2 | $ | 281,533 | 21 | |
| 基本每股盈餘 | |||||||
| 基本每股盈餘 | 六(二十八) | $ | 0.67 | $ | 2.23 | ||
| 稀釋每股盈餘 | |||||||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十八) | $ | 0.66 | $ | 2.14 |
董事長：朱復華
經理人：朱復華
會計主管：邱惠文
2013年11月11日
單位：新台幣仟元
| 附 | 註冊資產 | 投資項目 | 保險項目 | 保險 | 保險 | 保險 | 保險 | 保險 | 保險 | 保險 | 貸 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本 | 本 | 本 | 本 | 本 | 本 | ||||||||||||
| 113年度 | |||||||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 856,453 | $ 519,716 | $ 14,924 | $ 5,492 | $ 30,563 | $ 12,040 | $ 618,454 | $ 13,449 | $ 546,444 | ($ 33,220) | $ - | $ - | $ 2,586,315 | ||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | - | - | 190,945 | - | - | - | 190,945 | ||||
| 本期其他綜合損益 | 六(十九) | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,959 | 81,629 | - | - | 90,588 | |||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | - | - | 199,904 | 81,629 | - | - | 281,533 | ||||
| 112年度盈餘分派及指揮 | 六(十八) | ||||||||||||||||
| 裁判法定盈餘公稽 | - | - | - | - | - | - | 10,359 | - | ( 10,359) | - | - | - | - | ||||
| 裁判特別盈餘公稽 | - | - | - | - | - | - | - | 19,771 | ( 19,771) | - | - | - | - | ||||
| 普通稅現金稅利 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 85,645) | - | - | - | ( 85,645) | ||||
| 資本公稽配發現金 | 六(十八) | - | ( 42,823) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 42,823) | |||
| 認同對子公司所有權益變動數 | 六(十二)(十九)(二十九) | - | ( 5,696) | - | ( 5,492) | - | - | - | - | ( 122,785) | 14,288 | ( 272,446) | - | ( 392,133) | |||
| 113年12月31日餘額 | $ 856,453 | $ 471,197 | $ 14,924 | $ - | $ 30,563 | $ 12,040 | $ 628,813 | $ 33,220 | $ 509,788 | $ 62,697 | ($ 272,446) | $ - | $ 2,347,247 | ||||
| 114年 | |||||||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 856,453 | $ 471,197 | $ 14,924 | $ - | $ 30,563 | $ 12,040 | $ 628,813 | $ 33,220 | $ 509,788 | $ 62,697 | ($ 272,446) | $ - | $ 2,347,247 | ||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | - | - | 57,020 | - | - | - | 57,020 | ||||
| 本期其他綜合損益 | 六(十九) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 699) | ( 23,634) | - | - | ( 24,333) | |||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | - | - | 56,321 | ( 23,634) | - | - | 32,687 | ||||
| 113年度盈餘分派及指揮 | 六(十八) | ||||||||||||||||
| 裁判法定盈餘公稽 | - | - | - | - | - | - | 7,712 | - | ( 7,712) | - | - | - | - | ||||
| 裁判特別盈餘公稽 | - | - | - | - | - | - | - | 176,532 | ( 176,532) | - | - | - | - | ||||
| 普通稅現金稅利 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 149,879) | - | - | - | ( 149,879) | ||||
| 認同對子公司所有權益變動數 | 六(十二)(十九)(二十九) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 15,794) | ( 14,288) | 32,400 | - | 2,318 | |||
| 準備稅買回 | 六(十六) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 48,208) | ( 48,208) | |||
| 114年12月31日餘額 | $ 856,453 | $ 471,197 | $ 14,924 | $ - | $ 30,563 | $ 12,040 | $ 636,525 | $ 209,752 | $ 216,192 | $ 24,775 | ($ 240,048) | ($ 48,208) | $ 2,184,165 |
董事長：朱逸華
經理人：朱逸華
會計主管：邱惠文
中
聖鼎弗羅·修道院聖公司
個塑印大字法
民國114年及115年12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 131,242 | $ 261,378 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產之評價 | | | |
| 損失 | | - | 2,984 |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 35 | 9 |
| 折舊費用 | 六(二十五) | 75,692 | 83,952 |
| 攤銷費用 | 六(二十五) | 7,521 | 8,115 |
| 利息費用 | 六(二十四) | 12,112 | 15,586 |
| 利息收入 | 六(二十一) | ( 14,846 ) | ( 15,147 ) |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十三) | 204 | 457 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(五) | 247,489 | 101,986 |
| 兌換損益 | | 1,281 | ( 5,947 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收票據 | | - | 8,383 |
| 應收帳款 | | ( 45,946 ) | ( 20,896 ) |
| 應收帳款—關係人 | | 53,199 | ( 72,999 ) |
| 其他應收款 | | 489 | 2,038 |
| 其他應收款—關係人 | | ( 10,545 ) | 4,022 |
| 存貨 | | 879 | 18,040 |
| 預付款項 | | 7,361 | ( 8,982 ) |
| 其他流動資產 | | ( 4,920 ) | 179 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債 | | ( 34 ) | ( 1,888 ) |
| 應付票據 | | ( 166 ) | 105 |
| 應付帳款 | | ( 19,204 ) | 34,263 |
| 應付帳款—關係人 | | 33,762 | 7,231 |
| 其他應付款 | | 40,495 | 33,252 |
| 其他流動負債 | | 427 | ( 1,452 ) |
| 淨確定福利負債 | | 1,341 | ( 6,700 ) |
| 營運產生之現金流入 | | 517,868 | 447,969 |
| 收取之利息 | | 14,846 | 15,147 |
| 支付之利息 | | ( 12,112 ) | ( 15,586 ) |
| 支付所得稅 | | ( 66,281 ) | ( 57,675 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 454,321 | 389,855 |
（續次頁）
聖鼎科技館
民國114年及115年12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | | ($ 401,242 ) | ($ 537,359 ) |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | | 536,146 | 378,887 |
| 其他應收款—關係人增加 | | ( 50,000 ) | ( 112,010 ) |
| 其他應收款—關係人減少 | | 95,663 | 113,180 |
| 取得採權益法之投資價款 | 六(五) | ( 32,400 ) | ( 199,800 ) |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(三十) | ( 51,121 ) | ( 17,478 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | | 11,500 | 782 |
| 取得無形資產 | | ( 8,881 ) | ( 6,932 ) |
| 存出保證金增加 | | ( 210 ) | ( 1,113 ) |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | | 99,455 | ( 381,843 ) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 舉借短期借款 | 六(三十一) | 424,555 | 1,003,508 |
| 償還短期借款 | 六(三十一) | ( 467,173 ) | ( 1,091,863 ) |
| 舉借長期借款 | 六(三十一) | - | 500,000 |
| 償還長期借款 | 六(三十一) | ( 247,896 ) | ( 152,104 ) |
| 償還公司債 | 六(三十一) | - | ( 264,700 ) |
| 租賃本金償還 | 六(三十一) | ( 10,634 ) | ( 10,890 ) |
| 現金股利給付數(含資本公積配現金) | 六(十八) | ( 149,879 ) | ( 128,468 ) |
| 庫藏股票買回成本 | 六(十六) | ( 48,208 ) | - |
| 籌資活動之淨現金流出 | | ( 499,235 ) | ( 144,517 ) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | | 54,541 | ( 136,505 ) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 460,180 | 596,685 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 514,721 | $ 460,180 |
董事長：朱復華
經理人：朱復華
會計主管：邱惠文
- 33 -
【附件五】
單位:新台幣元
| 期初未分配盈餘 | 175,664,689 |
|---|---|
| 民國 114 年度稅後淨利 | 57,019,676 |
| 減：退休金精算損益調整 | (699,048) |
| 減：實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 | (15,793,615) |
| 減：提列 10%法定盈餘公積 | (4,052,701) |
| 減：提列特別盈餘公積 | (5,521,418) |
| 可供分配盈餘 | 206,617,583 |
| 分配項目： | |
| 現金紅利(每股 0.5 元) | (42,322,681) |
| 期末未分配盈餘 | 164,294,902 |
董事長：朱復華
經理人：朱復華
主辦會計：邱惠文
【附件六】
聚鼎科技股份有限公司
民國 114 年賈回庫藏股執行情形
| 賈回期次 | 第五次(期) |
|---|---|
| 賈回目的 | 轉讓股份予員工 |
| 預定賈回期間 | 114/05/12~114/07/08 |
| 預定賈回區間價格 | 新台幣 35~60 元 |
| 已賈回股份種類及數量 | 普通股 1,000,000 股 |
| 已賈回股份金額 | 新台幣 48,207,720 元 |
| 已賈回數量占預定賈回數量之比率（%） | 50% |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 普通股 0 股 |
| 累積持有本公司股份數量 | 普通股 1,000,000 股 |
| 累積持有本公司股份數量 | |
| 占已發行股份總數比率（%） | 1.17% |
- 35 -
【附件七】
聚鼎科技股份有限公司
本公司之子公司資金貸與超限改善計畫報告
一、發生緣由：
本公司於114年8月11日經董事會決議，通過由持股 83.21% 之合資子公司聚燦科技股份有限公司（下稱聚燦科技）資金貸與 TCLAD Inc.，貸款額度為美金100萬元整；聚燦科技隨後亦於同年8月12日經其董事會決議通過該筆資金貸與案。截至115年3月底，該筆資金貸與餘額為新台幣31,995仟元。然因聚燦科技淨值下降，導致資金貸與餘額超過所訂限額新台幣28,429仟元。
二、改善計畫及執行情形：
鑒於子公司聚燦科技之資金貸與額度尚未實際動支，本公司已於115年5月6日經董事會決議通過，刪除子公司該項資金貸與額度；聚燦科技亦隨即於同年5月7日召開董事會，完成該額度刪除事宜，以落實執行資金貸與超限之改善計畫。
- 36 -
【附件八】
聚鼎科技股份有限公司
「公司章程」修正條文對照表
| 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第五條 | ||
| 本公司資本總額為新台幣拾伍億元，分為 | ||
| 壹億伍仟萬股(含員工認股權憑證伍佰萬股)，均為普通股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份授權董事會分次發行。 | 第五條 | |
| 本公司資本總額為新台幣拾億元，分為壹億股(含員工認股權憑證伍佰萬股)，均為普通股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份授權董事會分次發行。 | 因應實務運作及未來發展所需，擬修正之。 | |
| 第二十七條 | ||
| (略) | ||
| 第二十二次修正於民國一百一十五年六月 | ||
| 一十六日 | 第二十七條 | |
| (略) | 新增修正日期。 |
- 37 -
【附件九】
聚鼎科技股份有限公司
辦理私募有價證券之必要性與合理性之評估意見書
永豐金證券股份有限公司
負責人：朱士廷
中華民國 115 年 4 月 24 日
- 38 -
聚鼎科技股份有限公司(以下簡稱聚鼎科技或該公司)為充實營運資金、償還銀行借款、轉投資子公司或支應其他因應公司長期發展之資金需求，並掌握資金募集之時效性與便利性，擬依「證券交易法」第43條之6規定辦理115年度有價證券私募之相關事宜，該公司擬於115年5月6日召開董事會決議辦理私募有價證券(以下稱本次私募案)，依據該次董事會之議案內容，於募集普通股不超過25,000千股額度內，以分次辦理現金增資私募普通股方式籌措資金，並規畫自115年6月16日股東常會決議日起，一年內分一至三次辦理，發行價格以不低於參考價格或理論價格之八成為訂定私募價格之依據，特定人選擇方式則以符合「證券交易法」第43條之6所規定之特定人為限。
另依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，或辦理私募引進策略性投資人後，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考。該公司擬於115年5月6日召開董事會，經查詢其前一年內並無董事變動超過三分之一，故未有董事會決議辦理私募有價證券前一年內經營權發生重大變動之情事，惟因聚鼎科技董事任期屆滿，將於115年6月16日股東常會全面改選董事，同時本次辦理私募引進策略性投資人後，未來可能有經營權發生重大變動之情事，故委託本證券承銷商出具私募有價證券之必要性與合理性評估意見書。
本意見書之內容僅作為聚鼎科技115年度董事會及股東會決議本次私募案之參考依據，不得作為其它用途使用。本意見書係依據聚鼎科技所提供之財務資料及其在公開資訊觀測站之公告資訊所得，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本證券承銷商不另行更新，亦不負任何法律責任，特此聲明。
一、公司簡介
聚鼎科技成立於86年12月18日，並於92年1月6日上櫃掛牌、98年9月17日上櫃轉上市掛牌，主要業務內容有(1)保護元件：包括過電流保護(OCP)及過電壓保護(OVP)元件及製程相關半成品、模組、模製具之研究、開發、製造及銷售。(2)散熱基板、散熱模組及散熱材料。
保護元件主要係為過電流與過電壓保護元件，其主要功能是保護電子產品內之電子迴路、主動元件及IC等，當電流及電壓出現不正常狀況時，能
- 39 -
夠適時斷電斷電、限壓，以防止電子產品主芯片受到損害，進一步防止災害的發生。整體應用從一般電子機器、電機與機械的保護裝置，拓展應用在個人電腦、伺服器、電池、工控、汽車、個人醫療與物聯網智慧生活上，包含半導體、IC元件、印刷電路板、電源器材、連接器及線路系統之保護，近年來又以電池保護、可攜式產品、工業自動化與消費性電子產品應用為最主要的成長動能。
而散熱基板為一種具有熱傳導功能之印刷電路板，其結構包括銅箔電路層、金屬基材，以及由環氧樹脂、導熱陶瓷與其他添加劑所組成的絕緣層，能提供電子元件所需的電源與訊號，並傳導電子元件運作時所產生的熱能，同時滿足高效能運作與降低系統溫度的目的。應用領域包括LED、高功率IC封裝、高速運算、音響、變壓器、電源供應器與車用電子等產品。
該公司憑藉著優異的設計與開發能力，持續開發出新世代產品，加上彈性交期、專業的技術支援服務、優良的品質、掌握核心技術與模組整合能力及優異的量產能力，將有助於該公司開拓市場及營運獲利持續向上提高。
二、本次私募案之適法性評估
經檢視聚鼎科技115年5月6日董事會議事資料之內容，該公司應募人以策略性投資人為限，已符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條規定獲利公司得辦理私募有價證券之除外情形，且未來應募人之選擇方式將以符合「證券交易法」第43條之6之規定，故尚無重大異常情事。
三、本次私募案之必要性及合理性評估
(一)辦理私募之必要性
該公司目前產品應用市場相當多元，除了基本的NB、手機、電池等電子設備保護之外，產品線逐步延伸至照明、家電、工業自動化、汽車電子系統、安防產品、能源儲存系統等各項應用領域，考量該公司目前營運發展、產業前景、私募之發行成本、私募方式相對具時效性與便利性等因素，更有利於該公司進行營運規劃；同時該公司評估引進策略性投資人，可藉由其直接或間接提供財務、業務、生產、技術、採購、管理或策略發展等協助，進行各項業務垂直或橫向整合，將有助於公司強化競爭力、提升營運效能與長期發展，故辦理私募有價證券應有其必要性。
(二)辦理私募之合理性
- 40 -
聚鼎科技擬於115年5月6日董事會決議辦理私募有價證券相關事宜，並提報115年6月16日股東常會決議，且亦將依「證券交易法」第43條之6規定在股東常會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項，待股東會通過後始辦理相關私募作業，故其辦理私募有價證券程序尚屬合理。
該公司考量私募方式相對具有時效性與便利性，可於短時間內取得所需之資金，且本次私募募集資金將全數用於充實營運資金、償還銀行借款、轉投資子公司或支應其他因應公司長期發展之資金需求等一項或多項用途，其所募得資金為長期穩定資金，除可有效強化財務結構外，更可減輕向銀行借款之利息負擔、降低財務風險，同時於完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力、提升營運效能，對股東權益實有正面助益，故其辦理私募有價證券資金用途及預計產生效益尚屬合理。
(三)應募人之選擇與其可行性與合理性評估
該公司本次私募案尚未洽定應募人，依該公司115年5月6日董事會議事資料內容，本次私募案之應募人將依「證券交易法」第43條之6規定擇定特定人。本次私募案之應募人將以符合規定之策略性投資人為主，並以對該公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先，至於實際應募人之選擇，將依相關規定辦理，故其應募人之選擇方式尚屬適宜。
該公司本次辦理私募有價證券募集資金用以充實營運資金、償還銀行借款、轉投資子公司或支應其他因應公司長期發展之資金需求，考量企業永續經營及發展，為避免因經營權變動而影響公司之營運推展，在穩定經營團隊之考量下，未來實際應募人之選擇，仍以穩定經營權及永續經營為基本原則，故本次私募案應募人之洽詢，應有其可行性及必要性。
四、未來經營權移轉後對該公司業務、財務及股東權益之影響
該公司本次私募股數額度 25,000 千股若全數發行，本次應募人合計占發行後總股數比例為 22.59%。不排除策略性投資人將取得該公司董事席次，而有經營權發生重大變動之可能性，茲將對該公司業務、財務及股東權益之影響，說明如下：
(一)對公司業務之影響
- 41 -
該公司本次私募有價證券所取得之資金，可用於支應該公司營運、長期發展資金需求，預計引進策略性投資人後，將透過策略性投資人直接或間接提供財務、業務、生產、技術、採購、管理或策略發展等協助，進行各項業務協同合作，藉以擴大公司營運規模或提供業務整合機會，提升公司獲利能力，故對該公司業務應有正面效益。
(二)對公司財務之影響
該公司於本次私募有價證券，資金用途為充實營運資金、償還銀行借款、轉投資子公司或支應其他因應公司長期發展之資金需求等，其所募得資金為長期穩定資金，除可有效強化財務結構、有助於資金調度及長短期資金運用外，更可減輕向銀行借款之利息負擔增加、降低財務風險，同時於完成資金之運用後，預期可強化公司競爭力、提升營運效能，故該公司在私募資金即時有效挹注之下，對該公司財務面具有正面效益。
(三)對公司股東權益之影響
該公司本次私募對象係以對公司長期發展及競爭力與既有股東權益能產生效益之策略性投資人為主，期以協助該公司順應未來市場發展進行布局、提升公司整體競爭力進而挹注該公司營收、獲利，對該公司股東權益實有正面助益。雖因引進策略性投資人或有經營權重大變動之可能，然私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制，可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，有助於穩定公司經營，對該公司股東權益應屬正面影響。另本次私募案認購價格以不低於參考價格或理論價格之八成訂定，符合相關法令規定，對股東權益影響尚屬有限。
五、結論
該公司本次擬辦理私募有價證券係為因應產業變化、強化公司競爭力，以期提升公司營運績效及整體股東權益，而引進策略性投資人，將有助於該公司永續經營及長期營運發展。本次私募有價證券計畫擬用於充實營運資金、償還銀行借款、轉投資子公司或支應其他因應公司長期發展之資金需求等，經本證券承銷商評估若發生經營權重大異動後，對該公司業務、財務、股東權益等之影響情形、應募人之選擇與其可行性及必要性、辦理私募預計產生之效益等各項因素，綜合考量下，該公司本次擬採私募方式辦理發行有價證券應有其必要性及合理性。
- 42 -
獨立性聲明書
本公司受聚鼎科技股份有限公司(以下簡稱「聚鼎科技」)委任，就辦理私募有價證券之必要性及合理性，提出評估意見書。
本公司執行上開業務，特聲明並無下列情事：
一、本公司非為聚鼎科技採權益法投資之被投資公司。
二、本公司非為對聚鼎科技採權益法投資之投資公司。
三、本公司董事長或總經理與聚鼎科技之董事長或總經理並非為同一人，亦無具有配偶或二親等以內之關係。
四、本公司非為聚鼎科技之董事。
五、聚鼎科技非為本公司之董事。
六、本公司與聚鼎科技非屬證券發行人財務報告編製準則第十八條規定所定之關係人。
為聚鼎科技辦理私募有價證券之必要性與合理性評估意見案，本公司提出之評估意見書均維持超然獨立之精神。
聲明人：永豐金證券股份有限公司
代表人：朱士廷
中華民國115年4月24日
(僅限於聚鼎科技股份有限公司115年度辦理私募有價證券之證券承銷商評估意見書使用)
- 43 -
【附件十】
聚鼎科技股份有限公司
解除新任董事及其代表人競業限制之內容說明
| 姓名 | 職稱 | 重要內容說明 | 許可從事競業行為之項目 | 許可從事競業行為之期間 |
|---|---|---|---|---|
| 朱復華 | 董事 | 擬提請115年股東常會決議解除其公司法第209條董事競業之限制。(以實際當選者為解除範圍。) | 1).聚燦科技股份有限公司董事長兼總經理 | |
| 2).TCLAD Inc.董事長兼總經理 | ||||
| 3).TCLAD Europe GmbH董事 | ||||
| 前述公司主要從事金屬散熱基板產品等之製造及銷售業務。 | 任職期間 | |||
| 侯全興 | 法人董事代表人 | 1).聚燦科技股份有限公司之董事兼執行副總經理。 | ||
| 2).TCLAD Inc.之董事。 | ||||
| 3).TCLAD Europe GmbH之董事兼總經理。 | ||||
| 4).蘇州聚燦電子科技有限公司之董事兼總經理。 | ||||
| 前述公司主要從事金屬散熱基板產品等之製造及銷售業務。 | ||||
| 李晏成 | 法人董事代表人 | 臺灣永光化學工業股份有限公司集團研發中心研發處協理。 | ||
| 前述公司主要從事各種染料、紡織漂染物等化工原料、其他精密化學品及電子零組件等之製造及銷售業務。 | ||||
| 謝富名 | 董事 | 1).騰世達貿易有限公司副總經理 | ||
| 2).凱因生物科技股份有限公司負責人 | ||||
| 前述公司主要從事一般進出口貿易業務、化工原料買賣、生物技術服務業、研究發展服務業等相關業務。 | ||||
| 謝劍平 | 獨立董事 | 祥碩科技股份有限公司獨立董事 | ||
| 前述公司主要從事高速類比電路之設計、開發、生產及製造等業務。 | ||||
| 黃慧珠 | 獨立董事 | 1).采鈺科技股份有限公司獨立董事 | ||
| 2).譜瑞科技股份有限公司獨立董事 | ||||
| 前述公司主要從事電子零組件製造業、影像感測及微型光學元件、高速訊號傳輸介面、觸摸屏控制晶片及顯示晶片之研發、設計、製造及銷售等業務。 |
【附錄一】
股東會議事規則
制定生效日:民國 91 年 04 年 26 日
最新修訂日:民國 102 年 06 月 14 日
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由。
改選董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
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第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
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第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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【附錄二】
聚鼎科技股份有限公司
公司章程(修正前)
制定生效日:民國 86 年 12 年 03 日
最新修訂日:民國 114 年 06 月 12 日
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「聚鼎科技股份有限公司」。英文名稱定名為 Polytronics Technology Corporation。
第二條 本公司營業範圍如下：
CC01080 電子零組件製造業
F401010 國際貿易業
研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：
- 可復式熱敏可變電阻、過壓保護元件及製程相關之半成品、模組及模製具
- 散熱基板、散熱模組、散熱材料
- LED 照明燈具及模組
- 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。
第三條 本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會決議及主管機關核准得在國內外設立分支機構。
第四條 本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額為新台幣拾億元，分為壹億股(含員工認股權憑證伍佰萬股)，均為普通股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份授權董事會分次發行。
第六條 本公司股票概為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之，本公司發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票，但該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。本公司有關股務事項之處理悉依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第七條 股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內，停止股票過戶。
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第七條之一 本公司依法收買之本公司股份，轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符一定條件之控制或從屬公司員工。
第三章 股東會
第八條 本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第九條 股東開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。如未設副董事長，或副董事長亦請假或因故不能執行其職務時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
第十條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。
第十一條 本公司下列事項應由股東會決議之：
一、公司章程之修改。
二、公司資本總額之增減。
三、合併、分割或收購其他企業，但法令規定得由董事會決議者，不在此限。
四、委託經營。
五、公司之解散或清算。
六、董事之選舉。
七、股東股息紅利及員工酬勞成數之採行與修正。
八、其他依法應由股東會決議之事項。
九、公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：
(一)、所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。
(二)、轉讓股數、目的及合理性。
(三)、認股員工之資格條件及得認購之股數。
(四)、對股東權益影響事項：
- 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。
-
說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。
-
50 -
十、公司以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
十一、撤銷公開發行時。
第十二條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席，有關委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十三條 本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十四條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。
股東會之議決事項，應作成議事錄由股東會主席簽名或蓋章，於會後二十日內分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事及經理人
第十五條 本公司設董事七~十一人，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單選任之。任期三年，連選得連任。
依證券交易法第十四條之二規定，前項董事名額中，設置獨立董事名額至少三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定及其他應遵行事項，依證券主管機關之法令規定辦理。
全體董事所持有記名股票之股份總額，依主管機關頒定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十五條之一
本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，應由全體獨立董事(至少三名)組成，其中至少一名獨立董事應具備會計或財務專長；審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。
審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，以審計委員會組織規程另訂之。
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第十六條 本公司董事會應依法由董事互選一人為董事長，並視業務之需要得互選一人為副董事長。董事長對內為董事會及股東會會議之主席，並對外代表公司。
董事長請假或因故不能執行其職務時，由副董事長代理之。如未設副董事長，或副董事長亦請假或因故不能執行其職務時，由董事長指定一人代理之。未指定時，由董事互推一人代理之。
第十七條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之。前項代理以受一人之委託為限。董事會開會時得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十八條 董事組織董事會，董事會議應至少每季召開一次，如遇有緊急情事時，得隨時召集之，董事會召集通知方式得以書面、電子郵件或傳真通知各董事。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。但下列事項應經三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意行之：
一、國內外投資案之決議。
二、審核公司之重要內部規章及期間超過三年之重大契約。
三、董事長之選任。
四、預算、決算之審訂。
五、決定借入款項事項。
六、建議股東會，為修改公司章程，變更資本及公司解散或合併之議案。
七、建議股東會，為盈餘分派或虧損彌補之議案。
八、簽證會計師之選聘。
九、分支機構之設置與裁撤。
十、營運方針之議訂及營業計畫之審核與執行之監督。
十一、股東會之召集。
第十九條 刪除。
第二十條 本公司董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參考同業水準，授權由董事會議定之。本公司得為董事，重要職員於任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第二十一條 本公司設執行長一人，總經理一人，副總經理若干人，其委任及解任從公司法之規定。
執行長負責對本公司及本公司所有關係企業之一切重大經營策略進行決策，並向董事會提交年度營運計畫及定期提出財務報表。總經理應依本公司之政策，負責執行、監督並控制本公司整體營業及行政運作，並向董事會提出報告。
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第五章 會計
第二十二條 本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每會計年度終了應由董事會造具下列表冊，提出股東會請求承認之。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分配或虧損撥補之議案。
本公司提出股東會之非屬財務報表之其他相關表冊，如已經提審計委員會及董事會決議者，無須於董事會決議後再次送交審計委員會查核。財務報表之審議依證券交易法規定。
第二十三條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 6% 為員工酬勞及不高於 1.5% 為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞中，應含以公司年度獲利提撥不低於 1.5% 為基層員工分配員工酬勞。前開所稱之獲利係指當年度稅前淨利扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞以股票或現金為之，發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第二十三條之一
公司總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘加計以前年度未分派盈餘，再由董事會擬具分派議案送經股東會決議分派。
本公司董事會經三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。
本公司所屬產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，為考量本公司長期財務規劃，追求股東長期利益，穩定經營績效目標，現金股利之分配最少不得低於發放股利總數之百分之十。
第二十四條 股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之股東為限。
第六章 附則
第二十五條 本公司得依政府規定辦理對外保證業務。
第二十六條 本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。
第二十六條之一
本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。
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第二十七條 本章程訂立於民國八十六年十二月三日。
第一次修正於民國八十七年六月十日。
第二次修正於民國八十九年六月二十日。
第三次修正於民國九十年五月八日。
第四次修正於民國九十一年四月二十六日。
第五次修正於民國九十二年六月二十七日。
第六次修正於民國九十三年五月二十五日。
第七次修正於民國九十四年五月三十一日。
第八次修正於民國九十六年六月二十六日。
第九次修正於民國九十七年六月六日。
第十次修正於民國九十八年六月十日。
第十一次修正於民國九十九年六月十四日。
第十二次修正於民國一百年六月十日。
第十三次修正於民國一百零一年六月十五日。
第十四次修正於民國一百零二年六月十四日。
第十五次修正於民國一百零五年六月二十三日。
第十六次修正於民國一百零七年六月二十二日。
第十七次修正於民國一百零八年六月十九日。
第十八次修正於民國一百零九年六月二十四日。
第十九次修正於民國一百一十一年六月二十三日。
第二十次修正於民國一百一十二年六月二十一日。
第二十一次修正於民國一百一十四年六月一十二日。
聚鼎科技股份有限公司
董事長 朱復華
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【附錄三】
聚鼎科技股份有限公司
董事選舉辦法
制定生效日：民國91年04年26日
最新修訂日：民國100年06月10日
第一條、本公司董事之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法行之。
第二條、本公司非獨立董事由股東會就有行為能力之人選任之。
獨立董事選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度由候選人名單中選任之。
本公司董事之選舉，均採用記名累積投票法。本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
第三條、選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票及計票事宜。
第四條、本公司董事，依公司章程所規定之名額，由所得選舉權較多者依次當選，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。如有二人或二人以上得權數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第五條、選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並加填其權數。
第六條、被選舉人如為股東身分時，選舉人須在每張選票上填明被選舉人戶號及姓名；如被選舉人為政府或法人時，選票之被選舉人欄，應填明政府機關名稱、法人名稱，或政府機關名稱及其代表人，或法人名稱及其代表人。被選舉人如非股東身分時，選舉人須在每張選票上填明被選舉人姓名及身分證號碼。本國自然人以國民身分證正本，外國自然人以護照正本為身分認證文件，該身分認證文件之號碼為選票之身分認證號碼。
第七條、選舉票有下列情形之一者，無效。
(一) 不用本辦法所規定之選票者。
(二) 未經書寫之空白選票投入票匭者。
(三) 字跡模糊無法辨認者。
(四) 被選舉人為股東時，所填之被選舉人姓名、戶號及分配選舉權數之任何一項，有漏填或經塗改者；或其姓名、戶號與股東名簿不符者。
被選舉人為非股東時，所填之被選舉人姓名、身分認證號碼及分配選舉權數之任何一項，有漏填或經塗改者；或其姓名、身分認證號碼經核對與正本文件不符者。
(五) 除所填被選舉人姓名、股東戶號或身分認證號碼及分配選舉權數外，夾寫其他圖文者。
(六) 所填被選舉人名額超過規定應選名額者。
第八條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第九條、本辦法本規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十條、本辦法由股東會通過後實行，修正時亦同。
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【附錄四】
全體董事持股情形
一、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表
| 職稱 | 應持有股數 | 應持有成數 | 股東名簿登記股數 | 持有成數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 6,851,629 | 8% | 13,036,930 | 15.22% |
註一：停止過戶日：自民國115年4月18日至115年6月16日。
註二：民國115年4月18日發行總股份：普通股85,645,361股。
註三：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第2條第1項第2款及第2項：公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者，全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之十。選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十。
二、董事持有股數明細
民國115年4月18日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 朱復華 | 1,618,411 | 1.89 |
| 董事 | 臺灣永光化學工業(股)公司 | ||
| 代表人:陳克倫 | 8,000,000 | 9.34 | |
| 董事 | 長徽(股)公司 | ||
| 代表人:曹德風 | 1,596,000 | 1.86 | |
| 董事 | 財英投資有限公司 | ||
| 代表人:侯全興 | 1,822,519 | 2.13 | |
| 獨立董事 | 謝劍平 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 朱博湧 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 李秉傑 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 黃慧珠 | 0 | 0 |
| 合計 | 13,036,930 | 15.22 |
註一：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
註二：法人董事德商利特股份有限公司於115年3月27日辭任。