AI assistant
PT TECH. AGM Information 2015
52335_rns_2015-07-07_99a13f69-d26f-422a-8cdf-c093545ea2a1.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
證券代號 3518
柏騰科技股份有限公司 Paragon Technologies Co., Ltd
一○四年股東常會
議事手冊
日期:中華民國 一 ○ 四 年 六 月 十 八 日 地 點:桃園市龜山區文二一街 68 號(福容大飯店 2 樓芙蓉廳)
| 壹、開會程序 | 2 | |
|---|---|---|
| 貳、會議議程 | 3 | |
| 參、報告事項 | 4 | |
| 肆、承認事項 | 5 | |
| 伍、討論及選舉事項 | 6 | |
| 陸、臨時動議 | 8 | |
| 柒、附件 | ||
| 一、一○三年度營業報告書 | 9 | |
| 二、一○三年度監察人查核報告書 | 1 0 |
|
| 三、本公司辦理背書保證之情形 | 1 2 |
|
| 四、會計師查核報告書及一○三年度財務報表 | 1 3 |
|
| (個體及合併財務報表) | ||
| 五、公司章程修訂前後條文對照表 | 2 8 |
|
| 六、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照 | 3 2 |
|
| 表 七、背書保證作業程序修訂前後 條 文 對 照 表 |
3 8 |
|
| 八、資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照 表………………………………………… |
4 0 |
|
| 九、董事選任程序修訂前後條文對照表 | 4 2 |
|
| 十、公司章程(修正前) | 4 4 |
|
| 十一、取得或處分資產處理程序(修訂前) | 4 8 |
|
| 十二、背書保證作業程序(修訂前) | 6 2 |
|
| 十三、資金貸與他人作業程序(修訂前) | 6 6 |
|
| 十四、董事及監察人選任程序(修訂前) | 7 0 |
|
| 十五、股東會議事規則 | 7 2 |
|
| 十六、董事及監察人持股情形 | 7 4 |
柏騰科技股份有限公司一○四年股東常會
開會程序
- 一 、 宣布開會
- 二 、 主席致詞
- 三 、 報告事項
- 四 、 承認事項
- 五 、 討 論 及選舉 事 項
- 六 、 臨時動議
- 七 、 散 會
柏騰科技股份有限公司 一 ○ 四 年股東常會
會 議 議 程
- 時 間:民國 104 年 6 月 18 日(星期四)上午九時整
- 地 點:桃園市龜山區文二一街 68 號(福容大飯店 2 樓芙蓉廳)
- 一、宣布開會(報告出席股數)
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
- (一)一○三年度營業報告書。
- (二)一○三年度監察人查核報告書。
- (三)本公司一○三年度背書保證之情形。
- (四)買回本公司庫藏股之執行情形。
- 四、承認事項
- (一)一○三年度營業報告書及財務報表案。
- (二)一○三年度虧損撥補案。
五、討論及選舉事項
- (一)本公司資本公積發放現金案。
- (二)本公司『公司章程』部分條文修訂案。
- (三)本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文修訂案。
- (四)本公司『背書保證作業程序』部分條文修訂案。
- (五)本公司『資金貸與他人作業程序』部分條文修訂案。
- (六)本公司『董事選任程序』部分條文修訂案。
- (七)改選本公司董事。
- (八)解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
- 六、臨時動議
七、散會
報告事項
一、一○三年度營業報告書,報請 鑒核。 說明:一○三年度營業報告書,請參閱本手冊第 9 頁。
二、一○三年度監察人查核報告書,報請 鑒核。
說明:一○三年度監察人查核報告書,請參閱本手冊第 10 頁。
三、本公司一○三年度背書保證之情形,報請 鑒核。
說 明 :截 至 一 ○ 三 年十二月三十一日止,本公司辦理背書保證之情形 ,請參 閱本手冊第 12 頁 。
四、買回本公司庫藏股之執行情形,報請 鑒核。
說明、1.依 金管會 頒 布之『上 市 上櫃 公 司 買回 本 公司 股 份辦 法』之規 定 辦理。 2.本公司買回股份執行情形如下:
| 買 | 回 | 期 | 次 | 第 一 次 |
|---|---|---|---|---|
| 買 | 回 | 目 | 的 | 轉讓股份予員工 |
| 買 | 回 | 期 | 間 | 103.08.20~103.10.19 |
| 買 | 回 區 |
間 | 價 格 |
31.40 元至 98.50 元 |
| 已 | 買 回 股 份 |
種 類 |
及 數 量 |
600,000 股 |
| 已 | 買 回 |
股 份 |
金 額 |
29,566,417 元 |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 無 | |||
| 累 | 積 持 有 本 |
公 司 股 |
份 數 量 |
600,000 股 |
| 累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率( |
) % |
0.69% |
承認事項
第一案:(董事會提)
- 由:一〇三年度營業報告書及財務報表案,謹提請 承認。 案
- 明:1. 本公司一〇三年度個體財務報表暨合併財務報表, 業經本公司董事會編造完 說 竣,並經勤業眾信聯合會計師事務所陳慧銘會計師及謝明忠會計師查核完 竣,連同營業報告書,送請本公司監察人等查核完竣,並出具查核報告書在 案。
-
- 營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表、會計師查核報告書請參閱本手 冊第9頁、13-27頁。
決 議:
第二案:(董事會提)
- 由:一〇三年度虧損撥補案,謹提請 承認。 案
- 明:1. 本公司期初未分配盈餘新台幣 566,356,565 元, 減除精算(損)益列入保留盈餘 說 新台幣 571, 343 元, 期初可分配盈餘為新台幣 565, 785, 222 元, 減除一〇三年 度營業決算稅後淨損新台幣 248, 206, 852 元後,可供分配盈餘為新台幣 317,578,370元,擬全數保留不予分配。
-
- 檢附本公司一〇三年度虧損撥補未要出口业 柏騰結丙胺份堆下公司 虧損撥補表
單位:新台幣元
| . . |
|
|---|---|
| 項 | 金額 |
| 期初未分配盈餘 | 566, 356, 565 |
| 減:精算(損)益列入保留盈餘 | (571, 343) |
| 期初可分配保留盈餘 | 565, 785, 222 |
| 減:一○三年度稅後淨損 | (248, 206, 852) |
| 期末未分配盈餘 | 317, 578, 370 |
| 附註: | |
| 1. 配發員工紅利 $0 \n\pi$ |
|
| 2. 配發董監事酬勞 0元 | |
| 經理人:王嘉業 董事長:陳在構 |
會計主管:劉明 |
決 議:
討論及選舉事項
第一案: (董事會提)
- 案 由:本公司資本公積發放現金案,謹提請 公決。
- 說 明:1.本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥新台幣 85,907,230 元,按發放基準日股東名簿記載之股東及其持有股份,每股 配發現金 1 元。
- 2.資本公積現金分派採「元以下無條件捨去」之計算方式,配發不足一元 之畸零款合計數,由小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調整,至 符合現金股利分配總額。俟股東常會通過後,授權董事會另訂發放基準 日分派之。
- 3.嗣後如因本公司庫藏股買回或轉讓予員工、員工認股權憑證行使及其他 原因,致影響流通在外股份數量,股東配發現金比率因此發生變動時,擬 請股東會授權董事會全權處理。
- 決 議:
- 第二案: (董事會提)
- 案 由:本公司『公司章程』部分條文修訂案,謹提請 公決。
- 說 明:1.配合審計委員會之設置,擬修訂『公司章程』部分條文,修訂前後條文 對照表請參閱本手冊第 28-31 頁。
- 2.修訂前條文請參閱本手冊第 44-47 頁。
- 決 議:
- 第三案: (董事會提)
- 案 由:本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文修訂案,謹提請 公決。
- 說 明:1.配合審計委員會之設置,擬修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文, 修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 32-37 頁。
- 2.修訂前條文請參閱本手冊第 48-61 頁
- 決 議:
- 第四案: (董事會提)
- 案 由:本公司『背書保證作業程序』部分條文修訂案,謹提請 公決。
- 說 明:1.配合審計委員會之設置,擬修訂『背書保證作業程序』部分條文,修訂 前後條文對照表請參閱本手冊第 38-39 頁。
- 2.修訂前條文請參閱本手冊第 62-65 頁
- 決 議:
- 第五案: (董事會提)
- 案 由:本公司『資金貸與他人作業程序』部分條文修訂案,謹提請 公決。
- 說 明:1.配合審計委員會之設置,擬修訂『資金貸與他人作業程序』部分條文, 修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 40-41 頁。
- 2.修訂前條文請參閱本手冊第 66-69 頁
- 決 議:
第六案: (董事會提)
- 案 由:本公司『董事選任程序』部分條文修訂案,謹提請 公決。
- 說 明:1.配合審計委員會之設置,擬修訂『董事及監察人選任程序』部分條文, 並將辦法名稱修訂為『董事選任程序』,修訂前後條文對照表請參閱本 手冊第 42-43 頁。
-
- 修訂前條文請參閱本手冊第 70-71 頁
- 決 議:
- 第七案: (董事會提)
- 案 由:改選本公司董事。
- 說 明:1.本屆董事及監察人任期於 104 年 6 月 18 日屆滿,依法應於本次股東常會 辦理改選事宜。
- 2.本公司擬依證券交易法規設置審計委員會,依法則不再設置監察人。依 本公司修訂後章程規定,將改由全體獨立董事組成審計委員會代替監察 人職責。
- 3.依本公司修訂後章程規定,本次選任董事十一人(含獨立董事三人),任 期三年,自民國 104 年 6 月 18 日起至民國 107 年 6 月 17 日止。
- 4.有關獨立董事之選任程序及資格悉依「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」辦理。
- 5.獨立董事侯選人名單業經本公司 104 年 5 月 6 日董事會審查通過,茲將 相關資料載明如下:
| 姓 | 名 | 潘扶仁 | 張子鑫 | 徐瑞燦 |
|---|---|---|---|---|
| 持有股數 | 0 | 0 | 0 | |
| 交通大學管理學 | 逢甲大學自動控 | 英國萊斯特大學 | ||
| 學 | 歷 | 院(管理科學學 | 制工程學系學士 | 資訊科技管理碩 |
| 程)碩士 | 士 | |||
| 裕隆通用汽車 | 緯創資通(股) | 鴻海科技(股)公 | ||
| 經 | 歷 | (股)公司總經理 | 公司顧問 | 司資深經理 |
| 裕佳汽車(股)公 | 富理仕有限公 | 天聲鋼鐵工業 | ||
| 司董事長 | 司董事長 | (股)公司總經理 |
6.本次選舉依本公司修訂後『董事選任程序』為之,請參閱議事手冊。 7.敬請選舉。
選舉結果:
第八案: (董事會提)
- 案 由:解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案,謹提請 公決。
- 說 明:1.依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可」。
- 2.擬依公司法之規定,提請股東會解除本公司新任董事及其代表人競業禁 止之限制。
決 議:
臨時動議
散 會
營業報告書
2014年全球 NB 出貨量仍舊持續衰退約 2.5%, 經根據資策會產業情報研 究所(MIC)統計 2014年全球 NB出貨量為1.68億台,但受陸系及韓系品牌崛 起, 加上陸系 NB 供應鏈逐漸成熟, 台灣 NB 全球出貨佔比由原來 90%下滑至 2014年的83.6%, NB產業產能過剩的窘境日益嚴重。
2014年柏騰營運嚴重遭受 NB 市場持續衰退影響,我們在筆電防 EMI 產 品需求較 2013年減少了將近 20%。根據研調機構報告指出未來 NB 產業有可 能呈現長期性的緩和衰退,身處在如此艱困的產業環境中,柏騰經營團隊積 極加速將上海及昆山製造基地的產能進行整併,雖然整併過程中所發生的清 理支出加重了2014年的營運負擔,但對未來營運成本降低及經營績效提升 將會有明顯助益。2014年輪圈外觀鍍膜產品佔集團營收比重約28%,因受到 客户新車延緩上市及產能受限等因素使 2014年出貨較 2013年成長僅有7%, 為能持續擴展業務及因應客戶訂單需求,柏騰13年即開始著手規劃新廠建 置,至2015年第1季新廠已完成了產能建置,預計2015年第2季開始將可 投入量產,輪圈外觀鍍膜產品營收佔比將可望持續提升及成長。
兹就 2014 年營運狀況報告如下:
柏騰公司 2014 年個別報表營業收入為新台幣 84, 298 千元;集團合併報 表營業收入為新台幣1,265,410仟元;稅後淨損為新台幣248,207仟元,每 股稅後虧損為新台幣2.92元;股東權益為新台幣3,515,684仟元,每股淨 值41.32元。
展望2015年NB市場雖然仍呈現緩和衰退,相信柏騰經過2014年大力整併 EMI產能後,對未來營運成本降低將會有非常顯著的成效。在輪圈外觀鍍膜 產品方面,我們在2014年成功開發出完全取代傳統電鍍亮面輪圈的新產品, 在中國大陸環保法令日趨嚴厲下,傳統電鍍亮面輪圈將無法滿足未來市場需 求且價格日益昂貴,柏騰開發之新產品除了製程更環保外還具有成本競爭優 勢,相信未來將會為集團營運帶來新的成長動能。
在研發方面,除在真空濺鍍技術新應用持續鑽研外,計劃將我們現有輪 圈外觀鍍膜技術擴展到其他金屬外觀產品的應用,並強化產品競爭能力,在 未來我們更將積極投入智動化設備之研發以提升製程良率並降低生產成 本,增加未來核心競爭力。
總而言之,柏騰渡過了辛苦的2014年後,我們將會加快轉型的腳步走 出營運的谷底,擺脫NB市場衰退的陰霾,本公司全體員工在董事會督導下 必能貫徹轉型策略,堅持"環保"的核心價值,相信我們必能走出自己的 路,重回成長的軌跡。
在此,本人謹代表本公司誠摯感謝股東的長期支持與信賴,並期盼繼 續給予鼓勵。
柏騰科技股份有限公司
監察人查核報告
本公司 董事會造送之(1)一〇三年個體度財務報表及合併財務報表, 業經勤業眾信聯合會計師事務所陳慧銘會計師及謝明忠會計師查核竣事,並 出具無保留意見之查核報告在案;暨(2)營業報告書,業經本監察人等查核, 認為尚無不符, 考依照公司法第二一九條之規定提出報告, 敬請 鑒察。
此致
本公司一〇四年股東常會
$\mathcal{A}^{\prime}_{\rm{c}}$
$\hat{\mathbf{r}}$
柏騰科技股份有限公司
監察人查核報告
本公司 董事會造送民國一〇三年度虧損補撥議案,經本監察人等查 核,認為尚無不符, 爰依照公司法第二一九條之規定提出報告, 敬請 鑒察。
此致
本公司一〇四年股東常會
年 五 月 中 華 民 國 六 $\boxdot$ $\bigcap$ 四
柏騰科技股份有限公司
為他人背書保證
民 國 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日
| 單位:除另註明外, | ||||
|---|---|---|---|---|
| 為新台幣仟元 |
| 編 號 (註 |
被 背 書 保 1)背書保證者公司名稱 公 司 名 稱 |
證 對 象 關 係 ( 註 2 ) |
對單一企業 背書保證 限額(註 3) |
本期最高背書 保證餘額 |
期末背書 保 證 餘 額 |
實際動支金額 | 以財產擔保之 背書保證金額 |
累計背書保證 金額佔最近期 財務報表淨值 之比率(%) |
背書保證 最高限額 ( 註 3 ) |
屬母公司對子 公司背書保證 |
屬子公司對母 公司背書保證 |
屬對大陸地區 背書保證 |
備 註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 | 柏騰科技股份有限公司 MACRO SIGHT |
(3) | \$1,406,274 | \$ 63,300 |
\$ 63,300 |
\$ - |
\$ - |
1.8 | \$ 1,757,842 |
Y | N | N | |
| TECHNOLOGY LIMITED | USD 2,000 |
USD 2,000 |
|||||||||||
| MACRO SIGHT | (2) | 1,406,274 | 798,049 | 704,213 | 270,229 | - | 20.0 | 1,757,842 | Y | N | N | ||
| INTERNATIONAL CO., | USD 26,250 |
USD 22,250 |
|||||||||||
| LTD. | |||||||||||||
| 柏霆(江蘇)光電科技 | (3) | 1,406,274 | 91,410 | - | - | - | - | 1,757,842 | Y | N | Y | ||
| 有限公司 | USD 2,000 |
USD - |
USD - |
||||||||||
| 浙江柏騰光電科技有限 | (3) | 1,406,274 | 158,250 | 158,250 | 158,250 | - | 4.5 | 1,757,842 | Y | N | Y | ||
| 公司 | USD 5,000 |
USD 5,000 |
USD 5,000 |
||||||||||
| 1 | 柏霆(蘇州)光電科技 MACRO SIGHT |
(4) | 483,360 | 281,344 | 106,932 | 106,932 | 106,932 | 3.0 | 604,201 | N | N | N | |
| 有限公司 INTERNATIONAL CO., |
RMB 94,926 |
RMB 56,000 |
RMB 21,000 |
RMB 21,000 |
RMB 21,000 |
RMB 118,657 |
|||||||
| LTD. | |||||||||||||
註 1: 編號欄之 說 明 如下:
(1)發行人填 0。
(2)被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2: 背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種,標示種類即可:
(1)有業務關係之公司。
- (2)直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
- (3)母 公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司 。
- (4)對於直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司 。
- (5)基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司 。
(6)因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司 。
註 3: 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證之累積金額不得超過當期淨值百分之二十為限, 惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之四十為限,如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額 (雙方間進貨或銷 貨 金 額 孰 高 者 )。
勤業眾信聯合會計師事務所 10596 台北市民生東路三段156號12樓
Deloitte & Touche 12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 10596, Taiwan, R.O.C.
Tel: +886 (2) 2545-9988 Fax: +886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
柏騰科技股份有限公司 公鑒:
柏騰科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產自債 表,暨民國103年及102年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表 之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達柏騰科技股份有限公司民國 103年及102年12月31日之個體財務狀況,暨民國103年及102年1月1日 至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。
柏騰科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細 表,主要係供補充分析之用,亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見,該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報表相關資訊一致。
| 會 計 |
勤業眾信聯合會計師事務所 陳 師 頂 |
慧 莩 |
銘 | 曾 | 師 | 謝 | 明 | 忠 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號 |
行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068號 |
||||||||||
| ъ | 華 | 民 | 國 | 104 | 年 | 25 |
單位:新台幣仟元
| 103年12月31日 | 102年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 碼 代 |
產 資 |
金 額 |
% | 金 | % 額 |
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四、六及二七) | \$ 291,735 |
8 | 197,288 \$ |
5 |
| 1150 | 應收票據(附註四、五、七及二七) | × | 18 | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人(附註四、五、七、二七及二八) | 79,958 | $\overline{2}$ | 259,556 | 7 |
| 1170 | 應收帳款一非關係人(附註四、五、七及二七) | 484 | ä. | 443 | |
| 1210 | 其他應收款一關係人(附註四、五、七、二七及二八) | 31,017 | 1 | 84,363 | 2 |
| 1200 | 其他應收款(附註四、五、七及二七) | 1,997 | 248 | ||
| 1220 | 當期所得稅資產(附註二一) | 3,470 | 111 | ||
| 130X | 存貨 (附註四、五及八) | 1,068 | 460 | ||
| 1410 | 預付款項 (附註十三) | 1,991 | 3,511 | ||
| 1460 | 待出售非流動資產 (附註四、五及九) | $\omega$ | |||
| 1470 | 其他流動資產 (附註十三) | 832 | 488 | ||
| 11XX | 流動資產總計 | 412,552 | 11 | 546,486 | 14 |
| 非流動資產 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四、五、十、二七及二八) | 3,015,516 | 84 | 3,127,105 | 81 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 (附註四、五及十一) | 79,899 | $\overline{2}$ | 64,895 | $\overline{2}$ |
| 1780 | 無形資產 (附註四及十二) | 428 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四、五及二一) | 88,250 | 3 | 98,358 | 3 |
| 1915 | 預付設備款 (附註十三) | 14 | |||
| 1920 | 存出保證金 (附註十三及二七) | 5,472 | 5,472 | ||
| 1975 | 預付退休金一非流動 (附註四、五、十三及十七) | 4,667 | 5,267 | ||
| 1990 | 其他非流動資產 (附註十三) | 3,450 | $\tilde{\phantom{a}}$ | 3,450 | $\overline{\phantom{a}}$ |
| 15XX | 非流動資產總計 | 3,197,682 | 89 | 3,304,561 | 86 |
| 1XXX | 資 產 總 計 |
\$ 3,610,234 | 100 | \$3,851,047 | 100 |
| 代 碼 |
債 權 及 益 負 |
||||
| 流動負債 | |||||
| 2150 | 應付票據(附註十四及二七) | \$ 71 |
\$ 71 |
||
| 2170 | 應付帳款 (附註十四及二七) | 1,416 | 38,672 | 1 | |
| 2219 | 其他應付款(附註十五及二七) | 21,330 | $\mathbf{1}$ | 41,261 | $\mathbf{1}$ |
| 2220 | 其他應付款項一關係人 (附註十五、二七及二八) | 33,353 | $\mathbf{1}$ | 162 | |
| 2399 | 其他流動負債 (附註十五) | 473 | 658 | ||
| 21XX | 流動負債總計 | $\overline{2}$ | |||
| 56,643 | 80,824 | $\overline{2}$ | |||
| 非流動負債 | |||||
| 2550 | 負債準備一非流動(附註四及十六) | ||||
| 2570 | 622 | 621 | |||
| 遞延所得稅負債(附註四、五及二一) | 37,285 | 15,685 | |||
| 25XX | 非流動負債總計 | 37,907 | $\mathbf{1}$ | 16,306 | $\mathbf{1}$ |
| 2XXX | 負債總計 | ||||
| 94,550 | $\overline{\mathbf{3}}$ | 97,130 | $\overline{\mathbf{3}}$ | ||
| 權益 (附註四、十七、十八及二三) | |||||
| 股 本 |
|||||
| 3110 | 普通股股本 | 850,742 | 23 | 850,742 | 22 |
| 3200 | 資本公積 | 1,771,108 | 49 | 1,754,517 | 45 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 365,001 | 10 | 355,504 | 9 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 60,379 | $\overline{\mathbf{2}}$ | 139,179 | $\overline{\mathbf{4}}$ |
| 3350 | 未分配盈餘 | 317,580 | 9 | 582,129 | 15 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 742,960 | 21 | 1,076,812 | 28 |
| 3400 | 其他權益 | 180,440 | $\overline{5}$ | 71,846 | $\overline{2}$ |
| 3500 | 庫藏股票 | 29,566) | 1) | $\overline{a}$ | |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 3,515,684 | 97 | 3,753,917 | 97 |
| 3XXX | 權益合計 | 3,515,684 | 97 | 3,753,917 | 97 |
| 債與權益總計 負 |
\$3,610,234 | 100 | \$ 3,851,047 | 100 | |
後附之附註係本個體財 霿
經理人:王嘉業
會計主管:劉明怡
業
單位:新台幣仟元,惟每股 (虧損)盈餘為元
| 103年度 | 102年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 額 |
% | 金 額 |
% | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、十九及 二八) |
\$ 84,298 |
100 | \$315,755 | 100 | |
| 5000 | 營業成本 (附註八及二十) | 20,550) | $\left( 24 \right)$ | 57,347) | (18) | |
| 5900 | 營業毛利 | 63,748 | 76 | 258,408 | 82 | |
| 5910 | 與子公司、關係企業及合資 之未實現利益 (附註二八) |
18,530) $\left($ |
22) $\left($ |
177,205) $\left($ |
56) | |
| 5920 | 與子公司、關係企業及合資 之已實現利益 (附註二八) |
77,895 | 92 | 78,701 | 25 | |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 123,113 | 146 | 159,904 | 51 | |
| 6100 6200 6300 6000 |
營業費用 (附註十七及二十) 推銷費用 管理費用 研究費用 營業費用合計 |
3,222) 90,107) 36,339) 129,668) |
4) (107) 43) (154) |
9,586) 102,537) 32,191) 144,314) |
3) 33) 10) 46) |
|
| 6900 | 營業淨(損)利 | $6,555$ ) | $\left( 8\right)$ | 15,590 | 5 | |
| 營業外收入及支出(附註 九、十、十一、二十及二 八) |
||||||
| 7010 7020 7050 |
其他收入 其他利益及損失 財務成本 |
55,057 15,472 368) |
65 18 |
49,494 184,928 10,980) |
16 59 4) |
(接次頁)
| 103年度 | 102年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 7070 | 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 |
||||||
| 7000 | 份額 營業外收入及支出 |
$(\$299,580)$ | (355) | $*(\$129,812)$ | ( 41) | ||
| 合計 | 229,419) | (272) | 93,630 | 30 | |||
| 7900 | 繼續營業單位稅前(淨損) 淨利 |
235,974) | (280) | 109,220 | 35 | ||
| 7950 | 所得稅費用 (附註四及二一) | 12,233 ) | (14) | 14,243) | $\overline{-5}$ | ||
| 8200 | 本期淨 (損)利 | 248,207) | (294) | 94,977 | 30 | ||
| 其他綜合損益(附註四、十 七、二一及二七) |
|||||||
| 8310 | 國外營運機構財務報表 | ||||||
| 8325 | 換算之兌換差額 備供出售金融資產未實 |
117,834 | 140 | 239,147 | 76 | ||
| 現利益 | 10,792 | 13 | |||||
| 8330 | 現金流量避險 | 1,255 | |||||
| 8360 | 確定福利計畫精算損益 | ( | 688) | 1) ( |
5,281 | $\overline{2}$ | |
| 8399 | 與其他綜合損益組成部 | ||||||
| 8300 | 分相關之所得稅 本期其他綜合損益 |
19,915 ) | (24) | 41,553) | $\left( \underline{\hspace{0.1cm}} 13 \right)$ | ||
| (稅後淨額) | 108,023 | 128 | 204,130 | 65 | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(\frac{$140,184}{)$ | $(\underline{166})$ | \$299,107 | 95 | ||
| 每股(虧損)盈餘(附註二 $=$ ) |
|||||||
| 來自繼續營業單位 | |||||||
| 9710 | 基 本 |
(\$ | 2.92) | 1.12 | |||
| 9810 | 釋 稀 |
(\$ | 2.92) | \$ 1.11 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
單位:除另予註明者外 , 係新台幣仟元
| 權 益 |
項 目 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 本 | 保 | 留 盈 |
餘 | 國外營運機構 財務報表換算 |
供 備 出 售 融 |
||||||
| 股數(仟股) | 額 金 |
資 本 公積 |
法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 之兒換差額 | 資產 金 未實 損益 現 |
現金流量避險 | 庫 藏 股 票 |
總額 | ||
| 代码 A1 |
102年1月1日餘額 | 84,232 | \$ 842,319 | \$1,785,572 | \$ 355,504 | 60,379 S |
\$561,569 | (\$126,646) | \$ $\overline{\phantom{a}}$ |
$($ $\mathbb{S}$ 1,255) |
\$ | \$3,477,442 |
| B 3 | 101年度盈餘指撥及分配 特別盈餘公積 |
78,800 | 78,800) | |||||||||
| C13 C15 N1 |
其他資本公積變動 資本公積配發股票股利 資本公積配發現金股利 本公司發行員工認股權 |
842 | 8,423 | 8,423) 33,693) 11,061 |
33,693) 11,061 |
|||||||
| D 1 | 102年度淨利總額 | 94,977 | 94,977 | |||||||||
| D 3 | 102年度税後其他綜合損益 | 4,383 | 198,492 | 1,255 | 204,130 | |||||||
| D 5 | 102年度綜合損益總額 | 99,360 | 198,492 | 1,255 | 299,107 | |||||||
| Z1 | 102年12月31日餘額 | 85,074 | 850,742 | 1,754,517 | 355,504 | 139,179 | 582,129 | 71,846 | 3,753,917 | |||
| B1 B17 B5 |
102年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 股東現金股利 |
9,497 | $\overline{\phantom{0}}$ 78,800) |
9,497) 78,800 85,074) |
85,074) | |||||||
| N1 | 其他資本公積變動 本公司發行員工認股權 |
16,591 | 16,591 | |||||||||
| L1 | 購入庫藏股票 | 29,566) | 29,566 | |||||||||
| D1 | 103年度淨損總額 | ÷ | 248,207) | ٠ | 248,207) | |||||||
| D 3 | 103年度税後其他綜合損益 | 571 | 97,802 | 10,792 | 108,023 | |||||||
| D 5 | 103年度综合損益總額 | 248,778 | 97,802 | 10,792 | 140,184 | |||||||
| Z1 | 103年12月31日餘額 | 85,074 | \$850.742 | \$1,771,108 | \$365,001 | 60,379 \$ |
\$ 317,580 | \$169,648 | \$10,792 | ( § 29,566) | \$3,515,684 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
會計主管:劉明怡
$-555$
單位:新台幣仟元
| 代 | 碼 | 103 年度 | 102年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 本期税前(損失)淨利 | $($ \$ | 235,974) | \$ | 109,220 |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||
| A20300 | 呆帳迴轉利益 | 399) | ( | 1,112) | |
| A20100 | 折舊費用 | 19,200 | 20,653 | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 472 | |||
| A20900 | 財務成本 | 368 | 10,980 | ||
| A22400 | 採用權益法之子公司、關聯企 | ||||
| 業及合資損益之份額 | 299,580 | 129,812 | |||
| A21200 | 利息收入 | 2,762) | 518) | ||
| A23800 | 存貨跌價及呆滯回升利益 | 1,897) | 266) | ||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備(利 | ||||
| 益)損失 | 1,142) | 3,516 | |||
| A23000 | 處分待出售非流動資產利益 | 187,049) | |||
| A23700 | 待出售非流動資產減損損失 | 2,321 | |||
| A21900 | 員工認股權酬勞成本 | 16,591 | 11,061 | ||
| A24000 | 與子公司、關聯企業及合資之 | ||||
| 已實現銷貨利益 | 77,895) | ( | 78,701) | ||
| A23900 | 與子公司、關聯企業及合資之 | ||||
| 未實現銷貨利益 | 18,530 | 177,205 | |||
| A30000 | 營業資產及負債淨變動數 | ||||
| A31130 | 應收票據 | 18 | 1,722 | ||
| A31150 | 應收帳款 | 358 | 15,704 | ||
| A31160 | 應收帳款一關係人 | 179,598 | 203,308) | ||
| A31180 | 其他應收款 | 90 | 2,585 | ||
| A31190 | 其他應收款一關係人 | 9,455) | 14,302) | ||
| A31200 | 貨 存 |
1,289 | 4,694 | ||
| A31230 | 預付款項 | 1,520 | 3,493) | ||
| A31240 | 其他流動資產 | 344) | 7,642 | ||
| A31990 | 預付退休金 | 88) | 50 | ||
| A32130 | 應付票據 | 2,304) | |||
| A32150 | 應付帳款 | 37,256) | 37,319 | ||
| A32180 | 其他應付款 | 17,823) | 4,755 | ||
| A32190 | 其他應付款一關係人 | 162) | 162 |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
103 年度 | 102年度 | |
|---|---|---|---|
| A32200 | 負債準備 | \$ $\mathbf{1}$ |
$($ \$ 75) |
| A32230 | 其他流動負債 | 185) | 397) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 152,233 | 47,876 |
| A33100 | 收取之利息 | 2,523 | 442 |
| A33300 | 支付之利息 | 368) | 11,801) |
| A33500 | 支付之所得稅 | $3,799$ ) | 28,474) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 150,589 | 8,043 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B07600 | 收取子公司、關聯企業及合資股利 | 62,801 | 147,962 |
| B02600 | 處分待出售非流動資產價款 | 942,122 | |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備價款 | 3,417) | 12,480) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 46,961 | |
| B04500 | 購置無形資產價款 | 900) | |
| B07100 | 預付設備款增加 | 3,026) | |
| B07200 | 預付設備款減少 | 14 | |
| B03700 | 存出保證金增加 | 578) | |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 58,498 | 1,120,961 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | 180,000) | |
| C01700 | 償還長期借款 | 831,250) | |
| C04500 | 發放現金股利 | 85,074) | 33,693) |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | 29,566) | |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | 114,640) | 1,044,943) |
| EEEE | 現金及約當現金增加 | 94,447 | 84,061 |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 197,288 | 113,227 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | 291,735 \$ |
197,288 \$ |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
勤業眾信聯合會計師事務所 10596 台北市民生東路三段156號12樓
Deloitte & Touche 12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 10596, Taiwan, R.O.C.
Tel: +886 (2) 2545-9988 Fax: +886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
柏騰科技股份有限公司 公鑒:
柏騰科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合 併資產負債表,暨民國103年及102年1月1日至12月31日之合併綜合損 益表、合併權益變動表與合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達柏騰科技股份有限 公司及其子公司民國103年及102年12月31日之合併財務狀況,暨民國103 年及102年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
柏騰科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
| 計 | 勤業眾信聯合會計師事務所 陳 師 陕 |
慧 莩 |
銘 | 曾 | 師 | 謝 | 明 Þ |
忠 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號 |
行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068號 |
||||||||||
| 華 | 民 | 國 | 104 | 年 | 3 | Ħ | 25 | Η |
單位:新台幣仟元
| 103年12月31日 | 102年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 | 碼 | 資 產 |
金 額 |
% | 金 額 |
% |
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四、六及三二) | \$1,107,389 | 25 | \$ 1,513,282 |
32 | |
| 1125 | 備供出售金融資產一流動(附註四、五、八及三二) | 418,152 | 9 | |||
| 1147 | 無活絡市場之債券投資一流動(附註四、九、三二及三四) | 132,784 | 3 | 423,797 | 9 | |
| 1150 | 應收票據淨額(附註四、五、十及三二) | 20,143 | $\mathbf{1}$ | 14,529 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、五、十及三二) | 730,779 | 16 | 764,222 | 16 | |
| 1200 | 其他應收款(附註四、五、十及三二) | 6,971 | 28,908 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1220 | 當期所得稅資產(附註四及二五) | 4,527 | 4,138 | |||
| 130X | 存貨 (附註四、五及十一) | 27,510 | $\mathbf{1}$ | 70,369 | $\mathbf{1}$ | |
| 1429 | 預付款項 (附註十六) | 73,329 | $\overline{2}$ | 78,140 | 2 | |
| 1412 | 预付租金(附註四及十五) | 2,092 | 2,274 | |||
| 1460 | 符出售非流動資產 (附註四、十二及二四) | |||||
| 1470 | 其他流動資產 (附註十六) | 7,339 | 5,428 | |||
| 11XX | 流動資產總計 | 2,531,015 | 57 | 2,905,087 | 61 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1546 | 無活絡市場之債券投資一非流動(附註四、九及三二) | 1,629 | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、五及十三) | 1,357,890 | 31 | 1,443,905 | 30 | |
| 1780 | 無形資產(附註四及十四) | 4,460 | 4,860 | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四、五及二五) | 146,796 | 3 | 168,032 | 3 | |
| 1915 | 預付設備款 (附註十六) | 235,429 | 5 | 120,768 | 3 | |
| 1920 | 存出保證金(附註十六、三二及三四) | 80,745 | $\overline{2}$ | 39,724 | $\mathbf{1}$ | |
| 1975 | 預付退休金一非流動(附註四及二一) | 4,667 | ÷ | 5,267 | ||
| 1985 | 長期預付租金 (附註四及十五) | 93,989 | $\overline{\mathbf{2}}$ | 103,521 | $\overline{2}$ | |
| 1990 | 其他非流動資產 (附註十六) | 3,450 | 3,450 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,929,055 | 43 | 1,889,527 | 39 | |
| 1XXX | 產 總 計 資 |
\$4,460,070 | 100 | \$4,794,614 | 100 | |
| 及 權 |
||||||
| 代 | 碼 | 債 益 負 |
||||
| 2100 | 流動負債 短期借款(附註四、十七、三二及三四) |
\$ | ||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動(附註四、五、七及三 | 607,580 | 13 | \$ 689,785 |
14 | |
| $=$ ) | 18,213 | |||||
| 2150 | 應付票據(附註十八及三二) | 71 | 71 | |||
| 2170 | 應付帳款(附註十八及三二) | 32,251 | 1 | |||
| 2200 | 其他應付款(附註十九及三二) | 5 | 70,617 | $\overline{\mathbf{2}}$ | ||
| 2230 | 當期所得稅負債(附註四及二五) | 209,786 | 228,575 | 5 | ||
| 2250 | 負債準備一流動(附註四及二十) | 1,517 | 46 | |||
| 2399 | 其他流動負債 (附註十九及三二) | 512 | ||||
| 21XX | 流動負債總計 | 869,930 | 19 | 666 989,760 |
21 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2550 | 負債準備一非流動(附註四及二十) | 24,983 | 1 | 7,963 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債一非流動(附註四及二五) | 37,348 | $\mathbf{1}$ | 21,026 | $\mathbf{1}$ | |
| 2630 | 長期遞延收入 (附註十五、十九及二八) | 12,023 | 16,522 | |||
| 2670 | 其他非流動負債(附註十九及三二) | 102 | 5,426 | |||
| 25XX | 非流動負債總計 | 74,456 | $\overline{2}$ | 50,937 | 1 | |
| 2XXX | 負債總計 | 944,386 | $\frac{21}{2}$ | 1,040,697 | 22 | |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註四、二一、二二及二七) | ||||||
| 本 股 |
||||||
| 3110 | 普通股股本 | 850,742 | 19 | 850,742 | 18 | |
| 3200 | 資本公積 | 1,771,108 | 40 | 1,754,517 | 37 | |
| 保留盈餘 | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 365,001 | 8 | 355,504 | 7 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 60,379 | $\overline{\mathbf{2}}$ | 139,179 | 3 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 317,580 | 7 | 582,129 | 12 | |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 742.960 | 17 | 1,076,812 | 22 | |
| 3400 | 其他權益 | 180,440 | 71,846 | $\mathbf{1}$ | ||
| 3500 | 庫藏股票 | 29,566) | 1) | |||
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 3,515,684 | 79 | 3,753,917 | 78 | |
| 3XXX | 權益合計 | 3,515,684 | $\frac{79}{2}$ | 3,753,917 | $-78$ | |
| 負債與權益總計 | \$4,460,070 | 100 | \$4,794,614 | 100 | ||
| 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 $ F$ |
. मन 經理人:王嘉業 ĦЕ
柏腾科技股份者联合团体其子公司 슴 梢 民國 103年及10 至 12 月 31 日 $\ddot{\phantom{a}}$
單位:新台幣仟元,惟每股 (虧損)盈餘為元
| 103年度 | 102年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 4000 | 營業收入(附註四、二三及 三九) |
\$ | 1,265,410 | 100 | \$ | 1,446,741 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註五、十一及 二四) |
1,041,723) | $(-82)$ | 1,082,843) | 75) | ||
| 5950 | 營業毛利 | 223,687 | 18 | 363,898 | 25 | ||
| 6100 | 營業費用(附註二一、二四、 二七及三三) 推銷費用 |
67,002) | 5) € |
105,279) | 7) | ||
| 6200 | 管理及總務費用 | 296,421) | 24) $\left($ |
328,579) | 23) | ||
| 6300 | 研究費用 | 36,339) | 3) | 32,191) | (2) | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 399,762) | 32) | $466,049$ ) | 32) | ||
| 6900 | 營業淨損 | 176,075) | (14) | 102,151) | 7 ) | ||
| 營業外收入及支出(附註十 二、十五及二四) |
|||||||
| 7010 | 其他收入 | 28,686 | 2 | 36,886 | $\overline{2}$ | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 55,862) | 5) $\left($ |
205,618 | 14 | ||
| 7050 | 財務成本 | 17,670) | 1) | 20,866) | $\left( \begin{array}{c} 1 \end{array} \right)$ | ||
| 7000 | 營業外收入及支出 合計 |
44,846) | $(\underline{-4})$ | 221,638 | 15 | ||
| 7900 | 稅前(淨損)淨利 | 220,921) | 18) $\left($ |
119,487 | 8 | ||
| 7950 | 所得稅費用(附註四、五及 二五) |
$(27,286)$ $(2)$ $(24,510)$ | (1) | ||||
| 8200 | 本期淨(損失)利益 | $248,207$ (20) | 94,977 | $\overline{7}$ | |||
| (接次頁) |
(承前頁)
| 103年度 | 102年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 其他綜合損益(附註二二及 | |||||||
| 二五) | |||||||
| 8310 | 國外營運機構財務報表 | ||||||
| 換算之兌換差額 | \$ | 117,834 | 9 | \$ | 239,147 | 17 | |
| 8325 | 備供出售金融資產未實 | ||||||
| 現利益 | 10,792 | $\mathbf{1}$ | |||||
| 8330 | 現金流量避險 | 1,255 | |||||
| 8360 | 確定福利之精算損益 | 688) | 5,281 | ||||
| 8399 | 與其他綜合損益組成部 | ||||||
| 分相關之所得稅(附 | |||||||
| 註四、二二及二五) | 19,915) | (1) | 41,553) | $\frac{3}{2}$ | |||
| 8300 | 本期其他綜合損益 (稅後淨額) |
108,023 | 204,130 | 14 | |||
| 9 | |||||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $\overline{\mathbb{E}}$ | 140,184) | (11) | \$ | 299,107 | 21 |
| 淨損歸屬於: | |||||||
| 8610 | 本公司業主 | $($ \$ | 248,207) | 20) $\left($ |
\$ | 94,977 | 7 |
| 8620 | 非控制權益 | ||||||
| 8600 | $$^{6}$ | 248,207) | 20) | \$ | 94,977 | 7 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||||
| 8710 | 本公司業主 | $($ \$ | 140,184) | 11) $\left($ |
\$ | 299,107 | 21 |
| 8720 | 非控制權益 | \$ | 299,107 | 21 | |||
| 8700 | $$^{6}$ | 140,184 | 11) | ||||
| 每股(虧損)盈餘(附註二 | |||||||
| 六) | |||||||
| 來自繼續營業單位 | |||||||
| 9710 | 基本每股(虧損) | ||||||
| 盈餘 | $\overline{1}$ | 2.92) | \$ | 1.12 | |||
| 9810 | 稀釋每股 (虧損) | ||||||
| 盈餘 | $$ \triangleq$ | 2.92) | $\mathfrak{D}$ | 1.11 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
單位:除另予註明者外 , 係新台幣仟元
| 屬 | 於 | 本 | 公 | 司 業 |
主 | 之 | 權 | 益 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 國外營運機構 備 | 出 供 售 |
現金流量避險 中屬有效避險 |
|||||||||
| 代码 A1 |
102年1月1日餘額 | 股數 (仟股) 84,232 |
本額 金 \$842,319 |
資 本公積 \$1,785,572 |
保 法定盈餘公積 \$ 355,504 |
留 盈 特别盈餘公積 \$ 60,379 |
餘 積虧損 累 \$561,569 |
財務報表換算 之兒換差額 $($ \$126,646) |
資產 融 金 未實現損益 \$ |
部分之避險工 具利益(损失) $($ \$ 1,255) |
庫藏股 票 \$ |
權 益總額 \$3,477,442 |
| B 3 | 101年度盈餘指撥及分配 特別盈餘公積 |
78,800 | 78,800) | |||||||||
| C13 C15 N1 |
其他資本公積變動 資本公積配發股票股利 資本公積配發現金股利 本公司發行員工認股權 |
842 | 8,423 | 8,423) 33,693) 11,061 |
33,693) 11,061 |
|||||||
| D1 | 102年度淨利總額 | 94,977 | 94,977 | |||||||||
| D 3 | 102年度其他綜合損益 | 4,383 | 198,492 | 1,255 | 204,130 | |||||||
| D5 | 102年度綜合損益總額 | 99,360 | 198,492 | 1,255 | 299,107 | |||||||
| Z1 | 102年12月31日餘額 | 85,074 | 850,742 | 1,754,517 | 355,504 | 139,179 | 582,129 | 71,846 | 3,753,917 | |||
| B1 B17 B 5 |
102年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 本公司股東現金股利 |
9,497 | 78,800) | 9,497) 78,800 85,074) |
85,074) | |||||||
| L1 | 購入庫藏股票 | 29,566) | 29,566) | |||||||||
| N1 | 其他資本公積變動 本公司發行員工認股權 |
16,591 | 16,591 | |||||||||
| D 1 | 103年度淨損總額 | $\sim$ | 248,207) | 248,207) | ||||||||
| D 3 | 103年度其他綜合損益 | 571) | 97,802 | 10,792 | 108,023 | |||||||
| D 5 | 103年度綜合損益總額 | 248,778) | 97,802 | 10,792 | 140,184) | |||||||
| Z1 | 103年12月31日餘額 | 85,074 | \$ 850.742 | \$1,771,108 | \$ 365,001 | \$60,379 | \$ 317,580 | \$169,648 | \$10,792 | ( § 29,566) | \$3,515,684 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
$\overline{a}$
$\mathbf{r}$
會計主管:劉明怡
柏腾科技股联合业务和国外其子公司 併明 k 主 至 12 月 31 日 民國 103年及
單位:新台幣仟元
| 代 | 碼 | 103年度 | 102年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| A10000 | 本期税前(損失)淨利 | $($ \$ | 220,921) | \$ 119,487 |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | |||
| A20100 | 折舊費用 | 205,051 | 206,397 | |
| A20200 | 攤銷費用 | 1,438 | 986 | |
| A29900 | 預付租金攤銷 | 2,175 | 1,798 | |
| A20300 | 呆帳費用轉列收入 | 991) | 902) | |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | |||
| 資產及負債之淨 (損)益 | 10,414 | 20,561) | ||
| A21200 | 利息收入 | 18,404) | 15,314) | |
| A20900 | 利息費用 | 17,670 | 20,866 | |
| A29900 | 已實現長期遞延收入攤銷 | 287) | 347) | |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 3,832 | ||
| A23800 | 存貨跌價及呆滯回升利益 | 3,105) | ||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 63,385 | 7,200 | |
| A23000 | 處分待出售非流動資產利益 | 187,049) | ||
| A23700 | 待出售非流動資產減損損失 | 2,321 | ||
| A23100 | 處分投資利益 | 112) | ||
| A22900 | 處分其他資產利益 | 652) | ||
| A24100 | 未實現外幣兌換 (損失)利益 | 1,962) | 15,267 | |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 16,591 | 11,061 | |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動 | |||
| 數 | ||||
| A31110 | 持有供交易之金融資產減少 | 514 | ||
| A31130 | 應收票據增加 | 5,614) | 5,636) | |
| A31150 | 應收帳款減少 | 34,256 | 78,454 | |
| A31180 | 其他應收款減少 (增加) | 19,571 | 180) | |
| A31200 | 存貨減少 (增加) | 38,451 | 8,055) | |
| A31230 | 預付款項減少 (增加) | 4,811 | 31,288) | |
| A31240 | 其他流動資產 (增加) 減少 | 1,911) | 8,801 | |
| A32110 | 持有供交易之金融負債 (減少) | |||
| 增加 | 2,365) | 3,168 | ||
| A32130 | 應付票據減少 | 2,304) | ||
| A32150 | 應付帳款 (減少) 增加 | 38,366) | 33,725 |
(接次頁)
$\epsilon_{\rm i}$
(承前頁)
| 代 碼 |
103年度 | 102年度 | |
|---|---|---|---|
| A32180 | 其他應付款項(減少)增加 | $($ \$ 30,135) |
\$ 33,586 |
| A32200 | 負債準備增加 | 16,886 | 3,802 |
| A32230 | 其他流動負債減少 | 154) | 11,065) |
| A32990 | 長期遞延收入增加 | 5,999 | |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 119,282 | 261,001 |
| A33100 | 收取之利息 | 22,370 | 10,366 |
| A33300 | 支付之利息 | 18,660) | 19,495) |
| A33500 | 支付之所得稅 | 7,905) | 46,125) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 115,087 | 205,747 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00100 | 取得原始認列時指定為透過損益按 | ||
| 公允價值衡量之金融資產 | 1,680,360) | 3,870,761) | |
| B00200 | 處分原始認列時指定為透過損益按 | ||
| 公允價值衡量之金融資產 | 1,690,321 | 3,888,154 | |
| B00300 | 取得備供出售金融資產 | 407,360) | 34,595) |
| B00600 | 取得無活絡市場之債券投資 | 1,629) | 313,234) |
| B00700 | 處分無活絡市場之債券投資價款 | 291,013 | |
| B07300 | 預付租賃款增加 | 8,325) | 53,112) |
| B00400 B02600 |
處分備供出售金融資產價款 處分待出售非流動資產價款 |
34,707 942,122 |
|
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | 122,410) | 176,857) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 820 | 10,398 |
| B03700 | 存出保證金增加 | 41,021) | 26,461) |
| B04500 | 購置無形資產 | 900) | |
| B07100 | 預付設備款增加 | 104,309) | 131,047) |
| B07400 | 預付租賃款減少 | 8,991 | |
| BBBB | 投資活動之淨現金流(出)入 | 375,169) | 269,314 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | 80,243) | |
| C00100 | 短期借款增加 | 262,198 | |
| C01700 | 償還長期借款 | 831,250) | |
| C03000 | 存入保證金增加 | 2,455 | |
| C03100 | 存入保證金減少 | 5,324) | |
| C04500 | 發放現金股利 | 85,074) | 33,693) |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | 29,566) | |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | 200,207) | 600,290) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 54,396 | 148,556 |
(接次頁)
(承前頁)
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
| 代 碼 |
103年度 | 102年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| EEEE | 現金及約當現金(減少)增加 | $($ \$ 405,893) | 23,327 | |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,513,282 | 1,489,955 | |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | \$1,107,389 | \$1,513,282 |
$\overline{\mathbf{u}}$
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
附件五
柏騰科技股份有限公司
公司章程修訂對照表
| 條 次 |
修 訂 後 條 文 |
修 訂 前 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|---|
| 第 三 條 |
本公司設總公司於桃園市,必要時 | 本公司設總公司於桃園縣,必要時 | 配合桃園縣升 |
| 經董事會之決議得在國內外設立 | 經董事會之決議得在國內外設立 | 格直轄市修改 | |
| 分公司。 | 分公司。 | ||
| 第十六條 | 本公司設董事九至十一人,當屆選 | 本公司設董事五至七人,監察人三 | 因應設置審計 |
| 任董事人數授權由董事會議定 | 人,任期三年,由股東會就有行為 | 委員會取代監 | |
| 之,任期三年,由股東會就有行為 | 能力之人選任,連選得連任。 | 察人,爰刪除 | |
| 能力之人選任,連選得連任。 | 本公司得經董事會決議為本公司 | 現行有關監察 | |
| 本公司得經董事會決議為本公司 | 董事、監察人就其執行業務範圍依 | 人之相關規 | |
| 董事就其執行業務範圍依法應負 | 法應負之賠償責任,為其購買責任 | 定。 | |
| 之賠償責任,為其購買責任保險。 | 保險。 | ||
| 第十六條之 | 配合證券交易法第十四條之二之 | 配合證券交易法第十四條之二之 | 因應設置審計 |
| 一 | 規定,本公司上述董事名額中,獨 | 規定,本公司上述董事名額中,獨 | 委員會修改設 |
| 立董事不得少於三人,選任方式採 | 立董事不得少於二人,且不得少於 | 置獨立董事最 | |
| 候選人提名制度,由股東會就獨立 | 董事席次五分之一,選任方式採候 | 低人數。 | |
| 因應設置審計 | |||
| 委員會取代監 察人,爰刪除 |
|||
| 現行有關監察 | |||
| 人之相關規 | |||
| 定。 | |||
| 第十六條之 二 |
董事候選人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵循 事項,依證券主管機關之相關規定 辦理。 本公司全體董事合計持股比例,依 證券管理機關之規定。 |
選人提名制度,由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵循 事項,依證券主管機關之相關規定 辦理。 本公司全體董事及監察人合計持 股比例,依證券管理機關之規定。 |
| 條 次 |
修 訂 後 條 文 |
修 訂 前 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|---|
| 第十八條之 | 本公司董事會之召集應於七日前 | 本公司董事會之召集應於七日前 | 因應設置審計 |
| 一 | 載明召集事由以書面、電子郵件 | 載明召集事由以書面、電子郵件 | 委員會取代監 |
| (E-mail)或傳真方式通知各董 | (E-mail)或傳真方式通知各董事 | 察人,爰刪除 | |
| 事。 | 及監察人。 | 現行有關監察 | |
| 本公司如遇緊急情形得隨時召集 | 本公司如遇緊急情形得隨時召集 | 人之相關規 | |
| 董事會,並亦得以書面、電子郵件 | 董事會,並亦得以書面、電子郵件 | 定。 | |
| (E-mail)或傳真方式為之。 | (E-mail)或傳真方式為之。 | ||
| 第二十條 | 本公司董事執行本公司職務時,不 | 本公司董事、監察人執行本公司職 | 因應設置審計 |
| 論公司營業盈虧,公司得支付給報 | 務時,不論公司營業盈虧,公司得 | 委員會取代監 | |
| 酬,其報酬授權董事會依其對公司 | 支付給報酬,其報酬授權董事會依 | 察人,爰刪除 | |
| 營運參與程度及貢獻之價值,並參 | 其對公司營運參與程度及貢獻之 | 現行有關監察 | |
| 考同業通常水準,於不超過本公司 | 價值,並參考同業通常水準,於不 | 人之相關規 | |
| 核薪辦法所訂最高薪階之標準議 | 超過本公司核薪辦法所訂最高薪 | 定。 | |
| 定之。如公司有盈餘時,另依本公 | 階之標準議定之。如公司有盈餘 | ||
| 司章程第二十三條之規定分配酬 | 時,另依本公司章程第二十三條之 | ||
| 勞。 | 規定分配酬勞。 | ||
| 第二十條之 | 本公司董事會得因業務運作之需 | 本公司董事會得因業務運作之需 | 因應設置審計 |
| 一 | 要,得設置審計、薪酬委員會或其 | 要,設置薪資報酬委員會或其他功 | 委員會修改本 |
| 他功能性委員會。前項審計委員會 | 能性委員會。 | 條文。 | |
| 由全體獨立董事組成,負責執行公 | |||
| 司法、證券交易法暨其他法令規定 | |||
| 之監察人職權。 | |||
| 第二十二條 | 本公司於每會計年度終了,由董事 | 本公司於每會計年度終了,由董事 | 因應設置審計 |
| 會造具下列各項表冊,提請股東常 | 會造具下列各項表冊,於股東常會 | 委員會取代監 | |
| 會承認: | 開會三十日前送交監察人查核 | 察人,爰刪除 | |
| (一)營業報告書。 | 後,提請股東常會承認: | 現行有關監察 | |
| (二)財務報表。 | (一)營業報告書。 | 人之相關規 | |
| (三)盈餘分派或虧損撥補之議 | (二)財務報表。 | 定。 | |
| 案。 | (三)盈餘分派或虧損撥補之議 | ||
| 案。 | |||
| 條 次 |
修 訂 後 條 文 |
修 訂 前 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|---|
| 第二十三條 | 本公司每年度總決算如有盈餘,應 | 本公司每年度總決算如有盈餘,應 | 因應設置審計 |
| 先提繳稅捐,彌補以往年度虧損 | 先提繳稅捐,彌補以往年度虧損 | 委員會取代監 | |
| 後,就其餘額先提列百分之十為法 | 後,就其餘額先提列百分之十為法 | 察人,爰刪除 | |
| 定盈餘公積,但法定盈餘公積已達 | 定盈餘公積,但法定盈餘公積已達 | 現行有關監察 | |
| 實收資本時得免繼續提撥,次得依 | 實收資本時得免繼續提撥,次得依 | 人之相關規 | |
| 業務需要、法令或主管機關規定提 | 業務需要、法令或主管機關規定提 | 定。 | |
| 撥或迴轉特別盈餘公積,再就其餘 | 撥或迴轉特別盈餘公積,再就其餘 | ||
| 額,加計累計未分配盈餘數,由董 | 額,加計以前年度累積未分配盈餘 | ||
| 事會擬具盈餘分派議案,提請股東 | 數,由董事會擬具盈餘分派議案, | ||
| 會決議之。分配盈餘時應依下列比 | 提請股東會決議之。分配盈餘時應 | ||
| 例分配之: | 依下列比例分配之: | ||
| (一)員工紅利不得少於百分之 | (一)員工紅利不得少於百分之 | ||
| 三。 | 三。 | ||
| (二)董事酬勞不得高於百分之 | (二)董監事酬勞不得高於百分之 | ||
| 三。 | 三。 | ||
| (三)其餘為股東紅利。 | (三)其餘為股東紅利。 | ||
| 第一項員工紅利之分配以股票配 | 第一項員工紅利之分配以股票配 | ||
| 發者,其對象得包括符合董事會所 | 發者,其對象得包括符合董事會所 | ||
| 訂條件之本公司及從屬公司員工。 | 訂條件之本公司及從屬公司員工。 | ||
| 本公司分配股利之政策,應以股東 權益為最大考量,並參酌公司目前 |
本公司分配股利之政策,應以股東 權益為最大考量,並參酌公司目前 |
||
| 及未來之國內外產業競爭狀況、投 | 及未來之國內外產業競爭狀況、投 | ||
| 資環境及資金需求等因素,得以股 | 資環境及資金需求等因素,得以股 | ||
| 票股利或現金股利之方式為之。因 | 票股利或現金股利之方式為之。因 | ||
| 本公司目前屬成長階段,為考量公 | 本公司目前屬成長階段,為考量公 | ||
| 司長期財務規劃,每年發放股利總 | 司長期財務規劃,每年發放股利總 | ||
| 額不低於當年度稅後淨利之百分 | 額不低於當年度稅後淨利之百分 | ||
| 之三十,其中現金股利分派之比例 | 之三十,其中現金股利分派之比例 | ||
| 以不低於股利總額之百分之二十。 | 以不低於股利總額之百分之二十。 | ||
| 二十六條 | 本章程訂立於民國八十四年十月 | 本章程訂立於民國八十四年十月 | 增列修訂日期 |
| 十七日。 | 十七日。 | ||
| 第一次修正於民國八十五年八月 | 第一次修正於民國八十五年八月 | ||
| 五日。 | 五日。 |
| 條 次 |
修 訂 後 條 文 |
修 訂 前 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|---|
| …………………………………… | …………………………………… | ||
| 第二十三次修正於民國一 O 一年 |
第二十三次修正於民國一 O 一年 |
||
| 六月十九日。 | 六月十九日。 | ||
| 第二十四次修正於民國一 O 四年 |
|||
| 六月十八日。 |
附件六
柏騰科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序條文修訂對照表
| 原條文 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第七條 | 取得或處分不動產或設備之處理程序 (三)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經審計 委員會及董事會通過決議,已依 法規定設置審計委員會者,依規 定應經監察人承認事項,應先經 審計委員會全體成員二分之一以 上同意,並提董事會決議,前項 如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者,得由全體董事 三分之二以上同意行之,並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。本公司依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明。 其餘未修正條文內容略述 |
取得或處分不動產或設備之處理程序 (三)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者,如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明,公司並應將 董事異議資料送各監察人。本公 司依規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時,應充分考量 各獨立董事之意見,獨立董事如 有反對意見或保留意見,應於董 事會議事錄載明。 其餘未修正條文內容略述 |
配合設置審計 委員會,修正 監察人相關規 定。 |
| 第八條 | 取得或處分有價證券投資處理程序 (三)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經審計 委員會及董事會通過決議,已依 法規定設置審計委員會者,依規 定應經監察人承認事項,應先經 審計委員會全體成員二分之一以 上同意,並提董事會決議,前項 如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者,得由全體董事 三分之二以上同意行之,並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。本公司依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時, |
取得或處分有價證券投資處理程序 (三)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者,如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明,公司並應將 董事異議資料送各監察人。本公 司依規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時,應充分考量 各獨立董事之意見,獨立董事如 有反對意見或保留意見,應於董 事會議事錄載明。 其餘未修正條文內容略述 |
配合設置審計 委員會,修正 監察人相關規 定。 |
| 原條文 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 應充分考量各獨立董事之意見, | |||
| 獨立董事如有反對意見或保留意 | |||
| 見,應於董事會議事錄載明。 | |||
| 其餘未修正條文內容略述 | |||
| 第九條 | 關係人交易處理程序 | 關係人交易處理程序 | 配合設置審計 |
| 二、評估及作業程序 | 二、評估及作業程序 | 委員會,修正 | |
| 本公司向關係人取得或處分不動 | 本公司向關係人取得或處分不動 | 監察人相關規 | |
| 產,或與關係人取得或處分不動 | 產,或與關係人取得或處分不動 | 定。 | |
| 產外之其他資產且交易金額達公 | 產外之其他資產且交易金額達公 | ||
| 司實收資本額百分之二十、總資 | 司實收資本額百分之二十、總資 | ||
| 產百分之十或新臺幣三億元以上 | 產百分之十或新臺幣三億元以上 | ||
| 者,除買賣公債、附買回、賣回 | 者,除買賣公債、附買回、賣回 | ||
| 條件之債券、申購或贖回國內貨 | 條件之債券、申購或贖回國內貨 | ||
| 幣市場基金外,應將下列資料, | 幣市場基金外,應將下列資料, | ||
| 提交審計委員會及董事會通過承 認後,始得簽訂交易契約及支付 |
提交董事會通過及監察人承認 後,始得簽訂交易契約及支付款 |
||
| 款項為之: | 項為之: | ||
| (一)取得或處分資產之目的、必 | (一)取得或處分資產之目的、必 | ||
| 要性及預計效益。 | 要性及預計效益。 | ||
| (二)選定關係人為交易對象之原 | (二)選定關係人為交易對象之原 | ||
| 因。 | 因。 | ||
| (三)向關係人取得不動產,依本 | (三)向關係人取得不動產,依本 | ||
| 條第三項第(一)款及(四) | 條第三項第(一)款及(四) | ||
| 款規定評估預定交易條件合 | 款規定評估預定交易條件合 | ||
| 理性之相關資料。 | 理性之相關資料。 | ||
| (四)關係人原取得日期及價格、 | (四)關係人原取得日期及價格、 | ||
| 交易對象及其與公司和關係 | 交易對象及其與公司和關係 | ||
| 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 |
人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 |
||
| 年各月份現金收支預測表, | 年各月份現金收支預測表, | ||
| 並評估交易之必要性及資金 | 並評估交易之必要性及資金 | ||
| 運用之合理性。 | 運用之合理性。 | ||
| (六)依前條規定取得之專業估價 | (六)依前條規定取得之專業估價 | ||
| 者出具之估價報告,或會計 | 者出具之估價報告,或會計 | ||
| 師意見。 | 師意見。 | ||
| (七)本次交易之限制條件及其他 | (七)本次交易之限制條件及其他 | ||
| 重要約定事項。 | 重要約定事項。 | ||
| 前項交易金額之計算,應依 | 前項交易金額之計算,應依 | ||
| 『公開發行公司取得或處分 | 『公開發行公司取得或處分 | ||
| 資產處理準則』第三十條第 | 資產處理準則』第三十條第 | ||
| 二項規定辦理,且所稱一年 | 二項規定辦理,且所稱一年 |
| 原條文 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 內係以本次交易事實發生之 | 內係以本次交易事實發生之 | ||
| 日為基準,往前追溯推算一 | 日為基準,往前追溯推算一 | ||
| 年,已依本程序規定提交審 | 年,已依本程序規定提交董 | ||
| 計委員會及董事會通過承 | 事會通過及監察人承認,部 | ||
| 認,部分免再計入。 | 分免再計入。 | ||
| 本公司與子公司間,取得或 | 本公司與子公司間,取得或 | ||
| 處分供營業使用之設備,董 | 處分供營業使用之設備,董 | ||
| 事會得授權董事長在一定額 | 事會得授權董事長在一定額 | ||
| 度內先行決行,事後再提報 | 度內先行決行,事後再提報 | ||
| 最近期之董事會追認。 | 最近期之董事會追認。 | ||
| 本公司依前項規定提報董事 | 本公司依前項規定提報董事 | ||
| 會討論時,應充分考量各獨 | 會討論時,應充分考量各獨 | ||
| 立董事之意見,獨立董事如 有反對意見或保留意見,應 |
立董事之意見,獨立董事如 有反對意見或保留意見,應 |
||
| 於董事會議事錄載明。 | 於董事會議事錄載明。 | ||
| (五)本公司向關係人取得不動產,如 | (五)本公司向關係人取得不動產,如 | ||
| 經按本條第三項第(一)、(二)、 | 經按本條第三項第(一)、(二)、 | ||
| (四)款規定評估結果均較交易價 | (四)款規定評估結果均較交易價 | ||
| 格為低者,應辦理下列事項。且 | 格為低者,應辦理下列事項。且 | ||
| 本公司及對本公司之投資採權益 | 本公司及對本公司之投資採權益 | ||
| 法評價之公開發行公司經下列規 | 法評價之公開發行公司經下列規 | ||
| 定提列特別盈餘公積者,應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或 |
定提列特別盈餘公積者,應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或 |
||
| 處分或為適當補償或恢復原狀, | 處分或為適當補償或恢復原狀, | ||
| 或有其他證據確定無不合理者, | 或有其他證據確定無不合理者, | ||
| 並經證期局同意後,始得動用該 | 並經證期局同意後,始得動用該 | ||
| 特別盈餘公積。 | 特別盈餘公積。 | ||
| 1.本公司應就不動產交易價格與 | 1.本公司應就不動產交易價格與 | ||
| 評估成本間之差額,依證券交 | 評估成本間之差額,依證券交 | ||
| 易法第四十一條第一項規定提 | 易法第四十一條第一項規定提 | ||
| 列特別盈餘公積,不得予以分 | 列特別盈餘公積,不得予以分 | ||
| 派或轉增資配股。對本公司之 | 派或轉增資配股。對本公司之 | ||
| 投資採權益法評價之投資者如 | 投資採權益法評價之投資者如 | ||
| 為公開發行公司,亦應就該提 | 為公開發行公司,亦應就該提 | ||
| 列數額按持股比例依證券交易 | 列數額按持股比例依證券交易 | ||
| 法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 |
法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 |
||
| 2.應將本款第三項第(五)款第 1 |
2.監察人應依公司法第二百十八 | ||
| 點及第 2 點處理情形提報股東 |
條規定辦理。 | ||
| 會,並將交易詳細內容揭露於 | 3.應將本款第三項第(五)款第 1 |
||
| 年報及公開說明書。 | 點及第 2 點處理情形提報股東 |
||
| 會,並將交易詳細內容揭露於 | |||
| 其餘未修正條文內容略述 | 年報及公開說明書。 |
| 原條文 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 其餘未修正條文內容略述 | |||
| 第十條 | 取得或處分會員證或無形資產之處理 程序 (三)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經審計 委員會及董事會通過決議,已依 法規定設置審計委員會者,依規 定應經監察人承認事項,應先經 審計委員會全體成員二分之一以 上同意,並提董事會決議,前項 如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者,得由全體董事 三分之二以上同意行之,並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。本公司依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意 見,依於董事會議事錄載明。 其餘未修正條文內容略述 |
取得或處分會員證或無形資產之處理 程序 (三)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者,如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明,公司並應將 董事異議資料送各監察人。本公 司依規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時,應充分考量 各獨立董事之意見,獨立董事如 有反對意見或保留意見,依於董 事會議事錄載明。 其餘未修正條文內容略述 |
配合設置審計 委員會,修正 監察人相關規 定。 |
| 原條文 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第十二 | 取得或處分衍生性商品之處理程序 | 取得或處分衍生性商品之處理程序 | 配合設置審計 |
| 條 | (5)公司取得或處分資產依所訂處理 | (5)公司取得或處分資產依所訂處理 | 委員會,修正 |
| 程序或其他法律規定應經審計委 | 程序或其他法律規定應經董事會 | 監察人相關規 | |
| 員會及董事會通過決議,已依法 | 通過者,如有董事表示異議且有 | 定。 | |
| 規定設置審計委員會者,依規定 | 紀錄或書面聲明,公司並應將董 | ||
| 應經監察人承認事項,應先經審 | 事異議資料送各監察人。本公司 | ||
| 計委員會全體成員二分之一以上 | 依規定將取得或處分資產交易提 | ||
| 同意,並提董事會決議,前項如 | 報董事會討論時,應充分考量各 | ||
| 未經審計委員會全體成員二分之 | 獨立董事之意見,獨立董事如有 | ||
| 一以上同意者,得由全體董事三 | 反對意見或保留意見,依於董事 | ||
| 分之二以上同意行之,並應於董 | 會議事錄載明。 | ||
| 事會議事錄載明審計委員會之決 | |||
| 議。本公司依規定將取得或處分 | 三、內部稽核制度 | ||
| 資產交易提報董事會討論時,應 充分考量各獨立董事之意見,獨 |
(一)內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控制 |
||
| 立董事如有反對意見或保留意 | 之允當性,並按月查核交易 | ||
| 見,依於董事會議事錄載明。 | 部門對從事衍生性商品交易 | ||
| 處理程序之遵守情形並分析 | |||
| 三、內部稽核制度 | 交易循環,作成稽核報告, | ||
| (一)內部稽核人員應定期瞭 | 如發現重大違規情事,應以 | ||
| 解衍生性商品交易內部控制 | 書面通知各監察人。 | ||
| 之允當性,並按月查核交易 | |||
| 部門對從事衍生性商品交易 | 其餘未修正條文內容略述 | ||
| 處理程序之遵守情形並分析 | |||
| 交易循環,作成稽核報告, | |||
| 如發現重大違規情事,應以 | |||
| 書面通知審計委員會。 | |||
| 其餘未修正條文內容略述 | |||
| 原條文 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第十七 | 實施與修訂 | 實施與修訂 | 配合設置審計 |
| 條 | 本公司『取得或處分資產處理程序』 | 本公司『取得或處分資產處理程序』 | 委員會,修正 |
| 應經審計委員會通過後,送請董事會 | 經董事會通過後,送各監察人並提報 | 監察人相關規 | |
| 通過決議,並提報股東會同意後實 | 股東會同意,修正時亦同。如有董事 | 定。 | |
| 施,修正時亦同。已依法規定設置審 | 表示異議且有紀錄或書面聲明者,公 | ||
| 計委員會者,依規定應經監察人承認 | 司並應將董事異議資料送各監察人。 | ||
| 事項,應先經審計委員會全體成員二 | 本公司『取得或處分資產處理程序』 | ||
| 分之一以上同意,並提董事會決議, | 提報董事會討論時,應充分考量各獨 | ||
| 前項如未經審計委員會全體成員二分 | 立董事之意見,獨立董事如有反對意 | ||
| 之一以上同意者,得由全體董事三分 | 見或保留意見,應於董事會議事錄載 | ||
| 之二以上同意行之,並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。本公司 |
明。 | ||
| 依前項規定將本作業程序提報董事會 | |||
| 討論時,應充分考量各獨立董事之意 | |||
| 見,獨立董事如有反對意見或保留意 | |||
| 見,應於董事會議事錄載明。 | |||
附件七
柏騰科技股份有限公司 背書保證作業程序條文修訂對照表
| 條文 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第九條 | 背書保證應注意事項 | 背書保證應注意事項 | 配合設置審 |
| 一、本公司之內部稽核人員應至少 | 一、本公司之內部稽核人員應至少每 | 計委員會, | |
| 每 季稽核背書保證作業程序及 |
季稽核背書保證作業程序及其執 | 修正監察人 | |
| 其執行情形,並作成書面紀錄, | 行情形,並作成書面紀錄,如發 | 相關規定。 | |
| 如發現重大違規情事,應即以書 | 現重大違規情事,應即以書面通 | ||
| 面通知審計委員會。 | 知各監察人。 | ||
| 二、本公司如因情事變更,致背書 | 二、本公司如因情事變更,致背書保 | ||
| 保證對象不符本程序或相關準則 | 證對象不符本程序或相關準則規 | ||
| 規定或金額超限時,應訂定改善 | 定或金額超限時,應訂定改善計 | ||
| 計畫,將相關改善計畫送審計委 | 畫,將相關改善計畫送各監察 | ||
| 員會,並依計畫時程完成改善。 三、本公司辦理背書保證因業務需 |
人,並依計畫時程完成改善。 三、本公司辦理背書保證因業務需 |
||
| 要,而有超過本辦法所訂額度之 | 要,而有超過本辦法所訂額度之 | ||
| 必要且符合本辦法所訂條件者, | 必要且符合本辦法所訂條件者, | ||
| 應經董事會同意並由半數以上之 | 應經董事會同意並由半數以上之 | ||
| 董事對公司超限可能產生之損失 | 董事對公司超限可能產生之損失 | ||
| 具名聯保,並修正本辦法,報經 | 具名聯保,並修正本辦法,報經 | ||
| 股東會追認之;股東會不同意 | 股東會追認之;股東會不同意 | ||
| 時,應訂定計畫於一定期限內銷 | 時,應訂定計畫於一定期限內銷 | ||
| 除超限部分。本公司已設置獨立 | 除超限部分。本公司已設置獨立 | ||
| 董事者,於前項董事會討論時, | 董事者,於前項董事會討論時, | ||
| 應充分考量各獨立董事之意見, | 應充分考量各獨立董事之意見, | ||
| 並將其同意或反對之明確意見及 | 並將其同意或反對之明確意見及 | ||
| 反對之理由列入董事會紀錄。 | 反對之理由列入董事會紀錄。 | ||
| 第十一 | 子公司之管理 | 子公司之管理 | 配合設置審 |
| 條 | 一、本公司之子公司若擬為他人背 | 一、本公司之子公司若擬為他人背書 | 計委員會, |
| 書保證者,公司應命該子公司依 | 保證者,公司應命該子公司依本 | 修正監察人 | |
| 本程序或相關準則規定訂定背書 | 程序或相關準則規定訂定背書保 | 相關規定。 | |
| 保證作業程序,並應依所定作業 | 證作業程序,並應依所定作業程 | ||
| 程序辦理。 | 序辦理。 | ||
| 二、子公司應於每月 10 日(不含)以 |
二、子公司應於每月 10 日(不含)以前 |
||
| 前編制上月份為他人背書保證明 | 編制上月份為他人背書保證明細 | ||
| 細表,並呈閱本公司。 | 表,並呈閱本公司。 |
| 條文 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 三、子公司內部稽核人員應至少每 | 三、子公司內部稽核人員應至少每季 | ||
| 季稽核背書保證作業程序及其執 | 稽核背書保證作業程序及其執行 | ||
| 行情形,並作成書面紀錄,如發 | 情形,並作成書面紀錄,如發現 | ||
| 現重大違規情事,應立即以書面 | 重大違規情事,應立即以書面通 | ||
| 通知本公司稽核單位,本公司稽 | 知本公司稽核單位,本公司稽核 | ||
| 核單位應將書面資料送交審計委 | 單位應將書面資料送交各監察 | ||
| 員會。 | 人。 | ||
| 四、本公司稽核人員依年度稽核計 | 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃 | ||
| 劃至子公司進行查核時,應一併 | 至子公司進行查核時,應一併了 | ||
| 了解子公司為他人背書保證作業 | 解子公司為他人背書保證作業程 | ||
| 程序執行情形,若發現有缺失事 | 序執行情形,若發現有缺失事項 | ||
| 項應持續追蹤其改善情形,並作 | 應持續追蹤其改善情形,並作成 | ||
| 成追蹤報告呈報總經理。 | 追蹤報告呈報總經理。 | ||
| 第十四 | 實施與修訂 | 實施與修訂 | 配合設置審 |
| 條 | 本程序應經審計委員會通過後,送 | 本程序經董事會通過後,送各監察人 | 計委員會, |
| 請董事會決議,並提報股東會同意 | 並提報股東會同意,如有董事表示異 | 修正監察人 | |
| 後實施,已依法規定設置審計委員 | 議且有紀錄或書面聲明者,本公司應 | 相關規定。 | |
| 會者,依規定應經監察人承認事 | 將其異議併送各監察人及提報股東會 | ||
| 項,應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意,並提董事會決 |
討論。若本公司已設置獨立董事後, 依規定將資金貸與及背書保證作業程 |
||
| 議,前項如未經審計委員會全體成 | 序提報董事會討論時,應充分考量各 | ||
| 員二分之一以上同意者,得由全體 | 獨立董事之意見,並將其同意或反對 | ||
| 董事三分之二以上同意行之,並應 | 之明確意見及反對之理由列入董事會 | ||
| 於董事會議事錄載明審計委員會之 | 紀錄,修正時亦同。 | ||
| 決議。本公司依前項規定將本作業 | |||
| 程序提報董事會討論時,應充分考 | |||
| 量各獨立董事之意見,並將其同意 | |||
| 或反對之明確意見及反對之理由列 | |||
| 入董事會紀錄,修正時亦同。 |
附件八 柏騰科技股份有限公司
資金貸與他人作業程序條文修訂對照表
| 條文 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第九條 | 辦理資金貸與他人應注意事項: | 辦理資金貸與他人應注意事項: | 配合設置審 |
| 一、本公司將公司資金貸與他人 | 一、本公司將公司資金貸與他人 | 計委員會,修 | |
| 前,應審慎評估是否符合本作業 | 前,應審慎評估是否符合本作業 | 正監察人相 | |
| 程序之規定,併同評估結果提報 | 程序之規定,併同評估結果提報 | 關規定。 | |
| 董事會決議後辦理,不得授權其 | 董事會決議後辦理,不得授權其 | ||
| 他人決定。 | 他人決定。 | ||
| 本公司與子公司間,或子公司間 | 本公司與子公司間,或子公司間 | ||
| 之資金貸與,應依前項規定提董 | 之資金貸與,應依前項規定提董 | ||
| 事會決議,並得授權董事長對同 | 事會決議,並得授權董事長對同 | ||
| 一貸與對象於董事會決議之一 | 一貸與對象於董事會決議之一 | ||
| 定額度及不超過一年之期間內 | 定額度及不超過一年之期間內 | ||
| 分次撥貸或循環動用。 | 分次撥貸或循環動用。 | ||
| 前項所稱一定額度,除符合第四 | 前項所稱一定額度,除符合第四 | ||
| 條第二項規定者外,本公司或子 | 條第二項規定者外,本公司或子 | ||
| 公司對單一企業之資金貸與之 | 公司對單一企業之資金貸與之 | ||
| 授權額度不得超過貸與公司最 | 授權額度不得超過貸與公司最 | ||
| 近期財務報表淨值百分之十。 | 近期財務報表淨值百分之十。 | ||
| 二、本公司內部稽核人員應至少每 | 二、本公司內部稽核人員應至少每 | ||
| 季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形,並作成書面紀 |
季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形,並作成書面紀 |
||
| 錄,如發現重大違規情事,應 | 錄,如發現重大違規情事,應 | ||
| 即以書面通知審計委員會。 | 即以書面通知各監察人。 | ||
| 三、本公司因情事變更,致貸與對 | 三、本公司因情事變更,致貸與對 | ||
| 象不符本程序或相關準則規定 | 象不符本程序或相關準則規定 | ||
| 或餘額超限時,應訂定改善計 | 或餘額超限時,應訂定改善計 | ||
| 畫,將相關改善計畫送審計委員 | 畫,將相關改善計畫送各監察 | ||
| 會,並依計畫時程完成改善。 | 人,並依計畫時程完成改善。 | ||
| 四、承辦人員應於每月10日以前編 | 四、承辦人員應於每月10日以前編 | ||
| 制上月份資金貸與他人備查 | 制上月份資金貸與他人備查 | ||
| 簿,逐級呈請核閱。 | 簿,逐級呈請核閱。 | ||
| 五、本公司應評估資金貸與情形並 | 五、本公司應評估資金貸與情形並 | ||
| 提列適足之備抵壞帳,且於財務 | 提列適足之備抵壞帳,且於財務 | ||
| 報告中適當揭露有關資訊,並提 | 報告中適當揭露有關資訊,並提 | ||
| 供相關資料予簽證會計師執行 | 供相關資料予簽證會計師執行 | ||
| 必要之查核程序。 | 必要之查核程序。 | ||
| 條文 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第十一條 | 對子公司資金貸與他人之控管程序 | 對子公司資金貸與他人之控管程序 | 配合設置審 |
| 一、本公司之子公司若擬將資金貸 | 一、本公司之子公司若擬將資金貸 | 計委員會,修 | |
| 與他人者,本公司應命該子公司 | 與他人者,本公司應命該子公司 | 正監察人相 | |
| 依本程序或相關準則規定訂定 | 依本程序或相關準則規定訂定 | 關規定。 | |
| 資金貸與他人作業程序,並應依 | 資金貸與他人作業程序,並應依 | ||
| 所定作業程序辦理。 | 所定作業程序辦理。 | ||
| 二、子公司應於每月 10 日(不含)以 |
二、子公司應於每月 10 日(不含)以 |
||
| 前編制上月份資金貸與他人備 | 前編制上月份資金貸與他人備 | ||
| 查簿,並呈閱本公司。 | 查簿,並呈閱本公司。 | ||
| 三、子公司內部稽核人員亦應至少 | 三、子公司內部稽核人員亦應至少 | ||
| 每季稽核資金貸與他人作業程 | 每季稽核資金貸與他人作業程 | ||
| 序及其執行情形,並作成書面紀 | 序及其執行情形,並作成書面紀 | ||
| 錄,如發現重大違規情事,應立 | 錄,如發現重大違規情事,應立 | ||
| 即以書面通知本公司稽核單 | 即以書面通知本公司稽核單 | ||
| 位,本公司稽核單位應將書面資 | 位,本公司稽核單位應將書面資 | ||
| 料送交審計委員會。 四、本公司稽核人員依年度稽核計 |
料送交各監察人。 四、本公司稽核人員依年度稽核計 |
||
| 劃至子公司進行查核時,應一併 | 劃至子公司進行查核時,應一併 | ||
| 了解子公司資金貸與他人作業 | 了解子公司資金貸與他人作業 | ||
| 程序執行情形,若發現有缺失事 | 程序執行情形,若發現有缺失事 | ||
| 項應持續追蹤其改善情形,並作 | 項應持續追蹤其改善情形,並作 | ||
| 成追蹤報告呈報總經理。 | 成追蹤報告呈報總經理。 | ||
| 第十四條 | 實施與修訂 | 實施與修訂 | 配合設置審 |
| 本程序應經審計委員會通過後,送 | 本程序經董事會通過,送各監察人 | 計委員會,修 | |
| 請董事會決議,並提報股東會同意 | 並提報股東會同意後實施,如有董 | 正監察人相 | |
| 後實施,已依法規定設置審計委員 | 事表示異議且有紀錄或書面聲明 | 關規定。 | |
| 會者,依規定應經監察人承認事 | 者,本公司應將其異議併送各監察 | ||
| 項,應先經審計委員會全體成員二 | 人及提報股東會討論,修正時亦 | ||
| 分之一以上同意,並提董事會決 | 同。另本公司已設置獨立董事時, | ||
| 議,前項如未經審計委員會全體成 | 依前項規定將本作業程序提報董事 | ||
| 員二分之一以上同意者,得由全體 董事三分之二以上同意行之,並應 |
會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,並將其同意或反對之明確 |
||
| 於董事會議事錄載明審計委員會之 | 意見及反對之理由列入董事會紀 | ||
| 決議,修正時亦同。另本公司依前 | 錄。 | ||
| 項規定將本作業程序提報董事會討 | |||
| 論時,應充分考量各獨立董事之意 | |||
| 見,並將其同意或反對之明確意見 | |||
| 及反對之理由列入董事會紀錄。 | |||
附件九
柏騰科技股份有限公司
董事選任程序修訂對照表
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 董事選任程序 | 董事及監察人選任程序 | 因應設置審 計委員會取 代監察人, 爰刪除現行 有關監察人 之相關規 定。 |
|
| 第一條 | 為公平、公正、公開選任董事,爰 依「上市上櫃公司治理實務守則」 第二十一條及第四十一條規定訂 定本程序。 |
為公平、公正、公開選任董事、監察 人,爰依「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十一條及第四十一條規定訂 定本程序。 |
因應設置審 計委員會取 代監察人, 爰刪除現行 有關監察人 之相關規 定。 |
| 第二條 | 本公司董事之選任,除法令或章程 另有規定者外,應依本程序辦理。 |
本公司董事及監察人之選任,除法令 或章程另有規定者外,應依本程序辦 理。 |
因應設置審 計委員會取 代監察人, 爰刪除現行 有關監察人 之相關規 定。 |
| 第四條 | 本公司監察人應具備左列之條件: 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能 力。 本公司監察人除需具備前 項之要件外,全體監察人中 應至少一人須為會計或財 務專業人士。 |
因應設置審 計委員會取 代監察人, 爰刪除現行 有關監察人 之相關規 定。 |
|
| 第四條 (原第五 |
本公司獨立董事之資格,應符合 「公開發行公司獨立董事設置及 |
本公司獨立董事之資格,應符合「公 開發行公司獨立董事設置即應遵循事 |
依實務作業 酌作文字修 |
| 條次 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 條) | 應遵循事項辦法」之規定。 | 項辦法」第二條、第三條以及第四條 之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」第五條、第六條、第七條、 第八條以及第九條之規定,並應依據 「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十四條規定辦理。 |
訂 |
| 第五條 | 本公司獨立董事之選舉,應依照公 司法第一百九十二條之一所規定 之侯選人提名制度程序為之。 |
依實務作業 酌作文字修 訂 |
|
| 第六條 | 本公司董事之選舉採用單記名累 積選舉法,每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權,得集中選舉 一人,或分開選舉數人。 |
本公司董事及監察人之選舉採用單 記名累積選舉法,每一股份有與應 選出董事或監察人人數相同之選舉 權,得集中選舉一人,或分開選舉 數人。 |
因應設置審 計委員會取 代監察人, 爰刪除現行 有關監察人 之相關規 定。 |
| 第七條 | 董事會應製備與應選出董事人數 相同之選舉票,並加填其權數,分 發出席股東會之股東,選舉人之記 名,得以在選舉票上所印出席證號 碼或戶號代之。 |
董事會應製備與應選出董事及監察 人人數相同之選舉票,並加填其權 數,分發出席股東會之股東,選舉 人之記名,得以在選舉票上所印出 席證號碼或戶號代之。 |
因應設置審 計委員會取 代監察人, 爰刪除現行 有關監察人 之相關規 定。 |
| 第八條 | 本公司董事依公司章程所定之名 額,分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權,由所得選舉票代表選 舉權數較多者分別依次當選,如有 二人以上得權數相同而超過規定 名額時,由得權數相同者抽籤決 定,未出席者由主席代為抽籤。 |
本公司董事及監察人依公司章程所 定之名額,分別計算獨立董事、非 獨立董事之選舉權,由所得選舉票 代表選舉權數較多者分別依次當 選,如有二人以上得權數相同而超 過規定名額時,由得權數相同者抽 籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 |
因應設置審 計委員會取 代監察人, 爰刪除現行 有關監察人 之相關規 定。 |
| 第十二條 | 股東會選舉議案之計票作業應於 股東會場內公開為之,計票開票完 畢後,由監票員核對有效票及無效 票之總額無訛後,分別將有效票 數、無效票數及兩者之選舉權數, 填入紀錄表,交由主席當場宣佈董 事當選名單與其當選權數。 |
股東會選舉議案之計票作業應於股東 會場內公開為之,計票開票完畢後, 由監票員核對有效票及無效票之總額 無訛後,分別將有效票數、無效票數 及兩者之選舉權數,填入紀錄表,交 由主席當場宣佈董事及監察人當選名 單與其當選權數。 |
因應設置審 計委員會取 代監察人, 爰刪除現行 有關監察人 之相關規 定。 |
附件十
柏騰科技股份有限公司章程
第一章 總 則
- 第一條 本公司依照公司法規定組織之,定名為柏騰科技股份有限公司。
- 第二條 本公司所營事業如下:
- 一、CA04010 表面處理業。
- 二、CB01010 機械設備製造業。
- 三、CB01990 其他機械製造業。
- 四、CC01080 電子零組件製造業。
- 五、F113010 機械批發業。
- 六、F119010 電子材料批發業。
- 七、F401010 國際貿易業。
- 八、CC01040 照明設備製造業。
- 九、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
- 第三條 本公司設總公司於桃園縣,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
- 第四條 本公司得視業務上之必要對外轉投資,且得經董事會決議為他公司有限責任股東,其投 資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。
- 第五條 本公司因業務或投資關係對外得背書保證。
- 第六條 本公司之公告方式,依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份
- 第七條 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元,分為貳億股,每股金額新台幣壹拾元, 其中未發行股份,授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留新台幣貳億元,分為貳仟萬股,每股金額新台幣壹拾元, 係保留供認股權證行使認股權時使用,得依董事會決議分次發行。
- 第八條 本公司股票為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章並編號,經依法簽證後發行。本公司 發行新股時,得就該次發行總數合併印製,亦得採免印製股票之方式發行股份,但應洽 證券集中保管事業機構登錄或保管。其股票發行辦法依公司法與相關法令辦理。
- 第九條 股東名簿記載之變更,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,均停止之。
- 第十條 本公司有關股務處理,除法令另有規定外,悉依據主管機關核頒之「公開發行 股票公司股務處理準則」辦理。
第三章 股 東 會
第十一條 股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召集一次,於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召開之,臨時會於必要時依法召集之。其召集程序依公司 法辦理。
股東會由董事會召集者,開會時以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第 208 條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人
召集者,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任。
- 第十二條 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,簽名或蓋章委託 代理人出席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
- 第十三條 本公司各股東,除有公司法第一七九條第二項規定之股份無表決權之情形外,每股有一 表決權。
- 第十四條 股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出 席股東表決權過半數之同意行之。股東會開會時,除公司法及本章程另有規定外,悉依 本公司股東會議事規則辦理。
- 第十五條 股東會之決議事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。
- 第十五條之一 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應依「上 市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定,經最近一次股東會代表已 發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之,且不得以 臨時動議提出。
第四章 董 事 會
- 第十六條 本公司設董事五至七人,監察人三人,任期三年,由股東會就有行為能力之人 選任,連選得連任。 本公司得經董事會決議為本公司董事、監察人就其執行業務範圍依法應負之 賠償責任,為其購買責任保險。
- 第十六條之一 配合證券交易法第十四條之二之規定,本公司上述董事名額中,獨立董事不得少於二 人,且不得少於董事席次五分之一,選任方式採候選人提名制度,由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵循事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
- 第十六條之二 本公司全體董事及監察人合計持股比例,依證券管理機關之規定。
- 第十七條 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長 一人,並得以同一方式互推副董事長一人。董事長對外代表公司。
-
第十八條 董事會之決議,除公司法另有規定外,應有董事過半數之出席,以出席董事過半數之同 意行之,董事因故不能出席時,得出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍,委託其他 董事代理出席董事會,但以受一人之委託為限。董事會相關事宜,除公司法及本章程另 有規定外,悉依本公司董事會議事規則辦理。
-
第十八條之一 本公司董事會之召集應於七日前載明召集事由以書面、電子郵件(E-mail)或 傳真方式通知各董事及監察人。 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會,並亦得以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式為之。
- 第十九條 董事長請假或因故不能行使職權,其代理依公司法第二百零八條第三項規定辦理。
- 第二十條 本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,公司得支付給報酬,其報 酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值,並參考同業通常水準,於不超過 本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時,另依本公司章程第二十 三條之規定分配酬勞。
- 第二十條之一 本公司董事會得因業務運作之需要,設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第五章 經 理 人
第二十一條 本公司得設執行長一人、總經理一人,副總經理及協理若干人,其委任、解任及報酬依 照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會 計
- 第二十二條 本公司於每會計年度終了,由董事會造具下列各項表冊,於股東常會開會三十日前送交 監察人查核後,提請股東常會承認:
- (一)營業報告書。
- (二)財務報表。
- (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 第二十三條 本公司每年度總決算如有盈餘,應先提繳稅捐,彌補以往年度虧損後,就其餘額先提列 百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達實收資本時得免繼續提撥,次得依業務 需要、法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積,再就其餘額,加計以前年度累積 未分配盈餘數,由董事會擬具盈餘分派議案,提請股東會決議之。分配盈餘時應依下列 比例分配之:
- (一)員工紅利不得少於百分之三。
- (二)董監事酬勞不得高於百分之三。
- (三)其餘為股東紅利。
第一項員工紅利之分配以股票配發者,其對象得包括符合董事會所訂條件之本 公司及從屬公司員工。
本公司分配股利之政策,應以股東權益為最大考量,並參酌公司目前及未來之 國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素,得以股票股利或現金股利 之方式為之。因本公司目前屬成長階段,為考量公司長期財務規劃,每年發放 股利總額不低於當年度稅後淨利之百分之三十,其中現金股利分派之比例以不 低於股利總額之百分之二十。
附 則
- 第二十四條 本公司股票擬撤銷公開發行時,應提股東會特別決議,且於上市期間均不變 動此條文。
- 本章程未訂事項, 悉依公司法及相關法今規定辦理。 第二十五條
- 第二十六條 本章程訂立於民國八十四年十月十七日。
第一次修正於民國八十五年八月五日。 第二次修正於民國八十六年一月十日。 第三次修正於民國八十六年五月十六日。 第四次修正於民國八十六年六月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十六日。 第六次修正於民國八十八年三月五日。 第七次修正於民國八十八年四月三日。 第八次修正於民國八十九年三月十五日。 第九次修正於民國八十九年八月二十一日。 第十次修正於民國九十年四月四日。 第十一次修正於民國九十年五月十日。 第十二次修正於民國九十一年十一月二十日。 第十三次修正於民國九十一年十二月二十四日 第十四次修正於民國九十三年六月三十日。 第十五次修正於民國九十四年六月二十四日。 第十六次修正於民國九十五年三月三十一日。 第十七次修正於民國九十五年三月三十一日。 第十八次修正於民國九十五年十二月二十二日 第十九次修正於民國九十七年五月五日。 第二十次修正於民國九十八年四月三十日。 第二十一次修正於民國九十九年五月二十日。 第二十二次修正於民國一00年六月十七日 第二十三次修正於民國一0一年六月十 柏騰科技股份有限公
董事長:陳 在
| 文件編號 | MO-2-019 | 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 103.03.17 | 版本 | F | 頁次 | 1/14 |
第一條:目的
為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序。
第二條:法令依據
本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及行政院金融監督管理委員 會(以下簡稱金管會)「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
- 第三條:資產範圍
- 一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設 備。
- 三、會員證。
- 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 六、衍生性商品。
- 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 八、其他重要資產。
第四條:名詞定義
- 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
- 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下 簡稱股份受讓)者。
- 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
- 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
- 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合可辦法規 定從事之大陸投資。
| 文件編號 | MO-2-019 | 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 103.03.17 | 版本 | F | 頁次 | 2/14 | ||
| 公告部份免再計入。 | 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推算一年,已 | ||||||||
| 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師以證券 | |||||||||
| 發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告。 九、本準則有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 |
|||||||||
| 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | |||||||||
| 第五條:投資非供營業用不動產與有價證券額度 | |||||||||
| 一、本公司投資額度: | 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下: | ||||||||
| (一)非供營業使用之不動產投資,其總額不得高於本公司淨值的百分之十五。 | |||||||||
| (二)有價證券投資總額不得高於本公司淨值的百分之七十;投資個別有價證券之總 | |||||||||
| 二、個別子公司投資額度: | 額以不超過本公司淨值之百分之三十。 | ||||||||
| (一)非供營業使用之不動產投資,其總額不得高於本公司淨值百分之十五。 | |||||||||
| (二)有價證券投資總額不得高於本公司淨值百分之七十;投資個別有價證券之總額 | |||||||||
| 以不超過本公司淨值之百分之三十。 所謂淨值係指本公司最近期財務報表所載之淨值。 |
|||||||||
| 上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。 | |||||||||
| 第六條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估 | |||||||||
| 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 | |||||||||
| 第七條:取得或處分不動產或設備之處理程序 | |||||||||
| 一、評估及作業程序 | 本公司取得或處分不動產及設備,悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦 | ||||||||
| 理。 | |||||||||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | |||||||||
| (一) 取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在新台 |
|||||||||
| 幣參仟萬元以下者,應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報 | |||||||||
| 備;超過新台幣參仟萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。 | |||||||||
| (二) 取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,其金額在 新台幣參仟萬元(含)以下者,應依授權辦法逐級核准;超過新台幣參仟萬元 |
|||||||||
| 者,應呈請董事長核准後,提經董事會通過後始得為之。 | |||||||||
| (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各 |
|||||||||
| 文件編號 | MO-2-019 | 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 103.03.17 | 版本 | F | 頁次 | 3/14 |
| 監察人。本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量 | |||||||
| 各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載 | |||||||
| 明。 | |||||||
| 三、執行單位 | |||||||
| 本公司取得或處分不動產或設備時,應依前項核決權限呈核決後,由使用部門 | |||||||
| 及管理部負責執行。 | |||||||
| 四、不動產或設備估價報告 | |||||||
| 本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建, 或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或 |
|||||||
| 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告, | |||||||
| 並符合下列規定: | |||||||
| (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, | |||||||
| 該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序 | |||||||
| 辦理。 | |||||||
| (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。 | |||||||
| (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高於交易 | |||||||
| 金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中 | |||||||
| 華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見: |
|||||||
| 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 | |||||||
| 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 | |||||||
| (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 | |||||||
| 告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。 | |||||||
| (五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代 | |||||||
| 估價報告或會計師意見。 | |||||||
| 第八條:取得或處分有價證券投資處理程序 | |||||||
| 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售,悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 |
|||||||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | |||||||
| (一) 以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產、以成本衡量之金融資 | |||||||
| 產、採權益法之長期股權投資,應依一般公認會計原則予以合理評價,各種有 | |||||||
| 價證券憑證均應由財務處列冊登記後存放保管箱。 | |||||||
| (二) 以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產、以成本衡量之金融資 | |||||||
| 產、採權益法之長期股權投資,應依一般公認會計原則予以合理評價,應於事 | |||||||
| 實發生日前取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表作為評估交 | |||||||
| 易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 | |||||||
| 者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需 採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 |
|||||||
| 定辦理。 | |||||||
| 文件編號 | MO-2-019 | 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 103.03.17 | 版本 | F | 頁次 | 4/14 |
| 但該有價證券具活絡市場之公開報價或下列情形者,不在此限。 | |||||||
| 1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。 | |||||||
| 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。 | |||||||
| 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。 | |||||||
| 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 | |||||||
| 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。 | |||||||
| 6.海內外基金。 | |||||||
| 7.依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市(櫃) | |||||||
| 公司股票。 | |||||||
| 8.參與公開發行公司現金增資認股而取得,且取得之有價證券非屬私募有價證券者。 | |||||||
| 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金融監督管理委員會九十三年十一月一日 | |||||||
| 金管證四字第○九三○○○五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。 | |||||||
| 10.申購或買回之國內私募基金,如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未 | |||||||
| 沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資範圍相同者。 | |||||||
| 金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會 | 中提會報 | ||||||
| 備,同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告;其金額超過新台幣伍仟萬元者, | |||||||
| 另須提董事會通過後始得為之。 | |||||||
| (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如 | |||||||
| 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董 |
|||||||
| 事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 | |||||||
| 三、執行單位 | |||||||
| 本公司有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由財會單位負責執行。 | |||||||
| 四、若經由法院拍賣程序取得或處分有價證券,得以法院所出具之證明文件替代簽證 | |||||||
| 會計師意見。 | |||||||
| 第九條:關係人交易處理程序 | |||||||
| 一、與關係人取得或處分資產,除依第七條取得不動產處理程序辦理外,交易金額達 | |||||||
| 公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出 | 具之估價報告 | ||||||
| 或會計師意見。 | |||||||
| 前項交易金額之計算,應依第十條之一規定辦理。且應依以下規定辦理相關決議程 |
序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其 法律形式外,並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
| 文件編號 | MO-2-019 | 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 103.03.17 | 版本 | F | 頁次 | 5/14 | ||
| 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資 | |||||||||
| 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 | |||||||||
| 上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外, | |||||||||
| 應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項 | |||||||||
| 為之: | |||||||||
| (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 | |||||||||
| (二)選定關係人為交易對象之原因。 | |||||||||
| (三)向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 |
|||||||||
| (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性 |
|||||||||
| 及資金運用之合理性。 | |||||||||
| (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。 | |||||||||
| (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | |||||||||
| 前項交易金額之計算,應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』第三十條 | |||||||||
| 第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推 | |||||||||
| 算一年,已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 | |||||||||
| 本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得授權董事長在一定 | |||||||||
| 額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。 本公司依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事 |
|||||||||
| 如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 | |||||||||
| 三、交易成本之合理性評估 | |||||||||
| (一) 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性: | |||||||||
| 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 | |||||||||
| 要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 | |||||||||
| 算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 | |||||||||
| 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之 | |||||||||
| 貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 | |||||||||
| 者,不適用之。 | 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 | ||||||||
| (二) 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一 | |||||||||
| 方法評估交易成本。 | |||||||||
| (三) 本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二)款規定 | |||||||||
| 評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。 | |||||||||
| (四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果 | |||||||||
| 均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列 | |||||||||
| 情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 | |||||||||
| 文件編號 | MO-2-019 | 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 103.03.17 | 版本 | F | 頁次 | 6/14 | |
| 見者,不在此限: | ||||||||
| 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者: | ||||||||
| (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理 | ||||||||
| 營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三 | ||||||||
| 年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 | ||||||||
| 利率孰低者為準。 | ||||||||
| (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, | ||||||||
| 其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 | ||||||||
| 差評估後條件相當者。 | ||||||||
| (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 |
||||||||
| 2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 | ||||||||
| 關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或 | ||||||||
| 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則; | ||||||||
| 所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百 | ||||||||
| 分之五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基 | ||||||||
| 準,往前追溯推算一年。 | ||||||||
| (五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)、(二)、(四)款規 | ||||||||
| 定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司及對本公司 | ||||||||
| 之投資採權益法評價之公開發行公司經下列規定提列特別盈餘公積者,應 | ||||||||
| 俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有 | ||||||||
| 其他證據確定無不合理者,並經金管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。 | ||||||||
| 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十 | ||||||||
| 一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本 | ||||||||
| 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 |
||||||||
| 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 | ||||||||
| 3.應將本款第三項第(五)款第 | 1 點及第 |
2 | 點處理情形提報股東會,並將 | |||||
| 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 | ||||||||
| (六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第二 | ||||||||
| 項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、(二)、(三) | ||||||||
| 款有關交易成本合理性之評估規定: | ||||||||
| 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 | ||||||||
| 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 | ||||||||
| 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 | ||||||||
| 產而取得不動產。 | ||||||||
| (七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 | ||||||||
| 文件編號 | MO-2-019 | 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 103.03.17 | 版本 | F | 頁次 | 7/14 |
| 事者,亦應本條第三項第(五)款規定辦理。 | |||||||
| 第十條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序 | |||||||
| 一、評估及作業程序 | |||||||
| 本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內部控制制度固定資產循環程 | |||||||
| 序辦理。 | |||||||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | |||||||
| (一)取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格,作成 | |||||||
| 分析報告提報董事長,其金額在實收資本額百分之一或新台幣壹仟萬元以下 | |||||||
| 者,應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣壹 | |||||||
| (二)取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決議交易條件 | 仟萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。 | ||||||
| 及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在實收資本額百分之十或新台 | |||||||
| 幣貳仟萬元以下者,應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報 | |||||||
| 備;超過新台幣貳仟萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。 | |||||||
| (三)公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如 | |||||||
| 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。 | |||||||
| 本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董 | |||||||
| 事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,依於董事會議事錄載明。 | |||||||
| 三、執行單位 | |||||||
| 本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決後,由使用部 | |||||||
| 門及財務部或行政部門負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見 |
|||||||
| 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 | |||||||
| 或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計師 | |||||||
| 就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 | |||||||
| 計準則公報第二十號規定辦理。 | |||||||
| 第十條之一 | 七、八、十條交易金額之計算,應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』 | ||||||
| 第三十條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, | |||||||
| 往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。 |
|||||||
| 第十一條:取得或處分金融機構之債權之處理程序 | |||||||
| 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分 | |||||||
| 金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。 | |||||||
| 文件編號 | MO-2-019 | 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 103.03.17 | 版本 | F | 頁次 | 8/14 | |
| 第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序 | ||||||||
| 一、交易原則與方針 | ||||||||
| (一)交易種類 | ||||||||
| 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他 | ||||||||
| 利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、 | ||||||||
| 交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等)。 | ||||||||
| (二)經營(避險)策略 | 本公司從事衍生性商品交易係分為避險性交易及非避險性交易。避險性交易係 | |||||||
| 為免除或降低風險,不以創造利潤為目的之交易﹔非避險性交易係指建立一資 | ||||||||
| 產、負債或投資組合新的部位,期望將來因市場波動而獲得利益。 | ||||||||
| 本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險性交易為主,以非避險性交易 | ||||||||
| 為輔。從事避險性交易主要係規避公司業務經營所產生之風險,持有之幣 | ||||||||
| 別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位(只 | ||||||||
| 外幣收入及支出)自行軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險,並節 | ||||||||
| 省外匯操作成本;在適當時機下,若為了謀求正常營運以外的財務操作利 | ||||||||
| 潤,亦得輔以非避險性交易操作,以賺取商品交易之差價,惟應依照公司 | ||||||||
| 事先設定之風險承擔額度,並依照所設立之最大損失限額予以控管。 | ||||||||
| (三)權責劃分 1.財務部門 |
||||||||
| (1)交易人員 | ||||||||
| A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。 | ||||||||
| B.交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢判斷及風 | ||||||||
| 險評估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作為從事交易 | 之依 | |||||||
| 據。 | ||||||||
| C.依據授權權限及既定之策略執行交易。 | ||||||||
| D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時,隨時提 | ||||||||
| 據。 | 出評估報告,重新擬定策略,經由總經理核准後,作為從事交易之依 | |||||||
| (2)會計人員 | ||||||||
| A.執行交易確認。 | ||||||||
| B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 | ||||||||
| C.每月進行評價,評價報告陳核至財務處部門最高主管。 | ||||||||
| D.會計帳務處理。 | ||||||||
| E.依據金管會規定進行申報及公告。 | ||||||||
| (3)交割人員:執行交割任務。 | ||||||||
| (4)衍生性商品核決權限 A.避險性操作 |
||||||||
| 文件編號 | MO-2-019 | 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 103.03.17 | 版本 | F | 頁次 | 9/14 |
| 核 | 決 權 |
人 | 未交割總金額 | ||||
| 財 | 會 主 |
管 US\$2M 以下(含) |
|||||
| 總 | 經 | 理 US\$5M 以下(含) |
|||||
| 董 | 事 | 長 US\$5M 以上 |
|||||
柏 騰 科 技 股 份 有 限 公 司
B.非避險性操作
| 核 | 決 | 權 | 人 | 未交割總金額 |
|---|---|---|---|---|
| 財 | 會 | 主 | 管 | US\$2M 以下(含) |
| 總 | 經 | 理 | US\$5M 以下(含) |
|
| 董 | 事 | 長 | US\$5M 以下(含) |
(5)公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資 料送各監察人。本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見, 依於董事會議事錄載明。
2.稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之 遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大缺失時向董事會報 告。
(四)績效評估
1.避險性交易
- (1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評 估基礎。
- (2)為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式評估損益。
- (3)財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為 管理參考與指示。
- 2.非避險性交易
以實際所產生損益為績效評估依據,並定期將部位編製報表以提供管理階層 參考。
- (五)契約總額及損失上限之訂定
- 1.契約總額
- (1)避險性交易
A為規避外匯風險之交易:總契約金額不得超過當年度進、出口總額。 B為規避利率風險之交易:總契約金額不得超過總負債金額。
(2)非避險性交易
其未交割餘額不超過美金壹仟萬元為限。
- 2.損失上限之訂定
- (1)避險性交易
| 文件編號 制定部門 |
MO-2-019 稽核室 |
文件名稱 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 取得或處分資產處理程序 | ||||||||||
| 制定日期 | 103.03.17 | 版本 | F | 頁次 | 10/14 | |||||
| (2)非避險性交易 | 有關於避險性交易乃在規避風險,故無損失上限設定之必要。惟若與市價有 10%以上之差價損失時,須呈報董事長依營運部位需求及預期之金融市場狀 況決定是否停損,並於董事會中報告。 |
|||||||||
| 過總交易金額之 | 部位建立之後,應設立停損點以防止超額損失,停損點之設定以不超 易,並於董事會中報告。全年累積損失總額或個別交易契約損失不得超過公 司實收資本額百分之一。 |
10%為上限。若達停損點應即提報董事長裁決繼續或停止交 | ||||||||
| 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 管理,依下列原則進行: |
基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在市場風險 | |||||||||
| (二)市場風險管理: | 1.交易對象:以國內外著名金融機構為主。 2.交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。 3.交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總額百分之十 限,但總經理核准者則不在此限。 以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。 |
為 | ||||||||
| (三)流動性風險管理: 能力。 |
為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平) 為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的 |
|||||||||
| (四)現金流量風險管理 (五)作業風險管理 |
為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自 有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。 |
|||||||||
| 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 |
||||||||||
| 主管人員。 (六)商品風險管理 |
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階 |
|||||||||
| (七)法律風險管理: | 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行充分揭露 風險,以避免誤用金融商品風險。 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後,才可 正式簽署,以避免法律風險。 |
柏 騰 科 技 股 份 有 限 公 司
| 文件編號 | MO-2-019 | 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 103.03.17 | 版本 | F | 頁次 | 11/14 | |
| 三、內部稽核制度 | ||||||||
| (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核 | ||||||||
| 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作 | ||||||||
| 成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人。 | ||||||||
| (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 | ||||||||
| 情形向金管會申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期 | ||||||||
| 會備查。 | ||||||||
| 四、定期評估方式 | ||||||||
| (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 | ||||||||
| 依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評 估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時,應立即向董事會報告, |
||||||||
| 並採因應之措施。 | ||||||||
| (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理 | ||||||||
| 之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主 | ||||||||
| 管人員。 | ||||||||
| 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則 | ||||||||
| (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, | ||||||||
| 其管理原則如下: | ||||||||
| 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 | ||||||||
| 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 | ||||||||
| 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立 | ||||||||
| 即向董事會報告,本公司董事會應有獨立董事出席並表示意見。 | ||||||||
| (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 | ||||||||
| 險是否在公司容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 |
||||||||
| 授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。 | ||||||||
| (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種 | ||||||||
| 類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及 | ||||||||
| 第(二)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。 | ||||||||
| 第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 | ||||||||
| 一、評估及作業程序 | ||||||||
| (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 | ||||||||
| 等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。 | ||||||||
| 並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 | ||||||||
| 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論 | ||||||||
| 通過。 (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前 |
||||||||
| 製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開 | ||||||||
| 會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 |
柏 騰 科 技 股 份 有 限 公 司
| 文件編號 | MO-2-019 | 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 103.03.17 | 版本 | F | 頁次 | 12/14 | ||
| 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此 | |||||||||
| 限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人 | |||||||||
| 數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否 | |||||||||
| 決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 | |||||||||
| 理作業及預計召開股東會之日期。 | |||||||||
| 二、其他應行注意事項 | (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 | ||||||||
| 素事先報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、 | |||||||||
| 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因 | |||||||||
| 素事先報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會。 | |||||||||
| 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 | |||||||||
| 司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核: | |||||||||
| 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 | |||||||||
| 計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號 | |||||||||
| 碼)。 | |||||||||
| 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 | |||||||||
| 及董事會等日期。 | |||||||||
| 3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘 | |||||||||
| 錄、重要契約及董事會議事錄等事件。 | |||||||||
| 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 | |||||||||
| 司,應於董事會決議通過之即日起算二日內,將前項第一款及第二款資料, | |||||||||
| 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 | |||||||||
| 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 | |||||||||
| 所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議,並依二、(一)規定辦理。 |
|||||||||
| (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人, | |||||||||
| 應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自 | |||||||||
| 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 | |||||||||
| 票及其他具有股權性質之有價證券。 | |||||||||
| (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或股份受 | |||||||||
| 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 | |||||||||
| 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 | 並提報股東會。 | ||||||||
| 換股比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條 | |||||||||
| 件,並已對外公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價格得變更條件 | |||||||||
| 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 | |||||||||
| 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 | |||||||||
| 文件編號 | MO-2-019 | 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 103.03.17 | 版本 | F | 頁次 | 13/14 | ||
| 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 | |||||||||
| 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 | |||||||||
| 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 | |||||||||
| 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 | |||||||||
| 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。 | |||||||||
| (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除應載明參與合 | |||||||||
| 併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務外,並應載明下列事項: | |||||||||
| 1.違約之處理。 | |||||||||
| 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 | |||||||||
| 之庫藏股之處理原則。 | |||||||||
| 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理 | |||||||||
| 原則。 | |||||||||
| 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 | |||||||||
| 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。 | |||||||||
| 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 | |||||||||
| (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時:參與合併、分割、 | |||||||||
| 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進 | |||||||||
| 行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授 | |||||||||
| 權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、 | |||||||||
| 分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參 | |||||||||
| 與公司重行為之。 | |||||||||
| (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應 | |||||||||
| 與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前 | |||||||||
| 保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之 | |||||||||
| 規定辦理。 | |||||||||
| 第十四條:資訊公開揭露程序 本公司應就取得或處分資產處理有關事項,依金管會所發佈之『公開發行公司取得 |
|||||||||
| 或處分資產處理準則』第 | 30 條及第 |
31 | 條之規定辦理相關公告事項。 | ||||||
| 第十五條:本公司之子公司應依下列規定辦理: | |||||||||
| 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得 | |||||||||
| 或處分資產處理程序」。 | |||||||||
| 二、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資 | |||||||||
| 產處理準則」第 | 30 | 條及第 31 |
條所訂公告申報標準者,本公司應亦代該子公司 | ||||||
| 辦理公告申報事宜。 |
三、子公司之公告申報標準中,所稱達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之 十規定,係以本公司之實收資本額或總資產為準。
| 文件編號 | MO-2-019 | 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 103.03.17 | 版本 | F | 頁次 | 14/14 | |
第十六條:罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理辦 法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。
第十七條:實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提報股東會 同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事 異議資料送各監察人。本公司『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會 議事錄載明
第十八條:附則
本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。
附件十二
柏 騰 科 技 股 份 有 限 公 司
| 文件編號 | MO-2-020 | 文件名稱 | 背書保證作業程序 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 2013.03.11 | 版本 | G | 頁次 | 1/4 |
| 第一條:目的 | 為加強背書保證之管理及降低經營風險,特訂定本作業程序。本程序如有未盡事宜, 另依相關法令之規定辦理。 |
||||||
| 第二條:法令依據 | 本作業程序係依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會)「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。 |
||||||
| 第三條:背書保證對象 | |||||||
| 本公司之對外背書及保證對象如下: | |||||||
| 一、與本公司有業務關係之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 |
|||||||
| 之百之公司間背書保證,不在此限。 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不 受前項規定之限制,得對外背書保證。 |
|||||||
| 出資。 | 本條第三項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 | ||||||
| 本條所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 | |||||||
| 公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,所稱之淨值,係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 |
|||||||
| 第四條:背書保證範圍 | 一、融資背書保證:係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證, 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 |
||||||
| 二、關稅背書保證,係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 | |||||||
| 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 | |||||||
| 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本 程序規定辦理。 |
|||||||
| 第五條:本公司及子公司背書保證額度如下: | |||||||
| 一、本公司背書保證額度: 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證 之累積金額不得超過當期淨值百分之二十為限,惟對海外單一聯屬公司則以不超 過淨值百分之四十為限,如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與 本公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。 |
|||||||
| 二、本公司及子公司整體背書保證額度: 本公司及子公司整體對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之五十。對 單一企業背書保證之累積金額不得超過本公司當期淨值百分之二十,惟 |
柏 騰 科 技 股 份 有 限 公 司
| 文件編號 | MO-2-020 | 文件名稱 | 背書保證作業程序 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 2013.03.11 | 版本 | G | 頁次 | 2/4 |
| 對海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之四十為限,如因業務關係從事背書保 證者則不得超過最近一年度與該公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額孰高 者)。 |
|||||||
| 第六條:決策及授權層級 | |||||||
| 本公司對外背書保證事項,應先經過董事會決議通過後得為之。但為配合時效需 要,得由總公司董事會授權總公司董事長在累計當期淨值百分之十內先予決行,事 後提報次一董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為 |
|||||||
| 背書保證前,並應提報本公司董事會決議後始得辦理,本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。 |
|||||||
| 本公司已設置獨立董事時,其為他人背書保證時,應充分考量各獨立董事之意見,並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 |
|||||||
| 第七條:背書保證辦理程序 | |||||||
| 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時,應提供基本資料及財務資料, 並填具申請書向本公司財務處提出申請,財務處應詳加評估,並辦理徵信工作。 評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證,其背書保證金 額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響, 以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。惟本公司對直接及間接持有表決 權100%股份之子公司,其背書保證得不辦理上述徵信工作。 二、本公司財務處經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整,若辦理背書保證當時之 累計餘額尚未超過當期淨值10﹪,則呈請董事長裁示後辦理,嗣後提報次一董事 會追認;若背書保證累計餘額已超過當期淨值10﹪,則送董事會核定,並依據董 事會決議辦理。 |
|||||||
| 三、財務處所建立之背書保證事項備查簿,應就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其 評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等,詳予登載備查。 四、被背書保證企業還款時,應將還款之資料照會本公司,以便解除本公司保證之責 任,並登載於背書保證事項備查簿上。 |
- 五、財務處應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序,出具允當之查核報告。
- 第八條:印鑑章保管及程序
背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章,該印章應由董事會同意之 專人保管,變更時亦同;辦理背書保證時應依公司作業程序始得鈐印或簽發票據; 本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。
| 文件編號 | MO-2-020 | 文件名稱 | 背書保證作業程序 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 2013.03.11 | 版本 | G | 頁次 | 3/4 |
第九條:背書保證應注意事項
- 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成 書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
- 二、本公司如因情事變更,致背書保證對象不符本程序或相關準則規定或金額超限 時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
- 三、本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法 所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具 名聯保,並修正本辦法,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一 定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者,於前項董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。
- 第十條:應公告申報之時限及內容。
本公司應就背書保證有關事項,依金管會所發佈之『公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則』所規定之公告標準,辦理相關公告事項。所稱事實發生日,係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
- 第十一條:子公司之管理
- 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者,公司應命該子公司依本程序或相關準 則規定訂定背書保證作業程序,並應依所定作業程序辦理。
- 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表,並呈閱本 公司。
- 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成 書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位,本公司 稽核單位應將書面資料送交各監察人。
- 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並 作成追蹤報告呈報總經理。
第十二條:罰則
相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,悉依本公司從業人員獎懲管理辦 法與員工手冊提報考核,依其情節輕重處罰。
第十三條:本公司及子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應明 定其續後相關管控措施,子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依相 關規定計算之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
柏 騰 科 技 股 份 有 限 公 司
| 文件編號 | MO-2-020 | 文件名稱 | 背書保證作業程序 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 2013.03.11 | 版本 | G | 頁次 | 4/4 |
第十四條:實施與修訂
本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有 紀 錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論。若本 公司已設置獨立董事後,依規定將資金貸與及背書保證作業程序提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄,修正時亦同。
附件十三
柏 騰 科 技 股 份 有 限 公 司
| 文件編號 | MO-2-021 | 文件名稱 | 資金貸與他人作業程序 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 2013.03.11 | 版本 | G | 頁次 | 1/4 | ||
| 第一條:目的 |
為加強資金貸與他人之管理及降低經營風險,特訂定本作業程序。本程序如有未盡事 宜,另依相關法令之規定辦理。
第二條:法令依據
本作業程序係依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會)「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。
第三條:資金貸與對象
本公司資金貸與之對象除符合下列要件外,不得貸與股東或任何他人
- 一、有業務往來的之公司或行號。
- 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期係指一年或一營業週期(以較長 者為準)之期間。所稱短期融資之必要係指下列情形
- (一)本公司之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司,因業務需要有 短期融通資金之必要者。
(二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受第一 項第二款之限制。
所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,所稱之淨值,係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
- 第四條:資金貸與他人之限額暨評估標準
- 一、與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額 為限,貸與總額以不超過當期淨值的百分之二十為限。所稱業務往來係指雙方間 最近一年內進貨或銷貨金額孰高者。
二、有短期融通資金之必要之公司或行號,個別貸與總額以不超過當期淨值的百分之 二十為限,貸與總額以不超過當期淨值的百分之四十為限。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受本條 第一項第二款之限制,但個別貸與總額以不超過當期淨值的百分之四十為限,貸與總 額以不超過當期淨值的百分之六十為限。
第五條:資金融通期限及計息方式
一、期限:每筆短期融通資金貸款期間自貸與日起最長不得超過一年。本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,其貸與期限以一年為原 則,如有特殊情形,經董事會同意可不受一年之限制。
二、利率:不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率,本公司貸款利息之計 收,以每月繳息一次為原則。
如遇特殊情況者,得經董事會同意後,依實際狀況需予以調整。
| 文件編號 | MO-2-021 | 文件名稱 | 資金貸與他人作業程序 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 2013.03.11 | 版本 | G | 頁次 | 2/4 |
第六條:處理程序
- 一、申請程序
- 1.借款者應提供基本資料及財務資料,並填具申請書,敘述資金用途,借款期間 及金額後,送交本公司財務部門。
- 2.若因業務往來關係從事資金貸與,本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業 務往來金額是否相當;若因短期融通資金之必要者,應列舉得貸與資金之原因 及情形,並加以徵信調查,將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管 及總經理後,再董事會決議。
- 3.本公司已設置獨立董事時,於將資金貸與他人時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
二、徵信調查
- 1.初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵信工作。
- 2.若屬繼續借款者,原則上於提出續借時重新辦理徵信調查,如為重大或急事件, 則視實際需要隨時辦理。
- 3.若借款人財務狀況良好,且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證,則得沿用 尚未超過一年之調查報告,併同該期之會計師查核簽證報告,以作為貸放之參考。
- 4.本公司對借款人作徵信調查時,亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響。
- 5.惟本公司對直接及間接持有表決權100%股份之子公司,其資金貸與保證得不辦理 上述徵信工作。
- 三、貸款核定及通知
- 1.經徵信調查及評估後,董事會決議不擬貸放案件,經辦人員應將婉拒理由儘速 回覆借款人。
- 2.經徵信調查及評估後,董事會決議同意貸放案件,經辦人員應儘速函告借款人, 詳述本公司放款條件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等,請借款人於 期限內辦妥簽約手續。
- 四、簽約對保
1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款,經主管人員審核後再辦理簽約手續。
- 2.約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約據上簽章後,應 由經辦人員辦妥對保手續。
- 五、擔保品價值評估及權利設定
貸放案件如有擔保品者,借款人應提供擔保品,並辦妥質權或抵押權設定手續, 本公司亦需評估擔保品價值,以確保本公司債權。
- 六、保險
- 1.擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險及相關保險,保險金額以不低於 擔保品質押為原則,保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱,
| 文件編號 | MO-2-021 | 文件名稱 | 資金貸與他人作業程序 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 2013.03.11 | 版本 | G | 頁次 | 3/4 | ||||
| 數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前,通知借款人續投保。 七、撥款 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約,辦妥擔保品質抵押設定登記等,全部手續 核對無誤後,即可撥款。 |
|||||||||||
| 第七條:還款 | 貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等,如有提供擔 保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,再放款到期一個月前,應通知借款人屆 期清償本息。 一、借款人於貸款到期償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,始 得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。 二、如借款人申請塗銷抵押權時,應先查明有無借款餘額後,以決定是否同意辦理抵 押、塗銷。 |
||||||||||
| 第八條:案件之登記與保管 | 一、公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥貸後,應將約據、本票等債權憑證、 以及擔保品證件、保險單、往來文件,依序整理後,裝入保管品袋,並於袋上註 明保管品內容及客戶名稱後,呈請財務部單位主管檢驗,俟檢驗無誤即行密封, 雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。 |
||||||||||
| 第九條:辦理資金貸與他人應注意事項: 一、本公司將公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本作業程序之規定,併同評 估結果提報董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。 本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度,除符合第四條第二項規定者外,本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作 成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。 三、本公司因情事變更,致貸與對象不符本程序或相關準則規定或餘額超限時,應訂 定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。 四、承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與他人備查簿,逐級呈請核閱。 五、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有 關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 |
| 文件編號 | MO-2-021 | 文件名稱 | 資金貸與他人作業程序 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 2013.03.11 | 版本 | G | 頁次 | 4/4 |
第十條:對子公司資金貸與他人之控管程序
一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者,本公司應命該子公司依本程序或相關準 則規定訂定資金貸與他人作業程序,並應依所定作業程序辦理。
二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與他人備查簿,並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並 作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位,本公 司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司資金貸 與他人作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追 蹤報告呈報總經理。
第十一條:資訊公開
本公司應就資金資與他人有關事項,依金管會所發佈之『公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則』所規定之公告標準,辦理相關公告事項。
第十二條:罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司從業人員獎懲管理辦法 與員工手冊提報考核,依其情節輕重處罰。
第十三條:實施與修訂
本程序經董事會通過,送各監察人並提報股東會同意後實施,如有董事表異議且有 紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時 亦同。另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。
| 文件編號 | MO-2-023 | 文件名稱 | 董事及監察人選任程序 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 2013.03.11 | 版本 | B | 頁次 | 1/2 |
| 第一條:為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二 | |||||||
| 十一條及第四十一條規定訂定本程序。 | |||||||
| 第二條:本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理。 | |||||||
| 第三條:本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所 | |||||||
| 必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下: | |||||||
| 一、營運判斷能力。 | |||||||
| 二、會計及財務分析能力。 | |||||||
| 三、經營管理能力。 | |||||||
| 四、危機處理能力。 | |||||||
| 五、產業知識。 六、國際市場觀。 |
|||||||
| 七、領導能力。 | |||||||
| 八、決策能力。 | |||||||
| 第四條:本公司監察人應具備左列之條件: | |||||||
| 六、誠信踏實。 | |||||||
| 七、公正判斷。 | |||||||
| 八、專業知識。 | |||||||
| 九、豐富之經驗。 | |||||||
| 十、閱讀財務報表之能力。 | |||||||
| 本公司監察人除需具備前項之要件外,全體監察人中應至少一人須為會計或財務專 | |||||||
| 業人士。 | |||||||
| 第五條:本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 | |||||||
| 第二條、第三條以及第四條之規定。 | |||||||
| 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 | |||||||
| 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上櫃公司治 | |||||||
| 理實務守則」第二十四條規定辦理。 | |||||||
| 第六條:本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法,每一股份有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分開選舉數人。 |
|||||||
| 第七條:董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席 | |||||||
| 股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼或戶號代之。 | |||||||
第八條:本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同 而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
柏 騰 科 技 股 份 有 限 公 司
| 文件編號 | MO-2-023 | 文件名稱 | 董事及監察人選任程序 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制定部門 | 稽核室 | 制定日期 | 2013.03.11 | 版本 | B | 頁次 | 2/2 |
| 第九條:選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。 |
|||||||
| 第十條:被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 |
戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時,除填寫股東戶號外,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別 加填代表人姓名。
- 第十一條:選舉票有左列情事之一者無效:
- 一、不用董事會製備之選票者。
- 二、以空白之選票投入投票箱者。
- 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所 填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
- 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選 舉權數外,夾寫其他文字者。
- 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。
- 第十二條:股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之,計票開票完畢後,由監票 員核對有效票及無效票之總額無訛後,分別將有效票數、無效票數及兩者之選舉 權數,填入紀錄表,交由主席當場宣佈董事及監察人當選名單與其當選權數。
第十三條:本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。
附件十五
柏 騰 科 技 股 份 有 限 公 司
股東會議事規則
第一條:本公司股東會之議事規則除法令另有規定者外,均依本規則辦理。
第二條:本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並派適 足適任人員辦理之。 股東或代理人出席股東會應辦理簽到,簽到手續以繳交簽到卡代替之,出席股數依繳交之簽 到卡計算之。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會,出席股東或代理人應攜帶身分證 明文件,以備核對。
- 第三條:股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
- 第四條:股股東會召開地點,選擇於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點,會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由 副董事長代理之;副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 前項主席係由副董事長、常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。股東會如由董事會以 外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推 一人擔任之。
第六條:本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條:本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴 訟終結為止。
- 第八條:已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得 宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假 決議。於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得隨即 宣布正式開會,並將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
- 第九條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股東會 決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會;主 席違反議事規則,宣布散會者,得依公司法第一八二之一條之規定,以出席股東表決權過半 數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
- 第十條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名,由主 席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應 予制止。
- 第十一條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。股東發言 違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言,經制止而仍違犯時,主席得停止其 發言。
- 第十二條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出 席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 第十三條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十四條:主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 股東會表決議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後,當場宣布表決 結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
- 第十五條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決之結果, 應當場報告,並做成紀錄。
- 第十六條:會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
- 第十七條:股東每股有一表決權;但受限制或無表決權者,不在此限。 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決同。
- 第十八條:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 第十九條:主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
- 第二十條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發 各股東,前項議事錄之分發,得以公告方式為之。
- 第二十一條:本議事規則經股東會通過後實施,修正時亦同。
附件十六
柏騰科技股份有限公司 董事及監察人持股情形
- 一、截至本次股東常會停止過戶日 104 年 04 月 20 日止,本公司實收資本額為新台幣 865,072,300 元, 已發行股份總數為 86,507,230 股。
- 二、依據證券交易法第 26 條規定,全體董事法定最低應持有股份為 6,920,578 股,全體監察人法定最低 應持有股份為 692,058 股(因本公司設有二席獨立董事,獨立董事外之全體董事、監察人持股成數 降為百分之八十)。
- 三、股東名簿記載之全體董事、監察人股數符合法定成數標準。
- 四、董事及監察人持股明細:
| 選任 | 選任時持有股數 | 停止過戶日股東名簿 記載之持有股數 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 日期 | 任期 | 股數 | 比率 | 股數 | 比率 | |
| 董事長 | 陳在樸 | 101.06.19 | 3 年 |
1,161,434 | 1.45% | 1,911,810 | 2.21% | |
| 董 | 事 | 王小龍 | 101.06.19 | 3 年 |
952,260 | 1.19% | 1,183,053 | 1.37% |
| 董 | 事 | 林祺洋 | 101.06.19 | 3 年 |
696,639 | 0.87% | 738,784 | 0.85% |
| 董 | 事 | 劉繼謙 | 101.06.19 | 3 年 |
1,100,673 | 1.37% | 622,263 | 0.72% |
| 董 | 事 | 薩摩亞商大煜 國際有限公司 代表人:高財發 |
101.06.19 | 3 年 |
2,543,056 | 3.17% | 2,696,910 | 3.12% |
| 獨 董 |
立 事 |
張子鑫 | 101.06.19 | 3 年 |
0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 獨 董 |
立 事 |
潘扶仁 | 101.06.19 | 3 年 |
0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 全體董事合計 | 6,454,062 | 8.05% | 7,152,820 | 8.27% | ||||
| 監察人 | 陳萬得 | 101.06.19 | 3 年 |
777,055 | 0.97% | 1.177,566 | 1.36% | |
| 監察人 | 高文祥 | 101.06.19 | 3 年 |
1,805,371 | 2.25% | 1,894,142 | 2.19% | |
| 監察人 | 湯鵬縉 | 101.06.19 | 3 年 |
0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 全體監察人合計 | 2,582,426 | 3.22% | 3,071,708 | 3.55% |