PSC — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 5, 2017

參、承認事項

第一案(董事會提)

案由：一百零五年度營業報告書暨合併及個體財務報表案，提請承認。

說明：一、本公司一百零五年度合併及個體財務報表，業經資誠聯合會計師事務所蕭金木、張明輝會計師查核簽證完竣。

二、營業報告書、合併及個體財務報表，業經106年3月23日第十屆第十一次董事會通過，並經審計委員會審查完竣。

三、營業報告書、合併及個體財務報表。請參閱附錄一(第 頁)及請參閱附錄三(第 頁)

決議：

第二案(董事會提)

案由：一百零五年度盈餘分配案，提請承認。

說明： 一、本公司105年度盈餘分配案，依法令及本公司章程規定辦理，105年度盈餘分配表請參閱附錄四(第 頁)。

二、本公司105年度可供分配盈餘之計算，先調減確定福利計劃再衡量數損失37,184,807元，另依法令提列法定盈餘公積(10%)、特別盈餘公積(20%)及依金管證券字第10500278285號、證期(券)字第1060005703號函規定因應金融科技發展提列特別盈餘公積以供員工轉型之用，本公司提列百分之零點五為特別盈餘公積後，105年度可供分配盈餘為554,962,676元，擬發放股票股利新台幣547,622,960元，計每股配發股票0.41元，每仟股無償配發盈餘配股41股，俟股東常會通過，擬請股東常會授權董事會訂定除權暨增資基準日。

三、嗣後如因流通在外股數變動，擬授權董事會依股東會決議之分派總額，按除權暨增資基準日本公司實際流通在外普通股股數，調整分派比率。

決議：

肆、討論事項

第一案(董事會提)

案由：盈餘轉增資發行新股案，提請討論。

說明：一、本公司為充實營運資金，擬自105年度分配股東紅利中提撥新台幣547,622,960元，盈

餘轉增資發行新股54,762,296股，每仟股無償配發盈餘配股41股，每股面額新台幣10元。

二、股東配發不足一股之畸零股，可於增資基準日起五日內自行拼湊並向本公司股務代理部登記，逾期未登記者，按照面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，畸零股無償轉入本公司職工福利委員會。

三、嗣後如因本公司買回公司股份或庫藏股轉讓、註銷等因素，影響流通在外股數，致使股東配股率因此變動，擬授權董事會依股東會決議分派總額，按除權暨增資基準日本公司實際流通在外普通股股數，調整配股率。

四、本次增資案經股東會決議通過，報請主管機關核准後，擬提請股東會授權董事會另行訂定除權暨增資基準日，按基準日股東名簿所記載之持股比例無償配發，如因法令變更、主管機關核定必須變更時，擬請股東會授權董事會全權處理之。本次發行之新股，其權利義務與原股份相同。

決議：

第二案(董事會提)

案由：因應主管機關來函規定，修訂背書保證施行辦法，提請討論。

說明：一、依金融監督管理委員會105.4.27金管證券字第1050002195號令，擬修訂本公司「背書保證施行辦法」。

二、檢附「背書保證施行辦法修正條文對照表」，請詳見附錄五(第 頁)。

第三案(董事會提)

案由：公司因取消監察人職位，修訂股東會議事規則，提請討論。

說明：一、本公司已取消監察人，配合修訂股東會議事規則中有關監察人等相關文字。

二、股東會議事規則修訂：第3條第2項、第6條第5項、第14條第1項及第19條第2項，請參閱修正條文對照表附錄六(第 頁)。

三、提請公決。

第四案(董事會提)

案由：因應主管機關來函規定，修訂取得或處分資產處理程序，提請討論。

說明：一、依金管證發字第1060001296號函修訂。

二、金管會於106年2月9日發函修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，配合法規規範，修訂本公司取得或處分資產處理程序之相關條文。

三、檢附「取得或處分資產處理程序修正條文對照表」，請詳見附錄七(第 頁)。

附錄一

一百零五年度營業報告書

【總體環境與經營方針】

105年年初受到中國熔斷機制影響，引發金融市場動盪，台股於1月跌到全年大盤最低點7,628點，上半年震盪波動大，下半年則受到英國脫歐、美國升息預期增溫、川普當選等不確定因素消除，大盤指數於高點穩健盤堅。台股指數於12月來到全年大盤最高點9,430點，105年以9,254點做收，全年上漲916點，漲幅約11%。本公司105年度在嚴峻之經濟環境下，觀察全球市場動向，於各項業務中尋求獲利商機。

【實施概況暨實施成果】

105年度台股上下震盪，指數高低點振幅為1,802點，但量能在外資主導內資仍未見投入下，持續低迷，本公司因整體經紀環境變遷，進行策略調整，整併三家分公司，營業據點減為37家，全年平均經紀市佔率為2.89%，於本國12大券商中排名第8；承銷業務在105年主協辦案件共計34件，於同業排名第6；105年度整體投資環境不佳操作不易，黑天鵝事件頻傳，但因受惠於全球央行仍維持低利率政策影響，債市持續偏多，致使本公司仍能穩健獲利。未來也將持續嚴守風險之控管，順應總體經濟及政策的變動，慎選投資標的及進場時機，分散風險穩健投資。

【獲利能力分析暨營業收支預算執行情形】

受整體投資大環境量能不濟影響下，105年台股平均日均量僅為993億，較104年1,169億下滑15%，105年度經營團隊秉持穩健的操作經驗、嚴謹的風控機制，維持穩定之獲利，全年營收約35億元，本期淨利約8.27億元，每股盈餘0.62元，在本國12大券商中排名第5，ROA比率為1.51%、ROE比率為3.61%，年度預算達成率77%。

【未來營運方向】

展望106年，川普就職演說一掃市場不確定性疑慮，激勵美股反彈大漲，另外，IMF發布最新的經濟展望報告，維持今、明年全球經濟成長預測不變，其中美國持續成長，同時上修中國經濟成長預估值，顯示景氣行情將可能接續資金行情演出，對於台股盤勢明顯有利，但金融市場瞬息萬變，仍需審慎因應。本公司經營團隊將持續善用集團優勢，隨時掌握市場脈動，積極佈局，嚴守風險控管，提供更優質之產品服務，並善盡社會責任，以穩健務實之經營策略，創造公司及股東之最大價值。

董 事 長　　林忠生 經 理 人　　林寬成 會計主管　　安芝立

附錄四

董 事 長：林忠生 經 理 人：林寬成 會計主管：安芝立

註1：105年股東會承認之盈餘分配案所載期末未分配盈餘金額。

註2：105年間因採用國際財務報導準則 (IFRSs)，確定福利計劃再衡量數(置於其他綜合損益) 37,184,807元調減於保留盈餘。

註3：依公司法第237條、經商字10102268370號、第10202433490號函、證券交易法第41條第1項、證券商管理規則第14條及本公司章程第23條規定提列百分之十為法定盈餘公積及百分之二十為特別盈餘公積。

註4：依金管證券字第10500278285號及證期(券)字第1060005703號函規定，因應金融科技發展需提列特別盈餘公積以供員工轉型之用，本公司經106年3月23日第十屆第十一次董事會通過提列百分之零點五為特別盈餘公積。

註5：本公司係優先分配當期可分配盈餘，若有不足部份，才分配以前年度累計未分配盈餘。

註6：105年12月31日流通在外股數 1,335,665,732 (股)。

附錄五

統一綜合證券股份有限公司

背書保證施行辦法修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第三條: 本公司為前條海外子公司背書保證範圍，以下列情形為限: 一、因辦理證券承銷業務之需要，得由國內母公司為保證或提供財產為其設定擔保。 二、於海外發行認購(售)權證，得由國內母公司為保證或提供財產為其設定擔保，且該子公司係註冊於國際證券管理機構組織多邊瞭解備忘錄簽屬會員地。 三、因擔任境外結構型商品發行機構或保證機構，依境外結構型商品管理規則於中華民國境內銷售，且由其國內母公司擔任總代理人者，得由其國內母公司就其所負境外結構型商品之義務負連帶責任。 四、因發行公司債之需要，得由國內母公司為保證或提供財產為其設定擔保。 五、有因業務需要而於當地金融機構融資者，得由國內母公司為背書保證。	第三條: 本公司為前條海外子公司背書保證範圍，以下列情形為限: 一、因辦理證券承銷業務之需要，得由國內母公司為保證或提供財產為其設定擔保。 二、於海外發行認購(售)權證，得由國內母公司為保證或提供財產為其設定擔保，且該子公司係註冊於國際證券管理機構組織多邊瞭解備忘錄簽屬會員地。 三、因擔任境外結構型商品發行機構或保證機構，依境外結構型商品管理規則於中華民國境內銷售，且由其國內母公司擔任總代理人者，得由其國內母公司就其所負境外結構型商品之義務負連帶責任。 四、有因業務需要而於當地金融機構融資者，得由國內母公司為背書保證。	一、因應金管會105.4.27金管證券字第1050002195號函文，為利證券商海外布局，並解決其海外子公司籌資困難及發行債券利率較高問題，爰新增第4款，開放證券商因海外子公司發行公司債之需要，得由國內母公司為保證或提供財產為其設定擔保。 二、現行第4款移至第5款。
第四條： 本公司辦理保證之總額度不得超過本公司淨值之百分之二十；對單一海外子公司辦理第三條第四款及第五款之背書保證金額合計不得超過證券商淨值之百分之五並應於事前向金融監督管理委員會申請核准。但前開對單一海外子公司背書保證金額之比率有特殊需要經專案核准者，不在此限。本公司辦理前述保證事項前應審慎評估，且應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會會議記錄。 本公司辦理前項保證前應提報董事會決議後行之或由董事長於董事會之授權額度內依背書保證施行辦法先予決行，事後再提報董事會追認。重大之背書保證須經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。但保證之對象為直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司時，得於保證後補送董事會追認，免依前述程序辦理。	第四條： 本公司辦理保證之總額度不得超過本公司淨值之百分之二十，對單一子公司之保證額度以不超過總額度為限，本公司辦理前述保證事項前應審慎評估，且應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會會議記錄。 本公司辦理前項保證前應提報董事會決議後行之或由董事長於董事會之授權額度內依背書保證施行辦法先予決行，事後再提報董事會追認。重大之背書保證須經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。但保證之對象為直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司時，得於保證後補送董事會追認，免依前述程序辦理。	因應金管會105.4.27金管證券字第1050002195號函文，增訂對單一海外子公司背書保證之金額不得超過證券商淨值5%及得專案申請核准之但書規定。另應函文規範，證券商為子公司發行公司債及於當地金融機構融資背書保證，應於事前檢具相關書件向金融監督管理委員會申請核准。

附錄六

統一綜合證券股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條 第一項略 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、獨立董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 以下略	第三條 第一項略 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 以下略	本公司已設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人並增修獨立董事之文字，以符合相關規定。
第六條 第一至四項略 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、獨立董事者，應另附選舉票。 以下略	第六條 第一至四項略 　　本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 以下略	本公司已設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人並增修獨立董事之文字，以符合相關規定。
第十四條 股東會有選舉董事、獨立董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。 以下略	第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。 以下略	本公司已設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人並增修獨立董事之文字，以符合相關規定。
第十九條 第一項略 本規則於中華民國八十七年四月十六日訂定。第一次修正於民國九十九年六月二十五日。第二次修正於民國一百年六月二十四日。第三次修正於民國一百零一年六月二十二日。第四次修正於民國一百零二年六月 十九日。第五次修正於民國一百零三年六月十八日。第六次修正於民國一百零六年六月二十二。	第十九條 第一項略 本規則於中華民國八十七年四月十六日訂定。第一次修正於民國九十九年六月二十五日。第二次修正於民國一百年六月二十四日。第三次修正於民國一百零一年六月二十二日。第四次修正於民國一百零二年六月 十九日。第五次修正於民國一百零三年六月十八日。 本公司自第十屆董事會起設置審計委員會替代監察人，本規則有關監察人之規定自選舉第十屆董事之股東會起停止適用。	鑒於前幾項刪除監察人之規定，無說明監察人停止適用之必要，故調整文字。

附錄七

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第七條：本公司取得或處分資產相關作業程序及規範，除應於內部控制制度規範外，如違反本程序規定標準時，應依本處理程序之規定辦理： 一 評估程序 對於資產取得或處分應針對其信用風險、市場風險、流動性風險、作業風險、法律風險及效益加以評估，除內部評估方式應於相關之內部控制循環及辦法訂定外，應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據。 (一)本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 2.交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 (二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 (三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (四)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。	第七條：本公司取得或處分資產相關作業程序及規範，除應於內部控制制度規範外，如違反本程序規定標準時，應依本處理程序之規定辦理： 一 評估程序 對於資產取得或處分應針對其信用風險、市場風險、流動性風險、作業風險、法律風險及效益加以評估，除內部評估方式應於相關之內部控制循環及辦法訂定外，應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據。 (一)本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 2.交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 (二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 (三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (四)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。	考量原條文意旨僅為政府機關，又與中央及地方政府機關所為取得或處分資產之交易，其價格遭操縱之可能性較低，爰得免除專家意見之取得，酌修第一項第一款第一目及第一項第一款第三目文字。
第八條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 二 進行合併、分割、收購或股份受讓。 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 五 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 六 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但有下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一 每筆交易金額。 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	第八條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金， 不在此限。 二 進行合併、分割、收購或股份受讓。 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但有下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額為計算基準)。 前項交易金額依下列方式計算之： 一 每筆交易金額。 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	一、第一項第一款所稱國內貨幣市場基金，係指依證券投資信託及顧問法規定，經金融監督管理委員會許可，以經營證券投資信託為業之機構所發行之貨幣市場基金，爰予以修正。 二、取得或處分供營業使用之設備屬公司進行日常業務所必須之項目，考量規模較大之公司，如公告申報標準過低將導致公告申報過於頻繁，降低資訊揭露之重大性參考，爰修正現行第一項第四款第四目，針對實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，取得或處分供營業使用之設備且交易對象 非為關係人之公告標準提高為交易金額新臺幣十億元，並移列第一項第四款。 三、現行第一項第四款第五目移列第一項第五款，現行第一項第四款移列第一項第六款。 四、 修正現行第一項第四款第二目規定，並移列第一項第六款第二目：(一) 鑑於以投資為專業者於 國內初級市場取得募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，屬經常性業務行為，且主要為獲取利息，性質單純，另其於次級市場售出時，依現行規範無需辦理公告，基於資訊揭露之效益與一致性之考量，排除公告之適用範圍，又依據銀行發行金融債券辦法第二條第一項規定，前開未涉及股權之一般金融債券尚不包含次順位金融債券。(二) 另證券商因承銷業務需要或擔任輔導推薦興櫃公司登錄興櫃之證券商時，依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購該興櫃公司未掛牌有價證券，亦排除公告之適用範圍。 五、現行第一項第四款第三目修正理由同本條第一項第一款，並移列第一項第六款第三目。 六、另參考第九條有關公司辦理公告申報後內容如有變更應於二日內公告之規定，明定公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報，爰修正第五項。
第十條：本公司與關係人取得或處分資產相關處理程序： 一 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前述規定及下列所述規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。本款所稱交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 二 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依第一項第一款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 (八)本款交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。 (九)已依法令規定設置獨立董事者，依本款規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 　　　留意見，應於董事會議事錄載明。 三 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列第一目及第二目任一方法評估交易成本。 (四)本公司向關係人取得不動產，依第一目及第二目規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 四 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，不適用本項第三款規定，但仍應依本項第二款規定辦理： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 五 本公司依本項第三款第一目至第三目規定評估結果均較交易價格為低時，應依第七項之規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限： (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 六 前款所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 七 本公司向關係人取得不動產，如經按上述第三款至第五款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 (三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 八 本公司經依第七款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 九 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依第七款及第八款規定辦理。	第十條：本公司與關係人取得或處分資產相關處理程序： 一 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前述規定及下列所述規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。本款所稱交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 二 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依第一項第一款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 (八)本款交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。 (九)已依法令規定設置獨立董事者，依本款規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 　　　留意見，應於董事會議事錄載明。 三 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列第一目及第二目任一方法評估交易成本。 (四)本公司向關係人取得不動產，依第一目及第二目規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 四 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，不適用本項第三款規定，但仍應依本項第二款規定辦理： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 五 本公司依本項第三款第一目至第三目規定評估結果均較交易價格為低時，應依第七項之規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限： (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 六 前款所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 七 本公司向關係人取得不動產，如經按上述第三款至第五款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 (三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 八 本公司經依第七款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 九 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依第七款及第八款規定辦理。	第一項第二款修正理由同第八條。
第十一條：企業合併、分割、收購及股份受讓之處理程序： 一 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 二　參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 三　參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。 四 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 五 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將第四款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。 六 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第四款及第五款規定辦理。 七　所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 八　本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 九　本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： (一)違約之處理。 (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。 (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 十　參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 十一參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本項第三至七款及第十款相關規定辦理。	第十一條：企業合併、分割、收購及股份受讓之處理程序： 一 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 二　參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 三　參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。 四 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 五 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將第四款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。 六 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第四款及第五款規定辦理。 七　所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 八　本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 九　本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： (一)違約之處理。 (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。 (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 十　參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 十一參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本項第三至七款及第十款相關規定辦理。	考量公司依企業併購法合併其百分之百投資之子公司或其分別百分之百投資之子公司間合併，其精神係認定類屬同一集團間之組織重整，應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為，爰放寬該等合併案得免委請專家就換股比例之合理性表示意見。