PSC — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jun 26, 2014

叁、承認事項

第一案(董事會提)

案由：承認一百零二年度決算表冊暨合併財務報表案。

說明：一、本公司一百零二年度財務報表暨合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所林瑟凱、黃金澤會計師查核簽證並經監察人查核完竣。

二、敬請承認營業報告書、財務報表暨合併財務報表。請參閱附錄一(第10-11頁)及請參閱附錄三 (第15-31頁)

決議：

第二案(董事會提)

案由：承認一百零二年度盈餘分配案。

說明： 一、依法令及本公司章程規定辦理，一百零二年度盈餘分配表請參閱附錄四(第32頁)。

二、本公司一百零二年度可供分配盈餘為996,139,669元，擬發放現金股利新台幣979,108,100元，計每股配發現金0.74元，俟股東常會通過，擬請股東常會授權董事會另訂除息基準日。

三、一百零二年度可供分配盈餘之計算，除依法令規定提列法定盈餘公積及特別盈餘公積外，因採用國際財務報導準則(IFRSs)影響盈餘分配之項目如下：

(一)因採用IFRSs致使一百零二年一月一日未分配盈餘減少357,481,459                元。

(二)一百零二年度確定福利計劃精算損益(置於其他綜合損益)調減保留                盈餘5,800,133元。

(三)依金管證發字第1010012865號函規定，迴轉特別盈餘公積286,895,456元。

四、嗣後如因流通在外股數變動，擬授權董事長依股東會決議之分派總額，按除息基準日本公司實際流通在外普通股股數，調整股東配息比率，股東配息未滿一元之畸零數額，轉入本公司職工福利委員會。

五、敬請承認。

決議：

肆、討論事項

第一案(董事會提)

案由：修訂取得或處分資產處理程序。

說明： 一、依金管證發字第1020053073號函修訂。

二、金管會於102年12月30日發函修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，配合法規規範，修訂本公司取得或處分資產處理程序之相關條文。(修正條文對照表請參閱附錄五第33-45頁)

三、提請公決。

決議：

第二案(董事會提)

案由：修訂公司章程案。

說明：一、依據金管證發字第1020004592號令、國際金融業務條例及細則、證券業辦理外匯業務管理辦法之規定，辦理修正本公司章程。

二、本次修正重點如下：

(一)因應主管機關開放國際證券及外匯業務，增列營業範圍。(第二條之一)

(二)調整董事席次。(第十三條)

(三)增設審計委員會及職權。(第十七之一條)

(四)增訂本次修訂時間。(第二十六條)

三、修正條文對照表及相關說明請參閱附錄六第46-48頁。

四、提請公決。

決議：

第三案(董事會提)

案由：修訂股東會議事規則案。

說明：一、依據主管機關法令修訂及設置審計委員會等相關規定辦理修正本公司股東會議事規則。

二、本次修正重點如下：

(一)配合實務作業修正開會錄影或錄音方式。(第8條) 。

(二)配合法令修正股東行使表決權之意思表示應於開會二日前送達。(第13條第3項)

(三)為維護電子投票股東表決權行使權益，修正條文內容。(第13條第6項及刪除第15條第4項)

(四)為配合法令規定設置審計委員會替代監察人，說明原監察人規定之條文調整適用。(第19條增加第2項)

三、修正條文對照表及相關說明請參閱附錄七第49頁。

四、提請公決。

決議：

第四案(董事會提)

案由：修訂董事及監察人選舉辦法案。

說明：一、依據主管機關法令本公司須自下次改選設置審計委員會替代監察人，故將不再選舉監察人，爰將本公司董事及監察人選舉辦法名稱修正為董事選舉辦法。

二、本次修正重點如下：

(一) 因設置審計委員會替代監察人，刪除監察人規定。(第1、2、3、3-1、4、10條)

(二) 董事選舉之選票製備，調整與實務一致。(第3-1條)

(三) 股東得以電子或現場方式行使選舉權。(第3-2條)

(四) 說明監察人規定之調整自第十屆董事選舉時起停止適 用。 (第11條)

三、修正條文對照表及相關說明請參閱附錄八第50-51頁。

四、提請公決。

決議：