PSC — Governance Information 2019

Dec 19, 2019

統一綜合證券股份有限公司

背書保證施行辦法

中華民國 108.6.18 修訂

• 第一條︰本公司有關對外保證事宜,均依本辦法之規定辦理之。
• 第二條:公司背書保證對象,以公司直接或間接持有已發行有表決權之股份 超過百分之五十之海外子公司。
• 第三條:本公司為前條海外子公司背書保證範圍,以下列情形為限;
• 一、因辦理證券承銷業務之需要,得由國內母公司為保證或提供財產為 其設定擔保。
• 二、於海外發行認購(售)權證,得由國內母公司為保證或提供財產為其 設定擔保,且該子公司係註冊於國際證券管理機構組織多邊瞭解備 忘錄簽屬會員地。
• 三、因擔任境外結構型商品發行機構或保證機構,依境外結構型商品 管理規則於中華民國境內銷售,且由其國內母公司擔任總代理人 者,得由其國內母公司就其所負境外結構型商品之義務負連帶責 任。
• 四、因發行公司債之需要,得由國內母公司為保證或提供財產為其設 定擔保。
• 五、有因業務需要而於當地金融機構融資者,得由國內母公司為背書 保證。
• 第四條:本公司辦理保證之總額度不得超過本公司淨值之百分之二十;對單 一海外子公司辦理第三條第四款及第五款之背書保證金額合計不 得超過證券商淨值之百分之五並應於事前向金融監督管理委員會 申請核准。但前開對單一海外子公司背書保證金額之比率有特殊需 要經專案核准者,不在此限。本公司辦理前述保證事項前應審慎評 估,且應充份考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會會議記錄。

本公司辦理前項保證前應提報董事會決議後行之或由董事長於董 事會之授權額度內依背書保證施行辦法先予決行,事後再提報董事 會追認。重大之背書保證須經審計委員會全體成員二分之一以上同 意,並提董事會決議。但保證之對象為直接及間接持有表決權股份 百分之百之子公司時,得於保證後補送董事會追認,免依前述程序 辦理。

第四條之一:本公司對外背書保證或設定擔保原符合第二條規定而嗣後不符 規定,或依第四條據以計算淨值變動致超過所定額度時,應訂改善 計劃,相關改善計劃需提報審計委員會與董事會,並依計劃時程完 成改善。

• 第四條之二:子公司擬為他人背書保證者,公司對子公司相關作業之管控 程序,應包含下列事項:
• 一、督促子公司依相關準則規定訂定背書保證處理程序。
• 二、督促子公司自行檢查訂定之背書保證程序是否符合相關 準則規定及背書保證交易是否依所訂處理程序規定辦理 相關事宜。
• 三、內部稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。
• 四、子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有本作業程序 規定應公告申報事項,由本公司為之。
• 第五條:本公司屬符合第二條規定之子公司,因業務需要,須本公司提供保 證時,應出具申請書送財務部審核,轉呈總經理、董事長批准後, 依本辦法第四條規定辦理。
• 第六條:辦理子公司保證之文件,財務部均應影印一份留存,金融機構同意 貸款給子公司之「額度確認書」正本由財務部存查,副本由子公司 留存。
• 第七條︰本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為本辦法之專用印鑑。
• 第七條之一;本公司印鑑之使用,依本公司『印章管理辦法』之規定辦理。 第七條之二:本公司對國外公司為保證行為時,本公司所出具之保證函應由 菁事會授權之人簽署。
• 第八條:本公司為前開保證時,財務部應於相關財務報表中,就承諾之項目、 對象、金額及解除責任之條件與起訖日期等詳予載明,並應依證券 商管理規則有關之規定辦理申報。
• 第八條之一:經理人及主辦人員違反本辦法之作業程序時,依本公司工作規 則第十一章獎懲規定予以處分。
• 第九條:本辦法未盡事宜均依有關法令辦理。
• 第十條:本辦法經審計委員會全體成員二分之一以上同意,提董事會通過後, 並提請股東會同意後實施,修正時亦同。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董 事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。