PSC — Governance Information 2017

Jul 5, 2017

統一綜合證券股份有限公司

背書保證施行辦法

中華民國 106.6.22 修訂

• 第一條：本公司有關對外保證事宜，均依本辦法之規定辦理之。

• 第二條：公司背書保證對象，以公司直接或間接持有已發行有表決權之股份 超過百分之五十之海外子公司。

• 第三條：本公司為前條海外子公司背書保證範圍，以下列情形為限: 一、因辦理證券承銷業務之需要，得由國內母公司為保證或提供財產為 其設定擔保。

  • 二、於海外發行認購(售)權證，得由國內母公司為保證或提供財產為其 設定擔保，且該子公司係註冊於國際證券管理機構組織多邊瞭解備 忘錄簽屬會員地。

  • 三、因擔任境外結構型商品發行機構或保證機構，依境外結構型商品 管理規則於中華民國境內銷售，且由其國內母公司擔任總代理人 者，得由其國內母公司就其所負境外結構型商品之義務負連帶責 任。

  • 四、因發行公司債之需要，得由國內母公司為保證或提供財產為其設 定擔保。

  • 五、有因業務需要而於當地金融機構融資者，得由國內母公司為背書 保證。

• 第四條：本公司辦理保證之總額度不得超過本公司淨值之百分之二十；對單 一海外子公司辦理第三條第四款及第五款之背書保證金額合計不 得超過證券商淨值之百分之五並應於事前向金融監督管理委員會 申請核准。但前開對單一海外子公司背書保證金額之比率有特殊需 要經專案核准者，不在此限。本公司辦理前述保證事項前應審慎評 估，且應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會會議記錄。

• 本公司辦理前項保證前應提報董事會決議後行之或由董事長於董 事會之授權額度內依背書保證施行辦法先予決行，事後再提報董事 會追認。重大之背書保證須經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。但保證之對象為直接及間接持有表決權股份 百分之百之子公司時，得於保證後補送董事會追認，免依前述程序 辦理。

• 第四條之一：本公司對外背書保證或設定擔保原符合第二條規定而嗣後不符 規定，或依第四條據以計算淨值變動致超過所定額度時，應訂改善 計劃，相關改善計劃需提報審計委員會與董事會，並依計劃時程完 成改善。

• 第四條之二：本公司之子公司擬為他人背書保證或設定擔保者，應依處理 準則訂定背書保證作業程序，並依作業程序規定辦理。

  • 第五條：本公司屬符合第二條規定之子公司，因業務需要，須本公司提供保 證時，應出具申請書送財務部審核，轉呈總經理、董事長批准後， 依本辦法第四條規定辦理。

  • 第六條：辦理子公司保證之文件，財務部均應影印一份留存，金融機構同意 貸款給子公司之「額度確認書」正本由財務部存查，副本由子公司 留存。

  • 第七條：本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為本辦法之專用印鑑。 第七條之一：本公司印鑑之使用，依本公司『印章管理辦法』之規定辦理。

  • 第七條之二：本公司對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由 董事會授權之人簽署。

  • 第八條：本公司為前開保證時，財務部應於相關財務報表中，就承諾之項目、 對象、金額及解除責任之條件與起訖日期等詳予載明，並應依證券 商管理規則有關之規定辦理申報。

  • 第八條之一：經理人及主辦人員違反本辦法之作業程序時，依本公司工作規 則第十一章獎懲規定予以處分。

  • 第九條：本辦法未盡事宜均依有關法令辦理。

  • 第十條：本辦法經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，提董事會通過後， 並提請股東會同意後實施，修正時亦同。

    • 前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。