PSC — Governance Information 2017

Jul 5, 2017

附錄

統一綜合證券股份有限公司

取得或處分資產處理程序(新修訂條文)

修訂日期：106.6.22

• 第一條： 為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

• 第二條： 本處理程序係依行政院金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」之規定訂定。

• 第三條： 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

  • 一 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

  • 二 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。 三 會員證。

  • 四 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 五 金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

  • 六 衍生性商品。

  • 七 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八 其他重要資產。

• 有關衍生性商品交易處理程序，另依本公司「衍生性金融商品交易處理程序」 之規定辦理。

• 第四條： 本程序用詞定義如下：

  • 一 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行 新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

  • 二 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

  • 三 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

  • 四 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

  • 五 大陸地區投資：指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定之大陸投資。

• 第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第六條： 本公司取得非供營業用不動產或有價證券之額度訂定如下：

  • 一 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之四十。

  • 二 投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之四十。

  • 三 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之三十。

• 各子公司個別取得非供營業用不動產或有價證券之額度訂定如下：

  • 一 非供營業使用之不動產，其總額不得高於自身淨值的百分之五十。

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• 二 投資長、短期有價證券之總額不得高於自身淨值的百分之百。

三 投資個別有價證券之金額不得高於自身淨值的百分之百。

• 第七條： 本公司取得或處分資產相關作業程序及規範，除應於內部控制制度規範外，如 違反本程序規定標準時，應依本處理程序之規定辦理：

• 一 評估程序

  • 對於資產取得或處分應針對其信用風險、市場風險、流動性風險、作業 風險、法律風險及效益加以評估，除內部評估方式應於相關之內部控制 循環及辦法訂定外，應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據。

  • (一)本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

    • 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。

    • 2.交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

    • 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研 究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

      • (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

      • (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

    • 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

  • (二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

  • (三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

  • (四)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或簽證會計師意見。

• 二 前款第(一)至(三)目交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 三 交易條件及價格決定方式

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• (一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券， 依當時之交易金額決定之。

• (二)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券，應 考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議 定之。

• (三)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證 券，應考量當時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。

• (四)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際 交易價格、鑑定結果等議定之。

• (五)取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

• 四 作業程序

• (一)資產之取得與處分之執行單位及交易流程，應依本公司內部控制制 度之相關作業規定辦理。

• (二)本公司取得或處分資產，除於集中交易市場或證券商營業處所所為 之有價證券買賣者外，如符合本處理程序規定達公告申報標準者， 應經董事會決議通過；其屬於公司法第一百八十五條規定情事者， 應先報經股東會同意。

• (三)取得或處分資產之授權額度及層級，除本處理程序規定者外，應依 本公司內部控制制度及內部流程作業程序書之相關核決權限規定辦 理。

第八條： 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 四 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。

• 五 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但有下列 情形不在此限：

• (一)買賣公債。

• (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價

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證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之 有價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一 每筆交易金額。

• 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

四 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報 網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。

第九條： 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三 原公告申報內容有變更。

第十條： 本公司與關係人取得或處分資產相關處理程序：

• 一 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前述規定及下列所述規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。本款所稱交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

• 二 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

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• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依第一項第一款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師 意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• (八)本款交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。

• (九)已依法令規定設置獨立董事者，依本款規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 三 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列第 一目及第二目任一方法評估交易成本。

• (四)本公司向關係人取得不動產，依第一目及第二目規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 四 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，不適用本項第三款規 定，但仍應依本項第二款規定辦理：

• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

• 五 本公司依本項第三款第一目至第三目規定評估結果均較交易價格為低 時，應依第七項之規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓 層或地區價差評估後條件相當者。

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     - 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  - (二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 六 前款所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 七 本公司向關係人取得不動產，如經按上述第三款至第五款規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

  • (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。

  • (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • (三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。

• 八 本公司經依第七款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公 積。

• 九 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依第七款及第八款規定辦理。

• 第十一條：企業合併、分割、收購及股份受讓之處理程序：

• 一 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司 合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其 直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。

• 二 參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定 內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之 專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、 分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之 股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說 明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 三 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因

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素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 四 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。

• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 五 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日 起算二日内，將第四款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。

• 六 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 應與其簽訂協議，並依第四款及第五款規定辦理。

• 七 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行 或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 八 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列 情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂 定得變更之情況：

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 九 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• (一)違約之處理。

• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

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• 十 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會 重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 十一參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本項第三至七款及第十款相關規定辦理。

• 第十二條：本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理 規章與員工工作規則考核，依其情節輕重處罰。

• 第十三條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定 「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報該公司股東 會，修正時亦同。

• 二 子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達本公司「公開發行 公司取得或處分資產處理程序」第八條及第九條所訂公告申報標準者， 由本公司代該子公司辦理公告申報事宜。

• 三 子公司非屬公開發行公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額 百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產 為準。

• 第十四條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 第十五條：附則：

• 一 本處理程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 二 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施，修正 時亦同。

• 三 公司依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。如公 司已依證交法規定設立獨立董事時，應充份考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 四 如公司已依證券交易法規定設置審計委員會，則訂定或修正取得或處分 資產處理程序、重大之資產或衍生性商品交易、向關係人取得不動產， 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經 審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 五 第四款所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。

• 六 如公司已依證券交易法設置審計委員會，本處理程序對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。

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