PSC — Governance Information 2016

Aug 30, 2016

統一綜合證券股份有限公司

背書保證施行辦法

中華民國 105.6.14 修訂

• 第一條:本公司有關對外保證事宜,均依本辦法之規定辦理之。
• 第二條:公司背書保證對象,以公司直接或間接持有已發行有表決權之股份 超過百分之五十之海外子公司。
• 第三條:本公司為前條海外子公司背書保證範圍,以下列情形為限:
• 一、因辦理證券承銷業務之需要,得由國內母公司為保證或提供財產為 其設定擔保。
• 二、於海外發行認購(售)權證,得由國內母公司為保證或提供財產為其 設定擔保,且該子公司係註冊於國際證券管理機構組織多邊瞭解備 忘錄簽屬會員地。
  • 三、因擔任境外結構型商品發行機構或保證機構,依境外結構型商品 管理規則於中華民國境內銷售,且由其國內母公司擔任總代理人 者,得由其國內母公司就其所負境外結構型商品之義務負連帶責 任。
  • 四、有因業務需要而於當地金融機構融資者,得由國內母公司為背書保 啓。
• 第四條:本公司辦理保證之總額度不得超過本公司淨值之百分之二十,對單 一子公司之保證額度以不超過總額度為限,本公司辦理前述保證事 項前應審慎評估,且應充份考量各獨立董事之意見,並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會會議記錄。

本公司辦理前項保證前應提報董事會決議後行之或由董事長於董 事會之授權額度內依背書保證施行辦法先予決行,事後再提報董事 會追認。重大之背書保證須經審計委員會全體成員二分之一以上同 意,並提董事會決議。但保證之對象為直接及間接持有表決權股份 百分之百之子公司時,得於保證後補送董事會追認,免依前述程序 辦理。

• 第四條之一:本公司對外背書保證或設定擔保原符合第二條規定而嗣後不符 規定,或依第四條據以計算淨值變動致超過所定額度時,應訂改善 計劃,相關改善計劃需提報審計委員會與董事會,並依計劃時程完 成改善。
• 第四條之二:本公司之子公司擬為他人背書保證或設定擔保者,應依處理 準則訂定背書保證作業程序,並依作業程序規定辦理。

• 第五條:本公司屬符合第二條規定之子公司,因業務需要,須本公司提供保 證時,應出具申請書送財務部審核,轉呈總經理、董事長批准後, 依本辦法第四條規定辦理。

• 第六條:辦理子公司保證之文件,財務部均應影印一份留存,金融機構同意 貸款給子公司之「額度確認書」正本由財務部存查,副本由子公司 留存。

• 第七條︰本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為本辦法之專用印鑑。
• 第七條之一:本公司印鑑之使用,依本公司『印章管理辦法』之規定辦理。
• 第七條之二:本公司對國外公司為保證行為時,本公司所出具之保證函應由 董事會授權之人簽署。
• 第八條:本公司為前開保證時,財務部應於相關財務報表中,就承諾之項目、 對象、金額及解除責任之條件與起訖日期等詳予載明,並應依證券

商管理規則有關之規定辦理申報。

第八條之一:經理人及主辦人員違反本辦法之作業程序時,依本公司工作規 則第十一章獎懲規定予以處分。

第九條:本辦法未盡事宜均依有關法令辦理。

第十條:本辦法經審計委員會全體成員二分之一以上同意,提董事會通過後, 並提請股東會同意後實施,修正時亦同。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董 事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

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