PSC — Annual Report 2018

Jun 27, 2018

目 錄

壹、 一百零七年股東常會開會議程……………………………………………………2 貳、 報告事項……………………………………………………………………………3 參、 承認事項……………………………………………………………………………3 肆、 選舉事項……………………………………………………………………………4 伍、 臨時動議……………………………………………………………………………7 陸、 散 會…………………………………………………………………………………7 附錄 一、 一百零六年度營業報告書………………………………………………………8 二、審計委員會審查報告書…………………………………………………………9 三、一百零六年度合併及個體財務報表……………………………………………10 四、一百零六年度盈餘分配表………………………………………………………33 五、本公司董事選舉辦法……………………………………………………………34 六、本公司股東會議事規則…………………………………………………………35 七、本公司章程………………………………………………………………………39 八、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響………43 九、董事持股情形……………………………………………………………………44

1

壹、 一百零七年股東常會開會議程

• 一、時間： 107 年 6 月 21 日 ( 四 ) 上午九點整

• 二、地點：台北市松山區東興路八號地下一樓 ( 視聽教室 )

• 三、開會程序

• 1 、 宣佈開會

• 2 、 主席致詞

• 、

• 3 報告事項

  • (1) 一百零六年度營業狀況報告

  • (2) 審計委員會審查一百零六年度決算表冊報告

  • (3) 一百零六年度員工及董事酬勞分派情形報告

• 4 、 承認事項

  • (1) 一百零六年度營業報告書暨合併及個體財務報表案，提請承認。

  • (2) 一百零六年度盈餘分配案，提請承認。

• 、

• 5 選舉事項

• 、

• 6 臨時動議

• 、

• 7 散會

2

貳、報告事項

一、一百零六年度營業狀況報告。

• 說明：本公司一百零六年度營業狀況報告，請參閱附錄一 ( 第 8 頁 )

• 二、審計委員會審查一百零六年度決算表冊報告。

• 說明：本公司審計委員會審查報告書，請參閱附錄二 ( 第 9 頁 )

• 三、一百零六年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 一

• 說明： ( ) 依經濟部 104.6.11 經商字第 10402413890 號函及 104.10.15 經商字第 10402427800 號函辦理。

  • ( 二 ) 依本公司章程第 23 條規定，公司依當年度稅前利益扣除員工酬勞及董事酬勞前之利 益，如尚有分配餘額，提撥員工酬勞不低於百分之一點六及董事酬勞不高於百分之 二，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額始可提撥員工及董事酬勞。

  • ( 三 )106 年員工酬勞及董事酬勞經第三屆第八次薪資報酬委員會及第十屆第十七次董事 會通過，提撥員工酬勞百分之二，金額計 56,440,689 元；董事酬勞百分之二，金額 計 56,440,689 元，並依第十屆第一次董事會決議之分配原則辦理。以上皆以現金方 式分派。

參、承認事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：一百零六年度營業報告書暨合併及個體財務報表案，提請承認。

• 說明：一、本公司一百零六年度合併及個體財務報表，業經資誠聯合會計師事務所蕭金木、張明輝 會計師查核簽證完竣。

• 二、營業報告書、合併及個體財務報表，業經 107 年 3 月 26 日第十屆第十七次董事會通過， 並經審計委員會審查完竣。

• 三、營業報告書、合併及個體財務報表。請參閱附錄一 ( 第 8 頁 ) 及請參閱附錄三 ( 第 10~32 頁 )

• 決議：

第二案 ( 董事會提 )

案由：一百零六年度盈餘分配案，提請承認。

• 說明：一、本公司 106 年度盈餘分配案，依法令及本公司章程規定辦理， 106 年度盈餘分配表請參 閱附錄四 ( 第 33 頁 ) 。

• 二、本公司 106 年度可供分配盈餘之計算，先調減確定福利計劃再衡量數損失 106,387,716 元，另依法令提列法定盈餘公積 (10%) 、特別盈餘公積 (20%) 及依金管證券字第 10500278285 號、證期 ( 券 ) 字第 1060005703 號函規定因應金融科技發展提列特別盈餘公

3

積以供員工轉型之用，本公司提列百分之零點五為特別盈餘公積，並依函文規定進行特 別盈餘公積之迴轉後， 106 年度可供分配盈餘為 1,695,854,812 元，擬發放現金股利新台 幣 1,668,513,634 元，計每股配發現金股利 1.2 元，俟股東常會通過，擬請股東常會授權 董事會訂定除息基準日。

• 三、嗣後如因流通在外股數變動，擬授權董事會依股東會決議之分派總額，按除息基準日本 公司實際流通在外普通股股數，調整分派比率，股東配息未滿一元之畸零數額，轉入本 公司職工福利委員會。

決議：

肆、選舉事項

案由：選舉第十一屆董事案 ( 董事會提 )

說明 ： 本公司第十屆董事任期於 107 年 6 月 21 日屆滿，擬訂於本年度股東常會全面改選。

• ( 一 ) 依公司章程第 13 條規定，本公司設置董事 19 名，其中獨立董事 4 名、非獨立董事 15 名， 任期三年（自民國 107 年 6 月 21 日股東常會會議結束後就任至民國 110 年 6 月 20 日止），連 選得連任。本公司董事選舉應採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之。

• ( 二 ) 經董事會審核通過之候選人名單基本資料表如下。

• ( 三 ) 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉 ， 分別計算當選名額。

• ( 四 ) 相關選舉事宜依照本公司董事選舉辦法辦理 ， 請參閱附錄五 ( 第 34 頁 ) 。

• ( 五 ) 敬請選舉。

(六) 候選人名單基本資料

被提 名人 類別	股東戶號 或身分證 字號	被提名 人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額(單 位:股)	所代表之 法人名稱
董事	1840	高秀玲	Marymount College U.S.A	高權投資(股)公司 董事長兼總經 理 統一佳佳(股)公司 董事長 統一百華(股)公司 董事長 統一藥品(股)公司 董事長 統正開發(股)公司 董事長 統一生活事業(股)公司 董事長 統一證券(股)公司 董事 統一企業/統一超商/統一實業/台 灣神隆/統一國際/太子建設/統一 開發/時代國際飯店/悠旅生活事業 /統一(上海)保健品商貿等公司 董 事	高權投資(股)公司 董事長兼總經 理 統一佳佳(股)公司 董事長 統一百華(股)公司 董事長 統一藥品(股)公司 董事長 統正開發(股)公司 董事長 統一生活事業(股)公司 董事長 統一證券(股)公司 董事 統一企業/統一超商/統一實業/台 灣神隆/統一國際/太子建設/統一 開發/時代國際飯店/悠旅生活事業 /統一(上海)保健品商貿等公司 董 事	3,788,631	不適用
董事	30	鄧文惠	舊金山大學教育博士 哈佛大學教育碩士 喬治華盛頓大學MBA	健勤投資(股)公司 董事長 統一證券(股)公司 董事 紅心辣椒娛樂科技(股)公司 董事	健勤投資(股)公司 董事長 統一證券(股)公司 董事	16,918,851	健勤投資股 份有限公司
董事	3126	李啟銘	東吳大學國際貿易系	會統企業(股)公司 副董事長 健樂福生活事業(股)公司 董事 會統投資(股)公司 董事	會統企業(股)公司 副董事長 健樂福生活事業(股)公司 董事 會統投資(股)公司 董事	10,199,544	會統投資股 份有限公司
董事	83	張明真	東吳大學會計系	來亨投資(股)公司 會計經理 來亨投資(股)公司 董事 統一證券(股)公司 董事	來亨投資(股)公司 會計經理 來亨投資(股)公司 董事 統一證券(股)公司 董事	12,408,018	來亨投資股 份有限公司

4

董事	9142	杜麗鴦	台南女中	大樂投資事業(股)公司 董事長 德興隆企業(股)公司 監察人 強廷國際(股)公司 董事 統一證券(股)公司 董事	大樂投資事業(股)公司 董事長 德興隆企業(股)公司 監察人 強廷國際(股)公司 董事 統一證券(股)公司 董事	7,172,615	大樂投資事 業股份有限 公司
董事	93	李淑芬	銘傳商專三年制	統一證券(股)公司 董事 長興材料工業(股)公司 稽核室經 理/會計部副理/業務課副課長	統一證券(股)公司 董事	5,392,415	華陽綜合工 業股份有限 公司
董事	72	杜柏蒼	美國達拉斯大學企管 碩士	順福泰實業(股)公司 董事長 耀榮科技(股)公司 董事長 明陽半導體(股)公司 董事長 統一證券(股)公司 董事 信霖投資/億康國際貿易/森岡投資 /利霖投資/蜜多利等公司 董事 元生工業/南帝化工等公司 監察人	順福泰實業(股)公司 董事長 耀榮科技(股)公司 董事長 明陽半導體(股)公司 董事長 統一證券(股)公司 董事 信霖投資/億康國際貿易/森岡投資 /利霖投資/蜜多利等公司 董事 元生工業/南帝化工等公司 監察人	4,189,946	不適用
董事	76	李錫祿	台灣省立屏東農業專 科學校	德隆倉儲裝卸(股)公司 董事長 祿隆田企業(股)公司 董事長 統一證券(股)公司 董事	德隆倉儲裝卸(股)公司 董事長 祿隆田企業(股)公司 董事長 統一證券(股)公司 董事	8,380,640	不適用
董事	123653	莊景堯	Golden Gate University, MBA in Finance	台南紡織(股)公司 特別助理 栢芯生物科技有限公司 董事長	台南紡織(股)公司 特別助理 栢芯生物科技有限公司 董事長	3,000	不適用
董事	42740	林忠生	輔仁大學企業管理學 系生產管理組	統一證券(股)公司 董事長 統一東京(股)公司 董事 統一東京小客車租賃(股)公司 董 事 UNI-PRESIDENT TC-LEASE(CAYMAN) CORPORATION 董事 統盛融資租賃有限公司 董事 統盛(蘇州)汽車租賃有限公司 董 事 統一東京(股)公司 總經理 統一東京小客車租賃(股)公司 總 經理 統一企業(股)公司 財務群主管 統一企業(股)公司 財務群協理 南聯國際貿易(股)公司 副總經理 中華民國企業經理協進會第六屆傑 出經理獎 中華民國第五屆傑出財務主持人	統一證券(股)公司 董事長 統一東京(股)公司 董事 統一東京小客車租賃(股)公司 董 事 UNI-PRESIDENT TC-LEASE(CAYMAN) CORPORATION 董事 統盛融資租賃有限公司 董事 統盛(蘇州)汽車租賃有限公司 董 事	39,831,460	凱南投資股 份有限公司
董事	42740	林寬成	台灣省立體育專科學 校	統一證券(股)公司 副董事長兼總 經理 臺灣期貨交易所(股)公司 董事 豐碩興業(股)公司 董事長 豐貿實業(股)公司 董事兼總經理 安源資訊(股)公司 董事 統一證券 董事/駐會董事/副董事 長/總經理等職務	統一證券(股)公司 副董事長兼總 經理 臺灣期貨交易所(股)公司 董事 豐碩興業(股)公司 董事長 豐貿實業(股)公司 董事兼總經理 安源資訊(股)公司 董事	39,831,460	凱南投資股 份有限公司
董事	42740	劉宗宜	台灣大學商學研所碩 士	統一國際開發(股)公司 董事 統一數網(股)公司 董事 統一企業(股)公司企業整合部 協 理 統一證券(股)公司 董事 光泉牧場/光泉食品/德記洋行/煙 台北方安德利果汁/上海順風餐飲/ 黑龍江省完達山乳業/皇茗資本/蘇 州工業區華穗創業投資/民馥資本 管理等公司 董事 SMS Investment Management/ SMS Capital/ SMS Partners/ Huasui Tomato Invetment 等公司 董事 財團法人彰化縣私立張君雅社會福 利慈善事業基金會 董事 皇茗企業管理諮詢(上海)/蘇州工 業區華穗創業投資等公司 總經理 統一國際開發(股)公司 經理	統一國際開發(股)公司 董事 統一數網(股)公司 董事 統一企業(股)公司企業整合部 協 理 統一證券(股)公司 董事 光泉牧場/光泉食品/德記洋行/煙 台北方安德利果汁/上海順風餐飲/ 黑龍江省完達山乳業/皇茗資本/蘇 州工業區華穗創業投資/民馥資本 管理等公司 董事 SMS Investment Management/ SMS Capital/ SMS Partners/ Huasui Tomato Invetment 等公司 董事 財團法人彰化縣私立張君雅社會福 利慈善事業基金會 董事 皇茗企業管理諮詢(上海)/蘇州工 業區華穗創業投資等公司 總經理	39,831,460	凱南投資股 份有限公司

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董事	42740	陳國煇	University of Strathclyde, MBA	統一企業(股)公司 財務長 統一企業中國控股有限公司 董事 統一證券(股)公司 董事 統一企業(中國)投資/黑龍江完達 山乳業等公司 董事 濟南、泰州、湛江統一企業/昆明統 一企業食品/皇茗企業管理諮詢(上 海)/蘇州工業區華穗創業投資管理 /統仁實業等公司 監察人 統一企業中國控股有限公司 財務 長	統一企業(股)公司 財務長 統一企業中國控股有限公司 董事 統一證券(股)公司 董事 統一企業(中國)投資/黑龍江完達 山乳業等公司 董事 濟南、泰州、湛江統一企業/昆明統 一企業食品/皇茗企業管理諮詢(上 海)/蘇州工業區華穗創業投資管理 /統仁實業等公司 監察人	39,831,460	凱南投資股 份有限公司
董事	42740	謝洪惠 子	國立成功大學企管碩 士	統一超商(股)公司 稽核長 統一證券(股)公司 董事 台灣神隆(股)公司 行政管理中心 副總 統一國際開發(股)公司 行政管理 部 副總	統一超商(股)公司 稽核長 統一證券(股)公司 董事	39,831,460	凱南投資股 份有限公司
董事	42740	盧麗安	國立中山大學財務管 理研究所	統一企業(股)公司金融業務部 經 理 統一速達(股)/統一客樂得服務 (股)公司 董事 統冠生活事業(股)公司 監察人 統一證券(股)公司 董事	統一企業(股)公司金融業務部 經 理 統一速達(股)/統一客樂得服務 (股)公司 董事 統冠生活事業(股)公司 監察人 統一證券(股)公司 董事	39,831,460	凱南投資股 份有限公司
獨立 董事	M22015XXXX	梁彥平	喬治華盛頓大學財務 碩士	世新大學財金系 副教授/助理教授 統一證券(股)公司 獨立董事 華南永昌投信 副總經理 寶來投信 副總經理	世新大學財金系 副教授 統一證券(股)公司 獨立董事	0	不適用
獨立 董事	F10380XXXX	白俊男	中國文化大學法學博 士	中國石油化學工業(股)公司 副董 事長 第一租賃(股)公司 董事長 柏盟投資(股)公司 董事長 康和證券(股)公司 獨立董事 英濟(股)公司 獨立董事 中華工程(股)公司 董事 京華城(股)公司 董事 泰緯生命科技(股)公司 董事 維力食品工業(股)公司 董事	中國石油化學工業(股)公司 副董 事長 第一租賃(股)公司 董事長 柏盟投資(股)公司 董事長 康和證券(股)公司 獨立董事 英濟(股)公司 獨立董事 中華工程(股)公司 董事 京華城(股)公司 董事 泰緯生命科技(股)公司 董事 維力食品工業(股)公司 董事	0	不適用
獨立 董事	A12113XXXX	宋雲峯	The University of Iowa, MBA	中華電信(股)公司 執行副總 中華投資(股)公司 董事 中華投資(股)公司 總經理 德意志銀行台灣地區 董事/總經理	中華電信(股)公司 執行副總 中華投資(股)公司 董事	0	不適用
獨立 董事	D10070XXXX	洪源全	東吳大學經濟學系	奇景光電(股)公司 (Himax Technologies, Inc.) 獨立 董事 中鋼公司 財務副總經理 中盈投資開發公司 董事長 高雄捷運公司 董事	奇景光電(股)公司 (Himax Technologies, Inc.) 獨立 董事	0	不適用

6

伍、臨時動議

陸、散會

7

附錄一

一百零六年度營業報告書

【總體環境與經營方針】

106 年股市量能放大，台股上半年在川普紅利、歐美股市大漲等刺激下，呈現上揚格局， 4 月 受東北亞地緣政治緊張，外資資金短暫呈現淨匯出狀態，但之後台股仍持續多頭強勢，一路衝破萬 點。下半年受美股持續攀升，全球股市上漲，台股指數屢創新高，於 106 年 11 月 22 日來到全年大 盤最高點 10,882.65 點， 106 年底以 10,642.86 點做收，全年上漲 1,389 點，漲幅約 15% 。在資金寬 鬆、台股指數持續推升之經濟環境下，觀察全球市場動向，靈活調整投資策略，於各項業務中尋求 獲利商機。

【實施概況暨實施成果】

台股指數 106 年度上漲 1,389 點，高低點振幅為 1,647 點，平均日均量則為 1,380 億，較 105 年 993 億上升約 39% 。各項業務發展，經紀業務方面， 106 年平均經紀市佔率為 3.23% ，於本國 12 大券商中排名第 8 ，整體獲利則較去年成長；承銷業務在 106 年主協辦案件共計 36 件，承銷案件 金額於同業排名第 7 ；自營操作方面適時掌握產業脈動，以基本面為主要依據，篩選及布局新經濟 下的受惠股，股期獲利表現相當優異；債券業務則在全球債市仍持續偏多情況下，於海外市場建立 部位，獲利亦有不錯之表現。未來經營團隊將持續嚴守風險之控管，洞悉總體經濟及政策之變動， 慎選投資標的及進場時機，分散風險穩健投資。

【獲利能力分析暨營業收支預算執行情形】

本公司秉持穩健的操作經驗、嚴謹的風控機制，加上主管機關實施當沖降稅制度，活化台股 市場，內資紛紛回籠以及國內外股市持續創新高之情況下，經營團隊於 106 年創造獲利佳績，全年 營收約 64 億元，稅後淨利約 26 億元，每股盈餘 1.88 元，在本國 12 大綜合券商中排名第 2 ， ROA 比率為 3.99% 、 ROE 比率為 10.81% ，年度預算達成率達 257% ，為近年來突出之表現。

【未來營運方向】

展望 107 年，美國經濟數據維持強健， Fed 縮表及升息持續進行，通膨之疑慮將可能再起， 多年來在低利率下之股市多頭，將可能因通膨與升息之影響而有所修正，在金融情勢改變之情況 下，國際金融市場波動將勢必加劇。台股將受國際金融市場之影響波動加大，操作難度將較以往嚴 峻， 107 年度本公司經營團隊將持續謹慎評估效益並善用集團優勢，隨時掌握市場脈動，審慎因應 市場變化，穩健佈局，並嚴守風險控管，提供更優質之產品服務，並善盡社會責任，以穩健務實之 經營策略，創造公司及股東之價值。

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附錄二

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附錄三

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附錄四

統一綜合證券股份有限公司 一百零六年度盈餘分配表

單位 ： 新台幣 元

期初未分配盈餘(註1) 加：一百零六年度保留盈餘調整數(註2) 調整後未分配盈餘(累積虧損) 加：一百零六年度稅後淨利 小計 減：提列法定盈餘公積(10%)(註3) 減：提列特別盈餘公積(20%)(註3) 減：股東權益減項提列特別盈餘公積(註4) 減：提列特別盈餘公積(0.5%)(註5) 加：迴轉特別盈餘公積(註5) 可供分配盈餘合計 分配項目 ─現金股利每股1.2元 期末未分配盈餘	$7,339,716 (106,387,716)
	(99,048,000) 2,618,769,015
	2,519,721,015 (251,972,102) (503,944,203) (58,374,050) (12,598,606) 3,022,758
	1,695,854,812 1,668,513,634
	$27,341,178

董 事 長：林忠生 經 理 人：林寬成 會計主管：安芝立

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• 註 1 ： 106 年股東會承認之盈餘分配案所載期末未分配盈餘金額。

• 註 2 ： 106 年間因採用國際財務報導準則 (IFRSs) ，確定福利計劃再衡量數 ( 置於其他綜合損益 ) 106,387,716 元調 減於保留盈餘。

• 註 3 ：依公司法第 237 條、經商字 10102268370 號、第 10202433490 號函、證券交易法第 41 條第 1 項、證券商 管理規則第 14 條及本公司章程第 23 條規定提列百分之十為法定盈餘公積及百分之二十為特別盈餘公積。

• 註 4 ：依證券交易法第 41 條第 1 項及金管證發字第 1010012865 號函規定股東權益減項淨額需提列特別盈餘公 積。

• 註 5 ：依金管證券字第 10500278285 號及證期 ( 券 ) 字第 1060005703 號函規定，因應金融科技發展需提列特別盈 餘公積以供員工轉型之用，本公司經 107 年 3 月 26 日第十屆第十七次董事會通過提列百分之零點五為特 別盈餘公積 ，並依函文規定進行特別盈餘公積之迴轉。

• 註 6 ：本公司係優先分配當期可分配盈餘，若有不足部份，才分配以前年度累計未分配盈餘。

• 註 7 ： 106 年 12 月 31 日流通在外股數 1,390,428,028 ( 股 ) 。

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附錄五

統一綜合證券股份有限公司董事選舉辦法

• 中華民國103 年6 月18 日修正

• 第一條 統一綜合證券股份有限公司(以下簡稱本公司)董事之選舉，除公司法、證券交易 法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法辦理。

• 第二條 本公司董事選舉於股東會行之。

• 第三條 本公司董事選舉，採單記名累積選舉法，每一股有與應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第三之一條 本公司董事選舉，應依公司法一百九十二條之一規定採候選人提名制度。 本公司獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第三之二條 本公司董事之選舉，股東得選擇以電子或現場投票方式擇一行使選舉權。 第四條 本公司董事依章程所規定之名額，由所得選舉權較多者，當選為董事，如有二人 或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選舉權相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第五條 選舉開始時由主席指定監票員，記票員各若干人，辦理監票、記票事宜。

• 第六條 本公司製備選票時，應按出席證號碼編號並加填其權數。但以電子方式行使投票 權者，不另製發選舉票。但應以開會通知書通知之網站平台格式進行投票。

• 第七條 被選舉人如為股東身分者，選舉人在選票「被選舉人」欄需填明被選舉人之戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選票之「被選舉人」欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名。但代表人有數人時，每張選票僅得 填列一代表人姓名。

• 第八條 選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、不用本公司所製定之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊，無法辦認者。

• 四、所填被選舉人戶名(姓名)與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。

• 五、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者、其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。 六、同一選票填列被選舉人二人以上者。

• 七、除填被選舉人戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)外，夾寫其他文字 者。但依第七條規定辦理者，不在此限。

• 第九條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或司儀當眾宣佈。 第十條 當選董事者，由董事會發給當選通知書。

• 第十一條 本辦法經股東會通過施行，修正時亦同。

• 本公司自第十屆董事會起設置審計委員會替代監察人，本規則有關監察人之規定 自選舉第十屆董事時停止適用。

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附錄六

統一綜合證券股份有限公司股東會議事規則

• 106 年6 月22 日修訂版

• 第1 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第2 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第3 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、獨立董事事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充 資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議

• 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第4 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會5日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委 託代理人出席行使之表決權為準。

• 第5 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。

• 第6 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 股東會由出席股東本人或股東所委託之代理人繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事、獨立董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

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• 第7 條 股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並了解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第8 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。

• 第9 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依所繳交之簽到卡，加計以書面或電 子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第175條第1項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第174條規定重新提請股東會表決。

• 第10 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予說明及討論之機會，並於認為 已達可付表決之程度時，宣布停止討論，提付表決。

• 第11 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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• 第12 條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

• 第13 條 股東每股有一表決權；但有受限制或有公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託 代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐 案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。

• 議案經主席徵詢在場股東無異議者，且以電子或書面方式行使表決權之股東均無反對 或棄權者視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表 決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票員，由主席指定之，但監票員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第14 條 股東會有選舉董事、獨立董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第15 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

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• 第16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。

• 第17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 第18 條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事(含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第19 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國八十七年四月十六日訂定。第一次修正於民國九十九年六月二十五 日。第二次修正於民國一百年六月二十四日。第三次修正於民國一百零一年六月二十 二日。第四次修正於民國一百零二年六月十九日。第五次修正於民國一百零三年六月 十八日。第六次修正於民國一百零六年六月二十二日。

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附錄七

統一綜合證券股份有限公司公司章程

105.6.14

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司定名為統一綜合證券股份有限公司，英文為「President Securities Corp.」。以活潑證券市場及促進經濟發展為宗旨，依照公司法及有關法令組 織之。

• 第 二 條： 本公司所營事業項目如左：

• 一、H301011 證券商

二、H408011 期貨交易輔助人

三、H401011 期貨商 四、H105011 信託業

• 第 二條之一 ： 本公司之營業範圍如左：

• 一、承銷有價證券

• 二、在集中交易市場自行買賣有價證券

• 三、在集中交易市場受託買賣有價證券

• 四、在其營業處所自行買賣有價證券

• 五、在其營業處所受託買賣有價證券

• 六、有價證券股務事項之代理

• 七、有價證券買賣之融資融券

• 八、經營期貨交易輔助業務

• 九、受託買賣外國有價證券

• 十、兼營期貨自營業務

• 十一、兼營信託業務

十二、經營國際證券業務

十三、經營經中央銀行許可與證券相關之外匯業務

十四、其他經主管機關核准辦理之證券相關業務。

• 第 二條之二 ： 本公司在法令許可範圍內得對子公司保證。

• 第 三 條： 本公司總公司設於臺北市，為括展業務需要，經主管機關核准，得於適當地 區設立分支機構。

• 第 四 條： (刪除)

第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本額定為新台幣一五、○○○、○○○、○○○元，分為一、五○ ○、○○○、○○○股，每股新台幣一○元，授權董事會分次發行。

• 第 五條之一 ： 本公司轉投資為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法第十三 條有關實收股本百分之四十之限制。

• 第 六 條： 本公司股票應由董事三人以上簽名或蓋章，加蓋本公司印信，經主管機關或 其核定之發行登記機關簽證後發行之。本公司發行之股份得分別印製或合併 印製股票;或得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條： 本公司股份之轉讓，應由股東與受讓人共同具名，向本公司申請過戶，並登 載於股東名簿，但在股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內暨本公司 決定分派股利或其他利益之基準日前五日內依法停止過戶。

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• 第 八 條： 本公司之股票採記名式，股東應將其本名住所通知本公司記入股東名簿，並 將印鑑卡交存本公司，其變更時亦同。本公司股務之處理除法令及證券規章 另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司股務處理準則」辦理之。

• 第三章 股 東 會

• 第 九 條： 本公司股東會，分股東常會暨股東臨時會兩種。 股東常會由董事會在會計年度終了六個月內召開。 。

• 股東臨時會於必要時依法召集之

• 第 十 條： 股東會之召集，應依公司法或相關法令規定通知各股東。

• 第 十一 條： 本公司各股東每股有一表決權。股東因故不能親自出席股東會時，得出具本 公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人一人出席。除信託事業或經證 券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二位以上股東委託時，其代 理之表決權超過已發行股份總數表決權之百分之三部份不予計算。 前項委託書應於股東會開會前五日內送達本公司，如有重複時，以先送達者 為有效。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 第 十二 條： 股東會之決議事項：

• 一、核定及修定公司章程。

• 二、選舉董事。

• 三、核定董事會所造具之報告並決議盈餘之分配及虧損之彌補。

• 四、資本增減之決議。

• 五、其他重要事項及公司法所規定事項之決議。

• 股東會之決議除公司法或其他法令另有規定外，以代表已發行股份總數過半 數之股東出席，出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第四章 董事

• 第 十三 條： 本公司置董事十九名，其中獨立董事四名、非獨立董事十五名。任期均為三 年，連選得連任。其選任之資格，應符合公司法及證券交易法等相關法令規 定。

• 本公司董事選舉應採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• ，

• 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會 由全體獨立董事

• 第 十三條之一 ： 組成 。

• 審計委員會及成員職權行使及應遵行事項，依相關法令及公司規章之規定辦 理。

• 第 十四 條： 全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，不得少於公司已發行股份總額 一定之成數，前項股權成數及查核實施規則依主管機關規定定之。

• 第 十五 條： 本公司董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，得 互選常務董事三~五名，並得依同一方式由常務董事互選一人為董事長。未 設常務董事時依同一方式由董事互選一人為董事長，並依同一方式互選一人 為副董事長。

• 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會之主席、對外代表公司。

• 第 十六 條： 本公司董事會由董事長召集，其決議除公司法及本章程另有規定外，須有過 半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事。

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董事長因故不能出席董事會時，由副董事長代理，副董事長亦因故不能出席 董事會時，由董事長指定常務董事或董事一人代理之，董事長未指定代理人 時，得由常務董事或董事互推一人為主席。董事因故不能出席董事會得委託 其他董事依法代理之。

• 第 十七 條： 董事會之職權如左：

• 一、營業計劃書之造具。

• 二、公司組織規程、重要章則及契約之編定。

• 三、預算及決算之編定。

• 四、資本增減之擬定。

• 五、提出盈餘分配及彌補虧損之議案。

• 六、經理人及重要職員聘免。

• 七、設置及裁撤分支機構之議定。

• 八、其他重要業務事項之議定。

• 九、其他依照法令及股東會賦與之職權。

• 第 十七條之一 ： 董事會得依法令規定或視需要設置各功能性委員會，其權責、組織、委員條 件資格暨行使職權規章等事項授權董事會訂定之。

• 本公司自第十屆董事會起設置審計委員會，由全體獨立董事組成，相關組織 規程由董事會決議訂之；其職權行使及其他應遵循事項依相關法令及本公司 規章之規定辦理。

• 第 十八 條： (本條刪除)

• 第 十九 條： 董事之報酬，授權董事會依其對於本公司營運參與之程度及貢獻，並參酌同 業水準議定之。獨立董事按月支領固定報酬，並不參與第二十三條之董事酬 勞分配。

• 第 十九條之一 ： 本公司得為董事、經理人購買責任保險，保險金額及投保事宜授權董事會議 定之。

第五章 經 理 人

• 第 二十 條： 本公司置總經理一人，執行董事會之決議，綜理公司業務，其人選由董事長 提名，經董事會決議任免之。並置副總經理若干人，其人選由總經理提名， 經董事會決議任免之。

第六章 會 計

• 第 二十一 條： 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。

• 第 二十二 條： 本公司應根據公司法二二八條之規定，於每營業年度終了，由董事會依法造 具左列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委 員會出具報告書提交股東常會請求承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分配或虧損彌補之議案。

• 第 二十三 條： 為激勵員工及經營團隊，本公司依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事 酬勞前之利益，如尚有餘額，提撥員工酬勞不低於百分之一點六；提撥董事 酬勞不高於百分之二。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，始可 提撥員工及董事酬勞。

員工酬勞以股票或現金方式分派時，應由董事會以董事三分之二以上之出席 及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。

41

員工酬勞發放之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第二十三條之一： 本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提 出百分之十為法定盈餘公積、百分之二十為特別盈餘公積及另依法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額併同期初未分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分配議案，提請股東會決議分派之。

可分配盈餘總數如未達實收資本額百分之五時，得不分配。

本公司股利政策，係以維持公司長期財務結構之健全與穩定公司未來年度業 務持續成長需要，以創造股東最大利益。各年度股利分派之總數應不低於可 供分配盈餘數額之百分之七十，股利分派以股票股利不低於百分之五十、現 金股利不高於百分之五十為原則，但公司得視實際營運狀況及未來年度資金 運用之規劃，決定最適當之現金及股票股利之發放比例。

第七章 附 則

• 第 二十四 條： 本公司組織規程、業務章則及辦事細則另訂之。

• 第 二十五 條： 本章程未規定事項，悉依公司法及相關法令辦理。

• 第 二十六 條： 由發起人會議經全體發起人同意於民國七十七年十一月二十六日訂立，第一 ⋯

• 次修正於民國七十七年十二月二十八日 第二十六次修訂於民國一百零五 年六月十四日。

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附錄八

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

依民國91 年4 月16 日(九一)台財證(一)字第002534 號函規定辦理，因本公司未編製並公告年度 財務預測，故毋需揭露相關資訊。

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附錄九

董事持股情形

一、依證券交易法第二十六條規定：

• 本公司全體董事合計應持有最低股數為33,370,272 股。

• 二、截至本次股東會停止過戶日（107 年4 月23 日）全體董事持股情形如下：

職稱	姓名	持有股數	持股比率%
董事長	凱南投資(股)公司	39,831,460	2.865
董事	林寬成	3,250,000	0.23
董事	來亨投資(股)公司	12,408,018	0.89
董事	杜柏蒼	4,189,946	0.30
董事	會統投資(股)公司	10,199,544	0.73
董事	大樂投資事業(股)公司	7,172,615	0.525
董事	李錫祿	8,380,640	0.60
董事	高秀玲	3,788,631	0.27
董事	鄧文惠	2,320,671	0.17
董事	華陽綜合工業股份有限公司	5,392,415	0.39
獨立董事	梁彥平	0	0
獨立董事	吳再益	0	0
獨立董事	李光舟	0	0
獨立董事	傅開運	0	0
合計		96,933,940	6.97

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