PSC — Annual Report 2016

Jul 5, 2017

上市股票代號:2855

時間:中華民國一百零六年六月二十二日 上午九時正 地对:台北市松山區東興路八號地下一樓

2450

50051850

42395

ANNUA

目 錄

壹、	一百零六年股東常會開會議程………………………………………………2
貳、	報告事項………………………………………………………………………3
參、	承認事項………………………………………………………………………3
肆、	討論事項………………………………………………………………………4
伍、	臨時動議………………………………………………………………………6
陸、	散 會 …………………………………………………………………………6
	附錄
	一、一百零五年度營業報告書 ………………………………………………7
	二、審計委員會審查報告書 …………………………………………………8
	三、一百零五年度合併及個體財務報表 ……………………………………9
	四、一百零五年度盈餘分配表 ………………………………………………33
	五、背書保證施行辦法修正條文對照表 ……………………………………34
	六、本公司股東會議事規則修正條文對照表 ………………………………36
	七、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 ……………………………38
	八、本公司股東會議事規則 …………………………………………………49
	九、本公司章程 ………………………………………………………………53
	十、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 57
	十一、董事持股情形 …………………………………………………………58

壹、 一百零六年股東常會開會議程

一、時間:106 年 6 月 22 日(四)上午九點整

• 二、地點:台北市松山區東興路八號地下一樓(視聽教室)
• 三、開會程序
• 1、 宣佈開會
• 2、 主席致詞
• 3、 報告事項
  • (1) 一百零五年度營業狀況報告
  • (2) 審計委員會審查一百零五年度決算表冊報告
  • (3) 一百零五年度員工及董事酬勞分派情形報告

4、 承認事項

• (1) 一百零五年度營業報告書暨合併及個體財務報表案,提請承認。
• (2) 一百零五年度盈餘分配案,提請承認。

5、 討論事項

• (1) 盈餘轉增資發行新股案,提請討論。
• (2) 因應主管機關來函規定,修訂背書保證施行辦法,提請討論。
• (3) 公司因取消監察人職位,修訂股東會議事規則,提請討論。
• (4) 因應主管機關來函規定,修訂取得或處分資產處理程序,提請討論。 6、 臨時動議

7、 散會

貳、報告事項

一、一百零五年度營業狀況報告。

說明:本公司一百零五年度營業狀況報告,請參閱附錄一(第 7 頁)

二、審計委員會審查一百零五年度決算表冊報告。

說明:本公司審計委員會審查報告書,請參閱附錄二(第 8 頁)

• 三、一百零五年度員工及董事酬勞分派情形報告。
• 說明:(一)依經濟部 104.6.11 經商字第 10402413890 號函及 104.10.15 經商字第 10402427800 號函辦理。
  • (二)依本公司章程第 23 條規定,公司依當年度稅前利益扣除員工酬勞及董事酬勞前之 利益,如尚有分配餘額,提撥員工酬勞不低於百分之一點六及董事酬勞不高於百分 之二,但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額始可提撥員工及董事酬勞。
  • (三) 105 年員工酬勞及董事酬勞經第三屆第五次薪資報酬委員會及第十屆第十一次董 事會通過,提撥員工酬勞百分之二,金額計 18,079,749 元;董事酬勞百分之二,金 額計 18,079,749 元,並依第十屆第一次董事會決議之分配原則辦理。以上皆以現金 方式分派。

參、承認事項

第一案(董事會提)

案由:一百零五年度營業報告書暨合併及個體財務報表案,提請承認。

• 說明:一、本公司一百零五年度合併及個體財務報表,業經資誠聯合會計師事務所蕭金木、張明輝 會計師查核簽證完竣。
• 二、營業報告書、合併及個體財務報表,業經 106 年 3 月 23 日第十屆第十一次董事會通過, 並經審計委員會審查完竣。

三、營業報告書、合併及個體財務報表。請參閱附錄一(第 7 頁)及請參閱附錄三(第 9-32 頁) 決議:

第二案(董事會提)

案由:一百零五年度盈餘分配案,提請承認。

• 說明: 一、本公司 105 年度盈餘分配案,依法令及本公司章程規定辦理,105 年度盈餘分配表請 參閱附錄四(第 33 頁)。
• 二、本公司 105 年度可供分配盈餘之計算,先調減確定福利計劃再衡量數損失 37,184,807 元,另依法令提列法定盈餘公積(10%)、特別盈餘公積(20%)及依金管證券字第

10500278285 號、證期(券)字第 1060005703 號函規定因應金融科技發展提列特別盈餘 公積以供員工轉型之用,本公司提列百分之零點五為特別盈餘公積後,105 年度可供分 配盈餘為 554,962,676 元,擬發放股票股利新台幣 547,622,960 元,計每股配發股票 0.41 元,每仟股無償配發盈餘配股 41 股,俟股東常會通過,擬請股東常會授權董事會訂定 除權暨增資基準日。

三、嗣後如因流通在外股數變動,擬授權董事會依股東會決議之分派總額,按除權暨增資 基準日本公司實際流通在外普通股股數,調整分派比率。

決議:

肆、討論事項

第一案(董事會提)

案由:盈餘轉增資發行新股案,提請討論。

• 說明:一、本公司為充實營運資金,擬自 105 年度分配股東紅利中提撥新台幣 547,622,960 元,盈 餘轉增資發行新股 54,762,296 股,每仟股無償配發盈餘配股 41 股,每股面額新台幣 10 元。
• 二、股東配發不足一股之畸零股,可於增資基準日起五日內自行拼湊並向本公司股務代理 部登記,逾期未登記者,按照面額折付現金,計算至元為止(元以下捨去),畸零股無償 轉入本公司職工福利委員會。
• 三、嗣後如因本公司買回公司股份或庫藏股轉讓、註銷等因素,影響流通在外股數,致使 股東配股率因此變動,擬授權董事會依股東會決議分派總額,按除權暨增資基準日本 公司實際流通在外普通股股數,調整配股率。
• 四、本次增資案經股東會決議通過,報請主管機關核准後,擬提請股東會授權董事會另行 訂定除權暨增資基準日,按基準日股東名簿所記載之持股比例無償配發,如因法令變 更、主管機關核定必須變更時,擬請股東會授權董事會全權處理之。本次發行之新股, 其權利義務與原股份相同。

決議:

第二案(董事會提)

案由:因應主管機關來函規定,修訂背書保證施行辦法,提請討論。

• 說明:一、依金融監督管理委員會 105.4.27 金管證券字第 1050002195 號令,擬修訂本公司「背書 保證施行辦法」。
• 二、檢附「背書保證施行辦法修正條文對照表」,請詳見附錄五(第 34-35 頁)。

第三案(董事會提)

案由:公司因取消監察人職位,修訂股東會議事規則,提請討論。

• 說明:一、本公司已取消監察人,配合修訂股東會議事規則中有關監察人等相關文字。
• 二、股東會議事規則修訂:第 3 條第 2 項、第 6 條第 5 項、第 14 條第 1 項及第 19 條第 2 項, 請參閱修正條文對照表附錄六(第 36-37 頁)。

三、提請公決。

第四案(董事會提)

案由:因應主管機關來函規定,修訂取得或處分資產處理程序,提請討論。

• 說明:一、依金管證發字第 1060001296 號函修訂。
• 二、金管會於 106 年 2 月 9 日發函修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」,配合法 規規範,修訂本公司取得或處分資產處理程序之相關條文。

三、檢附「取得或處分資產處理程序修正條文對照表」,請詳見附錄七(第 38-48 頁)。

伍、臨時動議

陸、散會

附錄一

一百零五年度營業報告書

【總體環境與經營方針】

105 年年初受到中國熔斷機制影響,引發金融市場動盪,台股於 1 月跌到全年大盤最低點 7,628 點,上半年震盪波動大,下半年則受到英國脫歐、美國升息預期增溫、川普當選等不確定因素消除, 大盤指數於高點穩健盤堅。台股指數於 12 月來到全年大盤最高點 9,430 點,105 年以 9,254 點做收, 全年上漲 916 點,漲幅約 11%。本公司 105 年度在嚴峻之經濟環境下,觀察全球市場動向,於各項 業務中尋求獲利商機。

【實施概況暨實施成果】

105 年度台股上下震盪,指數高低點振幅為 1,802 點,但量能在外資主導內資仍未見投入下, 持續低迷,本公司因整體經紀環境變遷,進行策略調整,整併三家分公司,營業據點減為 37 家, 全年平均經紀市佔率為 2.89%,於本國 12 大券商中排名第 8;承銷業務在 105 年主協辦案件共計 34 件,於同業排名第 6;105 年度整體投資環境不佳操作不易,黑天鵝事件頻傳,但因受惠於全球 央行仍維持低利率政策影響,債市持續偏多,致使本公司仍能穩健獲利。未來也將持續嚴守風險之 控管,順應總體經濟及政策的變動,慎選投資標的及進場時機,分散風險穩健投資。

【獲利能力分析暨營業收支預算執行情形】

受整體投資大環境量能不濟影響下,105 年台股平均日均量僅為 993 億,較 104 年 1,169 億下 滑 15%,105 年度經營團隊秉持穩健的操作經驗、嚴謹的風控機制,維持穩定之獲利,全年營收約 35 億元,本期淨利約 8.27 億元,每股盈餘 0.62 元,在本國 12 大券商中排名第 5,ROA 比率為 1.51%、 ROE 比率為 3.61%,年度預算達成率 77%。

【未來營運方向】

展望 106 年,川普就職演說一掃市場不確定性疑慮,激勵美股反彈大漲,另外,IMF 發布最新 的經濟展望報告,維持今、明年全球經濟成長預測不變,其中美國持續成長,同時上修中國經濟成 長預估值,顯示景氣行情將可能接續資金行情演出,對於台股盤勢明顯有利,但金融市場瞬息萬變, 仍需審慎因應。本公司經營團隊將持續善用集團優勢,隨時掌握市場脈動,積極佈局,嚴守風險控 管,提供更優質之產品服務,並善盡社會責任,以穩健務實之經營策略,創造公司及股東之最大價 值。

統一綜合證券股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國105年度營業報告書、財務報表(含 合併及個體)及盈餘分配議案等,其中財務報表業經資誠聯合會 計師事務所蕭金木會計師及張明輝會計師查核完竣,並出具查核 報告。上述營業報告書、財務報表(含合併及個體)及盈餘分配議 案經本審計委員會審查,全體委員均認為尚無不符, 差依證券交 易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定,備具報告 書,敬請 鑒察。

此致

中

華

本公司106年股東常會

統一綜合證券(股)公司

審計委員會召集人

堡家

民 零 國 百 六 年 四 月 日 $\pm$

會計師查核報告

(106)財審報字第16003158號

統一綜合證券股份有限公司 公鑒:

查核意見

統一綜合證券股份有限公司及其子公司(以下簡稱「統一證券集團」)民國105年 及104年12月31日之合併資產負債表,暨民國105年及104年1月1日至12月31日 之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包含 重大會計政策彙總),業經本會計師杳核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券商財務報告編 製準則、「期貨商財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達統一證券集團民國105年及104年 12月31日之合併財務狀況,暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併財務 績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範,與統一證券集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對統一證券集團民國105年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

採用權益法之投資之減捐評估

事項說明

有關採權益法之投資及其減損之會計政策,請詳合併財務報表附註四(十五);資產 减損之會計估計及假設不確定性,請詳合併財務報表附註五(二);採用權益法之投資會 計項目說明,請詳合併財務報表附註六(十三)。

統一證券集團所持有統一證券投資信託股份有限公司38.69%之股權,帳列為採用權 益法之投資。截至105年12月31日,帳列金額為新台幣440,676仟元。減損評估係以 被投資公司未來估計現金流量及使用適當折現率加以折現,以衡量可回收金額,作為評 估減損之依據。

前述以被投資公司之未來估計現金流量衡量其可回收金額時,因該估計涉及多項假 設包括折現率及未來財務預測,易有主觀判斷並具高度不確定性,導致對可回收金額之 衡量結果影響重大,因此本會計師認為統一證券集團對上述採用權益法投資之減損評估 列為查核最為重要之事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 取得管理階層委託外部評價專家出具之減指評估報告,並覆核過去財務預測之 達成情形,以評估其執行之能力;
• 1. 評估現金流量模型中所採用預計未來現金流量及折現率等各項重大假設之合理 性;
• 1. 檢查評價模型參數與計算公式之設定及計算結果之正確性。

商譽之減損評估

事項說明

有關商譽減損之會計政策,請詳合併財務報表附註四(十九);商譽減損之會計估計 及假設不確定性,請詳合併財務報表附註五(二)。商譽會計項目說明,請詳合併財務報 表附註六(十六)。

統一證券集團因受讓證券經紀業務所產生之商譽,於105年12月之金額為新台幣 42.004 仟元。减捐評估係以證券經紀部門未來估計現金流量及使用適當折現率加以折 現,以衡量該現金產生單位之可回收金額,作為評估商譽是否減損之依據。

前述以證券經紀部門之未來估計現金流量衡量該現金產生單位之可回收金額時,因 該估計所涉及多項假設包括折現率及未來財務預測,易有主觀判斷並具高度不確定性, 導致對可回收金額之衡量結果影響重大,進而影響商舉減指金額之估計,因此本會計師 將商譽減損列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

1. 取得管理階層委託外部評價專家出具之減損評估報告;

2. 評估現金流量模型中所採用之預計未來現金流量及折現率等重大假設之合理性;

3. 檢查評價模型參數與計算公式之設定與計算結果之正確性。

其他事項-個體財務報告

統一綜合證券股份有限公司已編製民國105年度及104年度個體財務報表,並經本 會計師出具無保留意見之杳核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券商財務報告編製準則」、「期貨商財務報告編製準則」 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製 允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合 併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估統一證券集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算統一證券 集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

統一證券集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作;

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之杳核證據以作為杳核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其 目的非對統一證券集團內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之杳核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使統一證 养集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合 併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正杳 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件 或情況可能導致統一證券集團不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師從與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核 發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對統一證券集團民國105年度合併財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開 揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

中 華 民 國 106 年 3 月 23 日

	資		$\underline{105}$	年 12 月 31	日	104	年 12 月 31	日
	產 110000 流動資產	附註	金	額	$\%$	金	額	$\%$
111100		六(一)
112000	現金及約當現金	$\pi(\pm)$	\$	6,909,469	$8\,$	\$	5,115,617	7
	透過損益按公允價值衡量之金 融資產一流動
113400	備供出售金融資產一流動	$\star(\equiv)$		41,521,141	48		29,976,972	43
114010	附賣回債券投資	六(四)		1,332,776 2,093,498	2 3		402,961 770,353	-1
114030	應收證券融資款	六(五)		8,692,164	$10\,$		10,434,581	$\perp$
114040	轉融通保證金			18,694			2,159	15
114050	應收轉融通擔保價款			33,381			4,135
114070	客戶保證金專戶	六(六)		12,100,445	14		7,686,554	11
114090	借券擔保價款			157,775			74,345
114100	借券保證金一存出			261,136			75,703
114110	應收票據			1,080			3,142
114130	應收帳款	六(七)		6,104,874	7		5,517,496	8
114150	預付款項			44,517			38,211
114170	其他應收款	六(八)		64,190			1,530,833	$\sqrt{2}$
114600	本期所得税資產			683	$\overline{\phantom{a}}$		1,092
119000	其他流動資產	六(九)		1,939,900	2		3,551,317	5
110000	流動資產合計			81, 275, 723	94		65, 185, 471	93
120000	非流動資產
122000	透過損益按公允價值衡量之金	六 $(\equiv)$
	融資產一非流動			50,621			50,980
123100	以成本衡量之金融資產一非流	六(十二)
	動			41,581			41,581
123400	備供出售金融資產一非流動	六(三)		74,401			59,479
124100	採用權益法之投資	六(十三)		440,676	1		444,541	1
125000	不動產及設備	六(十四)		2,467,163	3		2,520,596	4
126000	投資性不動產	六(十五)		278,903			281,003
127000	無形資產	六(十六)		129,771			144,659
128000	遞延所得稅資產	六(四十五)		64,681			56,331
129000	其他非流動資產	六(十七)		1,232,676	$\overline{2}$		1,304,892	$\overline{\mathbf{c}}$
120000	非流動資產合計			4,780,473	6		4,904,062	$\boldsymbol{7}$
906001	資產總計		\$	86,056,196	100	\$	70,089,533	100

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	105 金	12 月 31 年 額	日 $\frac{0}{2}$	104 全	12 月 年 額	31 $\mathbf{B}$ $\%$
	210000 流動負債
211100	短期借款	六(十八)	\$	7,180,550	8	\$	3,736,439	5
211200	應付商業本票	六(十九)		6,298,316	7		5,599,149	8
212000	透過損益按公允價值衡量之金	六(二十)
	融負債一流動			2,419,106	3		1,440,081	$\overline{2}$
214010	附買回債券負債	六(二十一)		23,085,262	27		15,602,560	22
214040	融券保證金			1,286,589	$\mathbf{2}$		1,509,258	$\overline{2}$
214050	應付融券擔保價款			1,516,795	2		1,744,273	3
214070	借券保證金一存入			59,196	$\overline{\phantom{a}}$		348,570	-1
214080	期貨交易人權益	六(六)		12,090,637	14		7,678,157	11
214130	應付帳款	六(二十二)		6, 305, 245	7		5,267,876	$\,$ $\,$
214150	預收款項			1,417			1,672
214160	代收款項			413,491			1,087,027	$\overline{2}$
214170	其他應付款	六(二十三)		742,505	1		2,294,947	3
214200	其他金融負債一流動	六(二十四)		1,392,297	$\overline{2}$		851,796	1
214600	本期所得稅負債			80,691			97,481
219000	其他流動負債			5,537			5,861
210000	流動負債總計			62, 877, 634	73		47, 265, 147	68
	220000 非流動負債
228000	遞延所得稅負債	六(四十五)		35,823			48,487
229000	其他非流動負債	六(二十五)		13,110			11,848
220000 906003	非流動負債總計			48,933			60,335
	負債總計			62, 926, 567	73		47, 325, 482	68
301000	300000 歸屬於母公司業主之權益 股本
301010	普通股股本	六(二十七)		13, 356, 658	16		13,231,191	19
302000	資本公積			142,702			256,116
304000	保留盈餘	六(二十七)
304010	法定盈餘公積			2,423,914	3		2,328,253	3
304020	特別盈餘公積			6,209,865			6,018,542	9
304040	未分配盈餘			798,507	1		960,922
305000	其他權益			149,284			201,014
305500	庫藏股票	六(二十七)			÷,		278,026
300000	總計			23,080,930	27		22,718,012	32
306000	非控制權益			48,699			46,039	$\overline{a}$
906004	權益總計			23, 129, 629	27		22,764,051	32
906002	負債及權益總計		\$	86,056,196	100	\$	70,089,533	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人︰林寬成

			105	年	度	104	年	度
	項目	附註	金	額	$\%$	金	額	%
400000 收益
401000	經紀手續費收入	六(二十九)	\$	1,779,466	40	$\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$	2,135,628	47
404000	承銷業務收入	六(三十)		46,521	1		67,179	$\mathbf{1}$
406000	財富管理業務淨收益			14,286			9,872
410000	營業證券出售淨利益	六(三十一)		102,203	$\mathfrak{2}$		377,810	$8\,$
421100	股務代理收入			71,080	$\overline{2}$		69,157	$\overline{2}$
421200	利息收入	六(三十二)		1,248,274	28		1,332,497	29
421300	股利收入			428,497	9		147,095	3
421500	營業證券透過損益按公允 六(三十三)
	價值衡量之淨損失		(	$102,873$ )(	$2)$ (		$500, 565$ ) (	11)
421600	借券及附賣回債券融券回 六(三十四)
	補淨利益			22,947			9,048
421610	借券及附賣回債券融券透 六(三十五)
	過損益按公允價值衡量之
	淨利益			1,986			55,208	1
422200	發行認購(售)權證淨利益	六(三十六)		486,183	11		618,375	14
424400	衍生工具淨利益	六(三十七)		208,150	5		93,895	$\overline{2}$
428000	其他營業收益	六(三十八)		190,823	4		165,644	4
	收益合計			4, 497, 543	100		4,580,843	100
	500000 支出及費用
501000/
502000/
503000	手續費支出	六(三十九)	€	$316,519$ (	$7)$ (		$324,188$ ) (	7)
521200	財務成本	六(四十)		$226,225$ ) (	$5)$ (		$357,778$ ) (	8)
524100	期貨佣金支出			$108,328$ ) (	$2)$ (		79,729)(	2)
524300	結算交割服務費支出			$115,828$ )(	$2)$ (		$109,729$ ) (	2)
528000	其他營業支出			141)	$-$ (		69)
531000	員工福利費用	六(四十一)		$1,800,920$ (	$40)$ (		$1,922,879$ ) (	42)
532000	折舊及攤銷費用	六(四十二)		$120, 542$ )(	$3)$ (		$123,702$ ) (	3)
533000	其他營業費用	六(四十三)		$1,290,510$ (	$29)$ (		$1,410,029$ (	31)
	支出及費用合計			$3,979,013$ (	88)(		$4,328,103$ ) (	95)

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

		105	年	度	104	年	度
項目	附註	金	額	$\frac{9}{6}$	金	額	$\%$
營業利益		\$	518,530	12	\$	252,740	5
601000 採用權益法認列之關聯企業	$\pi$ (十三)
及合資損益之份額			64,393	$\mathbf{1}$		82,130	2
602000 其他利益及損失	六(四十四)		354,588	$8\,$		773,834	17
902001 税前净利			937,511	21		1,108,704	24
701000 所得稅費用	六(四十五)		$104,469$ ) (	$2)$ (		$146, 169$ ) (	$\left(3\right)$
902005 本期净利			833,042	19		962,535	21
其他綜合損益
不重分類至損益之項目
805510 確定福利計畫之再衡量
數			$48,693$ ) (	$1)$ (		8,120
805550 採用權益法認列之關聯
企業及合資之其他綜合
損益份額-不重分類至損
益之項目 805599 與不重分類之項目相關			3,187	$-$ (		2,216)
之所得稅			8,278			1,380
後續可能重分類至損益之
項目
805610 國外營運機構財務報表
换算之兒換差額			$46,151$ )(	1)		90,578	$\overline{2}$
805620 備供出售金融資產未實
現淨損失			5,086			2,992)
本期其他綜合損益(稅後
净额)			$88,465$ )(	2)		78,630	$\frac{2}{ }$
902006 本期綜合損益總額			744,577	17	$\frac{1}{2}$	1,041,165	23
淨利歸屬於:
913100 母公司業主		\$	826,690	18	$\overline{\mathcal{F}}$	956,613	21
913200 非控制權益		\$	6,352		\$	5,922
綜合損益總額歸屬於:
914100 母公司業主		$\overline{\mathcal{E}}$	737,775	16	$\frac{1}{2}$	1,035,140	23
914200 非控制權益		\$	6,802		$\frac{1}{2}$	6,025
每股盈餘	六(四十六)
975000 基本每股盈餘		$\frac{1}{2}$		0.62	$\frac{\$}{}$		0.70
985000 稀释每股盈餘		\$		0.62	\$		0.70

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:林寬成

		合 綜 一 統	益 有 份 權 股 併 券 證 合	其 及 表 司 動 公 變 限	司 公 子
			民國105年及104年1月1日	至12月31日

	附註	105	年	度	104	年	度
營業活動之現金流量
本期税前淨利		$\frac{1}{2}$		937,511	$\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$	1,108,704
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(四十二)			88,754			94,478
攤銷費用	六(四十二)			31,788			29,224
呆帳沖銷轉列收入數	六(十七)	$\left($		$9,317$ (			176)
呆帳損失提列數	六(七)(十七)			22,032			161,237
營業證券透過損益按公允價值衡量之淨損	六(三十三)
失 借券及附賣回債券融券透過損益按公允價	六(三十五)			102,873			500,565
值衡量之淨利益				$1,986$ ) (			$55,208$ )
財務成本	六(四十)			226,225			357,778
利息收入(含財務收入)	六(三十二)(四十
	四)			$1,395,801$ ) (		$1,476,709$ )
股利收入				$445,901$ ) (			$162, 216$ )
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之	六(十三)
份額				$64,393$ ) (			82,130)
處分及報廢不動產及設備損失 營業外金融商品按公允價值衡量之損失	六(十四) 六(四十四)			1,769			1,234
與營業活動相關之資產/負債變動數				2,164			1,664
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產				$11,649,456$ ) (		$7,765,047$ )
備供出售金融資產一流動				$949,823$ ) (			$409,316$ )
附賣回債券投資				$1,323,145$ )			732,011
應收證券融資款			1,720,832			2,976,169
轉融通保證金				$16,535$ ) (			$1,940$ )
應收轉融通擔保價款 客戶保證金專戶				$29,246$ ) ( 4,413,891) (			2,465)
借券擔保價款				83,430)	-6	2, 117, 326)	62,121)
借券保證金一存出				$185,433$ ) (			64,661)
應收票據				2,062	- (		2,148)
應收帳款				425,572)		1,329,922
預付款項				$6,306$ ) (			10,417)
其他應收款				9,801)			287,732
其他流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動			1,611,417		- (		444,759)
透過損益按公允價值衡量之金融負債				981,011	€		572,961)
附買回債券負債			7,482,702			6,518,090
融券保證金				222,669) (			9,794)
應付融券擔保價款				227,478) (			98,118)
借券保證金一存入				289,374) (			587,001)
期貨交易人權益			4,412,480			2,125,008
應付帳款				871,442	(	$1,162,767$ )
預收款項 代收款項				255) 673,536)			1,188 817,072
其他應付款				77,317) (			341,651)
其他金融負債一流動				540,501			557,211
其他流動負債				324)			729

單位:新台幣仟元

	附註	105	年	度	104	年	度
營運產生之現金(流出)流入		$($ \$	$3,465,426$ )		\$	2, 171, 085
收取之股利			517,173				221,921
收取之利息			1,409,488			1,384,375
支付所得稅				$133,586$ ) (			190,463)
營業活動之淨現金(流出)流入			$1,672,351$ )			3,586,918
投資活動之現金流量
以成本衡量之金融資產減資退回股款	六(十二)						7,827
取得不動產及設備	六(十四)	€		$17,705$ ) (			26,668)
處分不動產及設備				70			183
取得無形資產		$\left($		$9,796$ ) (			3,825)
其他非流動資產減少			28,169				31,239
預付設備款增加				$29,105$ ) (			39,314)
投資活動之淨現金流出				28,367)	$\overline{a}$		30,558)
籌資活動之現金流量
短期借款增加(减少)			3,444,111		€		5,024,538)
應付商業本票增加			700,000			1,850,000
其他非流動負債增加				1,262			864
庫藏股買回成本	六(二十七)	€		$114,098$ ) (			278,026)
支付之利息		(		$225,653$ ) (			360,276)
非控制權益變動		€		$4,142$ ) (			2,838)
發放現金股利	六(二十七)			$260,759$ ) (			$1,071,726$ )
籌資活動之淨現金流入(流出)			3,540,721				4,886,540)
匯率變動對現金及約當現金之影響				46,151)			90,578
本期現金及約當現金增加(減少)數			1,793,852		€		1,239,602)
期初現金及約當現金餘額			5, 115, 617			6, 355, 219
期末現金及約當現金餘額		\$	6,909,469		\$	5, 115, 617

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:林寬成

會計師查核報告

(106)財審報字第16003070號

統一綜合證券股份有限公司 公鑒:

杳核意見

統一綜合證券股份有限公司民國105年及104年12月31日之個體資產負債表,暨 民國105年及104年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表,以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券商財務報告編 製準則」及「期貨商財務報告編製準則」編製,足以允當表達統一綜合證券股份有限公 司民國105年及104年12月31日之個體財務狀況, 暨民國105年及104年1月1日至 12月31日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行杳核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師杳核個體財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範,與統一綜合證券股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對統一綜合證券股份有限公司民國105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

採用權益法之投資之減損評估

事項說明

有關採權益法之投資及其減損之會計政策,請詳個體財務報表附註四(十四);資產 減損之會計估計及假設不確定性,請詳個體財務報表附註五(二);採用權益法之投資會 計項目說明,請詳個體財務報表附註六(十二)。

統一綜合證券股份有限公司所持有統一證券投資信託股份有限公司38.66%之股權, 帳列為採用權益法之投資。截至105年12月31日,帳列金額為新台幣440.314仟元。 减損評估係以被投資公司未來估計現金流量及使用適當折現率加以折現,以衡量可回收 金額,作為評估減損之依據。

前述以被投資公司之未來估計現金流量衡量其可回收金額時,因該估計涉及多項假 設包括折現率及未來財務預測,易有主觀判斷並具高度不確定性,導致對可回收金額之 衡量結果影響重大,因此本會計師認為統一綜合證券股份有限公司對上述採用權益法投 資之減損評估列為查核最為重要之事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 取得管理階層委託外部評價專家出具之減損評估報告,並覆核過去財務預測之 達成情形,以評估其執行之能力;
• 1. 評估現金流量模型中所採用預計未來現金流量及折現率等各項重大假設之合理 性;
• 1. 檢查評價模型參數與計算公式之設定及計算結果之正確性。

商譽之減損評估

事項說明

有關商譽減損之會計政策,請詳個體財務報表附註四(十八);商譽減損之會計估計 及假設不確定性,請詳個體財務報表附註五(二)。商譽會計項目說明,請詳個體財務報 表附註六(十五)。

統一綜合證券股份有限公司因受讓證券經紀業務所產生之商譽,於105年12月之 金額為新台幣 42,004 仟元。減損評估係以證券經紀部門未來估計現金流量及使用適當 折現率加以折現,以衡量該現金產生單位之可回收金額,作為評估商譽是否減損之依據。

前述以證券經紀部門之未來估計現金流量衡量該現金產生單位之可回收金額時,因 該估計所涉及多項假設包括折現率及未來財務預測,易有主觀判斷並具高度不確定性, 導致對可回收金額之衡量結果影響重大,進而影響商譽減損金額之估計,因此本會計師 將商譽減損列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 取得管理階層委託外部評價專家出具之減損評估報告;
• 1. 評估現金流量模型中所採用之預計未來現金流量及折現率等重大假設之合理 母:
• 1. 檢查評價模型參數與計算公式之設定與計算結果之正確性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券商財務報告編製準則」及「期貨商財務報告編製準則」 編製允當表達之個體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確 保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估統一綜合證券股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清 算統一綜合證券股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方 宝。

統一綜合證券股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之 青任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則杳核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設 計及執行適當之因應對第;並取得足夠及適切之杳核證據以作為杳核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其 目的非對統一綜合證券股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使統一綜 合證券股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致統一綜合證券股份有限公司不再具有繼續經營之能 $\pi$ .
• 1. 評估個體財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於統一綜合證券股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體杳核案件之指導、監督及執行,並負 責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

	資 產	附註	105 全	12 年 月 額	31 $\mathbf{H}$ $\frac{0}{2}$	12 31 104 月 年 金 額	B $\%$
	110000 流動資產
111100	現金及約當現金	六(一)	\$	3,902,508	5	\$ 2,767,365	5
112000	透過損益按公允價值衡量之金	六 $(\equiv)$
	融資產一流動			40, 325, 632	56	29,018,236	48
113400	備供出售金融資產一流動	六(三)		1,332,776	2	402,961	$\perp$
114010	附賣回債券投資	六(四)		2,093,498	3	770,353	$\mathbf{1}$
114030	應收證券融資款	六(五)		8,692,164	12	10,434,581	17
114040	轉融通保證金			18,694		2,159
114050	應收轉融通擔保價款			33,381		4,135
114090	借券擔保價款			157,775		74,345
114100	借券保證金一存出			261,136		75,703
114110	應收票據			932		3,142
114130	應收帳款	六(六)		5,590,493	8	4,587,818	$\,$ $\,$
114140	應收帳款一關係人	六(六)		4,793		4,109
114150	預付款項			40,024		32,223
114170	其他應收款	六(七)		17,044		1,491,342	$\sqrt{2}$
119000	其他流動資產	六(八)		1,045,235	2	2,503,733	$\overline{4}$
110000	流動資產合計			63, 516, 085	88	52, 172, 205	86
	120000 非流動資產
122000	透過損益按公允價值衡量之金	六 $(\leq)$
	融資產一非流動			50,621		50,980
123100	以成本衡量之金融資產一非流	六(十一)
	動			10,466		10,466
124100	採用權益法之投資	六(十二)		4,700,549	7.	4,661,144	8
125000	不動產及設備	六(十三)		2,295,097	3	2,354,427	4
126000	投資性不動產	六(十四)		278,903	$\mathbf{1}$	281,003
127000	無形資產	六(十五)		85,761		103,000
128000	遞延所得稅資產	六(四十四)		62,027		54,447
129000	其他非流動資產	六(十六)		991,791	$\mathbf{1}$	1,063,405	$\overline{\mathbf{c}}$
120000	非流動資產合計			8,475,215	12	8,578,872	14
906001	資產總計		\$	71,991,300	100	\$ 60,751,077	100

單位︰新台幣仟元

			105	31 年 12 月	$\boldsymbol{\mathsf{H}}$	104	12 月 年 31	日
	負債及權益 210000 流動負債	附註	金	額	$\frac{0}{4}$	金	額	$\%$
211100	短期借款		\$
211200	應付商業本票	六(十七) 六(十八)		6,055,925	$8\,$ 9	\$	3, 123, 288	5 9
212000	透過損益按公允價值衡量之金	六(十九)		6,298,316			5,599,149
	融負債一流動			2,419,024	3		1,439,975	$\mathbf{2}$
214010	附買回債券負債	六(二十)		23,085,262	32		15,602,560	26
214040	融券保證金			1,286,589	2		1,509,258	3
214050	應付融券擔保價款			1,516,795	$\mathbf{2}$		1,744,273	3
214070	借券保證金一存入			59,196			348,570	$\mathbf{I}$
214130	應付帳款	六(二十一)		5,618,474	8		4,390,677	7
214150	預收款項			384			349
214160	代收款項			411,815	$\mathbf{1}$		1,084,727	2
214170	其他應付款	六(二十二)		637,933	1		2,184,830	4
214200	其他金融負債一流動	六(二十三)		1,392,297	2		851,796	1
214600	本期所得税負債	六(四十四)		67,783			81,488
219000	其他流動負債			2,952			2,859
210000	流動負債合計			48,852,745	68		37, 963, 799	63
	220000 非流動負債
228000	遞延所得稅負債	六(四十四)		35,670			47,932
229000	其他非流動負債	六(二十四)		21,955			21,334
220000	非流動負債合計			57,625			69,266
906003	負債總計			48,910,370	68		38,033,065	63
	300000 歸屬於母公司業主之權益
301000	股本
301010	普通股股本	六(二十六)		13,356,658	19		13,231,191	22
302000	資本公積			142,702			256,116
304000	保留盈餘	六(二十七)
304010	法定盈餘公積			2,423,914	3		2,328,253	$\overline{\mathcal{A}}$
304020	特別盈餘公積			6,209,865	9		6,018,542	10
304040	未分配盈餘			798,507	1		960,922	2
305000	其他權益			149,284			201,014
305500	庫藏股票	六(二十六)			$\overline{\phantom{0}}$		278,026) (	$\left \right $
906004	權益總計			23,080,930	$\frac{32}{2}$		22,718,012	37
906002	負債及權益總計		\$	71,991,300	100	\$	60,751,077	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:林寬成

			105	年	度	104	年	度
	項目	附註	金	額	$\%$	金	額	$\%$
400000 收益
401000	經紀手續費收入	六(二十八)	\$	1,046,975	30	$\sqrt{\frac{2}{5}}$	1,351,352	38
404000	承銷業務收入	六(二十九)		46,521	$\mathbf{1}$		67,179	$\overline{2}$
406000	財富管理業務淨收益			14,286	$\frac{1}{2}$		9,872	$\blacksquare$
410000	營業證券出售淨利益	六(三十)		119,485	3		358,246	10
421100	股務代理收入			71,146	$\overline{2}$		69,223	$\overline{2}$
421200	利息收入	六(三十一)		1,187,572	34		1,261,382	36
421300	股利收入			424,628	12		143,639	$\overline{4}$
421500	營業證券透過損益按公允	六(三十二)
	價值衡量之淨損失			$114, 198$ ) (	$3)$ (		$503,626$ ) (	14)
421600	借券及附賣回債券融券回	六(三十三)
	補淨利益			22,947	$\mathbf{1}$		9,048
421610	借券及附賣回債券融券透	六(三十四)
	過損益按公允價值衡量之
	淨利益			1,986	$\equiv$		55,208	$\overline{2}$
422200	發行認購(售)權證淨利益	六(三十五)		486,183	14		618,375	18
424100	期貨佣金收入			56,701	$\overline{2}$		54,294	$\overline{2}$
424400	衍生工具淨利益(損失)	六(三十六)		61,655	$\overline{2}$	$\left($	$34,959$ (	1)
428000	其他營業收益	六(三十七)		67,547	$\sqrt{2}$		51,586	1
	收益合計			3,493,434	100		3,510,819	100
	500000 支出及費用
501000	手續費支出	六(三十八)		$172,698$ )(	$5)$ (		$178,558$ ) (	5)
521200	財務成本	六(三十九)		$210,952$ )(	$6)$ (		$340,018$ ) (	10)
524200	證券佣金支出			136)	$-$ (		253)	$\blacksquare$
524300	結算交割服務費支出			$23,404$ )(	$1)$ (		15,506)
528000	其他營業支出			138)	$-$ (		69)	$\blacksquare$
531000	員工福利費用	六(四十)		$1,497,857$ )(	$43)$ (		$1,587,940$ (	45)
532000	折舊及攤銷費用	六(四十一)		$108,730$ (	$3)$ (		$111,389$ (	3)
533000	其他營業費用	六(四十二)		$1,094,927$ (	$31)$ (		$1, 211, 498$ (	35)
	支出及費用合計			$3,108,842$ )(	89)(		$3,445,231$ (	98)
	營業利益			384,592	11		65,588	$\overline{2}$
	601100 採用權益法認列之子公司、	六(十二)
	關聯企業及合資損益之份額			285,797	$8\,$		341,788	$\mathcal{G}$
	602000 其他利益及損失	六(四十三)		225,621	$\boldsymbol{7}$		662,668	19
	902001 税前淨利			896,010	26		1,070,044	30
701000	所得稅費用	六(四十四)		$69,320$ ) (	$2)$ (		$113,431$ )(	3)
	902005 本期净利			826,690	24		956,613	27

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			105	年	度	104	年	度
	項目	附註	金	額	$\%$	全	額	$\frac{0}{6}$
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
805510	確定福利計畫之再衡量
	數		$($ \$	$46,677$ ) (	$1)(\$		7,299)
805560	採用權益法認列之子公
	司、關聯企業及合資之
	其他綜合損益份額-不重
	分類至損益之項目			1,557	$-$ (		2,890)
805599	與不重分類之項目相關
	之所得稅			7,935			1,241
	後續可能重分類至損益之
	項目
805610	國外營運機構財務報表
	换算之兒換差額		$\overline{(}$	$46, 151$ ) (	1)		90,578	$\overline{2}$
805620	備供出售金融資產未實
	現淨損失		€	$20,008$ ) (	$1)$ (		6,355
805660	採用權益法認列之子公
	司、關聯企業及合資之
	其他綜合損益份額-可能
	重分類至損益之項目			14,429			3,252
805000	其他綜合損益			$88,915$ (	3)		78,527	$\overline{c}$
	902006 本期綜合損益總額		\$	737,775	21	$\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$	1,035,140	29
	每股盈餘	六(四十五)
975000	基本每股盈餘		\$		0.62	\$		0.70
985000	稀釋每股盈餘		\$		0.62	\$		0.70

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經理人:林寬成

	民國105 統	及104年1月1日 股 益 券 權 證 合 體 年 綜 個 一	至12月31日 司 公 表 限 動 有 份 變

	附註	105	年	度	104	年	度
營業活動之現金流量 本期税前淨利		\$	896,010		\$	1,070,044
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(四十一)			81,605			87,386
攤銷費用	六(四十一)			27,125			24,003
呆帳沖銷轉列收入數	六(十六)			$9,317$ ) (			176)
呆帳損失提列數 營業證券透過損益按公允價值衡量之淨損	六(六)(十六) 六(二)(三十二)			22,032			152,228
失				114,198			503,626
借券及附賣回債券融券透過損益按公允價	六(三十四)
值衡量之淨利益				$1,986$ ) (			$55,208$ )
財務成本	六(三十九)			210,952			340,018
利息收入(含財務收入)	$\pi(5+(-))$ $\equiv$ )
股利收入			$1,212,806$ ) (	428,931) (		$1,297,186$ )	$147,038$ )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合	六(十二)
資利益之份額				$285,797$ ) (			341,788)
處分及報廢不動產及設備損失	六(十三)			1,746			1,210
開放型基金及貨幣市場工具評價損失	六 $(1)$			2,885			5,815
與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產			$11,424,729$ ) (			7,809,456)
備供出售金融資產-流動				949,823) (			$409,316$ )
附賣回債券投資			$1,323,145$ )				732,011
應收證券融資款			1,720,832			2,976,169
轉融通保證金 應收轉融通擔保價款				$16,535$ ) (			$1,940$ )
借券擔保價款				$29,246$ ) ( 83,430) (			2,465) 62,121)
借券保證金一存出				$185,433$ )	-6		64,661)
應收票據				2,210	$\left($		2,148)
應收帳款				841,857)		1,296,489
應收帳款一關係人 預付款項				684)			395
其他應收款				$7,801$ ) ( 359)			8,121) 285,464
其他流動資產			1,458,498		-6		243,623)
與營業活動相關之負債之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融負債			981,035		€		572,390)
附買回債券負債 融券保證金			7,482,702			6,518,090
應付融券擔保價款				$222,669$ ) $227,478$ )	-0		9,794) 98, 118)
借券保證金一存入				289,374)			$587,001$ )
應付帳款			1,061,870				$1,402,423$ )
預收款項				35			260
代收款項				672,912)			816,633
其他應付款 其他金融負債一流動			540,501	$71,826$ ) (			377,821) 557,211
其他流動負債				93			321

單位:新台幣仟元

	附註	105	年	度	104	年	度
營運產生之現金(流出)流入		$($ \$	$3,681,809$ )		\$	1,874,579
收取之股利			648,569			324,899
收取之利息			1,225,503			1,203,348
支付所得稅				94,932) (		170,468)
營業活動之淨現金(流出)流入			$1,902,669$ )			3, 232, 358
投資活動之現金流量
以成本衡量之金融資產減資退回股款						7,827
取得不動產及設備	六(十三)	€		$8,131)$ (		$23,300$ )
處分不動產及設備				70		174
取得無形資產		$\overline{(\ }$		$4,981$ ) (		1,831)
其他非流動資產減少				24,594		38,408
預付設備款增加				$18,422$ ) (		36,436)
投資活動之淨現金流出				$6,870$ ) (		15,158)
籌資活動之現金流量
短期借款增加(减少)			2,932,637		€	3,506,770)
應付商業本票增加			700,000			1,850,000
其他非流動負債增加				621		1,509
庫藏股買回成本	六(二十六)	€		$114,098$ ) (		278,026)
支付之利息				$210,326$ ) (		342,081)
發放現金股利	六(二十六)			260,759) (		$1,071,726$ )
籌資活動之淨現金流入(流出)			3,048,075			3, 347, 094)
匯率變動對現金及約當現金之影響				3,393)		4,248
本期現金及約當現金增加(減少)數			1,135,143			125,646)
期初現金及約當現金餘額			2,767,365			2,893,011
期末現金及約當現金餘額		\$	3,902,508		\$	2,767,365

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經理人:林寬成

統一綜合證券股份有限公司 一百零五年度盈餘分配表	單位:新台幣元
期初未分配盈餘(註1)	\$9,002,409
加:一百零五年度保留盈餘調整數(註2)	(37,184,807)
調整後未分配盈餘(累積虧損)	(28,182,398)
加:一百零五年度稅後淨利	826,689,849
小計	798,507,451
減:提列法定盈餘公積(10%)(註3)	(79,850,746)
減:提列特別盈餘公積(20%)(註3)	(159,701,491)
減:提列特別盈餘公積(0.5%)(註4)	(3,992,538)
可供分配盈餘合計	554,962,676
分配項目
─股票股利每股0.41元	547,622,960
期末未分配盈餘	\$7,339,716

註 1:105 年股東會承認之盈餘分配案所載期末未分配盈餘金額。

• 註 2:105 年間因採用國際財務報導準則 (IFRSs),確定福利計劃再衡量數(置於其他綜合損益) 37,184,807 元調 減於保留盈餘。
• 註 3:依公司法第 237 條、經商字 10102268370 號、第 10202433490 號函、證券交易法第 41 條第 1 項、證券商 管理規則第 14 條及本公司章程第 23 條規定提列百分之十為法定盈餘公積及百分之二十為特別盈餘公積。
• 註 4:依金管證券字第 10500278285 號及證期(券)字第 1060005703 號函規定,因應金融科技發展需提列特別盈 餘公積以供員工轉型之用,本公司經 106 年 3 月 23 日第十屆第十一次董事會通過提列百分之零點五為特 別盈餘公積。
• 註 5:本公司係優先分配當期可分配盈餘,若有不足部份,才分配以前年度累計未分配盈餘。
• 註 6:105 年 12 月 31 日流通在外股數 1,335,665,732 (股)。

統一綜合證券股份有限公司

背書保證施行辦法修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第三條:	第三條:	一、因應金管會 105.4.27 金管證券
本公司為前條海外子公司背書保證範	本公司為前條海外子公司背書保證範	字第 1050002195
圍,以下列情形為限: 一、因辦理證券承銷業務之需要,得	圍,以下列情形為限: 一、因辦理證券承銷業務之需要,得	號函文,為利證券 商海外布局,並解
由國內母公司為保證或提供財產為其	由國內母公司為保證或提供財產為其	決其海外子公司
設定擔保。	設定擔保。	籌資困難及發行
二、於海外發行認購(售)權證,得由國	二、於海外發行認購(售)權證,得由國	債券利率較高問
內母公司為保證或提供財產為其設定	內母公司為保證或提供財產為其設定	題,爰新增第 4
擔保,且該子公司係註冊於國際證券	擔保,且該子公司係註冊於國際證券	款,開放證券商因
管理機構組織多邊瞭解備忘錄簽屬會	管理機構組織多邊瞭解備忘錄簽屬會	海外子公司發行
員地。	員地。	公司債之需要,得
三、因擔任境外結構型商品發行機構	三、因擔任境外結構型商品發行機構	由國內母公司為
或保證機構,依境外結構型商品管理	或保證機構,依境外結構型商品管理	保證或提供財產
規則於中華民國境內銷售,且由其國	規則於中華民國境內銷售,且由其國	為其設定擔保。
內母公司擔任總代理人者,得由其國	內母公司擔任總代理人者,得由其國
內母公司就其所負境外結構型商品之	內母公司就其所負境外結構型商品之	二、現行第 4 款移
義務負連帶責任。	義務負連帶責任。	至第 5 款。
四、因發行公司債之需要,得由國內	四、有因業務需要而於當地金融機構
母公司為保證或提供財產為其設定擔	融資者,得由國內母公司為背書保證。
保。
五、有因業務需要而於當地金融機構
融資者,得由國內母公司為背書保證。

第四條:	第四條:	因應金管會
本公司辦理保證之總額度不得超過本	本公司辦理保證之總額度不得超過本	105.4.27金管證
公司淨值之百分之二十;對單一海外	公司淨值之百分之二十,對單一子公	券字第
子公司辦理第三條第四款及第五款之	司之保證額度以不超過總額度為限,	1050002195號函
背書保證金額合計不得超過證券商淨	本公司辦理前述保證事項前應審慎評	文,增訂對單一海
值之百分之五並應於事前向金融監督	估,且應充份考量各獨立董事之意	外子公司背書保
管理委員會申請核准。但前開對單一	見,並將其同意或反對之明確意見及	證之金額不得超
海外子公司背書保證金額之比率有特	反對之理由列入董事會會議記錄。	過證券商淨值5%
殊需要經專案核准者,不在此限。本	本公司辦理前項保證前應提報董事會	及得專案申請核
公司辦理前述保證事項前應審慎評	決議後行之或由董事長於董事會之授	准之但書規定。另
估,且應充份考量各獨立董事之意	權額度內依背書保證施行辦法先予決	應函文規範,證券
見,並將其同意或反對之明確意見及	行,事後再提報董事會追認。重大之	商為子公司發行
反對之理由列入董事會會議記錄。	背書保證須經審計委員會全體成員二	公司債及於當地
本公司辦理前項保證前應提報董事會	分之一以上同意,並提董事會決議。	金融機構融資背
決議後行之或由董事長於董事會之授	但保證之對象為直接及間接持有表決	書保證,應於事前
權額度內依背書保證施行辦法先予決	權股份百分之百之子公司時,得於保	檢具相關書件向
行,事後再提報董事會追認。重大之	證後補送董事會追認,免依前述程序	金融監督管理委
背書保證須經審計委員會全體成員二	辦理。	員會申請核准。
分之一以上同意,並提董事會決議。
但保證之對象為直接及間接持有表決
權股份百分之百之子公司時,得於保
證後補送董事會追認,免依前述程序
辦理。

統一綜合證券股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條	第三條
第一項略	第一項略
本公司應於股東常會開會三十日	本公司應於股東常會開會三十日	本公司已設置審
前或股東臨時會開會十五日前,將股東	前或股東臨時會開會十五日前,將股	計委員會取代監
會開會通知書、委託書用紙、有關承認	東會開會通知書、委託書用紙、有關	察人,故刪除監
案、討論案、選任或解任董事、獨立董	承認案、討論案、選任或解任董事、	察人並增修獨立
事事項等各項議案之案由及說明資料	監察人事項等各項議案之案由及說明	董事之文字,以
製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測	資料製作成電子檔案傳送至公開資訊	符合相關規定。
站。並於股東常會開會二十一日前或股	觀測站。並於股東常會開會二十一日
東臨時會開會十五日前,將股東會議事	前或股東臨時會開會十五日前,將股
手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳	東會議事手冊及會議補充資料,製作
送至公開資訊觀測站。股東會開會十五	電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股
日前,備妥當次股東會議事手冊及會議	東會開會十五日前,備妥當次股東會
補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於	議事手冊及會議補充資料,供股東隨
公司及其股務代理機構,且應於股東會	時索閱,並陳列於公司及其股務代理
現場發放。	機構,且應於股東會現場發放。
以下略	以下略
第六條	第六條
第一至四項略	第一至四項略
本公司應將議事手冊、年報、出席	本公司應將議事手冊、年報、出	本公司已設置審
證、發言條、表決票及其他會議資料,	席證、發言條、表決票及其他會議資	計委員會取代監
交付予出席股東會之股東;有選舉董	料,交付予出席股東會之股東;有選	察人,故刪除監
事、獨立董事者,應另附選舉票。	舉董事、監察人者,應另附選舉票。	察人並增修獨立
		董事之文字,以
以下略	以下略	符合相關規定。
第十四條	第十四條
股東會有選舉董事、獨立董事時,	股東會有選舉董事、監察人時,	本公司已設置審
應依本公司所訂相關選任規範辦理,並	應依本公司所訂相關選任規範辦理,	計委員會取代監
應當場宣布選舉結果,包含當選董事之	並應當場宣布選舉結果,包含當選董	察人,故刪除監
名單與其當選權數。	事之名單與其當選權數。	察人並增修獨立
		董事之文字,以
以下略 第十九條	以下略 第十九條	符合相關規定。
第一項略	第一項略

本規則於中華民國八十七年四月	本規則於中華民國八十七年四月	鑒於前幾項刪除
十六日訂定。第一次修正於民國九十九	十六日訂定。第一次修正於民國九十	監察人之規定,
年六月二十五日。第二次修正於民國一	九年六月二十五日。第二次修正於民	無說明監察人停
百年六月二十四日。第三次修正於民國	國一百年六月二十四日。第三次修正	止適用之必要,
一百零一年六月二十二日。第四次修正	於民國一百零一年六月二十二日。第	故調整文字。
於民國一百零二年六月 十九日。第五	四次修正於民國一百零二年六月 十
次修正於民國一百零三年六月十八	九日。第五次修正於民國一百零三年
日。第六次修正於民國一百零六年六月	六月十八日。
二十二日。	本公司自第十屆董事會起設置審計委
	員會替代監察人,本規則有關監察人
	之規定自選舉第十屆董事之股東會起
	停止適用。

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

第七條:本公司取得或處分資產相關作 第七條:本公司取得或處分資產相關作 考量原條文意旨僅 業程序及規範,除應於內部控制制度規 業程序及規範,除應於內部控制制度規 為政府機關,又與 範外,如違反本程序規定標準時,應依 範外,如違反本程序規定標準時,應依 中央及地方政府機 本處理程序之規定辦理: 本處理程序之規定辦理: 關所為取得或處分 一 評估程序 一 評估程序 資產之交易,其價 對於資產取得或處分應針對其信用風 對於資產取得或處分應針對其信用 格遭操縱之可能性 險、市場風險、流動性風險、作業風 風險、市場風險、流動性風險、作業 較低,爰得免除專 險、法律風險及效益加以評估,除內 風險、法律風險及效益加以評估,除 家意見之取得,酌 部評估方式應於相關之內部控制循 內部評估方式應於相關之內部控制 修第一項第一款第 環及辦法訂定外,應依照下列方式委 循環及辦法訂定外,應依照下列方式 一目及第一項第一 請專家出具意見作為參考依據。 委請專家出具意見作為參考依據。 款第三目文字。 (一)本公司取得或處分不動產或設 (一)本公司取得或處分不動產或設
備,除與政府機關交易、自地委 備,除與政府機構交易、自地委
建、租地委建,或取得、處分供 建、租地委建,或取得、處分供
營業使用之設備外,交易金額達 營業使用之設備外,交易金額達
本公司實收資本額百分之二十 本公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者,應 或新臺幣三億元以上者,應
於事實發生日前取得專業估價 於事實發生日前取得專業估價
者出具之估價報告,並符合下列 者出具之估價報告,並符合下列
規定: 規定:
1.因特殊原因須以限定價格、特定 1.因特殊原因須以限定價格、特定
價格或特殊價格作為交易價格 價格或特殊價格作為交易價格
之參考依據時,該項交易應先提 之參考依據時,該項交易應先提
經董事會決議通過,未來交易條 經董事會決議通過,未來交易條
件變更者,亦應比照上開程序辦 件變更者,亦應比照上開程序辦
理。 理。
2.交易金額達新臺幣十億元以 2.交易金額達新臺幣十億元以
上,應請二家以上之專業估價者 上,應請二家以上之專業估價者
估價。 估價。 3.專業估價者之估價結果有下列 3.專業估價者之估價結果有下列
情形之一,除取得資產之估價結 情形之一,除取得資產之估價結
果均高於交易金額,或處分資產 果均高於交易金額,或處分資產
之估價結果均低於交易金額 之估價結果均低於交易金額
外 , 應 洽 請 會 計 師 依 財 團 外 , 應 洽 請 會 計 師 依 財 團 法人中華民國會計研究發展基 法人中華民國會計研究發展基
金會(以下簡稱會計研究發展基 金會(以下簡稱會計研究發展基
金會)所發布之審計準則公報第 金會)所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理,並對差異原因 二十號規定辦理,並對差異原因
及交易價格之允當性表示具體 及交易價格之允當性表示具體
意見: 意見:
(1)估價結果與交易金額差距達 (1)估價結果與交易金額差距達

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
交易金額之百分之二十以上。	交易金額之百分之二十以上。
(2)二家以上專業估價者之估價	(2)二家以上專業估價者之估價
結果差距達交易金額百分之十	結果差距達交易金額百分之十
以上。	以上。
4.專業估價者出具報告日期與契	4.專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月。但如	約成立日期不得逾三個月。但如
其適用同一期公告現值且未逾	其適用同一期公告現值且未逾
六個月,得由原專業估價者出具	六個月,得由原專業估價者出具
意見書。	意見書。
(二)本公司取得或處分有價證券,應	(二)本公司取得或處分有價證券,應
於事實發生日前取具標的公司	於事實發生日前取具標的公司
最近期經會計師查核簽證或核	最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估交易價	閱之財務報表作為評估交易價
格之參考,另交易金額達本公司	格之參考,另交易金額達本公司
實收資本額百分之二十或新臺	實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者,應於事實發生	幣三億元以上者,應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之	日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見,會計師若需採	合理性表示意見,會計師若需採
用專家報告者,應依會計研究發	用專家報告者,應依會計研究發
展基金會所發布之審計準則公	展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理。但該有價	報第二十號規定辦理。但該有價
證券具活絡市場公開報價或金	證券具活絡市場公開報價或金
融監督管理委員會另有規定	融監督管理委員會另有規定
者,不在此限。	者,不在此限。
(三)本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達本公司實收	(三)本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達本公司實收
資本額百分之二十或新臺幣三	資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者,除與政府機關交易	億元以上者,除與政府機構交易
外,應於事實發生日前洽請會計	外,應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意	師就交易價格之合理性表示意
見,會計師並應依會計研究發展	見,會計師並應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報	基金會所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理。	第二十號規定辦理。
(四)本公司經法院拍賣程序取得或	(四)本公司經法院拍賣程序取得或
處分資產者,得以法院所出具之	處分資產者,得以法院所出具之
證明文件替代估價報告或簽證	證明文件替代估價報告或簽證
會計師意見。	會計師意見。
第八條:本公司取得或處分資產,有下	第八條:本公司取得或處分資產,有下	一、第一項第一款
列情形者,應按性質依規定格式,於事	列情形者,應按性質依規定格式,於事	所稱國內貨幣市
實發生之即日起算二日內將相關資訊於	實發生之即日起算二日內將相關資訊於	場基金,係指依
金管會指定網站辦理公告申報:	金管會指定網站辦理公告申報:	證券投資信託及
一 向關係人取得或處分不動產,或與關	一 向關係人取得或處分不動產,或與關	顧問法規定,經
係人為取得或處分不動產外之其他	係人為取得或處分不動產外之其他	金融監督管理委

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
資產且交易金額達公司實收資本額	資產且交易金額達公司實收資本額	員會許可,以經
百分之二十、總資產百分之十或新臺	百分之二十、總資產百分之十或新	營證券投資信託
幣三億元以上。但買賣公債、附買	臺幣三億元以上。但買賣公債、附	為業之機構所發
回、賣回條件之債券、申購或買回國	買回、賣回條件之債券、申購或贖	行之貨幣市場基
內證券投資信託事業發行之貨幣市	回國內貨幣市場基金, 不在此限。	金,爰予以修
場基金, 不在此限。	二 進行合併、分割、收購或股份受讓。	正。
二 進行合併、分割、收購或股份受讓。	三 從事衍生性商品交易損失達所訂處	二、取得或處分供
三 從事衍生性商品交易損失達所訂處	理程序規定之全部或個別契約損失	營業使用之設備
理程序規定之全部或個別契約損失	上限金額。	屬公司進行日常
上限金額。	四 除前三款以外之資產交易、金融機構	業務所必須之項
四 取得或處分之資產種類屬供營業使	處分債權或從事大陸地區投資,其	目,考量規模較
用之設備,且其交易對象非為關係	交易金額達公司實收資本額百分之	大之公司,如公
人,交易金額並達下列規定之一:	二十或新臺幣三億元以上。但有下	告申報標準過低
(一)實收資本額未達新臺幣一百億	列情形不在此限:	將導致公告申報
元之公開發行公司,交易金額達	(一)買賣公債。	過於頻繁,降低
新臺幣五億元以上。	(二)以投資為專業,於海內外證券交	資訊揭露之重大
(二)實收資本額達新臺幣一百億元	易所或證券商營業處所所為之	性參考,爰修正
以上之公開發行公司,交易金額	有價證券買賣,或證券商於初級	現行第一項第四
達新臺幣十億元以上。	市場認購及依規定認購之有價	款第四目,針對
五 以自地委建、租地委建、合建分屋、	證券。	實收資本額達新
合建分成、合建分售方式取得不動	(三)買賣附買回、賣回條件之債券、	臺幣一百億元以
產,公司預計投入之交易金額達新臺	申購或贖回國內貨幣市場基金。	上之公開發行公
幣五億元以上。	(四)取得或處分之資產種類屬供營	司,取得或處分
六 除前五款以外之資產交易、金融機構	業使用之設備且其交易對象非	供營業使用之設
處分債權或從事大陸地區投資,其交	為關係人,交易金額未達新臺幣	備且交易對象
易金額達公司實收資本額百分之二	五億元以上。	非為關係人之公
十或新臺幣三億元以上。但有下列情	(五)以自地委建、租地委建、合建	告標準提高為交
形不在此限:	分屋、合建分成、合建分售方式	易金額新臺幣十
(一)買賣公債。	取得不動產,交易金額未達新臺	億元,並移列第
(二)以投資為專業,於海內外證券	幣五億元以上(以公司預計投入	一項第四款。
交易所或證券商營業處所所為	之金額為計算基準)。	三、現行第一項第
之有價證券買賣,或於國內初級	前項交易金額依下列方式計算之:	四款第五目移列
市場認購募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一般金融債	一 每筆交易金額。 二 一年內累積與同一相對人取得或處	第一項第五款, 現行第一項第四
券,或證券商因承銷業務需要、	分同一性質標的交易之金額。	款移列第一項第
擔任興櫃公司輔導推薦證券商	三 一年內累積取得或處分(取得、處分	六款。
依財團法人中華民國證券櫃檯	分別累積)同一開發計畫不動產之金	四、 修正現行第一
買賣中心規定認購之有價證券。	額。	項第四款第二目
(三)買賣附買回、賣回條件之債	四 一年內累積取得或處分(取得、處分	規定,並移列第
券、申購或買回國內證券投資信	分別累積)同一有價證券之金額。	一項第六款第二
託事業發行之貨幣市場基金。	第二項所稱一年內係以本次交易事實發	目:(一) 鑑於以
前項交易金額依下列方式計算之:	生之日為基準,往前追溯推算一年,已	投資為專業者於
一 每筆交易金額。	依本程序規定公告部分免再計入。	國內初級市場取
二 一年內累積與同一相對人取得或處	本公司應按月將本公司及其非屬國內公	得募集發行之普

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
分同一性質標的交易之金額。	開發行公司之子公司截至上月底止從事	通公司債及未涉
三 一年內累積取得或處分(取得、處分	衍生性商品交易之情形依規定格式,於	及股權之一般金
分別累積)同一開發計畫不動產之金	每月十日前輸入金管會指定之資訊申報	融債券,屬經常
額。	網站。	性業務行為,且
四 一年內累積取得或處分(取得、處分	本公司依規定應公告項目如於公告時有	主要為獲取利
分別累積)同一有價證券之金額。	錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項	息,性質單純,
第二項所稱一年內係以本次交易事實發	目重行公告申報。	另其於次級市場
生之日為基準,往前追溯推算一年,已	本公司取得或處分資產,應將相關契	售出時,依現行
依本程序規定公告部分免再計入。	約、議事錄、備查簿、估價報告、會計	規範無需辦理公
本公司應按月將本公司及其非屬國內公	師、律師或證券承銷商之意見書備置於	告,基於資訊揭
開發行公司之子公司截至上月底止從事	本公司,除其他法律另有規定者外,至	露之效益與一致
衍生性商品交易之情形依規定格式,於	少保存五年。	性之考量,排除
每月十日前輸入金管會指定之資訊申報		公告之適用範
網站。		圍,又依據銀行
本公司依規定應公告項目如於公告時有		發行金融債券辦
錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之		法第二條第一項
即日起算二日內將全部項目重行公告申		規定,前開未涉
報。		及股權之一般金
本公司取得或處分資產,應將相關契		融債券尚不包含
約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於		次順位金融債 券。(二) 另證券
本公司,除其他法律另有規定者外,至		商因承銷業務需
少保存五年。		要或擔任輔導推
		薦興櫃公司登錄
		興櫃之證券商
		時,依財團法人
		中華民國證券櫃
		檯買賣中心規定
		認購該興櫃公司
		未掛牌有價證
		券,亦排除公告
		之適用範圍。
		五、現行第一項第
		四款第三目修正
		理由同本條第一
		項第一款,並移
		列第一項第六款
		第三目。 六、另參考第九條
		有關公司辦理公
		告申報後內容如
		有變更應於二日
		內公告之規定,
		明定公司依規定

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
		應公告項目如於
		公告時有錯誤或
		缺漏而應予補正
		時,應於知悉之
		即日起算二日內
		將全部項目重行
		公告申報,爰修
		正第五項。
第十條:本公司與關係人取得或處分資	第十條:本公司與關係人取得或處分資	第一項第二款修正
產相關處理程序:	產相關處理程序:	理由同第八條。
一 本公司與關係人取得或處分資產,除	一 本公司與關係人取得或處分資產,除
應依前述規定及下列所述規定辦理	應依前述規定及下列所述規定辦理
相關決議程序及評估交易條件合理	相關決議程序及評估交易條件合理
性等事項外,交易金額達公司總資產 百分之十以上者,亦應依第七條規定	性等事項外,交易金額達公司總資產 百分之十以上者,亦應依第七條規定
取得專業估價者出具之估價報告或	取得專業估價者出具之估價報告或
會計師意見。本款所稱交易金額之計	會計師意見。本款所稱交易金額之計
算,應依第八條第二項規定辦理。判	算,應依第八條第二項規定辦理。判
斷交易對象是否為關係人時,除注意	斷交易對象是否為關係人時,除注意
其法律形式外,並應考慮實質關係。	其法律形式外,並應考慮實質關係。
二 本公司向關係人取得或處分不動	二 本公司向關係人取得或處分不動
產,或與關係人取得或處分不動產外	產,或與關係人取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收	之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十、總資產百分之十	資本額百分之二十、總資產百分之十
或新臺幣三億元以上者,除買賣公	或新臺幣三億元以上者,除買賣公
債、附買回、賣回條件之債券、申購	債、附買回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託事業發行	或贖回國內貨幣市場基金外,應將下
之貨幣市場基金外,應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後,始	列資料,提交董事會通過及監察人承 認後,始得簽訂交易契約及支付款
得簽訂交易契約及支付款項:	項:
(一)取得或處分資產之目的、必要性	(一)取得或處分資產之目的、必要性
及預計效益。	及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。	(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產,依規定評	(三)向關係人取得不動產,依規定評
估預定交易條件合理性之相關	估預定交易條件合理性之相關
資料。	資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易	(四)關係人原取得日期及價格、交易
對象及其與公司和關係人之關	對象及其與公司和關係人之關
係等事項。	係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各	(五)預計訂約月份開始之未來一年各
月份現金收支預測表,並評估交	月份現金收支預測表,並評估交
易之必要性及資金運用之合理	易之必要性及資金運用之合理
性。	性。
(六)依第一項第一款規定取得之專業	(六)依第一項第一款規定取得之專業

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
估價者出具之估價報告,或會計	估價者出具之估價報告,或會計
師意見。	師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要	(七)本次交易之限制條件及其他重要
約定事項。	約定事項。
(八)本款交易金額之計算,應依第八	(八)本款交易金額之計算,應依第八
條第二項規定辦理,且所稱一年	條第二項規定辦理,且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日	內係以本次交易事實發生之日
為基準,往前追溯推算一年,已	為基準,往前追溯推算一年,已
依本程序規定提交董事會通過	依本程序規定提交董事會通過
及監察人承認部份免再計入。	及監察人承認部份免再計入。
(九)已依法令規定設置獨立董事者,	(九)已依法令規定設置獨立董事者,
依本款規定提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意	依本款規定提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意
見,獨立董事如有反對意見或保	見,獨立董事如有反對意見或保
留意見,應於董事會議事錄載明。	留意見,應於董事會議事錄載明。
三 本公司向關係人取得不動產,應按下	三 本公司向關係人取得不動產,應按下
列方法評估交易成本之合理性:	列方法評估交易成本之合理性:
(一)按關係人交易價格加計必要資金	(一)按關係人交易價格加計必要資金
利息及買方依法應負擔之成	利息及買方依法應負擔之成
本。所稱必要資金利息成本,以	本。所稱必要資金利息成本,以
公司購入資產年度所借款項之	公司購入資產年度所借款項之
加權平均利率為準設算之,惟其	加權平均利率為準設算之,惟其
不得高於財政部公布之非金融	不得高於財政部公布之非金融
業最高借款利率。	業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機	(二)關係人如曾以該標的物向金融機
構設定抵押借款者,金融機構對	構設定抵押借款者,金融機構對
該標的物之貸放評估總值,惟金	該標的物之貸放評估總值,惟金
融機構對該標的物之實際貸放	融機構對該標的物之實際貸放
累計值應達貸放評估總值之七	累計值應達貸放評估總值之七
成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互	成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互
為關係人者,不適用之。	為關係人者,不適用之。
(三)合併購買同一標的之土地及房屋	(三)合併購買同一標的之土地及房屋
者,得就土地及房屋分別按上列	者,得就土地及房屋分別按上列
第一目及第二目任一方法評估	第一目及第二目任一方法評估
交易成本。	交易成本。
(四)本公司向關係人取得不動產,依	(四)本公司向關係人取得不動產,依
第一目及第二目規定評估不動	第一目及第二目規定評估不動
產成本,並應洽請會計師複核及	產成本,並應洽請會計師複核及
表示具體意見。	表示具體意見。
四 本公司向關係人取得不動產,有下	四 本公司向關係人取得不動產,有下
列情形之一者,不適用本項第三款規	列情形之一者,不適用本項第三款規
定,但仍應依本項第二款規定辦理:	定,但仍應依本項第二款規定辦理:
(一)關係人係因繼承或贈與而取得不	(一)關係人係因繼承或贈與而取得不

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
動產。	動產。
(二)關係人訂約取得不動產時間距本	(二)關係人訂約取得不動產時間距本
交易訂約日已逾五年。	交易訂約日已逾五年。
(三)與關係人簽訂合建契約,或自地	(三)與關係人簽訂合建契約,或自地
委建、租地委建等委請關係人興	委建、租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產。	建不動產而取得不動產。
五 本公司依本項第三款第一目至第三	五 本公司依本項第三款第一目至第三
目規定評估結果均較交易價格為低	目規定評估結果均較交易價格為低
時,應依第七項之規定辦理。但如因	時,應依第七項之規定辦理。但如因
下列情形,並提出客觀證據及取具不	下列情形,並提出客觀證據及取具不
動產專業估價者及會計師之具體合	動產專業估價者及會計師之具體合
理性意見者,不在此限:	理性意見者,不在此限:
(一)關係人係取得素地或租地再行興	(一)關係人係取得素地或租地再行興
建者,得舉證符合下列條件之一 者:	建者,得舉證符合下列條件之一 者:
1.素地依前項規定之方法評估,房	1.素地依前項規定之方法評估,房
屋則按關係人之營建成本加計	屋則按關係人之營建成本加計
合理營建利潤,其合計數逾實際	合理營建利潤,其合計數逾實際
交易價格者。所稱合理營建利	交易價格者。所稱合理營建利
潤,應以最近三年度關係人營建	潤,應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政	部門之平均營業毛利率或財政
部公布之最近期建設業毛利率	部公布之最近期建設業毛利率
孰低者為準。	孰低者為準。
2.同一標的房地之其他樓層或鄰近	2.同一標的房地之其他樓層或鄰近
地區一年內之其他非關係人成	地區一年內之其他非關係人成
交案例,其面積相近,且交易條	交案例,其面積相近,且交易條
件經按不動產買賣慣例應有之	件經按不動產買賣慣例應有之
合理之樓層或地區價差評估後	合理之樓層或地區價差評估後
條件相當者。	條件相當者。
3.同一標的房地之其他樓層一年內 之其他非關係人租賃案例,經按	3.同一標的房地之其他樓層一年內 之其他非關係人租賃案例,經按
不動產租賃慣例應有之合理之	不動產租賃慣例應有之合理之
樓層價差推估其交易條件相當	樓層價差推估其交易條件相當
者。	者。
(二)本公司舉證向關係人購入之不動	(二)本公司舉證向關係人購入之不動
產,其交易條件與鄰近地區一年	產,其交易條件與鄰近地區一年
內之其他非關係人成交案例相	內之其他非關係人成交案例相
當且面積相近者。	當且面積相近者。
六 前款所稱鄰近地區成交案例,以同一	六 前款所稱鄰近地區成交案例,以同一
或相鄰街廓且距離交易標的物方圓	或相鄰街廓且距離交易標的物方圓
未逾五百公尺或其公告現值相近者	未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則;所稱面積相近,則以其他非	為原則;所稱面積相近,則以其他非
關係人成交案例之面積不低於交易	關係人成交案例之面積不低於交易
標的物面積百分之五十為原則;所稱	標的物面積百分之五十為原則;所稱

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
一年內係以本次取得不動產事實發	一年內係以本次取得不動產事實發
生之日為基準,往前追溯推算一年。	生之日為基準,往前追溯推算一年。
七 本公司向關係人取得不動產,如經按	七 本公司向關係人取得不動產,如經按
上述第三款至第五款規定評估結果	上述第三款至第五款規定評估結果
均較交易價格為低者,應辦理下列事	均較交易價格為低者,應辦理下列事
項:	項:
(一)應就不動產交易價格與評估成本	(一)應就不動產交易價格與評估成本
間之差額,依證券交易法第四十	間之差額,依證券交易法第四十
一條第一項規定提列特別盈餘	一條第一項規定提列特別盈餘
公積,不得予以分派或轉增資配	公積,不得予以分派或轉增資配
股。且對公司之投資採權益法評	股。且對公司之投資採權益法評
價之投資者如為公開發行公	價之投資者如為公開發行公
司,亦應就該提列數額按持股比	司,亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第	例依證券交易法第四十一條第
一項規定提列特別盈餘公積。	一項規定提列特別盈餘公積。
(二)監察人應依公司法第二百十八條	(二)監察人應依公司法第二百十八條
規定辦理。	規定辦理。
(三)應將第一款及第二款處理情形提	(三)應將第一款及第二款處理情形提
報股東會,並將交易詳細內容揭	報股東會,並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書。	露於年報及公開說明書。
八 本公司經依第七款規定提列特別盈	八 本公司經依第七款規定提列特別盈
餘公積者,應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或	餘公積者,應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或
恢復原狀,或有其他證據確定無不合	恢復原狀,或有其他證據確定無不合
理者,並經行政院金融監督管理委員	理者,並經行政院金融監督管理委員
會同意後,始得動用該特別盈餘公	會同意後,始得動用該特別盈餘公
積。	積。
九 本公司向關係人取得不動產,若有其	九 本公司向關係人取得不動產,若有其
他證據顯示交易有不合營業常規之	他證據顯示交易有不合營業常規之
情事者,亦應依第七款及第八款規定	情事者,亦應依第七款及第八款規定
辦理。	辦理。
第十一條:企業合併、分割、收購及股	第十一條:企業合併、分割、收購及股	考量公司依企業併
份受讓之處理程序:	份受讓之處理程序:	購法合併其百分之
一 本公司辦理合併、分割、收購或股	一 本公司辦理合併、分割、收購或股	百投資之子公司或
份受讓,應於召開董事會決議前,委	份受讓,應於召開董事會決議前,委	其分別百分之百投
請會計師、律師或證券承銷商就換股	請會計師、律師或證券承銷商就換股	資之子公司間合
比例、收購價格或配發股東之現金或	比例、收購價格或配發股東之現金或	併,其精神係認定
其他財產之合理性表示意見,提報董 事會討論通過。但公開發行公司合併	其他財產之合理性表示意見,提報董 事會討論通過。	類屬同一集團間之 組織重整,應無涉
其直接或間接持有百分之百已發行		及換股比例約定或
股份或資本總額之子公司,或其直接		配發股東現金或其
或間接持有百分之百已發行股份或		他財產之行為,爰
資本總額之子公司間之合併,得免取		放寬該等合併案得
得前開專家出具之合理性意見。		免委請專家就換股

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
二 參與合併、分割或收購之公開發行	二 參與合併、分割或收購之公開發行	比例之合理性表示
公司應將合併、分割或收購重要約定	公司應將合併、分割或收購重要約定	意見。
內容及相關事項,於股東會開會前製	內容及相關事項,於股東會開會前製
作致股東之公開文件,併同前項之專	作致股東之公開文件,併同前項之專
家意見及股東會之開會通知一併交	家意見及股東會之開會通知一併交
付股東,以作為是否同意該合併、分	付股東,以作為是否同意該合併、分
割或收購案之參考。但依其他法律規	割或收購案之參考。但依其他法律規
定得免召開股東會決議合併、分割或	定得免召開股東會決議合併、分割或
收購事項者,不在此限。參與合併、	收購事項者,不在此限。參與合併、
分割或收購之公司,任一方之股東	分割或收購之公司,任一方之股東
會,因出席人數、表決權不足或其他	會,因出席人數、表決權不足或其他
法律限制,致無法召開、決議,或議	法律限制,致無法召開、決議,或議
案遭股東會否決,參與合併、分割或	案遭股東會否決,參與合併、分割或
收購之公司應立即對外公開說明發	收購之公司應立即對外公開說明發
生原因、後續處理作業及預計召開股	生原因、後續處理作業及預計召開股
東會之日期。	東會之日期。
三 參與合併、分割或收購之公司除其	三 參與合併、分割或收購之公司除其
他法律另有規定或有特殊因素事先	他法律另有規定或有特殊因素事先
報經金管會同意者外,應於同一天召	報經金管會同意者外,應於同一天召
開董事會及股東會,決議合併、分割	開董事會及股東會,決議合併、分割
或收購相關事項。參與股份受讓之公	或收購相關事項。參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因	司除其他法律另有規定或有特殊因
素事先報經金管會同意者外,應於同	素事先報經金管會同意者外,應於同
一天召開董事會。 四 參與合併、分割、收購或股份受讓	一天召開董事會。 四 參與合併、分割、收購或股份受讓
之上市或股票在證券商營業處所買	之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司,應將下列資料作成完整書	賣之公司,應將下列資料作成完整書
面紀錄,並保存五年,備供查核:	面紀錄,並保存五年,備供查核:
(一)人員基本資料:包括消息公開前	(一)人員基本資料:包括消息公開前
所有參與合併、分割、收購或股	所有參與合併、分割、收購或股
份受讓計畫或計畫執行之人,其	份受讓計畫或計畫執行之人,其
職稱、姓名、身分證字號(如為	職稱、姓名、身分證字號(如為
外國人則為護照號碼)。	外國人則為護照號碼)。
(二)重要事項日期:包括簽訂意向書	(二)重要事項日期:包括簽訂意向書
或備忘錄、委託財務或法律顧	或備忘錄、委託財務或法律顧
問、簽訂契約及董事會等日期。	問、簽訂契約及董事會等日期。
(三)重要書件及議事錄:包括合併、	(三)重要書件及議事錄:包括合併、
分割、收購或股份受讓計畫,意	分割、收購或股份受讓計畫,意
向書或備忘錄、重要契約及董事	向書或備忘錄、重要契約及董事
會議事錄等書件。 五 本公司參與合併、分割、收購或股	會議事錄等書件。 五 本公司參與合併、分割、收購或股
份受讓,應於董事會決議通過之即日 起算二日内,將第四款第一目及第二 目資料,依規定格式以網際網路資訊	份受讓,應於董事會決議通過之即日 起算二日内,將第四款第一目及第二 目資料,依規定格式以網際網路資訊

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
系統申報行政院金融監督管理委員	系統申報行政院金融監督管理委員
會備查。	會備查。
六 本公司參與合併、分割、收購或股	六 本公司參與合併、分割、收購或股
份受讓之公司有非屬上市或股票在	份受讓之公司有非屬上市或股票在
證券商營業處所買賣之公司者,上市	證券商營業處所買賣之公司者,上市
或股票在證券商營業處所買賣之公	或股票在證券商營業處所買賣之公
司應與其簽訂協議,並依第四款及第	司應與其簽訂協議,並依第四款及第
五款規定辦理。	五款規定辦理。
七 所有參與或知悉公司合併、分割、	七 所有參與或知悉公司合併、分割、
收購或股份受讓計畫之人,應出具書	收購或股份受讓計畫之人,應出具書
面保密承諾,在訊息公開前,不得將	面保密承諾,在訊息公開前,不得將
計畫之內容對外洩露,亦不得自行或	計畫之內容對外洩露,亦不得自行或
利用他人名義買賣與合併、分割、收 購或股份受讓案相關之所有公司之	利用他人名義買賣與合併、分割、收 購或股份受讓案相關之所有公司之
股票及其他具有股權性質之有價證	股票及其他具有股權性質之有價證
券。	券。
八 本公司參與合併、分割、收購或股	八 本公司參與合併、分割、收購或股
份受讓,換股比例或收購價格除下列	份受讓,換股比例或收購價格除下列
情形外,不得任意變更,且應於合	情形外,不得任意變更,且應於合
併、分割、收購或股份受讓契約中訂	併、分割、收購或股份受讓契約中訂
定得變更之情況:	定得變更之情況:
(一)辦理現金增資、發行轉換公司	(一)辦理現金增資、發行轉換公司
債、無償配股、發行附認股權公	債、無償配股、發行附認股權公
司債、附認股權特別股、認股權	司債、附認股權特別股、認股權
憑證及其他具有股權性質之有	憑證及其他具有股權性質之有
價證券。	價證券。
(二)處分公司重大資產等影響公司財	(二)處分公司重大資產等影響公司財
務業務之行為。 (三)發生重大災害、技術重大變革等	務業務之行為。 (三)發生重大災害、技術重大變革等
影響公司股東權益或證券價格	影響公司股東權益或證券價格
情事。	情事。
(四)參與合併、分割、收購或股份受	(四)參與合併、分割、收購或股份受
讓之公司任一方依法買回庫藏	讓之公司任一方依法買回庫藏
股之調整。	股之調整。
(五)參與合併、分割、收購或股份受	(五)參與合併、分割、收購或股份受
讓之主體或家數發生增減變動。	讓之主體或家數發生增減變動。
(六)已於契約中訂定得變更之其他條	(六)已於契約中訂定得變更之其他條
件,並已對外公開揭露者。	件,並已對外公開揭露者。
九 本公司參與合併、分割、收購或股	九 本公司參與合併、分割、收購或股
份受讓,契約應載明參與合併、分	份受讓,契約應載明參與合併、分
割、收購或股份受讓公司之權利義	割、收購或股份受讓公司之權利義
務,並應載明下列事項:	務,並應載明下列事項:
(一)違約之處理。	(一)違約之處理。
(二)因合併而消滅或被分割之公司前	(二)因合併而消滅或被分割之公司前

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
已發行具有股權性質有價證券	已發行具有股權性質有價證券
或已買回之庫藏股之處理原則。	或已買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準日	(三)參與公司於計算換股比例基準日
後,得依法買回庫藏股之數量及	後,得依法買回庫藏股之數量及
其處理原則。	其處理原則。
(四)參與主體或家數發生增減變動之	(四)參與主體或家數發生增減變動之
處理方式。	處理方式。
(五)預計計畫執行進度、預計完成日	(五)預計計畫執行進度、預計完成日
程。	程。
(六)計畫逾期未完成時,依法令應召	(六)計畫逾期未完成時,依法令應召
開股東會之預定召開日期等相	開股東會之預定召開日期等相
關處理程序。	關處理程序。
十 參與合併、分割、收購或股份受讓	十 參與合併、分割、收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開	之公司任何一方於資訊對外公開
後,如擬再與其他公司進行合併、分	後,如擬再與其他公司進行合併、分
割、收購或股份受讓,除參與家數減	割、收購或股份受讓,除參與家數減
少,且股東會已決議並授權董事會得	少,且股東會已決議並授權董事會得
變更權限者,參與公司得免召開股東	變更權限者,參與公司得免召開股東
會重行決議外,原合併、分割、收購	會重行決議外,原合併、分割、收購
或股份受讓案中,已進行完成之程序	或股份受讓案中,已進行完成之程序
或法律行為,應由所有參與公司重行	或法律行為,應由所有參與公司重行
為之。	為之。
十一參與合併、分割、收購或股份受讓	十一參與合併、分割、收購或股份受讓
之公司有非屬公開發行公司者,本公	之公司有非屬公開發行公司者,本公
司應與其簽訂協議,並依本項第三至	司應與其簽訂協議,並依本項第三至
七款及第十款相關規定辦理。	七款及第十款相關規定辦理。

統一綜合證券股份有限公司股東會議事規則

103 年 6 月 18 日股東常會通過修訂

• 第 1 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
• 第 2 條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則辦理。
• 第 3 條 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料,供股東隨時索閱,並陳列於公司及其股務代理機構,且應於股東會現場發放。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間;其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委託 他人出席股東常會,並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。
• 第 4 條 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席 股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會 5 日前送達本公司,委 託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,

至遲應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委 託代理人出席行使之表決權為準。

第 5 條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分考 量獨立董事之意見。

第 6 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。 股東會由出席股東本人或股東所委託之代理人繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席 股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅 得指派一人代表出席。

第 7 條 股東會如由董事會召集者,主席由董事長擔任,董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之;無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長 指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定 代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並了解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人 有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 8 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者,應保存至訴 訟終結為止。

第 9 條 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依所繳交之簽到卡,加計以書面或電 子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,

主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司 法第 175 條第 1 項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將 作成之假決議,依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決。

第 10 條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經 股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散 會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予說明及討論之機會,並於認為 已達可付表決之程度時,宣布停止討論,提付表決。

第 11 條 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名, 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發 言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者 主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。 第 12 條 股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決,

並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託 時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表 決權,不予計算。

第 13 條 股東每股有一表決權;但有受限制或有公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者,不在此限。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子方式 行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄 權。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會五日前送達公司, 意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託 代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐 案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。

議案經主席徵詢在場股東無異議者,且以電子或書面方式行使表決權之股東均無反對 或棄權者視為通過,其效力與投票表決同;有異議者,應依前項規定採取投票方式表 決。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票員,由主席指定之,但監票員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後, 當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

• 第 14 條 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選 舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經 股東依公司法第 189 條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第 15 條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
• 第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格 式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資 訊觀測站。
• 第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。
• 第 18 條 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停

止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

第 19 條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。 本規則於中華民國八十七年四月十六日訂定。第一次修正於民國九十九年六月二十五

日。第二次修正於民國一百年六月二十四日。第三次修正於民國一百零一年六月二十 二日。第四次修正於民國一百零二年六月 十九日。第五次修正於民國一百零三年六月 十八日。

本公司自第十屆董事會起設置審計委員會替代監察人,本規則有關監察人之規定自選 舉第十屆董事之股東會起停止適用。

統一綜合證券股份有限公司公司章程

105.6.14

第一章 總 則

• 第 一 條: 本公司定名為統一綜合證券股份有限公司,英文為「President Securities Corp.」。以活潑證券市場及促進經濟發展為宗旨,依 照公司法及有關法令組織之。
• 第 二 條: 本公司所營事業項目如左:
• 一、H301011 證券商
• 二、H408011 期貨交易輔助人
• 三、H401011 期貨商
• 四、H105011 信託業
• 第 二條之一 : 本公司之營業範圍如左:
• 一、承銷有價證券
• 二、在集中交易市場自行買賣有價證券
• 三、在集中交易市場受託買賣有價證券
• 四、在其營業處所自行買賣有價證券
• 五、在其營業處所受託買賣有價證券
• 六、有價證券股務事項之代理
• 七、有價證券買賣之融資融券
• 八、經營期貨交易輔助業務
• 九、受託買賣外國有價證券
• 十、兼營期貨自營業務
• 十一、兼營信託業務
• 十二、經營國際證券業務
• 十三、經營經中央銀行許可與證券相關之外匯業務
• 十四、其他經主管機關核准辦理之證券相關業務。
• 第 二條之二 : 本公司在法令許可範圍內得對子公司保證。
• 第 三 條: 本公司總公司設於臺北市,為括展業務需要,經主管機關核准, 得於適當地區設立分支機構。
• 第 四 條: (刪除)

第二章 股 份

• 第 五 條: 本公司資本額定為新台幣一五、○○○、○○○、○○○元,分 為一、五○○、○○○、○○○股,每股新台幣一○元,授權董 事會分次發行。
• 第 五條之一 : 本公司轉投資為他公司有限責任股東時,其所有投資總額不受公 司法第十三條有關實收股本百分之四十之限制。
• 第 六 條: 本公司股票應由董事三人以上簽名或蓋章,加蓋本公司印信,經 主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。本公司發行之 股份得分別印製或合併印製股票;或得免印製股票惟應洽證券集 中保管事業機構登錄。
• 第 七 條: 本公司股份之轉讓,應由股東與受讓人共同具名,向本公司申請

過戶,並登載於股東名簿,但在股東常會前六十日內,股東臨時 會前三十日內暨本公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日 內依法停止過戶。

第 八 條: 本公司之股票採記名式,股東應將其本名住所通知本公司記入股 東名簿,並將印鑑卡交存本公司,其變更時亦同。本公司股務之 處理除法令及證券規章另有規定外,悉依主管機關頒佈之「公開 發行公司股務處理準則」辦理之。

第三章 股 東 會

• 第 九 條: 本公司股東會,分股東常會暨股東臨時會兩種。 股東常會由董事會在會計年度終了六個月內召開。 股東臨時會於必要時依法召集之。
• 第 十 條: 股東會之召集,應依公司法或相關法令規定通知各股東。
• 第 十一 條: 本公司各股東每股有一表決權。股東因故不能親自出席股東會 時,得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍委託代理人一人 出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一 人同時受二位以上股東委託時,其代理之表決權超過已發行股份 總數表決權之百分之三部份不予計算。 前項委託書應於股東會開會前五日內送達本公司,如有重複時, 以先送達者為有效。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
• 第 十二 條: 股東會之決議事項: 一、核定及修定公司章程。 二、選舉董事。
• 三、核定董事會所造具之報告並決議盈餘之分配及虧損之彌補。 四、資本增減之決議。

五、其他重要事項及公司法所規定事項之決議。

股東會之決議除公司法或其他法令另有規定外,以代表已發行股 份總數過半數之股東出席,出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事

• 第 十三 條: 本公司置董事十九名,其中獨立董事四名、非獨立董事十五名。 任期均為三年,連選得連任。其選任之資格,應符合公司法及證 券交易法等相關法令規定。 本公司董事選舉應採候選人提名制度,股東應就候選人名單中選 任之。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。
• 第 十三條之一 : 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,由全 體獨立董事組成。 審計委員會及成員職權行使及應遵行事項,依相關法令及公司規 章之規定辦理。
• 第 十四 條: 全體董事所持有本公司記名股票之股份總額,不得少於公司已發 行股份總額一定之成數,前項股權成數及查核實施規則依主管機 關規定定之。
• 第 十五 條: 本公司董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數

之同意,得互選常務董事三~五名,並得依同一方式由常務董事互 選一人為董事長。未設常務董事時依同一方式由董事互選一人為 董事長,並依同一方式互選一人為副董事長。

董事長對內為股東會、董事會及常務董事會之主席、對外代表公 司。

• 第 十六 條: 本公司董事會由董事長召集,其決議除公司法及本章程另有規定 外,須有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通 知各董事。 董事長因故不能出席董事會時,由副董事長代理,副董事長亦因 故不能出席董事會時,由董事長指定常務董事或董事一人代理 之,董事長未指定代理人時,得由常務董事或董事互推一人為主 席。董事因故不能出席董事會得委託其他董事依法代理之。
• 第 十七 條: 董事會之職權如左:
• 一、營業計劃書之造具。
• 二、公司組織規程、重要章則及契約之編定。
• 三、預算及決算之編定。
• 四、資本增減之擬定。
• 五、提出盈餘分配及彌補虧損之議案。
• 六、經理人及重要職員聘免。
• 七、設置及裁撤分支機構之議定。
• 八、其他重要業務事項之議定。
• 九、其他依照法令及股東會賦與之職權。
• 第 十七條之一 : 董事會得依法令規定或視需要設置各功能性委員會,其權責、組 織、委員條件資格暨行使職權規章等事項授權董事會訂定之。 本公司自第十屆董事會起設置審計委員會,由全體獨立董事組 成,相關組織規程由董事會決議訂之;其職權行使及其他應遵循 事項依相關法令及本公司規章之規定辦理。
• 第 十八 條: (本條刪除)
• 第 十九 條: 董事之報酬,授權董事會依其對於本公司營運參與之程度及貢 獻,並參酌同業水準議定之。獨立董事按月支領固定報酬,並不 參與第二十三條之董事酬勞分配。
• 第 十九條之一 : 本公司得為董事、經理人購買責任保險,保險金額及投保事宜授 權董事會議定之。

第五章 經 理 人

第 二十 條: 本公司置總經理一人,執行董事會之決議,綜理公司業務,其人 選由董事長提名,經董事會決議任免之。並置副總經理若干人, 其人選由總經理提名,經董事會決議任免之。

第六章 會 計

• 第 二十一 條: 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。
• 第 二十二 條: 本公司應根據公司法二二八條之規定,於每營業年度終了,由董 事會依法造具左列各項表冊,於股東常會開會三十日前交審計委 員會查核,並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分配或虧損彌補之議案。

• 第 二十三 條: 為激勵員工及經營團隊,本公司依當年度稅前利益扣除分配員工 酬勞及董事酬勞前之利益,如尚有餘額,提撥員工酬勞不低於百 分之一點六;提撥董事酬勞不高於百分之二。但公司尚有累積虧 損時,應預先保留彌補數額,始可提撥員工及董事酬勞。 員工酬勞以股票或現金方式分派時,應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告於股東會。 員工酬勞發放之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。
• 第二十三條之一: 本公司年度決算後如有盈餘,除依法繳納稅捐及彌補以前年度虧 損外,應提出百分之十為法定盈餘公積、百分之二十為特別盈餘 公積及另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後,如尚有餘額併 同期初未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決 議分派之。

可分配盈餘總數如未達實收資本額百分之五時,得不分配。

本公司股利政策,係以維持公司長期財務結構之健全與穩定公司 未來年度業務持續成長需要,以創造股東最大利益。各年度股利 分派之總數應不低於可供分配盈餘數額之百分之七十,股利分派 以股票股利不低於百分之五十、現金股利不高於百分之五十為原 則,但公司得視實際營運狀況及未來年度資金運用之規劃,決定 最適當之現金及股票股利之發放比例。

第七章 附 則

• 第 二十四 條: 本公司組織規程、業務章則及辦事細則另訂之。
• 第 二十五 條: 本章程未規定事項,悉依公司法及相關法令辦理。
• 第 二十六 條: 由發起人會議經全體發起人同意於民國七十七年十一月二十六日 訂立,第一次修正於民國七十七年十二月二十八日⋯ 第二十六次 修訂於民國一百零五年六月十四日。

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

依民國 91 年 4 月 16 日(九一)台財證(一)字第 002534 號函規定辦理,因本公司未編製並公告年度財 務預測,故毋需揭露相關資訊。

附錄十一

董事持股情形

一、依證券交易法第二十六條規定:

本公司全體董事合計應持有最低股數為 32,055,977 股。

二、截至本次股東會停止過戶日(106 年 4 月 24 日)全體董事持股情形如下:

職稱	姓名	持有股數	持股比率%
董事長	凱南投資(股)公司	38,262,690	2.87
董事	林寬成	3,100,613	0.23
董事	鄭高輝	2,696,776	0.20
董事	來亨投資(股)公司	11,919,326	0.89
董事	杜柏蒼	4,024,925	0.30
董事	會統投資(股)公司	9,797,833	0.73
董事	大樂投資事業(股)公司	6,890,121	0.52
董事	李錫祿	8,050,567	0.60
董事	高秀玲	3,639,415	0.27
董事	鄧文惠	2,229,271	0.17
董事	華陽綜合工業股份有限公司	5,180,034	0.39
獨立董事 梁彥平		0	0
獨立董事 吳再益		0	0
獨立董事 李光舟		0	0
獨立董事 傅開運		0	0
合計		95,791,571	7.17

4

總公司:台北市松山區105東興路8號1樓 1F, No.8, Dongxing Rd., Taipel City 105 Taiwan, TEL: (02) 2747-8266 A 10742395 A http://www.pscnet.com.tw

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