PSC — Annual Report 2015

Aug 30, 2016

(附錄一)

統一綜合證券股份有限公司１０５年股東常會議事錄

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(附錄二) 一百零四年度營業報告書

【總體環境與經營方針】

回顧104年，年初受全球經濟情況穩定、資金持續寬鬆，指數一路盤堅向 上，於4月來到最高點10,014點，下半年因受到希臘債務問題未解、人民幣貶 值、油價疲弱、美國宣佈升息等多項影響下，台股指數一路下滑，全年大盤 高低點為10,014點及7,203點，103年底為9,307點，104年底封關則以8,338點做 收，全年下跌969點，跌幅為10.41%。本公司104年度在各項業務上嚴格把關 ，以穩健投資、分散風險為主要目標，在嚴峻之台股市場考驗下，維持穩健 之獲利。

【實施概況暨實施成果】

經紀業務方面，受104年度股市大幅波動影響，市場成交量及融資金額下 滑，全年平均經紀市佔率為3.26%，在11大券商中排名第8，未來將持續嚴格 控管業務風險，秉持誠信穩健經營之態度，提供更優質化服務及多元化商品 ，健全公司客戶結構，追求公司穩定的成長及市佔率。 承銷業務方面，104年主協辦案件共計39件，同業排名第10，本公司秉持 慎選承銷案件、產業及嚴守信用風險之原則，協助公司上市(櫃)及籌資，往 後將持續執行部位之風險控管，並以精實之團隊，全力爭取優質客戶，拓展 業務商機。

自營業務方面，104年度台股大盤震盪劇烈，上半年突破萬點至10,014點 ，下半年則跌至7,203點，高低點差異達2,811點，雖今年台股年度跌幅為 10.41%，但自營團隊仍嚴選績優產業之個股為操作目標，並順應國際經濟趨 勢控管部位風險，以全球化多元化投資，分散風險，全年操作績效優於大盤 局勢，展現穩健之獲利成果。

債券業務方面，台灣債市呈現多頭格局，公債獲利穩定，海外債券市場 受到各國政府央行升降息基調不同，操作難度增加，未來將持續把握市場交 易與套利機會積極操作，並順應總體經濟及政策變動，進行多幣別債券之投 資，並持續關注整體大環境趨勢，以穩健獲利為目標，尋求獲利機會。 衍生性商品業務方面，權證發行檔數及金額市場排名第8，權證業務秉持 良好的造市品質及建立品牌專業形象，創造穩定營收，未來仍持續積極於發 行優質權證。期權業務方面，持續增加不同交易策略及交易商品，以降低投 資組合風險，加強風險之控管，提升整體之獲利能力。

• 【獲利能力分析暨營業收支預算執行情形】

104年度上半年全球資金寬鬆，股市上萬點，下半年受全球股市波動，中國 人行無預警下調人民幣兌換美元匯率等影響下，股市量能萎縮，104年台股平均 日均量1,169億，較103年1,201億下滑2.66%，104年度經營團隊靠穩健的操作經 驗、專業判斷、嚴謹的風控機制，維持穩定之獲利，全年營收為35.11億元，支 出及費用為34.45億元，其他營業損益為10.04億元，本期淨利9.57億元，每股盈 餘0.72元，在11大券商中排名第6，ROA比率為2.11%、ROE比率為4.18%，年度 預算達成94.66%。

【未來營運方向】

展望105年，美國進入緩步升息循環，但歐、日持續進行寬鬆貨幣政策， 全球將維持資金寬鬆，惟中國經濟情況進入調整，石油供過於求，對經濟層面 影響仍在，金融市場存在許多不確定因素，仍需審慎因應。本公司將隨時掌握 市場波動，持續以追求長期穩定獲利為目標，積極進行全球化佈局，並強化風 險控管。經營團隊將善用集團各項優勢，提供更優質之產品服務，以穩健務實 之經營策略，持續穩定的獲利，努力創造公司及股東之最大價值。

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董事長 林忠生 經理人 林寬成 會計主管 安芝立

公司章程修訂條文對照表 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 第二十三條： 第二十三條： 1.因應員工分紅費用化之國際趨勢，及 為激勵員工及經營團隊，本公司依當年 本公司年終結算後如有盈餘，除依法繳 商業會計法第六十四條規定，盈餘分 度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬 納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提出 派係股東之權益，員工尚非盈餘分派 勞前之利益，如尚有餘額，提撥員工酬 百分之十為法定盈餘公積、百分之二十 之對象。 勞不低於百分之一點六；提撥董事酬勞 為特別盈餘公積及另依法令規定提列或 2.公司法調整刪除第235條及第240條有 不高於百分之二。但公司尚有累積虧損 迴轉特別盈餘公積後，就其餘額併同期 關員工分紅之規定，另增加第235條 時，應預先保留彌補數額，始可提撥員 初未分配盈餘，經股東會決議分配數額 之1規定公司應明定員工酬勞之定額 工及董事酬勞。 ，依百分比再分派如左： 或比率取代員工分配紅利之成數，以 員工酬勞以股票或現金方式分派時，應 一、董事酬勞：百分之三。 降低刪除第235條後對員工獎酬之衝 由董事會以董事三分之二以上之出席及 二、員工紅利：百分之二。 擊。 出席董事過半數同意之決議行之，並報 三、股東紅利：百分之九十五。 3.因應以上公司法修法，修訂本條文。 告於股東會。 前項可分配盈餘總數如未達實收資本額 員工酬勞發放之對象包括符合一定條件 百分之五時，得不分配。 之從屬公司員工。 第二十三條之一： 第二十三條之一： 原23條有關股東紅利相關規範移至第 本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳 本公司之股利發放政策，係以維持公司 23-1條第一項及第二項；原第一項移至 納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提出 長期財務結構之健全與穩定公司未來年 第三項，並作文字修訂。 百分之十為法定盈餘公積、百分之二十 度業務持續成長需要，以創造股東最大 為特別盈餘公積及另依法令規定提列或 利益，依下列方式辦理： 迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額併同 一、各年度股利分派之總數，應不低於 期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分 各年度依前條結算出可分配之盈餘 配議案，提請股東會決議分派之。 數額之百分之七十。 可分配盈餘總數如未達實收資本額百分 二、前項可分派之股利總數中，原則上 之五時，得不分配。 股票股利之發放比例應不低於百分 本公司股利政策，係以維持公司長期財 之五十，現金股利應不高於百分之 務結構之健全與穩定公司未來年度業務 五十。 持續成長需要，以創造股東最大利益。 三、前項所列股利發放之比例，本公司 各年度股利分派之總數應不低於可供分 得依當年度實際營運狀況，並考量 配盈餘數額之百分之七十，股利分派以 次年資金運用規劃，決定最適當之 股票股利不低於百分之五十、現金股利 現金及股票股利的發放。 不高於百分之五十為原則，但公司得視 實際營運狀況及未來年度資金運用之規 劃，決定最適當之現金及股票股利之發 放比例。 第二十六條： 第二十六條： 增加本次章程修訂日期。 由發起人會議經全體發起人同意於民國 由發起人會議經全體發起人同意於民國 七十七年十一月二十六日訂立，第一次 七十七年十一月二十六日訂立，第一次 修正於民國七十七年十二月二十八日⋯ 修正於民國七十七年十二月二十八日⋯ 第二十六次修訂於民國一百零五年六月 第二十五次修訂於民國一百零四年六月 十四日。 十八日。

(附錄三)

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(附錄六)
統一綜合證券股份有限公司
盈餘分配表
一百零四年度
期初未分配盈餘 ( 註 1) $13,257,007
加：一百零四年度保留盈餘調整數 ( 註 2) (8,948,098)
調整後未分配盈餘 4,308,909
加：一百零四年度稅後淨利 956,613,559
小計 960,922,468
提列項目
減：提列法定盈餘公積 (10%)( 註 3) (95,661,356)
減：提列特別盈餘公積 (20%)( 註 3) (191,322,712)
本年度可供分配盈餘合計 673,938,400
分配項目
股東紅利—現金股利每股 0.2 元 260,759,211
股東紅利—股票股利每股 0.31 元 404,176,780
期末未分配盈餘 $9,002,409
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董事長：林忠生 經理人：林寬成 會計主管：安芝立
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註 1 ： 104 年股東會承認之盈餘分配案所載期末未分配盈餘金額。

• 註 2 ： 104 年間因採用國際財務報導準則 (IFRSs) ，確定福利計劃再衡量數 ( 置於其他綜合損益 ) 8,948,098 元調減於保留盈餘。

• 註 3 ：依公司法第 237 條、經商字 10102268370 號、第 10202433490 號函、證券交易法第 41 條第 1 項、證券商管理規則第 14 條及 本公司章程第 23 條規定提列百分之十為法定盈餘公積及百分之二十為特別盈餘公積。

• 註 4 ：本公司係優先分配當期可分配盈餘，若有不足部份，才分配以前年度累計未分配盈餘。

• 註 5 ： 104 年 12 月 31 日流通在外股數 1,303,796,054 ( 股 ) 。

(附錄四)

(附錄七)

(附錄八)

從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表

誠信經營守則修訂條文對照表

背書保證施行辦法修訂條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明		修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
				第二條： 公司背書保證對象，以公司直 接或間接持有已發行有表決權 之股份超過百分之五十之海外 子公司。	第二條： 本公司辦理保證事宜時，得以 財產設定擔保方式為之。	因應金管會104.8.7金管證券 字第10400253551號函文，原 證券商得為直接或間接持有表 決權之股份達百分百之海外子 公司發行海外認購（售）權證 保證或提供財產設定擔保，放 寬為直接或間接持有表決權之 股份超過百分之五十之海外子 公司。故將本公司背書保證對 象，統一調整於第二條辦理。
第二條 （禁止不誠信行為） 本公司之董事、經理人、受僱人或具有 實質控制能力者（以下簡稱實質控制者 ），於從事商業行為之過程中，不得直 接或間接提供、承諾、要求或收受任何 不正當利益，或做出其他違反誠信、不 法或違背受託義務等不誠信行為，以求 獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為 ）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政 候選人、政黨或黨職人員，以及任何公 、民營企業或機構及其董事（理事）、 監察人（監事）、經理人、受僱人、實 質控制者或其他利害關係人。	第二條 （禁止不誠信行為） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱 人或具有實質控制能力者（以下簡稱實 質控制者），於從事商業行為之過程中 ，不得直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，或做出其他違反 誠信、不法或違背受託義務等不誠信行 為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不 誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政 候選人、政黨或黨職人員，以及任何公 、民營企業或機構及其董事（理事）、 監察人（監事）、經理人、受僱人、實 質控制者或其他利害關係人。	本公司已設置審計委員會並取消監察人 ，刪除監察人之規定。
				第三條： 本公司為前條海外子公司背書 保證範圍，以下列情形為限： 一、因辦理證券承銷業務之需 要，得由國內母公司為保 證或提供財產為其設定擔 保。 二、於海外發行認購(售)權證 ，得由國內母公司為保證 或提供財產為其設定擔保 ，且該子公司係註冊於國 際證券管理機構組織多邊 瞭解備忘錄簽屬會員地。 三、因擔任境外結構型商品發 行機構或保證機構，依境 外結構型商品管理規則於 中華民國境內銷售，且由 其國內母公司擔任總代理 人者，得由其國內母公司 就其所負境外結構型商品 之義務負連帶責任。 四、有因業務需要而於當地金 融機構融資者，得由國內 母公司為背書保證。	第三條： 本公司得為提供保證之對象以 下列為限： 一、公司直接及間接持有已發 行有表決權之股份超過百 分之五十之海外證券子公 司，因辦理證券承銷業務 者。 二、公司直接或間接持有已發 行有表決權之股份達百分 之百之海外子公司，且該 子公司係註冊於國際證券 管理機構組織多邊瞭解備 忘錄簽屬會員地，於海外 發行認購（售）權證者。 三、公司直接及間接持有已發 行有表決權之股份超過百 分之五十之海外子公司， 有因業務需要而於當地金 融機構融資者。 四、其他經法律許可者。	一、因應金管會104.11.19金 管證券字第1040041400 號函文，證券商得為海外 子公司背書保證之範圍增 訂因海外子公司擔任境外 結構型商品發行機構或保 證機構，且由其國內母公 司擔任總代理人時，得由 其國內母公司就其於中華 民國境內銷售之境外結構 型商品為連帶保證之情形 ；至於海外子公司於中華 民國境外銷售之境外結構 型商品，則不在連帶保證 之範圍。 二、依法令規範做文字調整， 另現行條文第3款移列至 第4款。
第八條 （禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、經理人、受僱人與實 質控制者，於執行業務時，不得直接或 間接提供、承諾、要求或收受任何形式 之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通 費或透過其他途徑向客戶、代理商、承 包商、供應商、公職人員或其他利害關 係人提供或收受不正當利益。但符合營 運所在地法律者，不在此限。	第八條 （禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、監察人、經理人、受 僱人與實質控制者，於執行業務時，不 得直接或間接提供、承諾、要求或收受 任何形式之不正當利益，包括回扣、佣 金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代 理商、承包商、供應商、公職人員或其 他利害關係人提供或收受不正當利益。 但符合營運所在地法律者，不在此限。
第九條 （禁止提供非法政治獻金） 本公司及董事、經理人、受僱人與實質 控制者，對政黨或參與政治活動之組織 或個人直接或間接提供捐獻，應符合政 治獻金法及公司內部相關作業程序，不 得藉以謀取商業利益或交易優勢。	第九條 （禁止提供非法政治獻金） 本公司及董事、監察人、經理人、受僱 人與實質控制者，對政黨或參與政治活 動之組織或個人直接或間接提供捐獻， 應符合政治獻金法及公司內部相關作業 程序，不得藉以謀取商業利益或交易優 勢。
第十條 （禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及董事、經理人、受僱人與實質 控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合 相關法令及內部作業程序，不得為變相 行賄。	第十條 （禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及董事、監察人、經理人、受僱 人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助 ，應符合相關法令及內部作業程序，不 得為變相行賄。			第四條： 本公司辦理前項保證前應提報 董事會決議後行之或由董事長 於董事會之授權額度內依背書 保證施行辦法先予決行，事後 再提報董事會追認。重大之背 書保證須經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董 事會決議。但保證之對象為直 接及間接持有表決權股份百分 之百之子公司時，得於保證後 補送董事會追認，免依前述程 序辦理。	第四條： 本公司辦理前項保證前應提報 董事會決議後行之或由董事長 於董事會之授權額度內依背書 保證施行辦法先予決行，事後 再提報董事會追認。但保證之 對象為直接及間接持有表決權 股份百分之百之子公司時，得 於保證後補送董事會追認，免 依前述程序辦理。	新增作業程序，以符本公司審 計委員會組織規程。
第十一條 （禁止不合理禮物、款待 或其他不正當利益） 本公司及董事、經理人、受僱人與實質 控制者，不得直接或間接提供或接受任 何不合理禮物、款待或其他不正當利益 ，藉以建立商業關係或影響商業交易行 為。	第十一條 （禁止不合理禮物、款待 或其他不正當利益） 本公司及董事、監察人、經理人、受僱 人與實質控制者，不得直接或間接提供 或接受任何不合理禮物、款待或其他不 正當利益，藉以建立商業關係或影響商 業交易行為。
				第四條之一： 本公司對外背書保證或設定擔 保原符合第二條規定而嗣後不 符規定，或依第四條據以計算 淨值變動致超過所定額度時， 應訂改善計劃，相關改善計劃 需提報審計委員會與董事會， 並依計劃時程完成改善。	第四條之一： 本公司對外背書保證或設定擔 保原符合第三條規定而嗣後不 符規定，或依第四條據以計算 淨值變動致超過所定額度時， 應訂改善計劃，相關改善計劃 需送監察人提報董事會，並依 計劃時程完成改善。	因應條文變動及金管會 102.2.20金管證券字第 1020004592號函文，以審計委 員會替代監察人。
第十三條 （業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、受僱人與實質 控制者於執行業務時，應遵守法令規定 及公司內部規範。	第十三條 （業務執行之法令遵循） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱 人與實質控制者於執行業務時，應遵守 法令規定及公司內部規範。
第十四條（董事及經理人之利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政策，並 提供適當管道供董事與經理人主動說明 其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自律，對董事會 所列議案，與其自身或其代表之法人有 利害關係，致有害於公司利益之虞者， 得陳述意見及答詢，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決權。董事間亦 應自律，不得不當相互支援。 本公司董事及經理人不得藉其在公司擔 任之職位，使其自身、配偶、父母、子 女或任何他人獲得不正當利益。	第十四條（董事、監察人及經理人之利 益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政策，並 提供適當管道供董事、監察人與經理人 主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自律，對董事會 所列議案，與其自身或其代表之法人有 利害關係，致有害於公司利益之虞者， 得陳述意見及答詢，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決權。董事間亦 應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人及經理人不得藉其 在公司擔任之職位，使其自身、配偶、 父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	本公司已設置審計委員會並取消監察人 ，刪除監察人之規定。
				第五條： 本公司屬符合第二條規定之子 公司，因業務需要，須本公司 提供保證時，應出具申請書送 財務部審核，轉呈總經理、董 事長批准後，依本辦法第四條 規定辦理。	第五條： 本公司屬符合第三條規定之子 公司，因業務需要，須本公司 提供保證時，應出具申請書送 財務部審核，轉呈總經理、董 事長批准後，依本辦法第四條 規定辦理。	因應條文變動。
				第十條： 本辦法經審計委員會全體成員 二分之ㄧ以上同意，提董事會 通過後，並提請股東會同意後 實施，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之ㄧ以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。	第十條： 本辦法經董事會通過後實施， 送監察人並提報股東會同意， 如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，公司應將其異議 併送監察人及提報股東會討論 ，修正時亦同。	依主管機關規範辦理，以審計 委員會替代監察人，以符合本 公司審計委員會組織規程規範 。
第十六條 （教育訓練及考核） 本公司應定期對董事、經理人、受僱人 及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，各 業務承辦單位應對與公司從事商業行為 之相對人進行宣導，使其充分瞭解公司 誠信經營之決心及違反不誠信行為之後 果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考 核及人力資源政策結合，設立明確有效 之獎懲制度。	第十六條 （教育訓練及考核） 本公司應定期對董事、監察人、經理人 、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與 宣導，各業務承辦單位應對與公司從事 商業行為之相對人進行宣導，使其充分 瞭解公司誠信經營之決心及違反不誠信 行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考 核及人力資源政策結合，設立明確有效 之獎懲制度。
第十九條（誠信經營守則之檢討修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關 規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受 僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定 之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營 之成效。	第十九條（誠信經營守則之檢討修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關 規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經 理人及受僱人提出建議，據以檢討改進 公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司 誠信經營之成效。

(附錄五)

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