PSC — Annual Report 2015

Aug 30, 2016

目 錄

壹、 一百零五年股東常會開會議程⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	壹、 一百零五年股東常會開會議程⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	2
貳、 討論事項(一)⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯		3
參、 報告事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯		4
肆、 承認事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯		7
伍、 討論事項(二)⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯		8
陸、 臨時動議⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯		10
柒、 散會⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯		10
附錄
一、公司章程修訂條文對照表 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯		12
二、一百零四年度營業報告書 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯		13
三、審計委員會審查報告書 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯		15
四、誠信經營守則修訂條文對照表 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯		16
五、一百零四年度合併及個體財務報表 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯		18
六、一百零四年度盈餘分配表 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯		35
七、背書保證施行辦法修訂條文對照表 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯		36
八、從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯		38
九、本公司股東會議事規則 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯		40
十、本公司章程 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯		44
十一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響⋯⋯⋯⋯		48
十二、董事持股情形 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯		49

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壹、一百零五年股東常會開會議程

一、時間：105年6月14日（二）上午九點整

二、地點：台北市松山區東興路八號地下一樓（視聽教室）

三、開會程序

• 1、宣佈開會

• 2、主席致詞

• 3、討論事項（一）

• (1)依據公司法之修訂，修訂本公司章程，提請討論。

• 4、報告事項

• (1)一百零四年度營業狀況報告

• (2)審計委員會審查一百零四年度決算表冊報告

• (3)一百零四年度員工及董事酬勞分配情形報告

• (4)買回本公司庫藏股情形報告

• (5)修訂誠信經營守則報告

• 5、承認事項

• (1)一百零四年度營業報告書暨合併及個體財務報表案，提請承認。

• (2)一百零四年度盈餘分配案，提請承認。

• 6、討論事項（二）

• (1)因應主管機關來函規定，修訂背書保證施行辦法，提請討論。

• (2)盈餘轉增資發行新股案，提請討論。

• (3)因風控室組織調整及配合現行實務運作所需，修訂從事衍生性商 品交易處理程序，提請討論。

• 7、臨時動議

• 8、散會

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貳、討論事項（一）

第一案（董事會提）

案由：依據公司法之修訂，修訂本公司章程，提請討論。

• 說明：一、因應公司法增訂第235條之一並修正第235條及第240條，修 訂本公司章程第23條、第23條之一及第26條。

• 二、本次修訂重點係為激勵員工及經營團隊，本公司依當年度稅 前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益，如尚有餘額 ，提撥員工酬勞不低於百分之一點六；提撥董事酬勞不高於 百分之二。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額， 始可提撥員工及董事酬勞。

• 三、修訂條文對照表請參考附錄一 (第12頁)。

~3~

參、報告事項

一、一百零四年度營業狀況報告。

• 說明：本公司一百零四年度營業狀況報告，請參閱附錄二 （第13-14頁）

二、審計委員會審查一百零四年度決算表冊報告。

• 說明：本公司審計委員會審查報告書，請參閱附錄三 （第15頁）

三、一百零四年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 說明：(一)依經濟部104.6.11經商字第10402413890號函及104.10.15經商 字第10402427800號函辦理。

• (二)依本公司提請股東會決議修正後之本公司章程第23條規定， 公司依當年度稅前利益扣除員工酬勞及董事酬勞前之利益， 如尚有分配餘額，提撥員工酬勞不低於百分之一點六及董事 酬勞不高於百分之二，但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額始可提撥員工及董事酬勞。

• (三)104年員工酬勞及董事酬勞經第三屆第二次薪資報酬委員會 及第十屆第五次董事會通過，擬提撥員工酬勞百分之二，金 額計22,292,609元，董事酬勞百分之二，金額計22,292,609元 ，並依第十屆第一次董事會決議之分配原則辦理。以上皆以 現金方式分派。

• (四)本案經股東會通過章程後，始得執行發放作業。

~4~

四、買回本公司庫藏股情形報告。

說明：本公司第十、十一次買回庫藏股情形說明如下：

(一)本公司申報買回資料

買回期次	第十次	第十一次
(1)買回目的	註銷股份	註銷股份
(2)買回股份之總金額上限	750,800,000元	576,300,000元
(3)預定買回數量	40,000,000股	30,000,000股
(4)預定買回期間	104年9月18日至 104年11月17日	105年1月28日至 105年3月25日
(5)買回之區間價格	每股9.03元至18.77元	每股8.3元至19.21元

(二)買回本公司股份執行情形

買回期次	第十次	第十一次
(1)已買回股數	19,323,000股	8,548,000股
(2)已買回股數總金額	278,025,673	114,097,699
(3)平均每股買回價格	14.39元	13.35元
(4)累積已持有本公司股份	19,323,000股	8,548,000股
(5)累積佔已發行股份比例	1.46%	0.66%

(三)減資辦理情形

1. 依證券交易法第28-2條第1項第3款規定，本公司買回之庫藏股，應 於買回之日起6個月內向經濟部辦理註銷股份變更登記。

2. 辦理說明如下

買回期次	第十次	第十一次
(1)主管機關核准減資日期 及函號	104年11月23日 金管證交字第1040048944號	105年3月31日 金管證交字第1050010487號
(2)董事會決議日期	105年1月27日 第十屆第五次董事會	105年5月5日 第十屆第七次董事會
(3)庫藏股減資基準日	105年2月19日	105年5月12日
(4)減資金額	193,230,000元	85,480,000元
(5)減資後實收資本額	13,037,960,540元	12,952,480,540元

~5~

五、修訂誠信經營守則報告。

• 說明：(一)公司已設置審計委員會並取消監察人之設置，因此修訂本公司誠 信經營守則。

• (二)本次修訂重點係為刪除監察人之規定，修訂第二、八、九、十、 十一、十三、十四、十六及第十九條等。

• (三)誠信經營守則修訂條文對照表請參閱附錄四（第16-17頁）。

~6~

肆、承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：一百零四年度營業報告書暨合併及個體財務報表案，提請承認。 說明：一、本公司一百零四年度合併及個體財務報表，業經資誠聯合會計 師事務所林瑟凱、黃金澤會計師查核簽證完竣。

• 二、營業報告書、合併及個體財務報表，業經105年3月22日第十屆 第六次董事會通過，並經審計委員會審查完竣。

• 三、營業報告書、合併及個體財務報表。請參閱附錄二（第13-14頁）

• 及請參閱附錄五（第18-34頁）

決議：

第二案（董事會提）

案由：一百零四年度盈餘分配案，提請承認。

• 說明：一、本公司104年度盈餘分配案，依法令及本公司章程規定辦理， 104年度盈餘分配表請參閱附錄六 （第35頁）。

• 二、本公司104年度可供分配盈餘之計算，先調減確定福利計劃再衡 量數損失8,948,098元，另依法令提列法定盈餘公積及特別盈餘 公積後，104年度可供分配盈餘為673,938,400元 ，擬發放現金股 利新台幣260,759,211元，計每股配發現金0.2元，股票股利新台 幣404,176,780元，計每股配發股票0.31元，每仟股無償配發盈餘

• 配股31股，俟股東常會通過，擬請股東常會授權董事會訂定除 權、除息暨增資基準日。

• 三、嗣後如因流通在外股數變動，擬授權董事會依股東會決議之分 派總額，按除權、除息暨增資基準日本公司實際流通在外普通 股股數，調整分派比率，股東配息未滿一元之畸零數額，轉入 本公司職工福利委員會。

決議：

~7~

伍、討論事項（二）

第一案（董事會提）

案由：因應主管機關來函規定，修訂背書保證施行辦法，提請討論。 說明：一、依金融監督管理委員會104.8.7金管證券字第10400253551號令及 104.11.19金管證券字第1040041400號令，擬修訂本公司「背書 保證施行辦法」。

• 二、檢附「背書保證施行辦法修訂條文對照表」，請詳見附錄七 （第36-37頁）。

決議：

第二案（董事會提）

案由：盈餘轉增資發行新股案，提請討論。

• 說明：一、本公司為充實營運資金，擬自一百零四年度分配股東紅利中提 撥新台幣404,176,780元，盈餘轉增資發行新股40,417,678股，每

• 仟股無償配發盈餘配股31股，每股面額新台幣10元。

• 二、股東配發不足一股之畸零股，可於增資基準日起五日內自行拼 湊並向本公司股務代理登記，逾期未登記者，按照面額折付現 金，計算至元為止（元以下捨去），畸零股無償轉入本公司職 工福利委員會。

• 三、嗣後如因本公司買回公司股份或庫藏股轉讓、註銷等因素，影 響流通在外股數，致使股東配股率因此變動，擬授權董事會依 股東會決議分派總額，按除權暨增資基準日本公司實際流通在 外普通股股數，調整配股率。

• 四、本次增資案經股東會決議通過，報請主管機關核准後，擬提請 股東會授權董事會另行訂定除權暨增資基準日，按基準日股東 名簿所記載之持股比例無償配發，如因法令變更、主管機關核 定必須變更時， 擬請股東會授權董事會全權處理之。本次發行

• 之新股，其權利義務與原股份相同。

決議：

~8~

第三案（董事會提）

• 案由：因風控室組織調整及配合現行實務運作所需，修訂從事衍生性商品 交易處理程序，提請討論。

• 說明：一、依據證券交易法第三十六條及第三十八條暨金融監督管理委員 會頒訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定 本處理程序。從事衍生性商品交易處理程序須經股東會通過。

• 二、因應風控室組織調整，擬修訂從事衍生性商品交易處理程序 ，以符合現況之運作。

• 三、檢附「從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表」，請詳 見附錄八（第38-39頁）。

決議：

~9~

陸、臨時動議

柒、散會

~10~

【 附 錄 】

~11~

附錄一

公司章程修訂條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第二十三條： 為激勵員工及經營團隊，本公司依當年 度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬 勞前之利益，如尚有餘額，提撥員工酬 勞不低於百分之一點六；提撥董事酬勞 不高於百分之二。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額，始可提撥員 工及董事酬勞。 員工酬勞以股票或現金方式分派時，應 由董事會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行之，並報 告於股東會。 員工酬勞發放之對象包括符合一定條件 之從屬公司員工。	第二十三條： 本公司年終結算後如有盈餘，除依法繳 納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提出 百分之十為法定盈餘公積、百分之二十 為特別盈餘公積及另依法令規定提列或 迴轉特別盈餘公積後，就其餘額併同期 初未分配盈餘，經股東會決議分配數額 ，依百分比再分派如左： 一、董事酬勞：百分之三。 二、員工紅利：百分之二。 三、股東紅利：百分之九十五。 前項可分配盈餘總數如未達實收資本額 百分之五時，得不分配。	1.因應員工分紅費用化之國際趨勢，及 商業會計法第六十四條規定，盈餘分 派係股東之權益，員工尚非盈餘分派 之對象。 2.公司法調整刪除第235條及第240條有 關員工分紅之規定，另增加第235條 之1規定公司應明定員工酬勞之定額 或比率取代員工分配紅利之成數，以 降低刪除第235條後對員工獎酬之衝 擊。 3.因應以上公司法修法，修訂本條文。
第二十三條之一： 本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳 納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提出 百分之十為法定盈餘公積、百分之二十 為特別盈餘公積及另依法令規定提列或 迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額併同 期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分 配議案，提請股東會決議分派之。 可分配盈餘總數如未達實收資本額百分 之五時，得不分配。 本公司股利政策，係以維持公司長期財 務結構之健全與穩定公司未來年度業務 持續成長需要，以創造股東最大利益。 各年度股利分派之總數應不低於可供分 配盈餘數額之百分之七十，股利分派以 股票股利不低於百分之五十、現金股利 不高於百分之五十為原則，但公司得視 實際營運狀況及未來年度資金運用之規 劃，決定最適當之現金及股票股利之發 放比例。	第二十三條之一： 本公司之股利發放政策，係以維持公司 長期財務結構之健全與穩定公司未來年 度業務持續成長需要，以創造股東最大 利益，依下列方式辦理： 一、各年度股利分派之總數，應不低於 各年度依前條結算出可分配之盈餘 數額之百分之七十。 二、前項可分派之股利總數中，原則上 股票股利之發放比例應不低於百分 之五十，現金股利應不高於百分之 五十。 三、前項所列股利發放之比例，本公司 得依當年度實際營運狀況，並考量 次年資金運用規劃，決定最適當之 現金及股票股利的發放。	原23條有關股東紅利相關規範移至第 23-1條第一項及第二項；原第一項移至 第三項，並作文字修訂。
第二十六條： 由發起人會議經全體發起人同意於民國 七十七年十一月二十六日訂立，第一次 修正於民國七十七年十二月二十八日⋯ 第二十六次修訂於民國一百零五年六月 十四日。	第二十六條： 由發起人會議經全體發起人同意於民國 七十七年十一月二十六日訂立，第一次 修正於民國七十七年十二月二十八日⋯ 第二十五次修訂於民國一百零四年六月 十八日。	增加本次章程修訂日期。

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附錄二

一百零四年度營業報告書

【總體環境與經營方針】

回顧104年，年初受全球經濟情況穩定、資金持續寬鬆，指數一路盤堅向 上，於4月來到最高點10,014點，下半年因受到希臘債務問題未解、人民幣貶 值、油價疲弱、美國宣佈升息等多項影響下，台股指數一路下滑，全年大盤 高低點為10,014點及7,203點，103年底為9,307點，104年底封關則以8,338點做 收，全年下跌969點，跌幅為10.41%。本公司104年度在各項業務上嚴格把關 ，以穩健投資、分散風險為主要目標，在嚴峻之台股市場考驗下，維持穩健 之獲利。

【實施概況暨實施成果】

經紀業務方面，受104年度股市大幅波動影響，市場成交量及融資金額下 滑，全年平均經紀市佔率為3.26%，在11大券商中排名第8，未來將持續嚴格 控管業務風險，秉持誠信穩健經營之態度，提供更優質化服務及多元化商品 ，健全公司客戶結構，追求公司穩定的成長及市佔率。

承銷業務方面，104年主協辦案件共計39件，同業排名第10，本公司秉持 慎選承銷案件、產業及嚴守信用風險之原則，協助公司上市(櫃)及籌資，往 後將持續執行部位之風險控管，並以精實之團隊，全力爭取優質客戶，拓展 業務商機。

自營業務方面，104年度台股大盤震盪劇烈，上半年突破萬點至10,014點 ，下半年則跌至7,203點，高低點差異達2,811點，雖今年台股年度跌幅為 10.41%，但自營團隊仍嚴選績優產業之個股為操作目標，並順應國際經濟趨 勢控管部位風險，以全球化多元化投資，分散風險，全年操作績效優於大盤 局勢，展現穩健之獲利成果。

債券業務方面，台灣債市呈現多頭格局，公債獲利穩定，海外債券市場 受到各國政府央行升降息基調不同，操作難度增加，未來將持續把握市場交 易與套利機會積極操作，並順應總體經濟及政策變動，進行多幣別債券之投 資，並持續關注整體大環境趨勢，以穩健獲利為目標，尋求獲利機會。

衍生性商品業務方面，權證發行檔數及金額市場排名第8，權證業務秉持 良好的造市品質及建立品牌專業形象，創造穩定營收，未來仍持續積極於發 行優質權證。期權業務方面，持續增加不同交易策略及交易商品，以降低投 資組合風險，加強風險之控管，提升整體之獲利能力。

~13~

【獲利能力分析暨營業收支預算執行情形】

104年度上半年全球資金寬鬆，股市上萬點，下半年受全球股市波動，中國 人行無預警下調人民幣兌換美元匯率等影響下，股市量能萎縮，104年台股平均 日均量1,169億，較103年1,201億下滑2.66%，104年度經營團隊靠穩健的操作經 驗、專業判斷、嚴謹的風控機制，維持穩定之獲利，全年營收為35.11億元，支 出及費用為34.45億元，其他營業損益為10.04億元，本期淨利9.57億元，每股盈 餘0.72元，在11大券商中排名第6，ROA比率為2.11%、ROE比率為4.18%，年度 預算達成94.66%。

【未來營運方向】

展望105年，美國進入緩步升息循環，但歐、日持續進行寬鬆貨幣政策， 全球將維持資金寬鬆，惟中國經濟情況進入調整，石油供過於求，對經濟層面 影響仍在，金融市場存在許多不確定因素，仍需審慎因應。本公司將隨時掌握 市場波動，持續以追求長期穩定獲利為目標，積極進行全球化佈局，並強化風 險控管。經營團隊將善用集團各項優勢，提供更優質之產品服務，以穩健務實 之經營策略，持續穩定的獲利，努力創造公司及股東之最大價值。

董事長 林忠生 經理人 林寬成 會計主管 安芝立

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附錄三

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附錄四

誠信經營守則修訂條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第二條 （禁止不誠信行為） 本公司之董事、經理人、受僱人或具有 實質控制能力者（以下簡稱實質控制者 ），於從事商業行為之過程中，不得直 接或間接提供、承諾、要求或收受任何 不正當利益，或做出其他違反誠信、不 法或違背受託義務等不誠信行為，以求 獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為 ）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政 候選人、政黨或黨職人員，以及任何公 、民營企業或機構及其董事（理事）、 監察人（監事）、經理人、受僱人、實 質控制者或其他利害關係人。	第二條 （禁止不誠信行為） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱 人或具有實質控制能力者（以下簡稱實 質控制者），於從事商業行為之過程中 ，不得直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，或做出其他違反 誠信、不法或違背受託義務等不誠信行 為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不 誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政 候選人、政黨或黨職人員，以及任何公 、民營企業或機構及其董事（理事）、 監察人（監事）、經理人、受僱人、實 質控制者或其他利害關係人。	本公司已設置審計委員會並取消監察人 ，刪除監察人之規定。
第八條 （禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、經理人、受僱人與實 質控制者，於執行業務時，不得直接或 間接提供、承諾、要求或收受任何形式 之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通 費或透過其他途徑向客戶、代理商、承 包商、供應商、公職人員或其他利害關 係人提供或收受不正當利益。但符合營 運所在地法律者，不在此限。	第八條 （禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、監察人、經理人、受 僱人與實質控制者，於執行業務時，不 得直接或間接提供、承諾、要求或收受 任何形式之不正當利益，包括回扣、佣 金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代 理商、承包商、供應商、公職人員或其 他利害關係人提供或收受不正當利益。 但符合營運所在地法律者，不在此限。
第九條 （禁止提供非法政治獻金） 本公司及董事、經理人、受僱人與實質 控制者，對政黨或參與政治活動之組織 或個人直接或間接提供捐獻，應符合政 治獻金法及公司內部相關作業程序，不 得藉以謀取商業利益或交易優勢。	第九條 （禁止提供非法政治獻金） 本公司及董事、監察人、經理人、受僱 人與實質控制者，對政黨或參與政治活 動之組織或個人直接或間接提供捐獻， 應符合政治獻金法及公司內部相關作業 程序，不得藉以謀取商業利益或交易優 勢。
第十條 （禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及董事、經理人、受僱人與實質 控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合 相關法令及內部作業程序，不得為變相 行賄。	第十條 （禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及董事、監察人、經理人、受僱 人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助 ，應符合相關法令及內部作業程序，不 得為變相行賄。
第十一條 （禁止不合理禮物、款待或 其他不正當利益） 本公司及董事、經理人、受僱人與實質 控制者，不得直接或間接提供或接受任 何不合理禮物、款待或其他不正當利益 ，藉以建立商業關係或影響商業交易行 為。	第十一條 （禁止不合理禮物、款待或 其他不正當利益） 本公司及董事、監察人、經理人、受僱 人與實質控制者，不得直接或間接提供 或接受任何不合理禮物、款待或其他不 正當利益，藉以建立商業關係或影響商 業交易行為。
第十三條 （業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、受僱人與實質 控制者於執行業務時，應遵守法令規定 及公司內部規範。	第十三條 （業務執行之法令遵循） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱 人與實質控制者於執行業務時，應遵守 法令規定及公司內部規範。

說 明 本公司已設置審計委員會並取消監察人 ，刪除監察人之規定。

~16~

誠信經營守則修訂條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第十四條（董事及經理人之利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政策，並 提供適當管道供董事與經理人主動說明 其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自律，對董事會 所列議案，與其自身或其代表之法人有 利害關係，致有害於公司利益之虞者， 得陳述意見及答詢，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決權。董事間亦 應自律，不得不當相互支援。 本公司董事及經理人不得藉其在公司擔 任之職位，使其自身、配偶、父母、子 女或任何他人獲得不正當利益。	第十四條（董事、監察人及經理人之利 益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政策，並 提供適當管道供董事、監察人與經理人 主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自律，對董事會 所列議案，與其自身或其代表之法人有 利害關係，致有害於公司利益之虞者， 得陳述意見及答詢，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決權。董事間亦 應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人及經理人不得藉其 在公司擔任之職位，使其自身、配偶、 父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	本公司已設置審計委員會並取消監察人 ，刪除監察人之規定。
第十六條 （教育訓練及考核） 本公司應定期對董事、經理人、受僱人 及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，各 業務承辦單位應對與公司從事商業行為 之相對人進行宣導，使其充分瞭解公司 誠信經營之決心及違反不誠信行為之後 果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考 核及人力資源政策結合，設立明確有效 之獎懲制度。	第十六條 （教育訓練及考核） 本公司應定期對董事、監察人、經理人 、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與 宣導，各業務承辦單位應對與公司從事 商業行為之相對人進行宣導，使其充分 瞭解公司誠信經營之決心及違反不誠信 行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考 核及人力資源政策結合，設立明確有效 之獎懲制度。
第十九條（誠信經營守則之檢討修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關 規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受 僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定 之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營 之成效。	第十九條（誠信經營守則之檢討修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關 規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經 理人及受僱人提出建議，據以檢討改進 公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司 誠信經營之成效。

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附錄五

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統 一 綜合證券股份有限公司 個體資產負債表 民國104年及103年12月31日

(續 次 頁)

~19~

統 一 綜合證券股份有限公司 個體資產負債表 民國104年及103年12月31日

~20~

統 一 綜合證券股份有限公司 個體綜合損益表 民國104年及103年1月1日至12月31日

(續 次 頁)

~21~

統 一 綜合證券股份有限公司 個體綜合損益表 民國104年及103年1月1日至12月31日

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~23~

統 一 綜合證券股份有限公司 個體現金流量表 民國104年及103年1月1日至12月31日

(續 次 頁)

~24~

統 一 綜合證券股份有限公司 個體現金流量表 民國104年及103年1月1日至12月31日

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~27~

統 一 綜合證券股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國104年及103年12月31日

(續 次 頁)

~28~

統 一 綜合證券股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國104年及103年12月31日

~29~

統 一 綜合證券股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國104年及103年1月1日至12月31日

(續 次 頁)

~30~

統 一 綜合證券股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國104年及103年1月1日至12月31日

~31~

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統 一 綜合證券股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國104年及103年1月1日至12月31日

(續 次 頁)

~33~

統 一 綜合證券股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國104年及103年1月1日至12月31日

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附錄六

統一綜合證券股份有限公司 盈餘分配表 一百零四年度

期初未分配盈餘 ( 註 1) 加：一百零四年度保留盈餘調整數 ( 註 2) 調整後未分配盈餘 加：一百零四年度稅後淨利 小計

( 註 1) $13,257,007 加：一百零四年度保留盈餘調整數 ( 註 2) (8,948,098) 4,308,909 加：一百零四年度稅後淨利 956,613,559 960,922,468 (10%)( 註 3) (95,661,356) (20%)( 註 3) (191,322,712) 本年度可供分配盈餘合計 673,938,400 股東紅利—現金股利每股 0.2 元 260,759,211 股東紅利—股票股利每股 0.31 元 404,176,780 期末未分配盈餘 $9,002,409

提列項目

減：提列法定盈餘公積 (10%)( 註 3) 減：提列特別盈餘公積 (20%)( 註 3) 本年度可供分配盈餘合計 分配項目

董事長：林忠生 經理人：林寬成 會計主管：安芝立

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註 1 ： 104 年股東會承認之盈餘分配案所載期末未分配盈餘金額。

註 2 ： 104 年間因採用國際財務報導準則 (IFRSs) ，確定福利計劃再衡量數 ( 置於其他綜合損益 ) 8,948,098 元調減於保留盈餘。 註 3 ：依公司法第 237 條、經商字 10102268370 號、第 10202433490 號函、證券交易法第 41 條第 1 項、證券商管理規則第 14 條及 本公司章程第 23 條規定提列百分之十為法定盈餘公積及百分之二十為特別盈餘公積。

註 4 ：本公司係優先分配當期可分配盈餘，若有不足部份，才分配以前年度累計未分配盈餘。

註 5 ： 104 年 12 月 31 日流通在外股數 1,303,796,054 ( 股 ) 。

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附錄七

背書保證施行辦法修訂條文對照表

	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
	第二條： 公司背書保證對象，以公司直 接或間接持有已發行有表決權 之股份超過百分之五十之海外 子公司。		第二條： 本公司辦理保證事宜時，得以 財產設定擔保方式為之。	因應金管會104.8.7金管證券 字第10400253551號函文， 原證券商得為直接或間接持有 表決權之股份達百分百之海外 子公司發行海外認購（售）權 證保證或提供財產設定擔保， 放寬為直接或間接持有表決權 之股份超過百分之五十之海外 子公司。故將本公司背書保證 對象，統一調整於第二條辦理 。
	第三條： 本公司為前條海外子公司背書 保證範圍，以下列情形為限： 一、因辦理證券承銷業務之需 要，得由國內母公司為保 證或提供財產為其設定擔 保。 二、於海外發行認購(售)權證 ，得由國內母公司為保證 或提供財產為其設定擔保 ，且該子公司係註冊於國 際證券管理機構組織多邊 瞭解備忘錄簽屬會員地。 三、因擔任境外結構型商品發 行機構或保證機構，依境 外結構型商品管理規則於 中華民國境內銷售，且由 其國內母公司擔任總代理 人者，得由其國內母公司 就其所負境外結構型商品 之義務負連帶責任。 四、有因業務需要而於當地金 融機構融資者，得由國內 母公司為背書保證。		第三條： 本公司得為提供保證之對象以 下列為限： 一、公司直接及間接持有已發 行有表決權之股份超過百 分之五十之海外證券子公 司，因辦理證券承銷業務 者。 二、公司直接或間接持有已發 行有表決權之股份達百分 之百之海外子公司，且該 子公司係註冊於國際證券 管理機構組織多邊瞭解備 忘錄簽屬會員地，於海外 發行認購（售）權證者。 三、公司直接及間接持有已發 行有表決權之股份超過百 分之五十之海外子公司， 有因業務需要而於當地金 融機構融資者。 四、其他經法律許可者。	一、因應金管會104.11.19金 管證券字第1040041400 號函文，證券商得為海外 子公司背書保證之範圍增 訂因海外子公司擔任境外 結構型商品發行機構或保 證機構，且由其國內母公 司擔任總代理人時，得由 其國內母公司就其於中華 民國境內銷售之境外結構 型商品為連帶保證之情形 ；至於海外子公司於中華 民國境外銷售之境外結構 型商品，則不在連帶保證 之範圍。 二、依法令規範做文字調整， 另現行條文第3款移列至 第4款。
	一、 二、 三、 四、
	第四條： 本公司辦理前項保證前應提報 董事會決議後行之或由董事長 於董事會之授權額度內依背書 保證施行辦法先予決行，事後 再提報董事會追認。重大之背 書保證須經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董 事會決議。但保證之對象為直 接及間接持有表決權股份百分 之百之子公司時，得於保證後 補送董事會追認，免依前述程 序辦理。		第四條： 本公司辦理前項保證前應提報 董事會決議後行之或由董事長 於董事會之授權額度內依背書 保證施行辦法先予決行，事後 再提報董事會追認。但保證之 對象為直接及間接持有表決權 股份百分之百之子公司時，得 於保證後補送董事會追認，免 依前述程序辦理。	新增作業程序，以符本公司審 計委員會組織規程。

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背書保證施行辦法修訂條文對照表

	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
	第四條之一： 本公司對外背書保證或設定擔 保原符合第二條規定而嗣後不 符規定，或依第四條據以計算 淨值變動致超過所定額度時， 應訂改善計劃，相關改善計劃 需提報審計委員會與董事會， 並依計劃時程完成改善。		第四條之一： 本公司對外背書保證或設定擔 保原符合第三條規定而嗣後不 符規定，或依第四條據以計算 淨值變動致超過所定額度時， 應訂改善計劃，相關改善計劃 需送監察人提報董事會，並依 計劃時程完成改善。	因應條文變動及金管會102.2.20 金管證券字第1020004592號 函文，以審計委員會替代監察 人。
	第五條： 本公司屬符合第二條規定之子 公司，因業務需要，須本公司 提供保證時，應出具申請書送 財務部審核，轉呈總經理、董 事長批准後，依本辦法第四條 規定辦理。		第五條： 本公司屬符合第三條規定之子 公司，因業務需要，須本公司 提供保證時，應出具申請書送 財務部審核，轉呈總經理、董 事長批准後，依本辦法第四條 規定辦理。	因應條文變動。
	第十條： 本辦法經審計委員會全體成員 二分之ㄧ以上同意，提董事會 通過後，並提請股東會同意後 實施，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之ㄧ以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。		第十條： 本辦法經董事會通過後實施， 送監察人並提報股東會同意， 如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，公司應將其異議 併送監察人及提報股東會討論 ，修正時亦同。	依主管機關規範辦理，以審計 委員會替代監察人，以符合本 公司審計委員會組織規程規範 。

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附錄八

從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表

	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	第三條交易原則與方針︰ 三、權責劃分 (五) 結算部 1.依個別交易契約及交易單據 進行交割確認，並進行交割 作業。 2.覆核及保管交易部門出具之 交易單據副本。 3.負責監督並保管與交易相對 人簽訂之總契約、附約及相 關資料以備主管機關查核。 4.就本公司衍生性商品操作， 依主管機關之規定格式內容 ，併同每月交易情形提供數 據資料公告申報之。 5.逐日登錄、統計交易明細內 容，並明確區分避險性與非 避險性操作，計算已實現或 未來可能發生之部位損益， 以準確掌握公司已發生之部 位及成本，以提供避險之依 據。 6.管理衍生性商品之動用額度 、損益情形、例外管理報告 後續控管。	第三條交易原則與方針︰ 三、權責劃分 (五) 結算部 1.依個別交易契約及交易單據 進行交割確認，並進行交割 作業。 2.覆核及保管交易部門出具之 交易單據副本。 (六) 風控室 1.負責監督並保管與交易相對 人簽訂之總契約、附約及相 關資料以備主管機關查核。 2.就本公司衍生性商品操作， 依主管機關之規定格式內容 ，併同每月交易情形提供數 據資料公告申報之。 3.逐日登錄、統計交易明細內 容，並明確區分避險性與非 避險性操作，計算已實現或 未來可能發生之部位損益， 以準確掌握公司已發生之部 位及成本，以提供避險之依 據。 4.其他衍生性商品已登錄明細 及每月計算已實現與未實現 損益報表之方式處理，並於 定期財務報告中依主管機關 之規定，揭露從事衍生性商 品交易之相關資訊。 5.管理衍生性商品之交易風險 、動用額度、損益情形、例 外管理報告後續控管及評估 風險管理相關規定之修正。	1.因應風控室組織調整，風控 室交易作業控管處改隸屬結 算部交易作業控管科。 2.第三條第三項第六款之第1 、2、3；4與5目前半段之 為結算部交易作業控管科權 責，故權責劃分為結算部。 3.第三條第三項第六款之第4 目前半段併入第3目，為新 修訂之第5目；原第5目之” 交易風險”文字併入第七條 第二項，並調整項次。 4.第三條第三項第六款之第4 目之後半段併入第九條資訊 公開之內容。
	五︰交易額度 (一)本公司從事衍生性商品之 交易，依照交易性質，區 分為避險額度及非避險額 度。由資產負債管理委員 會（ALCO）依公司業務 實際需求決定契約總額或 證券總面額。 (二)業務部門依據衍生性商品 屬性訂定全部與個別契約 損失上限金額。	五︰交易額度 本公司從事衍生性商品之交易 ，依照交易性質，區分為避險 額度及非避險額度。由資產負 債管理委員會（ALCO）依公 司業務實際需求決定契約總額 或證券總面額以及個別交易金 額及損失之上限。	依據現行實務運作修訂。

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附錄八

從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表

	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	第五條︰風險管理措施 （二）市場風險管理︰ 定期或視需要不定期由交易單 位會同風控室進行理論價評估 ，並注意未來市場價格波動所 持部位可能之損益影響。	第五條︰風險管理措施 （二）市場風險管理︰ 定期或視需要不定期由交易單 位會同財務部進行市價評估， 並注意未來市場價格波動所持 部位可能之損益影響。	依據現行實務運作修訂。
	第七條︰內部稽核制度 一、內部稽核人員應定期或視 需要不定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性 ，並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處理 程序之遵循情形，作成稽 核報告，如發現重大違規 情事，應於審計委員會報 告。	第七條︰內部稽核制度 一、內部稽核人員應定期或視 需要不定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性 ，並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處理 程序之遵循情形，作成稽 核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知各監 察人。	依據現行實務運作修訂。
	第八條︰定期評估方式及異常 事項之處理 一、風控室部門主管應依下列 事項從事業務單位之定期 評估工作： （二）目前使用之風險管理措 施是否適當及評估風險 管理相關規定之修正， 並確實依「公開發行公 司取得或處分資產處理 準則」及公司所訂之從 事衍生性商品交易處理 程序辦理。	第八條︰定期評估方式及異常 事項之處理 一、風控室部門主管應依下列 事項從事業務單位之定期 評估工作： （二）目前使用之風險管理措 施是否適當並確實依「 公開發行公司取得或處 分資產處理準則」及公 司所訂之從事衍生性商 品交易處理程序辦理。	第三條第三項第六款之第5目 之後段屬於風控室權責，增訂 於第八條第一項第二款條文。
	第九條︰資訊公開 業務部門、財務部與結算部應 依照主管機關之相關法令或規 定辦理之。	第九條︰資訊公開 財務部應依照主管機關之相關 法令或規定辦理之。	依據現行實務運作修訂。

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附錄九

統一綜合證券股份有限公司股東會議事規則

103年6月18日股東常會通過修訂

• 第 1 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 2 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。 第 3 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於 公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

• 第 4 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會5日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 5 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 6 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。

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股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

股東會由出席股東本人或股東所委託之代理人繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 7 條 股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並了解公司財務 業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 8 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

• 第 9 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依所繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第175條第1項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月 內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第174條規定重新提請股東會表決。

• 第 10 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予說明及討論之機會， 並於認為已達可付表決之程度時，宣布停止討論，提付表決。

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• 第 11 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾 ，違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 12 條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 13 條 股東每股有一表決權；但有受限制或有公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者 ，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式 行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 議案經主席徵詢在場股東無異議者，且以電子或書面方式行使表決權之股東 均無反對或棄權者視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規 定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票員，由主席指定之，但監票員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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• 第 14 條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 15 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 ，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將 內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 18 條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第 19 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國八十七年四月十六日訂定。第一次修正於民國九十九年六 月二十五日。第二次修正於民國一百年六月二十四日。第三次修正於民國一 百零一年六月二十二日。第四次修正於民國一百零二年六月 十九日。第五次 修正於民國一百零三年六月十八日。

• 本公司自第十屆董事會起設置審計委員會替代監察人，本規則有關監察人之 規定自選舉第十屆董事之股東會起停止適用。

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附錄十

統一綜合證券股份有限公司公司章程

第一章 總 則

104.6.18

第 一 條：本公司定名為統一綜合證券股份有限公司，英文為「President Securities Corp.」。以活潑證券市場及促進經濟發展為宗旨， 依照公司法及有關法令組織之。 第 二 條：本公司所營事業項目如左： 一、H301011 證券商 二、H408011 期貨交易輔助人 三、H401011 期貨商 四、H105011 信託業 第二條之一：本公司之營業範圍如左： 一、承銷有價證券 二、在集中交易市場自行買賣有價證券 三、在集中交易市場受託買賣有價證券 四、在其營業處所自行買賣有價證券 五、在其營業處所受託買賣有價證券 六、有價證券股務事項之代理 七、有價證券買賣之融資融券 八、經營期貨交易輔助業務 九、受託買賣外國有價證券 十、兼營期貨自營業務 十一、兼營信託業務 十二、經營國際證券業務 十三、經營經中央銀行許可與證券相關之外匯業務 十四、其他經主管機關核准辦理之證券相關業務。

第二條之二：本公司在法令許可範圍內得對子公司保證。

• 第 三 條：本公司總公司設於臺北市，為括展業務需要，經主管機關核准 ，得於適當地區設立分支機構。

第 四 條：(刪除)

第二章 股 份

第 五 條：本公司資本額定為新台幣一五、○○○、○○○、○○○元， 分為一、五○○、○○○、○○○股，每股新台幣一○元，授 權董事會分次發行。

• 第五條之一：本公司轉投資為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不受 公司法第十三條有關實收股本百分之四十之限制。

• 第 六 條：本公司股票應由董事三人以上簽名或蓋章，加蓋本公司印信， 經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。本公司發 行之股份得分別印製或合併印製股票；或得免印製股票惟應洽 證券集中保管事業機構登錄。

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第 七 條：本公司股份之轉讓，應由股東與受讓人共同具名，向本公司申 請過戶，並登載於股東名簿，但在股東常會前六十日內，股東 臨時會前三十日內暨本公司決定分派股利或其他利益之基準日 前五日內依法停止過戶。

第 八 條：本公司之股票採記名式，股東應將其本名住所通知本公司記入 股東名簿，並將印鑑卡交存本公司，其變更時亦同。本公司股 務之處理除法令及證券規章另有規定外，悉依主管機關頒佈之 「公開發行公司股務處理準則」辦理之。

第三章 股 東 會

第 九 條：本公司股東會，分股東常會暨股東臨時會兩種。 股東常會由董事會在會計年度終了六個月內召開。 股東臨時會於必要時依法召集之。

第 十 條：股東會之召集，應依公司法或相關法令規定通知各股東。

第 十一 條：本公司各股東每股有一表決權。股東因故不能親自出席股東會 時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人一 人出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外 ，一人同時受二位以上股東委託時，其代理之表決權超過已發 行股份總數表決權之百分之三部份不予計算。 前項委託書應於股東會開會前五日內送達本公司，如有重複時 ，以先送達者為有效。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

第 十二 條：股東會之決議事項：

一、核定及修定公司章程。

二、選舉董事。

三、核定董事會所造具之報告並決議盈餘之分配及虧損之彌補。 四、資本增減之決議。

五、其他重要事項及公司法所規定事項之決議。

股東會之決議除公司法或其他法令另有規定外，以代表已發行 股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權過半數之同意行 之。

第四章 董 事

第 十三 條：本公司置董事十九名，其中獨立董事四名、非獨立董事十五名 。任期均為三年，連選得連任。其選任之資格，應符合公司法 及證券交易法等相關法令規定。

本公司董事選舉應採候選人提名制度，股東應就候選人名單中 選任之。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 第十三條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由 全體獨立董事組成。

審計委員會及成員職權行使及應遵行事項，依相關法令及公司 規章之規定辦理。

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第 十四 條：全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，不得少於公司已 發行股份總額一定之成數，前項股權成數及查核實施規則依主 管機關規定定之。

第 十五 條：本公司董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半 數之同意，得互選常務董事三∼五名，並得依同一方式由常務 董事互選一人為董事長。未設常務董事時依同一方式由董事互 選一人為董事長，並依同一方式互選一人為副董事長。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會之主席、對外代表 公司。

• 第 十六 條：本公司董事會由董事長召集，其決議除公司法及本章程另有規 定外，須有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式 通知各董事。

董事長因故不能出席董事會時，由副董事長代理，副董事長亦 因故不能出席董事會時，由董事長指定常務董事或董事一人代 理之，董事長未指定代理人時，得由常務董事或董事互推一人 為主席。董事因故不能出席董事會得委託其他董事依法代理之。

第 十七 條：董事會之職權如左：

一、營業計劃書之造具。

二、公司組織規程、重要章則及契約之編定。

• 三、預算及決算之編定。

四、資本增減之擬定。

• 五、提出盈餘分配及彌補虧損之議案。

• 六、經理人及重要職員聘免。

• 七、設置及裁撤分支機構之議定。

• 八、其他重要業務事項之議定。

• 九、其他依照法令及股東會賦與之職權。

• 第十七條之一：董事會得依法令規定或視需要設置各功能性委員會，其權責、 組織、委員條件資格暨行使職權規章等事項授權董事會訂定之。

• 本公司自第十屆董事會起設置審計委員會，由全體獨立董事組 成，相關組織規程由董事會決議訂之；其職權行使及其他應遵 循事項依相關法令及本公司規章之規定辦理。

• 第 十八 條：(本條刪除)

• 第 十九 條：董事之報酬，授權董事會依其對於本公司營運參與之程度及貢 獻，並參酌同業水準議定之。獨立董事按月支領固定報酬，並 不參與第二十三條之董事酬勞分配。

第十九條之一：本公司得為董事、經理人購買責任保險，保險金額及投保事宜 授權董事會議定之。

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第五章 經 理 人

第 二十 條：本公司置總經理一人，執行董事會之決議，綜理公司業務，其 人選由董事長提名，經董事會決議任免之。並置副總經理若干 人，其人選由總經理提名，經董事會決議任免之。

第六章 會 計

第 二十一 條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。 第 二十二 條：本公司應根據公司法二二八條之規定，於每營業年度終了，由 董事會依法造具左列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審 計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求 承認之。

一、營業報告書。 二、財務報表。

三、盈餘分配或虧損彌補之議案。

第 二十三 條：本公司年終結算後如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補以前年度 虧損外，應提出百分之十為法定盈餘公積、百分之二十為特別 盈餘公積及另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘 額併同期初未分配盈餘，經股東會決議分配數額，依百分比再 分派如左：

一、董事酬勞：百分之三。 二、員工紅利：百分之二。

三、股東紅利：百分之九十五。

前項可分配盈餘總數如未達實收資本額百分之五時，得不分配。 第二十三條之一：本公司之股利發放政策，係以維持公司長期財務結構之健全 與穩定公司未來年度業務持續成長需要，以創造股東最大利 益，依下列方式辦理：

一、各年度股利分派之總數，應不低於各年度依前條結算出 可分配之盈餘數額之百分之七十。

二、前項可分派之股利總數中，原則上股票股利之發放比例 應不低於百分之五十，現金股利應不高於百分之五十。 三、前項所列股利發放之比例，本公司得依當年度實際營運 狀況，並考量次年資金運用規劃，決定最適當之現金及 股票股利的發放。

第七章 附 則

第 二十四 條：本公司組織規程、業務章則及辦事細則另訂之。 第 二十五 條：本章程未規定事項，悉依公司法及相關法令辦理。

第 二十六 條：由發起人會議經全體發起人同意於民國七十七年十一月二十六 日訂立，第一次修正於民國七十七年十二月二十八日⋯第二十 五次修訂於民國一百零四年六月十八日。

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附錄十一

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

依民國91年4月16日(九一)台財證(一)字第002534號函規定辦理，因本公司未 編製並公告年度財務預測，故毋需揭露相關資訊。

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附錄十二

董事持股情形

一、依證券交易法第二十六條規定：

• 本公司全體董事合計應持有最低股數為32,000,000股。

• 二、截至本次股東會停止過戶日（105年4月16日）全體董事持股情形如下：

職稱	姓名	持有股數	持股比率%
董事長	凱南投資(股)公司	37,104,849	2.84
董事	林寬成	3,000,000	0.23
董事	鄭高輝	2,615,171	0.20
董事	來亨投資(股)公司	11,558,644	0.89
董事	杜柏蒼	3,903,130	0.30
董事	會統投資(股)公司	9,501,348	0.73
董事	大樂投資事業(股)公司	6,681,624	0.51
董事	李錫祿	7,806,955	0.60
董事	高秀玲	3,529,286	0.27
董事	鄧文惠	1,482,995	0.11
董事	華陽綜合工業股份有限公司	5,023,285	0.39
獨立董事	梁彥平	0	0
獨立董事	吳再益	0	0
獨立董事	李光舟	0	0
獨立董事	傅開運	0	0
合計		92,207,287	7.07

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