PSC — Annual Report 2013

Jun 26, 2014

目 錄

一、 營業報告書 二、 監察人查核報告書 三、 一百零二年度財務決算表冊暨合併財務報~~表~~ 四、 一百零二年度盈餘分配表 五、 取得或處分資產處理程序修正條文對照表 六、 公司章程修正條文對照表 七、 股東會議事規則修正條文對照表 八、 董事選舉辦法修正條文對照表 九、 本公司股東會議事規則 十、 本公司章程 壹、 一百零三年股東常會開會議~~程~~ 貳、 報告事項 參、 承認事項 肆、 討論事項 伍、 其他議案及臨時動議 陸、 散會 附錄 十一、 本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監酬勞相關資~~訊~~ 十二、 董事、監察人持股情形	一、 營業報告書 二、 監察人查核報告書 三、 一百零二年度財務決算表冊暨合併財務報~~表~~ 四、 一百零二年度盈餘分配表 五、 取得或處分資產處理程序修正條文對照表 六、 公司章程修正條文對照表 七、 股東會議事規則修正條文對照表 八、 董事選舉辦法修正條文對照表 九、 本公司股東會議事規則 十、 本公司章程 壹、 一百零三年股東常會開會議~~程~~ 貳、 報告事項 參、 承認事項 肆、 討論事項 伍、 其他議案及臨時動議 陸、 散會 附錄 十一、 本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監酬勞相關資~~訊~~ 十二、 董事、監察人持股情形	一、 營業報告書 二、 監察人查核報告書 三、 一百零二年度財務決算表冊暨合併財務報~~表~~ 四、 一百零二年度盈餘分配表 五、 取得或處分資產處理程序修正條文對照表 六、 公司章程修正條文對照表 七、 股東會議事規則修正條文對照表 八、 董事選舉辦法修正條文對照表 九、 本公司股東會議事規則 十、 本公司章程 壹、 一百零三年股東常會開會議~~程~~ 貳、 報告事項 參、 承認事項 肆、 討論事項 伍、 其他議案及臨時動議 陸、 散會 附錄 十一、 本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監酬勞相關資~~訊~~ 十二、 董事、監察人持股情形	一、 營業報告書 二、 監察人查核報告書 三、 一百零二年度財務決算表冊暨合併財務報~~表~~ 四、 一百零二年度盈餘分配表 五、 取得或處分資產處理程序修正條文對照表 六、 公司章程修正條文對照表 七、 股東會議事規則修正條文對照表 八、 董事選舉辦法修正條文對照表 九、 本公司股東會議事規則 十、 本公司章程 壹、 一百零三年股東常會開會議~~程~~ 貳、 報告事項 參、 承認事項 肆、 討論事項 伍、 其他議案及臨時動議 陸、 散會 附錄 十一、 本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監酬勞相關資~~訊~~ 十二、 董事、監察人持股情形	一、 營業報告書 二、 監察人查核報告書 三、 一百零二年度財務決算表冊暨合併財務報~~表~~ 四、 一百零二年度盈餘分配表 五、 取得或處分資產處理程序修正條文對照表 六、 公司章程修正條文對照表 七、 股東會議事規則修正條文對照表 八、 董事選舉辦法修正條文對照表 九、 本公司股東會議事規則 十、 本公司章程 壹、 一百零三年股東常會開會議~~程~~ 貳、 報告事項 參、 承認事項 肆、 討論事項 伍、 其他議案及臨時動議 陸、 散會 附錄 十一、 本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監酬勞相關資~~訊~~ 十二、 董事、監察人持股情形	一、 營業報告書 二、 監察人查核報告書 三、 一百零二年度財務決算表冊暨合併財務報~~表~~ 四、 一百零二年度盈餘分配表 五、 取得或處分資產處理程序修正條文對照表 六、 公司章程修正條文對照表 七、 股東會議事規則修正條文對照表 八、 董事選舉辦法修正條文對照表 九、 本公司股東會議事規則 十、 本公司章程 壹、 一百零三年股東常會開會議~~程~~ 貳、 報告事項 參、 承認事項 肆、 討論事項 伍、 其他議案及臨時動議 陸、 散會 附錄 十一、 本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監酬勞相關資~~訊~~ 十二、 董事、監察人持股情形						15 12 10 8 7 5 2 3 4 50 33 49 46 57 52 32 64 63

~1~

壹、一百零三年股東常會開會議程

• 一、時間：103年6月18日(三)上午九點整

• 二、地點：台北市松山區東興路8號地下一樓(視聽教室)

• 三、開會程序

• 1、宣佈開會

• 2、主席致詞

• 3、報告事項

• ( 1)一百零二年度營業狀況報告

• ( 2)監察人查核一百零二年度決算表冊報告

• ( 3)自有資本適足率報告

• 4、承認事項

• ( 1)承認一百零二年度決算表冊暨合併財務報表案

• ( 2)承認一百零二年度盈餘分配案

• 5、討論事項

• ( 1)修訂取得或處分資產處理程序

• ( 2)修訂公司章程案

• ( 3)修訂股東會議事規則案

• ( 4)修訂董事及監察人選舉辦法案

• 6、其他議案及臨時動議

• 7、散會

~2~

貳、報告事項

• 一、一百零二年度營業狀況報告。

• 說明：本公司一百零二年度營業狀況報告，請參閱附錄一 (第10-11頁)

• 二、監察人查核一百零二年度決算表冊報告。

• 說明：本公司監察人審查報告書，請參閱附錄二 (第12-14頁)

三、自有資本適足率報告。

• 說明：本公司一百零三年三月自有資本適足率為 478%

~3~

參、承認事項

第一案(董事會提)

案由：承認一百零二年度決算表冊暨合併財務報表案。

• 說明：一、本公司一百零二年度財務報表暨合併財務報表，業經資誠 聯合會計師事務所林瑟凱、黃金澤會計師查核簽證並經監 察人查核完竣。

• 二、敬請承認營業報告書、財務報表暨合併財務報表。請參閱 附錄一(第10-11頁)及請參閱附錄三 (第15-31頁)。

決議：

第二案(董事會提)

• 案由： 承認一百零二年度盈餘分配案。

• 說明： 一、依法令及本公司章程規定辦理，一百零二年度盈餘分配表 請參閱附錄四(第32頁)。

• 二、本公司一百零二年度可供分配盈餘為996,139,669元，擬發 放現金股利新台幣979,108,100元，計每股配發現金0.74元， 俟股東常會通過，擬請股東常會授權董事會另訂除息基準 日。

• 三、一百零二年度可供分配盈餘之計算，除依法令規定提列法 定盈餘公積及特別盈餘公積外，因採用國際財務報導準則 (IFRSs)影響盈餘分配之項目如下：

• 一

• ( )因採用IFRSs致使一百零二年一月一日未分配盈餘減少 357,481,459元。

• (二)一百零二年度確定福利計劃精算損益(置於其他綜合損 益)調減保留盈餘5,800,133元。

• (三)依金管證發字第1010012865號函規定，迴轉特別盈餘

• 公積286,895,456元。

• 四、嗣後如因流通在外股數變動，擬授權董事長依股東會決議

• 之分派總額，按除息基準日本公司實際流通在外普通股股 數，調整股東配息比率，股東配息未滿一元之畸零數額， 轉入本公司職工福利委員會。 五、敬請承認。

決議：

~4~

肆、討論事項

第一案(董事會提)

案由：修訂取得或處分資產處理程序。

說明：一、依金管證發字第1020053073號函修訂。

• 二、金管會於102年12月30日發函修正「公開發行公司取得或處

• 分資產處理準則」，配合法規規範，修訂本公司取得或處 分資產處理程序之相關條文。

• (修正條文對照表請參閱附錄五第33-45頁)

三、提請公決。

決議：

第二案(董事會提)

案由：修訂公司章程案。

• 說明：一、依據金管證發字第1020004592號令、國際金融業務條例及 細則、證券業辦理外匯業務管理辦法之規定，辦理修正本

• 公司章程。

• 二、本次修正重點如下：

• 一

• ( )因應主管機關開放國際證券及外匯業務，增列營業範圍。

(第二條之一)

• (二)調整董事席次。(第十三條)

• (三)增設審計委員會及職權。(第十七之一條)

• (四)增訂本次修訂時間。(第二十六條)

• 三、修正條文對照表及相關說明請參閱附錄六第46-48頁。

四、提請公決。

決議：

~5~

第三案(董事會提)

案由：修訂股東會議事規則案。

• 說明：一、依據主管機關法令修訂及設置審計委員會等相關規定辦理 修正本公司股東會議事規則。

二、本次修正重點如下：

• (一)配合實務作業修正開會錄影或錄音方式。(第8條) 。

• (二)配合法令修正股東行使表決權之意思表示應於開會二 日前送達。 (第13條第3項)

• (三)為維護電子投票股東表決權行使權益，修正條文內容 。 (第13條第6項及刪除第15條第4項)

(四)為配合法令規定設置審計委員會替代監察人，說明原 監察人規定之 條文調整適用。(第19條增加第2項) 三、修正條文對照表及相關說明請參閱附錄七第49頁。

四、提請公決。

決議：

第四案(董事會提)

案由：修訂董事及監察人選舉辦法案。

說明：一、依據主管機關法令修訂，本公司須自下次改選設置審計委 員會替代監察人，故將不再選舉監察人，爰將本公司董事 及監察人選舉辦法名稱修正為董事選舉辦法。

二、本次修正重點如下：

• 一

• ( ) 因設置審計委員會替代監察人，刪除監察人規定。

(第1、2、3、3-1、4、10條)

• (二) 董事選舉之選票製備，調整與實務一致。(第3-1條)

• (三) 股東得以電子或現場方式行使選舉權。(第3-2條)

• (四) 說明監察人規定之調整自第十屆董事選舉時起停止適 用。 (第11條)

三、修正條文對照表及相關說明請參閱附錄八第50-51頁。 四、提請公決。

決議：

~6~

伍、其他議案及臨時動議

~7~

陸、散會

~8~

~9~

附錄一

一百零二年度營業報告書

【總體環境與經營方針】

回顧102年，上半年受惠新版證所稅案過關利多、FED主席柏南克表示 將在下半年開始縮減 QE規模影響，台股大盤在8,400點至7,600點來回震盪 ，下半年度受到QE將退場之反覆干擾、美國經濟持續復甦、道瓊屢創新 高以及金管會實施提振台股量能措施下，年終以8,612點做收，漲幅為11 .85%。本公司各項業務均能在完善風險管理機制下穩健操作，持續運用 策略掌握波段趨勢之發展，創造公司獲利，102年度稅後獲利13.62億元， 每股盈餘為1.03元，在11大券商中排名第1，並連續兩年排名位居11大券 商之首，顯見本公司之經營團隊優異之營運績效。

【實施概況暨實施成果】

經紀業務方面，全年平均經紀市佔率為3.44%，市場排名第8，經紀部 秉持誠信穩健之態度永續經營，力行成本控管，並拓展新種業務，如 全權委託、保險、基金、海外複委託股票等項目，提供優質的客戶服 務，以服務投資大眾，多角化經營，提升通路價值，創造公司穩定的 獲利。

承銷業務方面，102年主協辦案件共計62件，同業排名第4，本公司慎 選承銷案件及重視信用風險，以專業服務團隊輔導體質良好的公司上 市(櫃)及協助公司籌資，承銷部位嚴格執行風險控管，全年獲利表現 良好，往後仍持續以精實之團隊，全力爭取產業前景佳之優質客戶。

自營業務方面，全年度大盤指數進行劇烈區間震盪，交易難度增加， 自營團隊順應大環境趨勢，妥善控管部位風險，透過嚴選利基個股、 價值投資、避險等策略，有效分散風險，展現穩健之獲利成果，全年 操作績效遠優於大盤，表現十分亮眼。

債券業務方面，台債市場波動有限，除關注總體經濟情勢以及台債行 情，把握市場交易與套利機會外，並將掌握總經及政策變動，增加低 風險債券的投資比重，並適度控管風險，持續在金融市場的波動中尋 求獲利機會。

衍生性商品業務方面，權證發行檔數及金額市場排名第9；期權業務方 面，市場因受國內經濟局勢不佳及政策紛擾影響，期權波動度仍持續 低迷，操作空間有限，未來將嚴控風險並兼顧獲利，掌握區間波動的 機會，創造良好獲利。

~10~

【營業收支預算執行情形】

102年度營收3,879,401仟元，營業費用及支出2,739,067仟元，102年度市場 日均量957億較101年945億上升1.27%，日均量仍然不到千億，經紀業務獲利平 穩，交易團隊則發揮優異的營運績效，加上轉投資公司損益挹注，整體獲利大 有斬獲，102年公司整體稅後獲利13.62億元，EPS1.03元，年度預算達成率為 135%，在金融環境受到國內政策牽動及QE退場雙重干擾，有此優異之成績實 屬不易。

【獲利能力分析】

102年度經營團隊交出亮麗成績，稅前淨利14.67億元，稅後淨利13.62億 元，每股稅後獲利1.03元。在11大券商中 EPS排名第1，ROA比率為2.99%排名第 1、ROE為近三年新高，比率為6.19%排名第1。

【未來營運方向】

展望103年，兩岸服貿協議可望通過，振興股市方案陸續推出，加上美國 QE退場影響已趨穩定，全球景氣可望升溫，本公司將持續創造經濟規模，提升 通路價值，強化風險控管機制，期望創造穩定的獲利。隨著今年政府對於證券 產業開放越趨快速，鬆綁國際證券業務及外幣業務，公司經營團隊將善用既有 之優勢與成功之營運模式，開拓海外業務及境外客戶，提供更多元化金融商 品，滿足客戶一站式服務。在經營策略方面，除將提高經營彈性及創新能力 外，結合證券集團之資源，於兩岸三地擴大服務版圖，發展各項相關業務，擘 劃未來策略藍圖，提高綜效，並不負股東託付，創造公司及股東價值。

董事長 鄧阿華 經理人 林寬成 會計主管 安芝立

==> picture [33 x 30] intentionally omitted <==

附錄二

==> picture [35 x 39] intentionally omitted <==

~12~

==> picture [39 x 38] intentionally omitted <==

~13~

==> picture [30 x 28] intentionally omitted <==

~14~

附錄三

~15~

~16~

==> picture [483 x 664] intentionally omitted <==

~17~

~18~

==> picture [489 x 673] intentionally omitted <==

~19~

==> picture [506 x 618] intentionally omitted <==

~20~

~21~

~22~

==> picture [442 x 608] intentionally omitted <==

~23~

==> picture [455 x 625] intentionally omitted <==

~24~

~25~

~26~

~27~

~28~

~29~

==> picture [63 x 65] intentionally omitted <==

~30~

~31~

附錄四

統一綜合證券股份有限公司 一百零二年度盈餘分配表

==> picture [70 x 9] intentionally omitted <==

期初未分配盈餘 ( 註 1) $14,773,077 減：採用 IFRSs 調整數 ( 註 2) (357,481,459) 調整後期初未分配盈餘 (342,708,382) 減：一百零二年度保留盈餘調整數 ( 註 3) (5,800,133) 調整後未分配盈餘 (348,508,515) 加：一百零二年度稅後淨利 1,361,714,534 小計 1,013,206,019 減：提列法定盈餘公積 (10%)( 註 4) (101,320,602) 減：提列特別盈餘公積 (20%)( 註 4) (202,641,204) 加：迴轉特別盈餘公積 ( 註 5) 286,895,456 可供分配盈餘合計 996,139,669 分配項目 ─現金股利每股 0.74 元 979,108,100 期末未分配盈餘 $17,031,569 附註： 董監酬勞 $30,919,203 員工現金紅利 20,612,802 合計 $51,532,005

董 事 長：鄧阿華 經 理 人：林寬成 會計主管：安芝立

==> picture [33 x 30] intentionally omitted <==

註 1 ： 102 年股東會承認之盈餘分派案所載期末未分配盈餘金額。

註 2 ：本公司自 102 年度開始採用國際財務報導準則 (IFRSs) ，致使 102 年 1 月 1 日未分配盈餘減少 357,481,459 元。

註 3 ： 102 年間因採用國際財務報導準則 (IFRSs) ，確定福利計劃精算損益 ( 置於其他綜合損益 )5,800,133 元調減於保留 盈餘。

• 註 4 ：依公司法第 237 條、經商字 10102268370 號、第 10202433490 號函、證券交易法第 41 條第 1 項、證券商管理規則第 14 條及本公司章程第 23 條規定提列百分之十為法定盈餘公積及百分之二十為特別盈餘公積。

註 5 ：依金管證發字第 1010012865 號函規定，迴轉特別盈餘公積 286,895,456 元 ( 迴轉之前年度提列之國外營運機構財務 。 報表換算之兌換差額及備供出售金融資產未實現損益所產生之特別盈餘公積之淨額 )

• 註 6 ：本公司係優先分配當期可分配盈餘，若有不足部份，才分配以前年度累計未分配盈餘。

註 7 ： 102 年 12 月 31 日流通在外股數 1,323,119,054 ( 股 ) 。

~32~

附錄五

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修 正 條 文	現行 條 文	說 明
第三條：本處理程序所稱資 產之適用範圍如下： 一 股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益 證券及資產基礎證券等 長、短期投資。 二 不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、 土地使用權)及設備。 三 會員證。 四 專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產 。 五 金融機構之債權 (含應 收款項、買匯貼現及放 款、催收款項)。 六 衍生性商品。 七 依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 八 其他重要資產。 有關衍生性商品交易處理程 序，另依本公司「衍生性金 融商品交易處理程序」之規 定辦理。	第三條：本處理程序所稱資 產之適用範圍如下： 一 股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益 證券及資產基礎證券等 長、短期投資。 二 不動產及其他固定資產 。 三 會員證。 四 專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產 。 五 金融機構之債權 (含應 收款項、買匯貼現及放 款、催收款項)。 六 衍生性商品。 七 依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 八 其他重要資產。 有關衍生性商品交易處理程 序，另依本公司「衍生性金 融商品交易處理程序」之規 定辦理。	配合我國採用國際財務報導 準則，爰修正第二款文字， 將土地、房屋及建築、投資 性不動產列入不動產定義範 圍；另考量我國採用國際財 務報導準則後，土地使用權 應適用國際會計準則第十七 號「租賃」之規定，爰併入 不動產予以規範，且修改第 二款，以資明確。

~33~

修 正 條 文	現行 條 文	說 明
第四條：本程序用詞定義如下 ： 一 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法 、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 二 關係人、子公司：應依證 券發行人財務報告編製準 則規定認定之。 三 專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事 不動產、設備估價業務者 。 四 事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日 、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日 期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 五 大陸地區投資：指從事經 濟部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定之大陸投 資。	第四條：本程序用詞定義如下 ： 一 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法 、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條第六 項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 二 關係人：指依財團法人中 華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之財務 會計準則公報第六號所規 定者。 三 子公司：指依會計研究發 展基金會發布之財務會計 準則公報第五號及第七號 所規定者。 四 專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事 不動產、其他固定資產估 價業務者。 五 事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日 、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日 期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 六 大陸地區投資：指從事經 濟部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定之大陸投 資。	一、配合公司法第一百五十 六條項次之修正，第一 項第一款酌作文字調整 。 二、按我國公開發行公司適 用國際財務報導準則係 採分階段方式逐步導入 ，證券發行人財務報告 採國際財務報導準則編 製者，有關關係人及子 公司之認定，應依金管 會認可之國際財務報導 準則或國際會計準則相 關公報認定之；財務報 告尚未依國際財務報導 準則編製者，有關關係 人及子公司之認定，仍 應依財團法人中華民國 會計研究發展基金會發 布之相關財務會計準則 公報規定認定之，爰將 現行第一項第二款及第 三款規定合併為第二款 ，並規範公開發行公司 應就所適用之證券發行 人財務報告編製準則之 規定，認定關係人及子 公司之定義；另現行第 一項第四款至第六款移 列至第三款至第五款， 並配合國際財務報導準 則修正第三款文字。

~34~

修 正 條 文	現行 條 文	說 明
第七條：本公司取得或處分 資產相關作業程序及規範， 除應於內部控制制度規範外 ，如違反本程序規定標準時 ，應依本處理程序之規定辦 理： 一 評估程序 對於資產取得或處分應 針對其信用風險、市場 風險、流動性風險、作 業風險、法律風險及效 益加以評估，除內部評 估方式應於相關之內部 控制循環及辦法訂定外 ，應依照下列方式委請 專家出具意見作為參考 依據。 (一)本公司取得或處分 不動產或設備，除 與政府機構交易、 自地委建、租地委 建，或取得、處分 供營業使用之設備 外，交易金額達本 公司實收資本額百 分之二十或新臺幣 三億元以上者，應 於事實發生日前取 得專業估價者出具 之估價報告，並符 合下列規定：	第七條：本公司取得或處分 資產相關作業程序及規範， 除應於內部控制制度規範外 ，如違反本程序規定標準時 ，應依本處理程序之規定辦 理： 一 評估程序 對於資產取得或處分應 針對其信用風險、市場 風險、流動性風險、作 業風險、法律風險及效 益加以評估，除內部評 估方式應於相關之內部 控制循環及辦法訂定外 ，應依照下列方式委請 專家出具意見作為參考 依據。 (一)本公司取得或處分 不動產或其他固定 資產，除與政府機 構交易、自地委建 、租地委建，或取 得、處分供營業使 用之機器設備外， 交易金額達本公司 實收資本額百分之 二十或新臺幣三億 元以上者，應於事 實發生日前取得專 業估價者出具之估 價報告，並符合下 列規定：	一、配合我國採用國際財務 報導準則，爰修正第一 項第一款第一目有關其 他固定資產及供營業使 用機器設備之文字。

~35~

修 正 條 文	現行 條 文	說 明
1.因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 2.交易金額達新臺幣十億元 以上，應請二家以上之專 業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： 4.專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月， 得由原專業估價者出具意 見書。 (1) 估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 (2) 二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上。	1.因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 2.交易金額達新臺幣十億元 以上，應請二家以上之專 業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意 見： 4.專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月， 得由原專業估價者出具意 見書。 (1) 估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 (2) 二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 。	二、另配合第四條第一項第 二款之修正，第一項第 一款第一目之3酌作文字 調整。

~36~

修 正 條 文	現行 條 文	說 明
(二)本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日 前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交 易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管 理委員會另有規定者， 不在此限。 (三)本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額 達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機 構交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。 (四)本公司經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文 件替代估價報告或簽證 會計師意見。	(二)本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日 前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交 易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之 公開報價或行政院金融 監督管理委員會另有規 定者，不在此限。 (三)本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額 達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。 (四)本公司經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文 件替代估價報告或簽證 會計師意見。	三、行政院金融監督管理委 員會自一百零一年七月 一日起改制為金融監督 管理委員會，爰修正本 條文字。 四、考量政府機構出售資產 需依相關規定辦理標售 或競價，且政府機構辦 理招標時，業依相關規 定估定標售底價，價格 遭操縱之可能性較低， 又現行公司與政府機構 之不動產交易，已無需 取具專家意見，故為衡 平考量，爰參照本條規 定，明定與政府機構之 無形資產等交易，無需 委請會計師出具交易價 格合理性意見。

~37~

修 正 條 文	現行 條 文	說 明
第八條：本公司取得或處分 資產，有下列情形者，應按 性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦理 公告申報： 一 向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金 ，不在此限。 二 進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三 從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 四 除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但有 下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證 券買賣，或證券商於初 級市場認購及依規定認 購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。	第八條：本公司取得或處分 資產，有下列情形者，應按 性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦理 公告申報： 一 向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣 回條件之債券，不在此 限。 二 進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三 從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 四 除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但有 下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證 券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件 之債券。	一、經金管會查國內貨幣市 場基金運用於銀行存款 、附買回交易及短期票 券之比例極高，特性明 顯與股票型基金、債券 型基金或其他類型基金 不同，復考量公開發行 公司投資國內貨幣市場 基金主係為獲取穩定利 息，性質與附買回、賣 回條件債券類似，故參 照附買回、賣回條件債 券之規範，予以納入排 除公告之適用範圍，爰 修正第一項第一款及第 四款第三目規定。 二、金管會鑒於證券商於初 級市場取得之有價證券 係屬經常性業務行為， 且證券商於初級市場取 得有價證券後，於次級 市場售出時，依現行規 範無需辦理公告，基於 資訊揭露之效益與一致 性之考量，爰修正第一 項第四款第二目，排除 證券商於初級市場認購 有價證券之公告規定。 三、另基於證券商依「財團 法人中華民國證券櫃檯 買賣中心證券商營業處 所買賣興櫃股票審查標 準」第八條認購之登錄 興櫃股票，或依「中華 民國證券商業同業公會 證券商承銷或再行銷售 有價證券處理辦法」第 四條之一規定，因承銷 案件先行保留自行認購 之有價證券，均係依相 關規定取得，較無資訊 揭露之實益，爰併予修 正第一項第四款第二目 規定，主管機關明定免 予公告。

~38~

修 正 條 文	現行 條 文	說 明
(四)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係人 ，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，交易金額未達新 臺幣五億元以上(以公司 預計投入之金額為計算 基準)。 前項交易金額依下列方 式計算之： 一 每筆交易金額。 二 一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 四 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 程序規定公告部分免再計入 。 本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管 會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重 行公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年 。	(四)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設 備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，交易金額未達新 臺幣五億元以上(以公司 預計投入之金額為計算 基準)。 前項交易金額依下列方 式計算之： 一 每筆交易金額。 二 一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 四 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 程序規定公告部分免再計入 。 本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管 會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重 行公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年 。	四、配合我國採用國際財務 報導準則，爰修正第一 項第四款第四目有關供 營業使用機器設備之文 字。

~39~

修 正 條 文	現行 條 文	說 明
第十條：本公司與關係人取 得或處分資產相關處理程序 ： 一 本公司與關係人取得或 處分資產，除應依前述 規定及下列所述規定辦 理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者， 亦應依第七條規定取得 專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。本 款所稱交易金額之計算 ，應依第八條第二項規 定辦理。判斷交易對象 是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 二 本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資 料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象 之原因。 (三)向關係人取得不動產， 依規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。	第十條：本公司與關係人取 得或處分資產相關處理程序 ： 一 本公司與關係人取得或 處分資產，除應依前述 規定及下列所述規定辦 理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者， 亦應依第七條規定取得 專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。本 款所稱交易金額之計算 ，應依第八條第二項規 定辦理。判斷交易對象 是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 二 本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上 者，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象 之原因。 (三)向關係人取得不動產， 依規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 (六)依第一項第一款規定取 得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意 見。	一、公開發行公司向關係人 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購、 贖回國內貨幣市場基金 ，因風險性偏低，得依 公開發行公司取得或處 分資產處理準則第三十 條規定免予公告，為衡 平考量，爰修正第一項 第二款，規範前開事項 得免檢具第二款各目資 料提交董事會通過及監 察人承認，而依公司所 定處理程序之核決權限 辦理。

~40~

修 正 條 文	現行 條 文	說 明
(六)依第一項第一款規定取 得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意 見。 (七)本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 (八)本款交易金額之計算， 應依第八條第二項規定 辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規 定提交董事會通過及監 察人承認部份免再計入。 (九)已依法令規定設置獨立 董事者，依本款規定提 報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 三 本公司向關係人取得不 動產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： (一)按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者 ，不適用之。 (三)合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地 及房屋分別按上列第一 目及第二目任一方法評 估交易成本。	(七)本次交易之限制條件及 他重要約定事項。 (八)本款交易金額之計算， 應依第八條第二項規定 辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規 定提交董事會通過及監 察人承認部份免再計入 (九)已依法令規定設置獨立 董事者，依本款規定提 報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 三 本公司向關係人取得不 動產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： (一)按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者 ，不適用之。 (三)合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地 及房屋分別按上列第一 目及第二目任一方法評 估交易成本。	。

~41~

修 正 條 文	現行 條 文	說 明
(四)本公司向關係人取得不 動產，依第一目及第二 目規定評估不動產成本 ，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 四 本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，不適用本項第三款 規定，但仍應依本項第 二款規定辦理： (一)關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 (二)關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約 ，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 五 本公司依本項第三款第 一目至第三目規定評估 結果均較交易價格為低 時，應依第七項之規定 辦理。但如因下列情形 ，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者及 會計師之具體合理性意 見者，不在此限： (一)關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： 1.素地依前項規定之方法評 估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤 ，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤 ，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準 。 2.同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合 理之樓層或地區價差評估 後條件相當者。	(四)本公司向關係人取得不 動產，依第一目及第二 目規定評估不動產成本 ，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 四 本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，不適用本項第三款 規定，但仍應依本項第 二款規定辦理： (一)關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 (二)關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。 五 本公司依本項第三款第 一目至第三目規定評估 結果均較交易價格為低 時，應依第七項之規定 辦理。但如因下列情形 ，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者及 會計師之具體合理性意 見者，不在此限： (一)關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： 1.素地依前項規定之方法評 估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤 ，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤 ，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合 理之樓層或地區價差評估 後條件相當者。	二、考量自地委建或租地 委建等委請關係人興 建不動產事宜者，性 質與合建契約類似， 爰修正第一項第四款 第三目，明定公司以 自有土地或租用素地 委請關係人興建不動 產，而取得不動產者 ，不適用第十條第一 項第三款至第九款有 關向關係人取得不動 產應評估交易成本合 理性之規定，惟仍應 依第十條第一項第一 款及第二款規定辦理 。

~42~

修 正 條 文	現行 條 文	說 明
3.同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理之樓層價 差推估其交易條件相當者 。 (二)本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。 六 前款所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則 ；所稱一年內係以本次 取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推 算一年。 七 本公司向關係人取得不 動產，如經按上述第三 款至第五款規定評估結 果均較交易價格為低者 ，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。且對公 司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積 。 (二)監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理。 (三)應將第一款及第二款處 理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。	3.同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理之樓層價 差推估其交易條件相當者 。 (二)本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。 六 前款所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則 ；所稱一年內係以本次 取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推 算一年。 七 本公司向關係人取得不 動產，如經按上述第三 款至第五款規定評估結 果均較交易價格為低者 ，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。且對公 司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積 。 (二)監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理。 (三)應將第一款及第二款處 理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

~43~

修 正 條 文	修 正 條 文	現行 條 文	說 明
八 本公司經依第七款規定 提列特別盈餘公積者， 應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀 ，或有其他證據確定無 不合理者，並經行政院 金融監督管理委員會同 意後，始得動用該特別 盈餘公積。 九 本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依第七 款及第八款規定辦理。		八 本公司經依第七款規定 提列特別盈餘公積者， 應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀 ，或有其他證據確定無 不合理者，並經行政院 金融監督管理委員會同 意後，始得動用該特別 盈餘公積。 九 本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依第七 款及第八款規定辦理。
	第十四條：本處理程序有 關總資產百分之十之規定 ，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，本 處理程序有關實收資本額 百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主 之權益百分之十計算之。	第十四條：外國公司股票無 面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，第七條、第八條、 第十條及第十三條，有關實 收資本額百分之二十之交易 金額規定，以股東權益百分 之十計算之。	一、我國採用國際財務報導 準則後，財務報告係以 合併財務報表作為公告 申報主體，惟考量取得 或處分資產之風險係由 取得或處分公司承擔， 關係人交易之重大性金 額宜以公司本身之規模 評估，爰增訂第一項， 明定本處理程序有關總 資產百分之十之規定， 係以本公司最近期之個 體或個別財務報告總資 產金額計算。 二、配合國際財務報導準則 之採用，暨公開發行股 票公司股務處理準則第 十四條取消股票固定面 額為新臺幣十元之規定 ，刪除「外國」文字， 且將「股東權益」用語 修正為「權益」，並明 確定義所稱「權益」係 指歸屬於母公司業主之 權益項目，且酌作文字 調整。

~44~

修 正 條 文	現行 條 文	說 明
第十五條：附則： 一 本處理程序未盡事宜部 分，依有關法令規定及 本公司相關規章辦理。 二 本處理程序經董事會通 過後送各監察人並提報 股東會同意後實施，修 正時亦同。 三 公司依本處理程序或其 他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事 異議資料送各監察人。 如公司已依證交法規定 設立獨立董事時，應充 份考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 四 如公司已依證券交易法 規定設置審計委員會， 則訂定或修正取得或處 分資產處理程序、重大 之資產或衍生性商品交 易、向關係人取得不動 產，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 五 第四款所稱審計委員會 全體成員及前項所稱全 體董事，以實際在任者 計算之。 六 如公司已依證券交易法 設置審計委員會，本處 理程序對於監察人之規 定，於審計委員會準用 之。	第十五條：附則： 一 本處理程序未盡事宜部 分，依有關法令規定及 本公司相關規章辦理。 二 本處理程序經董事會通 過後送各監察人並提報 股東會同意後實施，修 正時亦同。 三 公司依本處理程序或其 他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事 異議資料送各監察人。 如公司已依證交法規定 設立獨立董事時，應充 份考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 四 如公司已依證券交易法 規定設置審計委員會， 則訂定或修正取得或處 分資產處理程序、重大 之資產或衍生性商品交 易、向關係人取得不動 產，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 五 第四款所稱審計委員會 全體成員及前項所稱全 體董事，以實際在任者 計算之。	依法令規定設置審計委員會 後適用，予以新增文字說明 。

~45~

附錄六

公司章程修正條文對照表

修 正 條 文		現行 條 文	修正說明
第一章 總 則
本公司之營業範圍如左 ： 一、承銷有價證券 二、在集中交易市場自 行買賣有價證券 三、在集中交易市場受 託買賣有價證券 四、在其營業處所自行 買賣有價證券 五、在其營業處所受託 買賣有價證券 六、有價證券股務事項 之代理 七、有價證券買賣之融 資融券 八、經營期貨交易輔助 業務 九、受託買賣外國有價 證券 十、兼營期貨自營業務 第二條之一: 十一、兼營信託業務 十二、經營國際證券業務 十三、經營經中央銀行許 可與證券相關之外 匯業務 十四、其他經主管機關核 准辦理之證券相關 業務。		本公司之營業範圍如左 ： 一、承銷有價證券 二、在集中交易市場自 行買賣有價證券 三、在集中交易市場受 託買賣有價證券 四、在其營業處所自行 買賣有價證券 五、在其營業處所受託 買賣有價證券 六、有價證券股務事項 之代理 七、有價證券買賣之融 資融券 八、經營期貨交易輔助 業務 九、受託買賣外國有價 證券 十、兼營期貨自營業務 第二條之一: 十一、兼營信託業務 十二、其他經主管機關核 准辦理之證券相關 業務。	一、依據主管機關 頒布國際金融 業務條例及細 則規定，證券 商申請經主管 機關特許後， 得在中華民國 境內設立國際 證券業務分公 司，新增第十 二款，以利該 項業務申請許 可經營。 二 依據中央銀行 頒布證券業辦 理外匯業務管 理辦法規定， 證券商得向中 央銀行申請許 可後，辦理與 證券相關之外 匯業務，新增 第十三款以利 該項業務申請 許可經營。 三 原條文第十二 款順次調整為 第十四款。 、 、

~46~

公司章程修正條文對照表

		修 正 條 文	現行 條 文	修正說明
		第四章 董事及監察人
		本公司置董事十五名， 監察人三名，其中獨立 董事三名、非獨立董事 十二名，但本公司自第 十屆董事會起置董事十 九名，其中獨立董事四 名、非獨立董事十五名 ，並設置審計委員會替 代監察人。任期均為三 年，連選得連任。其選 任之資格，應符合公司 法及證券交易法等相關 法令規定。 本公司董事選舉應採候 選人提名制度，股東應 就候選人名單中選任之 。 獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別 計算當選名額。 第十三條：	本公司置董事十五名， 監察人三名，其中獨立 董事三名、非獨立董事 十二名，任期均為三年 ，連選得連任。其選任 之資格，應符合公司法 及證券交易法等相關法 令規定。 本公司董事及監察人之 選舉應採候選人提名制 度，股東應就候選人名 單中選任之。 獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別 計算當選名額。 第十三條：	依據證券法令規範， 自第十屆董事會起設 置審計委員會並取消 監察人，配合調整增 加董事及獨立董事名 額、取消監察人名額 。
	董事會得依法令規定或視 需要設置各功能性委員會 ，其權責、組織、委員條 件資格暨行使職權規章等 事項授權董事會訂定之。 本公司自第十屆董事會起 設置審計委員會，由全體 獨立董事組成，相關組織 規程由董事會決議訂之； 其職權行使及其他應遵循 事項依相關法令及本公司 規章之規定辦理。 第十七條之一：		(第二項新增) 第十七條之一： 董事會得依法令規定或視 需要設置各功能性委員會 ，其權責、組織、委員條 件資格暨行使職權規章等 事項授權董事會訂定之。	依據證券法令規範， 自第十屆董事會起設 置審計委員會，爰增 訂第二項審計委員會 組織及職權行使等相 關規定。

~47~

公司章程修正條文對照表

	修 正 條 文	現行 條 文	修正說明
	第七章 附 則 由發起人會議經全體 發起人同意於民國七 十七年十一月二十六 日訂立，第一次修正 於民國七十七年十二 月二十八日………… 第二十四次修訂於民 國一百零三年六月十 八日。 第二十六條：	第二十六條： 由發起人會議經全體 發起人同意於民國七 十七年十一月二十六 日訂立，第一次修正 於民國七十七年十二 月二十八日………… 第二十三次修訂於民 國一百零一年六月二 十二日。	增訂章程修正日期。

~48~

附錄七

股東會議事規則修正條文對照表

	修 正 條 文		現行 條 文	修正說明
	第8條第1項： 本公司應將股東會之開會 過程全程錄音或錄影。		本公司應於受理股東報到 時起將股東報到過程、會 議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及 錄影。 第8條第1項：	配合實務作業需求修 改。
	第13條第3項： 前項以書面或電子方式行 使表決權者，其意思表示 應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前意思表示者 ，不在此限。		前項以書面或電子方式行 使表決權者，其意思表示 應於股東會開會五日前送 達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前意思表示者 ，不在此限。 第13條第3項：	依據公開發行股票公 司股務處理準則第44 -3條修正條文修訂。
	第13條第6項： 議案經主席徵詢在場股東 無異議者，且以電子或書 面方式行使表決權之股東 均無反對或棄權者視為通 過，其效力與投票表決同 ；有異議者，應依前項規 定採取投票方式表決。		第13條第6項： 議案經主席徵詢全體出席 股東無異議者，視為通過 ，其效力與投票表決同； 有異議者，應依前項規定 採取投票方式表決。	參照實務作業需求並 維護電子及書面投票 股東權益修訂。
	第15條第4項： (本項刪除)		第15條第4項： 前項決議方法，係經主席 徵詢股東意見，股東對議 案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無 異議通過」；惟股東對議 案有異議時，應載明採票 決方式及通過表決權數與 權數比例。	股東會議事規則參考 範例已經刪除，本項 予以刪除。
	第19條： ……第五次修正於民國 一百零三年六月十八日 。本公司自第十屆董事 會起設置審計委員會替 代監察人，本規則有關 監察人之規定自選舉第 十屆董事之股東會起停 止適用。		第19條： ……第四次修正於民國一 百零二年六月十九日。	一、增訂股東會議事 規則修正日期。 二、增列第二項說明 因設置審計委員會， 監察人相關規定調整 之適用。

~49~

附錄八

董事選舉辦法修正條文對照表

修 正 條 文	修 正 條 文		現行 條 文	修正說明
統一綜合證券股份有限公 司董事選舉辦法 辦法名稱：			辦法名稱： 統一綜合證券股份有限公司 董事及監察人選舉辦法	本公司將依法令規定 設置審計委員替代監 察人，本辦法名稱刪 除「監察人」
第1條： 統一綜合證券股份有限公 司(以下簡稱本公司)董事 之選舉，除公司法、證券 交易法及本公司章程另有 規定外，悉依本辦法辦理 。			第1條： 統一綜合證券股份有限公司 (以下簡稱本公司)董事及監 察人之選舉，除公司法、證 券交易法及本公司章程另有 規定外，悉依本辦法辦理。	刪除監察人之規定
	第2條： 本公司董事選舉於股東會 行之。		第2條： 本公司董事及監察人之選舉 於股東會行之。	刪除監察人之規定
	第3條： 本公司董事選舉，採單記 名累積選舉法，每一股有 與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人 ，或分配選舉數人。		第3條： 本公司董事及監察人之選舉 ，採單記名累積選舉法，每 一股有與應選出董事、監察 人人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數 人。	刪除監察人之規定
	本公司董事選舉，應依公 司法一百九十二條之一規 定採候選人提名制度。 本公司獨立董事與非獨立 董事應一併進行選舉，分 別計算當選名額。 第3 之1： 條		本公司董事及監察人選舉， 應依公司法一百九十二條之 一規定採候選人提名制度。 本公司獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉，其選票 分別印製，分別計算當選名 額。 第3 之1： 條	刪除監察人之規定 選票製備依實務作業 調整。
	本公司董事之選舉，股東 得選擇以電子或現場投票 方式擇一行使選舉權。 第3 之2： 條		(本條新增) 第3 之2： 條	維護電子及書面投票 股東權益修訂。

~50~

董事選舉辦法修正條文對照表

	修 正 條 文		現行 條 文	修正說明
	本公司董事依章程所規定 之名額，由所得選舉權較 多者，當選為董事，如有 二人或二人以上所得選票 代表選舉權數相同而超過 規定名額時，由所得選舉 權相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。 第4條：		第4條： 本公司董事及監察人依章程 所規定之名額，由所得選舉 權較多者，分別當選為董事 及監察人，同時當選為董事 及監察人之股東，應自行決 定充任董事或監察人，其缺 額由原選次多數之被選舉人 遞充，如有二人或二人以上 所得選票代表選舉權數相同 而超過規定名額時，由所得 選舉權相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。	刪除監察人之規定
	第10條： 當選董事者，由董事會發 給當選通知書。		第10條： 當選董事、監察人，由董事 會分別發給當選通知書。	刪除監察人之規定
	第11條： 本辦法經股東會通過施行 ，修正時亦同。 本公司自第十屆董事會起 設置審計委員會替代監察 人，本規則有關監察人之 規定自選舉第十屆董事時 停止適用。		第11條： 本辦法經股東會通過施行， 修正時亦同。	增列第二項，說明因 設置審計委員會、監 察人相關規定調整之 適用。

~51~

附錄九

~52~

~54~

~53~

~55~

~56~

附錄十

~57~

~ 5845 ~

~ 4659 ~

~ 4760 ~

~ 6148 ~

~ 6249 ~

附錄十一

本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊

依金管會96年3月30日金管證六字第0960013218號函規定，有關董事會通過之擬議 配發員工紅利及董監事酬勞情形說明如下：

• 一、擬議配發員工現金紅利總額為新台幣20,612,802元，董監事酬勞總額為新台幣 30,919,203元，合計51,532,005元。本公司員工紅利發放方式擬以現金發放之。

• 二、102年度估列員工紅利為新台幣20,612,802元，董監事酬勞為新台幣30,919,203 元，合計51,532,005元。102年度擬議配發董監酬勞及員工現金紅利與102年估

• 列費用數並無差異。

~63~

附錄十二

董事、監察人持股情形

• 一、依證券交易法第二十六條規定：

• 本公司全體董事合計應持有最低股數為32,000,000股。

• 本公司全體監察人合計應持有最低股數為3,200,000股。

• 二、截至本次股東會停止過戶日（103年4月20日）全體董事、監察人持股情形 如下：

職稱	姓名	持有股數	持股比率%
董事長	健勤投資股份有限公司	15, 760, 694	1.19%
董事	林寬成	3, 000, 000	0.23%
董事	鄭高輝	2, 615, 171	0.20%
董事	來亨投資股份有限公司	11,558,644	0.87%
董事	杜柏蒼	3, 903, 130	0.30%
董事	會統投資股份有限公司	9, 501, 348	0.72%
董事	李錫祿	7,806,955	0.59%
董事 董事	大樂投資事業股份有限公司 凱南投資股份有限公司	6, 681, 624 37, 104, 849	0.50% 2.80%
董事	高秀玲	3,529,286	0.27%
獨立董事	吳再益	0	0.00%
獨立董事	李光舟	0	0.00%
獨立董事	傅開運	0	0.00%
合計		101, 461, 701	7.67%
監察人	盧麗安	0	0.00%
監察人	莊再發	0	0.00%
監察人	華陽綜合工業股份有限公司	5,073, 285	0.38%
合計		5,073, 285	0.38%

~64~