PSC — AGM Information 2022

Jul 6, 2022

承認事項

第一案(董事會提)

案由：一百一十年度營業報告書暨合併及個體財務報表案，提請承認

說明：一、本公司一百一十年度合併及個體財務報表，業經資誠聯合會計師事務所林瑟凱、羅蕉森會計師查核簽證完竣。

二、營業報告書、合併及個體財務報表，業經111年3月8日第十二屆第四次董事會通過，並經審計委員會審查完竣。

三、營業報告書、合併及個體財務報表。請參閱議事手冊附錄一(第6頁)及附錄三(第8〜32頁)

決議：

第二案(董事會提)

案由：一百一十年度盈餘分配案，提請承認

說明：一、本公司110年度盈餘分配案，依法令及本公司章程規定辦理，110年度盈餘分配表請參閱議事手冊附錄四(第33頁)。

二、本公司110年度可供分配盈餘之計算，先調減確定福利計劃再衡量數106,421,343元，另依法令提列法定盈餘公積(10%)、特別盈餘公積(20%)、及依金管證券字第1080321644號函規定將110年度因FinTech轉型支用之相關教育訓練費用3,413,183元迴轉特別盈餘公積後，110年度可供分配盈餘為2,755,671,141元 ，擬發放現金股利新台幣2,751,521,239元，計每股配發現金股利1.89元，俟股東常會通過，擬請股東常會授權董事會訂定除息基準日。

三、嗣後如因流通在外股數變動，擬授權董事會依股東會決議之分派總額，按除息基準日本公司實際流通在外普通股股數，調整分派比率，股東配息未滿一元之畸零數額，轉入本公司職工福利委員會。

決議：

討論事項

第一案(董事會提)

案由：公司章程修正案，提請討論

說明：一、依中華民國110年12月29日總統華總一經字第 11000115851號令修正公司法第 172-2 條，公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議、視訊輔助會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

二、修正條文對照表及相關說明，請參閱議事手冊附錄五（第34頁）。

決議：

第二案(董事會提)

案由：因應主管機關來函規定，修正取得或處分資產處理程序，提請討論

說明：一、依金管證發字第11103804655號函修訂。

二、金管會於111年1月28日發函修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，配合法規規範，修訂本公司取得或處分資產處理程序之相關條文。

三、檢附「取得或處分資產處理程序修正條文對照表」，請詳見議事手冊附錄六(第35〜44頁)。

決議：

第三案(董事會提)

案由：股東會議事規則修正案 ，提請討論。

說明：一、依證交所111年3月8日臺證治理字第11100042501號函辦理。

二、修正條文對照表及相關說明，請參閱議事手冊附錄七(第45〜54頁)。

決議：

附錄一

一百一十年度營業報告書

【總體環境與經營方針】

110年全球仍受新冠病毒疫情影響，台股集中市場指數歷經年初盤中跌至年度最低點14,720.25點及5月份台灣疫情大爆發，導致指數回檔修正，但後續因疫情控制得當及出口高度暢旺、民間投資熱絡，當沖措施延續，指數持續維持於高檔；年末之際雖有Omicron新型變種病毒入侵，但與Delta相比，Omicron確診者住院和演變為重症的風險均更低，隨著各國疫苗覆蓋率提高及逐漸恢復經濟活動，市場資金充沛，台股多頭氣勢如虹，於12月盤中再創新高為18,291.25點，年底以18,218.84點作收，全年上漲3,486.31點，漲幅約23.66%。110年度本公司經營團隊在此環境下，迅速掌握市場變化，靈活調整投資策略，積極於各項業務中找尋機會，穩健獲利並締造佳績。

【實施概況暨實施成果】

經紀業務方面，台股集中市場指數110年度上漲3,486.31點，市場日均量為4,778.10億，較109年2,534.67億量能大幅增加約88.5%，經紀業務收入獲利豐碩；承銷業務於110年主協辦案件共計58件，承銷案件於同業排名第3；自營業務方面，操作團隊綜觀全球市場變化及產業脈動，掌握市場行情適時佈局前景佳且體質健全之投資標的，加上有效利用避險工具及嚴控部位風險，操作績效卓越；金融商品業務方面，結合自營團隊優勢，設計推出多樣化之金融商品，提供投資人更多選擇。

【獲利能力分析暨營業收支預算執行情形】

110年本公司持續推動轉型，積極拓展各項業務，在優質經營團隊帶領下，以穩健豐富的操作經驗及嚴謹的風控機制，再次締造亮眼佳績，全年營收約106億元，稅後獲利達40億，每股盈餘2.75元，ROA比率為4.38%、ROE比率為13.12%。

【未來營運方向】

111年全球經濟將面臨後疫情時期新一波挑戰：通膨、央行貨幣政策、美中關係新變局，以及全球供應鏈重新布局等，而這些挑戰也將透過貿易及金融等管道影響台灣經濟。本公司將持續善用操作團隊之優勢，隨時掌握市場契機，謹慎評估投資效益，嚴格落實風險控管，並持續推行金融科技創新、發展多元商品、提升數位化服務，以提供更優質且全方位之產品與服務。同時公司亦將持續強化公司治理、善盡社會責任，以穩健務實的經營策略，創造公司價值及維護利害關係人之權益。

董 事 長 林寬成 經 理 人 蔡森部 會計主管 安芝立

附錄二

審計委員會審查報告書

附錄三

一百一十年度合併及個體財務報表

附錄四

統一綜合證券股份有限公司
一百一十年度盈餘分配表
		單位：新台幣元
期初未分配盈餘(註1)		$21,548,521
加(減)：確定福利計劃之再衡量數(註2)		(106,421,343)
加：一百一十年度稅後淨利		4,007,434,826
小計		3,922,562,004
減：提列法定盈餘公積(註3)		(390,101,349)
減：提列特別盈餘公積(註4)		(780,202,697)
加：迴轉特別盈餘公積(註5)		3,413,183
可供分配盈餘合計		2,755,671,141
分配項目
─現金股利每股1.89元		2,751,521,239
期末未分配盈餘		$4,149,902

註1：110年股東會承認之盈餘分配案所載期末未分配盈餘金額。

註2：110年度因採用國際財務報導準則(IFRSs)，確定福利計劃之再衡量數(置於其他綜合損益)106,421,343元調減於保留盈餘。

註3：依公司法第237條、經商字第10802432410號及本公司章程第23條之一規定，提列百分之十為法定盈餘公積。

註4：依證券商管理規則14條及本公司章程第23條之一規定，提列百分之二十為特別盈餘公積。

註5：依金管證券字第1080321644號函規定，自108年度起，因支付員工轉職或安置支出，及因應金融科技或證券期貨業務發展需要，提升員工職能之教育訓練支出，得就相同數額自105-107年會計年度盈餘提列之特別盈餘公積餘額範圍內迴轉。

註6：本公司係優先分配當期可分配盈餘，若有不足部份，才分配以前年度累計未分配盈餘。

註7：110年12月31日流通在外股數1,455,831,343 (股)。

附錄五

統一綜合證券股份有限公司

修正條文	現行條文	修正說明
第九條之一 本公司股東會開會時，得以視訊會議、視訊輔助會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，以視訊會議或其公告之方式開會。 股東會開會時，如以視訊會議或視訊輔助會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 前二項規定，公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者從其規定。	本條新增	依中華民國110年12月29日總統華總一經字第 11000115851號令修正公司法第 172-2、356-8 條條文，公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議、視訊輔助會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，爰增訂本公司章程第9-1條。
第二十六條 由發起人會議經全體發起人同意於民國七十七年十一月二十六日訂立，第一次修正於民國七十七年十二月二十八日…第三十次修訂於民國一百一十一年六月二十三日。	第二十六條 由發起人會議經全體發起人同意於民國七十七年十一月二十六日訂立，第一次修正於民國七十七年十二月二十八日…第二十九次修訂於民國一百一十年六月十七日。	增加本次章程修訂日期

公司章程修訂條文對照表

附錄六

統一綜合證券股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第二條：本處理程序係依金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定。本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。	第二條：本處理程序係依行政院金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定。本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。	修訂主管機關名稱
第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下 列規定： 一　未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 二　與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 三　公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理： 一　承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 二　執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 三　對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 四　聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。	第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下 列規定： 一　未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 二　與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 三　公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： 一　承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 二　查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 三　對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 四　聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。	一、基於外部專家所屬各同業公會業對其承辦相關業務定有相關規範，如專業估價者出具估價報告，已有不動產估價相關自律規範，其餘外部專家之同業公會亦應依臺灣證券交易所股份有限公司發布之「專家出具意見書實務指引」修正納入其業者或人員出具意見書之相關自律規範，為明確外部專家應遵循程序及責任，爰修正第二項序文，規範專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商出具估價報告或意見書，除應依現行第二項所列各款事項辦理外，並應遵循其所屬各同業公會之自律規範辦理。 二、鑑於前開外部專家依據本準則規定，承接及執行出具估價報告或合理性意見書案件，並非指財務報告之查核工作，爰修正第二項第二款「查核」案件之文字為「執行」案件。 三、考量外部專家對於所使用之資料來源、參數及資訊等實際評估情形，參酌證券發行人財務報告編製準則第九條第四項第四款第三目之五、財團法人中華民國會計研究發展基金會一百零三年十二月二十五日(一○三)基秘字第○○○○○○○二九八號函釋及評價準則公報第八號第二十七條有關資訊來源、參數之適當及合理等相關文字，爰修正第二項第三款及第四款文字，俾符合實際。
第七條：本公司取得或處分資產相關作業程序及規範，除應於內部控制制度規範外，如違反本程序規定標準時，應依本處理程序之規定辦理： 一　評估程序 對於資產取得或處分應針對其信用風險、市場風險、流動性風險、作業風險、法律風險及效益加以評估，除內部評估方式應於相關之內部控制循環及辦法訂定外，應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據。 (一)本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或 其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣 後有交易條件變更時，亦同。 2.交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 (二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 (三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。 (四)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。 二 前款第(一)至(三)目交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 三　交易條件及價格決定方式 (一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之交易金額決定之。 (二)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。 (三)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券，應考量當時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。 (四)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、鑑定結果等議定之。 (五)取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。 四　作業程序 (一)資產之取得與處分之執行單位及交易流程，應依本公司內部控制制度之相關作業規定辦理。 (二)本公司取得或處分資產，除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣者外，如符合本處理程序規定達公告申報標準者，應經董事會決議通過；其屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意。 (三)取得或處分資產之授權額度及層級，除本處理程序規定者外，應依本公司內部控制制度及內部流程作業程序書之相關核決權限規定辦理。	第七條：本公司取得或處分資產相關作業程序及規範，除應於內部控制制度規範外，如違反本程序規定標準時，應依本處理程序之規定辦理： 一　評估程序 對於資產取得或處分應針對其信用風險、市場風險、流動性風險、作業風險、法律風險及效益加以評估，除內部評估方式應於相關之內部控制循環及辦法訂定外，應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據。 (一)本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或 其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣 後有交易條件變更時，亦同。 2.交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 (二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 (三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (四)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。 二 前款第(一)至(三)目交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 三　交易條件及價格決定方式 (一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之交易金額決定之。 (二)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。 (三)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券，應考量當時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。 (四)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、鑑定結果等議定之。 (五)取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。 四　作業程序 (一)資產之取得與處分之執行單位及交易流程，應依本公司內部控制制度之相關作業規定辦理。 (二)本公司取得或處分資產，除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣者外，如符合本處理程序規定達公告申報標準者，應經董事會決議通過；其屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意。 (三)取得或處分資產之授權額度及層級，除本處理程序規定者外，應依本公司內部控制制度及內部流程作業程序書之相關核決權限規定辦理。	考量第五條已修正增訂要求外部專家出具意見書應遵循其所屬同業公會之自律規範，已涵蓋會計師出具意見書應執行程序，爰刪除會計師應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理之文字。
第八條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一　向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 二 進行合併、分割、收購或股份受讓。 三 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四 取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 五 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 六　除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但有下列情形不在此限： (一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 (二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一　每筆交易金額。 二　一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三　一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。 四　一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	第八條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一　向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 二 進行合併、分割、收購或股份受讓。 三 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四 取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 五 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 六　除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但有下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一　每筆交易金額。 二　一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三　一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。 四　一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	一、考量現行公開發行公司買賣國內公債已豁免辦理公告申報，爰修正第一項第六款第一目，放寬其買賣債券發行評等不低於我國主權評等等級之外國公債，亦得豁免辦理公告申報。 二、考量外國公債商品性質單純，且債信通常較國外普通公司債為佳；另指數投資證券與指數股票型基金之商品性質類似，爰修正第一項第六款第二目，放寬以投資為專業者於初級市場認購國外公債、申購或賣回指數投資證券，亦得豁免辦理公告申報。
第十條：本公司與關係人取得或處分資產相關處理程序： 一　本公司與關係人取得或處分資產，除應依前述規定及下列所述規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。本款所稱交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 二　本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依第一項第一款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 (八)本款交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、董事會通過及監察人承認部份免再計入。 (九)已依法令規定設置獨立董事者，依本款規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 (十)公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，公開發行公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此之間，不再此限。 (十一)與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 三　本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (三)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列第一目及第二目任一方法評估交易成本。 (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一目及第二目規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 四 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，不適用本項第三款規定，但仍應依本項第二款規定辦理： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 (二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (四)與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使 用權資產。 五　本公司依本項第三款第一目至第三目規定評估結果均較交易價格為低時，應依第七款之規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限： (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 六 前款所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 七　本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按上述第三款至第五款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 (三)應將前二目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 八 本公司經依第七款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 九 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依第七款及第八款規定辦理。	第十條：本公司與關係人取得或處分資產相關處理程序： 一　本公司與關係人取得或處分資產，除應依前述規定及下列所述規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。本款所稱交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 二　本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依第一項第一款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 (八)本款交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。 (九)已依法令規定設置獨立董事者，依本款規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 (十)與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 三　本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (三)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列第一目及第二目任一方法評估交易成本。 (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一目及第二目規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 四 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，不適用本項第三款規定，但仍應依本項第二款規定辦理： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 (二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (四)與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使 用權資產。 五　本公司依本項第三款第一目至第三目規定評估結果均較交易價格為低時，應依第七款之規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限： (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 六 前款所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 七　本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按上述第三款至第五款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 (三)應將前二目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 八 本公司經依第七款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 九 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依第七款及第八款規定辦理。	一、增訂第一項第二款第十目： (一)為強化關係人交易之管理，並保障公開發行公司少數股東對公司與關係人交易表達意見之權利，經參考國際主要資本市場如新加坡、香港等規範重大關係人交易應事先提股東會同意之規定，另為避免公開發行公司透過非屬國內公開發行公司之子公司進行重大關係人交易，如規避需先將相關資料提交股東會同意，爰於本文明定公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項第二款與關係人取得或處分資產之交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，公開發行公司並應將相關資料提交股東會同意後，始得為之，如屬非公開發行子公司應提股東會同意之事項，由屬上一層公開發行母公司為之。 (二)考量公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間之整體業務規劃需要，並參酌前開國際主要資本市場之豁免規範，爰於但書放寬該等公司間之交易免提股東會決議。 (三)另前開重大關係人交易如屬公司法第一百八十五條第一項第一款至第三款規範之情形，其股東會之決議，應依公司法第一百八十五條特別決議辦理，並依前開事項及公司法相關規定辦理。 二、配合第一項第二款第十目之增訂，第一項第二款第八目修正交易金額之計算納入提交股東會通過之交易。

附錄七

統一綜合證券股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第3條 (第一項略) 　　本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 　　本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構。 　　前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱： 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。 （第五項至第十二項略）	第3條 (第一項略) 　　本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、獨立董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 （第三項至第十項略）	1. 依據111年3月8日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第11100042 501號函及「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例。 2. 增訂第二項規定股東會召開方式之變更及寄發開會通知書時間。 3. 修正第三項規定應提早傳送電子檔案予外資及陸資股東。 4. 增訂第四項規定股東會當日如何提供相關資料。 5. 原第三項至第十項配合增修改列。
第4條 (第一項至第三項略) 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	第4條 (第一項至第三項略)	1. 增訂第四項規定股東改變出席方式應於開會前二日送達等程序。
第5條 (第一項略) 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。	第5條 (第一項略)	1. 增訂第二項規定公司召開視訊股東會不受地點限制。
第6條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 (第四項至第六項略) 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。	第6條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 (第四項至第六項略)	1. 第一項增加徵求人及受託代理人之報到等程序。 2. 修正第二項規定視訊出席之股東報到之程序。 3. 增訂第七項規定視訊方式出席股東會者之登記程序。 4. 增訂第八項規定應上傳相關資料至股東會視訊會議平台。
第6-1條 　　本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項： （一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。 （二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。 （三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。 （四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。		1. 增定之本條規定為召開股東會視訊會議召集通知應載明事項。
第8條 (第一項及第二項略) 　　股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。 　　前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。 　　股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。	第8條 (第一項及第二項略)	1. 增訂第三項及第四項規定召開視訊股東會時，公司應保存之紀錄及程序。 2. 增訂第五項規定視訊會議之錄音錄影方式。
第9條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 (第二項略) 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第6條向本公司重行登記。 (第五項略)	第9條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依所繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 (第二項略) 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第175條第1項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 (第五項略)	1. 修正之第一項規定召開視訊股東會之視訊報到股數計算方式。 2. 修正第三項規定視訊股東會流會之公告方式。 3. 修正之第四項規定假決議另行召集股東會，以視訊方式出席之程序。
第11條 (第一項至第六項略) 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。	第11條 (第一項至第六項略)	1. 增訂之第七項規定以視訊方式參與股東會之股東，其提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限。 2. 增訂之第八項規定股東提問問題宜於視訊平台揭露。
第13條 (第一項至第三項略) 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 (第五項至第八項略) 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。	第13條 (第一項至第三項略) 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 (第五項至第八項略)	1. 為規定以視訊方式參與股東會之投票方式及流程，爰修正第四項；並增訂第九項至第十二項。
第15條 (第一項至第三項略) 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。	第15條 (第一項至第三項略)	1. 為利股東了解視訊會議之召開結果，爰增訂第四項及第五項。
第16條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。 (第三項略)	第16條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 (第二項略)	1. 修正第一項及第二項規定召開視訊股東會，代理、徵得及出席股東股份總數股數揭露方式。 2. 原第二項移至第三項。
第19條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。		1. 增訂之本條規定召開視訊股東會，表決情形及選舉結果之揭露方式。
第20條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。		1. 增訂之本條規定召開視訊股東會，主席及紀錄人員應遵循程序。
第21條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。 依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。		1. 為明確召開視訊股東會之準備、延期及續行會議之程序，爰增訂本條。
第22條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。		1. 為提供股東視訊方式出席之替代措施，爰增訂本條。
第23條 (第一項略) 本規則於中華民國八十七年四月十六日訂定。第一次修正於民國九十九年六月二十五日。第二次修正於民國一百年六月二十四日。第三次修正於民國一百零一年六月二十二日。第四次修正於民國一百零二年六月 十九日。第五次修正於民國一百零三年六月十八日。第六次修正於民國一百零六年六月二十二日。第七次修正於民國一百一十年七月二十日。第八次修正於民國一百一十一年六月二十三日。	第19條 (第一項略) 本規則於中華民國八十七年四月十六日訂定。第一次修正於民國九十九年六月二十五日。第二次修正於民國一百年六月二十四日。第三次修正於民國一百零一年六月二十二日。第四次修正於民國一百零二年六月 十九日。第五次修正於民國一百零三年六月十八日。第六次修正於民國一百零六年六月二十二日。第七次修正於民國一百一十年七月二十日。	1. 配合本次修正本條由原第19條改列第23條。 2. 修正第二項以列明本規則修正日期。

附錄八

統一綜合證券股份有限公司股東會議事規則

110年7月20日修訂版

第 1 條	為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第 2 條	本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第 3 條	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、獨立董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第 4 條	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會5日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第 5 條	股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第 6 條	本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 股東會由出席股東本人或股東所委託之代理人繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、獨立董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第 7 條	股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並了解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 8 條	本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 9 條	股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依所繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第175條第1項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第174條規定重新提請股東會表決。
第 10 條	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第 11 條	出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第 12 條	股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第 13 條	股東每股有一表決權；但有受限制或有公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 議案經主席徵詢在場股東無異議者，且以電子或書面方式行使表決權之股東均無反對或棄權者視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票員，由主席指定之，但監票員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第 14 條	股東會有選舉董事、獨立董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 15 條	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事、獨立董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第 16 條	徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第 17 條	辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第18 條	會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第 19 條	本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國八十七年四月十六日訂定。第一次修正於民國九十九年六月二十五日。第二次修正於民國一百年六月二十四日。第三次修正於民國一百零一年六月二十二日。第四次修正於民國一百零二年六月 十九日。第五次修正於民國一百零三年六月十八日。第六次修正於民國一百零六年六月二十二日。第七次修正於民國一百一十年七月二十日。

附錄九

統一綜合證券股份有限公司公司章程

110.7.20

	第一章 總 則
第 一 條：	本公司定名為統一綜合證券股份有限公司，英文為「President Securities Corporation」。以活潑證券市場及促進經濟發展為宗旨，依照公司法及有關法令組織之。
第 二 條：	本公司所營事業項目如左： 一、H301011 證券商 二、H408011 期貨交易輔助人 三、H401011 期貨商 四、H105011 信託業 五、H304011證券投資顧問業務
第 二條之一 ：	本公司之營業範圍如左： 一、承銷有價證券 二、在集中交易市場自行買賣有價證券 三、在集中交易市場受託買賣有價證券 四、在其營業處所自行買賣有價證券 五、在其營業處所受託買賣有價證券 六、有價證券股務事項之代理 七、有價證券買賣之融資融券 八、經營期貨交易輔助業務 九、受託買賣外國有價證券 十、兼營期貨自營業務 十一、兼營信託業務 十二、經營國際證券業務 十三、經營經中央銀行許可與證券相關之外匯業務 十四、其他經主管機關核准辦理之證券相關業務。
第 二條之二 ：	本公司在法令許可範圍內得對子公司保證。
第 三 條：	本公司總公司設於臺北市，為拓展業務需要，經主管機關核准，得於適當地區設立分支機構。
第 四 條：	(刪除)
	第二章 股 份
第 五 條：	本公司資本額定為新台幣一五、○○○、○○○、○○○元，分為一、五○○、○○○、○○○股，每股新台幣一○元，授權董事會分次發行。
第 五條之一 ：	本公司轉投資為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法第十三條有關實收股本百分之四十之限制。
第 六 條：	本公司印製股票時，股票應編號，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得分別印製或合併印製股票;或得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 七 條：	本公司股份之轉讓，應由股東與受讓人共同具名，向本公司申請過戶，並登載於股東名簿，但在股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內暨本公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內依法停止過戶。
第 八 條：	本公司之股票採記名式，股東應將其本名住所通知本公司記入股東名簿，並將印鑑卡交存本公司，其變更時亦同。本公司股務之處理除法令及證券規章另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司股務處理準則」辦理之。
	第三章 股 東 會
第 九 條：	本公司股東會，分股東常會暨股東臨時會兩種。 股東常會由董事會在會計年度終了六個月內召開。 股東臨時會於必要時依法召集之。
第 十 條：	股東會之召集，應依公司法或相關法令規定通知各股東。
第 十一 條：	本公司各股東每股有一表決權。股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人一人出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二位以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決權之百分之三部份不予計算。 前項委託書應於股東會開會前五日內送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第 十二 條：	股東會之決議事項： 一、核定及修定公司章程。 二、選舉董事。 三、核定董事會所造具之報告並決議盈餘之分配及虧損之彌補。 四、資本增減之決議。 五、其他重要事項及公司法所規定事項之決議。 股東會之決議除公司法或其他法令另有規定外，以代表已發行股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權過半數之同意行之。
	第四章 董事
第 十三 條：	本公司置董事十九名，其中獨立董事四名、非獨立董事十五名。任期均為三年，連選得連任。其選任之資格，應符合公司法及證券交易法等相關法令規定。 本公司董事選舉應採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第 十三條之一 ：	本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。 審計委員會及成員職權行使及應遵行事項，依相關法令及公司規章之規定辦理。
第 十四 條：	全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，不得少於公司已發行股份總額一定之成數，前項股權成數及查核實施規則依主管機關規定定之。
第 十五 條：	本公司董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，得互選常務董事三~五名，並得依同一方式由常務董事互選一人為董事長。未設常務董事時依同一方式由董事互選一人為董事長，並依同一方式互選一人為副董事長。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會之主席、對外代表公司。
第 十六 條：	本公司董事會由董事長召集，其決議除公司法及本章程另有規定外，須有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事。 董事長因故不能出席董事會時，由副董事長代理，副董事長亦因故不能出席董事會時，由董事長指定常務董事或董事一人代理之，董事長未指定代理人時，得由常務董事或董事互推一人為主席。董事因故不能出席董事會得委託其他董事依法代理之。
第 十七 條：	董事會之職權如左： 一、營業計劃書之造具。 二、公司組織規程、重要章則及契約之編定。 三、預算及決算之編定。 四、資本增減之擬定。 五、提出盈餘分配及彌補虧損之議案。 六、經理人及重要職員聘免。 七、設置及裁撤分支機構之議定。 八、其他重要業務事項之議定。 九、其他依照法令及股東會賦與之職權。
第 十七條之一 ：	董事會得依法令規定或視需要設置各功能性委員會，其權責、組織、委員條件資格暨行使職權規章等事項授權董事會訂定之。 本公司自第十屆董事會起設置審計委員會，由全體獨立董事組成，相關組織規程由董事會決議訂之；其職權行使及其他應遵循事項依相關法令及本公司規章之規定辦理。
第 十八 條：	(本條刪除)
第 十九 條：	董事之報酬，授權董事會依其對於本公司營運參與之程度及貢獻，並參酌同業水準議定之。獨立董事按月支領固定報酬，並不參與第二十三條之董事酬勞分配。
第 十九條之一 ：	本公司得為董事、經理人購買責任保險，保險金額及投保事宜授權董事會議定之。
	第五章 經 理 人
第 二十 條：	本公司置總經理一人，執行董事會之決議，綜理公司業務，其人選由董事長提名，經董事會決議任免之。並置副總經理若干人，其人選由總經理提名，經董事會決議任免之。
	第六章 會 計
第 二十一 條：	本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。
第 二十二 條：	本公司應根據公司法二二八條之規定，於每營業年度終了，由董事會依法造具左列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分配或虧損彌補之議案。
第 二十三 條：	為激勵員工及經營團隊，本公司依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益，如尚有餘額，提撥員工酬勞不低於百分之一點六；提撥董事酬勞不高於百分之二。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，始可提撥員工及董事酬勞。 員工酬勞以股票或現金方式分派時，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。 員工酬勞發放之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。
第二十三條之一：	本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提出百分之十為法定盈餘公積、百分之二十為特別盈餘公積及另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之。 可分配盈餘總數如未達實收資本額百分之五時，得不分配。 本公司股利政策，係以維持公司長期財務結構之健全與穩定公司未來年度業務持續成長需要，以創造股東最大利益。各年度股利分派之總數應不低於可供分配盈餘數額之百分之七十，股利分派以股票股利不低於百分之五十、現金股利不高於百分之五十為原則，但公司得視實際營運狀況及未來年度資金運用之規劃，決定最適當之現金及股票股利之發放比例。
	第七章 附 則
第 二十四 條：	本公司組織規程、業務章則及辦事細則另訂之。
第 二十五 條：	本章程未規定事項，悉依公司法及相關法令辦理。
第 二十六 條：	由發起人會議經全體發起人同意於民國七十七年十一月二十六日訂立，第一次修正於民國七十七年十二月二十八日… 第二十九次修訂於民國一百一十年七月二十日。

附錄十

董事持股情形

1. 依證券交易法第二十六條規定：

本公司全體董事合計應持有最低股數為33,596,107股。

1. 截至本次股東會停止過戶日（111年4月25日）全體董事持股情形如下：

職稱	姓名	持有股數	持股比率%
董事長	凱南投資(股)公司
董事	來亨投資(股)公司
董事	杜柏蒼
董事	會統投資(股)公司
董事	大樂投資事業(股)公司
董事	莊景堯
董事	健勤投資股份有限公司
董事	華陽綜合工業股份有限公司
獨立董事	梁彥平
獨立董事	洪源全
獨立董事	白俊男
獨立董事	宋雲峯
合計