PSC — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

承認事項

第一案(董事會提)

• 案由：一百零八年度營業報告書暨合併及個體財務報表案，提請承認。

• 說明：一、本公司一百零八年度合併及個體財務報表，業經資誠聯合會計師事務所林瑟凱、 蕭金木會計師查核簽證完竣。

• 二、營業報告書、合併及個體財務報表，業經109 年3 月26 日第十一屆第十二次董事 會通過，並經審計委員會審查完竣。

• 三、營業報告書、合併及個體財務報表。請參閱附錄一(第 頁)及請參閱附錄三(第 頁)

第二案(董事會提)

案由：一百零八年度盈餘分配案，提請承認。

• 說明： 一、本公司108 年度盈餘分配案，依法令及本公司章程規定辦理，108 年度盈餘分配 表請參閱附錄四(第 頁)。

• 二、本公司108 年度可供分配盈餘之計算，先調減確定福利計劃再衡量數26,098,951 元，另依法令提列法定盈餘公積(10%)、特別盈餘公積(20%)、及依金管證券字第 1080321644 號函規定因支付員工轉職或安置支出，及因應金融科技或證券期貨業 務發展需要，提升員工職能之教育訓練支出，得就相同數額自105-107 年會計年 度盈餘提列之特別盈餘公積餘額範圍內迴轉。108 年度可供分配盈餘為 1,651,375,270 元 ，擬發放現金股利新台幣1,372,390,028 元，計每股配發現金 股利1 元，股票股利新台幣274,478,010 元，計每股配發股票股利0.2 元，每仟 股無償配發盈餘配股20 股，俟股東常會通過，擬請股東常會授權董事會訂定除 權、除息暨增資基準日。

• 三、嗣後如因流通在外股數變動，擬授權董事會依股東會決議之分派總額，按除權、 除息暨增資基準日本公司實際流通在外普通股股數，調整分派比率，股東配息未 滿一元之畸零數額，轉入本公司職工福利委員會。

討論事項

第一案(董事會提)

案由：公司章程修正案，提請討論。

• 說明：一、依經濟部108 年7 月2 日函說明四，及公司法第162 條修正。

• 二、修正條文對照表及相關說明，請參閱下表。

公司章程修正條文對照表

	修正條文			現行條文	修正說明
	第六條： 本公司印製股票時，股票應編 號，由代表公司之董事簽名或蓋 章，並經依法得擔任股票發行簽 證人之銀行簽證後發行之。本公 司發行之股份得分別印製或合 併印製股票;或得免印製股票惟 應洽證券集中保管事業機構登 錄。		第六條： 本公司股票應由董事三人以上簽名或 蓋章，加蓋本公司印信，經主管機關 或其核定之發行登記機關簽證後發行 之。本公司發行之股份得分別印製或 合併印製股票;或得免印製股票惟應 洽證券集中保管事業機構登錄。		依經濟部108 年 7 月2 日函說明 四，及公司法第 162 條修正。
	第二十六條： 由發起人會議經全體發起人同 意於民國七十七年十一月二十 六日訂立，第一次修正於民國七 十七年十二月二十八日⋯ 第二 十八次修訂於民國一百零九年 六月十九日。		第二十六條： 由發起人會議經全體發起人同意於民 國七十七年十一月二十六日訂立，第 一次修正於民國七十七年十二月二十 八日⋯ 第二十七次修訂於民國一百零 八年六月十八日。		增加本次章程修 訂日期。

第二案(董事會提)

案由：盈餘轉增資發行新股案，提請討論。

• 說明：一、本公司為充實營運資金，擬自108 年度分配股東紅利中提撥新台幣274,478,010 元，盈餘轉增資發行新股27,447,801 股，每仟股無償配發盈餘配股20 股，每股 面額新台幣10 元。

• 二、股東配發不足一股之畸零股，可於增資基準日起五日內自行拼湊並向本公司股務 代理部登記，逾期未登記者，按照面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)， 畸零股無償轉入本公司職工福利委員會。

• 三、嗣後如因本公司買回公司股份或庫藏股轉讓、註銷等因素，影響流通在外股數， 致使股東配股率因此變動，擬授權董事會依股東會決議分派總額，按除權暨增資 基準日本公司實際流通在外普通股股數，調整配股率。

• 四、本次增資案經股東會決議通過，報請主管機關核准後，擬提請股東會授權董事會 另行訂定除權暨增資基準日，按基準日股東名簿所記載之持股比例無償配發，如

因法令變更、主管機關核定必須變更時， 擬請股東會授權董事會全權處理之。本
次發行之新股，其權利義務與原股份相同。

第三案(董事會提)

案由：廢止從事衍生性商品交易處理程序，提請討論。

• 說明：一、依據金管證發字第1070341072 號，修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 之第二條：公開發行公司取得或處分資產，應依本準則規定辦理。但金融相關法 令另有規定者，從其規定。銀行、保險公司、票券金融公司、證券商、期貨商及 槓桿交易商等金融特許事業辦理衍生性商品交易業務或從事衍生性商品交易，應 依其業別適用其他法令規定，免依第二章第四節規定辦理。

• 二、依據「證券櫃檯買賣中心證券商營業處所經營衍生性金融商品交易業務規則」第 四條規範，明訂證券商辦理衍生性金融商品業務應訂定之作業準則內容，經報董 事會核准。本公司已訂定「辦理櫃檯買賣衍生性金融商品業務作業準則」。

• 三、金融業已有法令規定辦理衍生性商品交易業務或從事衍生性商品交易之規範，擬 廢止本公司「從事衍生性商品交易處理程序」。

第四案(董事會提)

案由：修正取得或處分資產處理程序案，提請討論。

• 說明：一、依金管證發字第1070341072號函及因應公司廢止「從事衍生性商品交易處理程序」， 配合修訂本公司取得或處分資產處理程序之相關條文。

• 二、檢附「取得或處分資產處理程序修正條文對照表」，請參閱下表。

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修 正條 文	現 行 條 文	說明
第二條：本處理程序係依行政院 金融監督管理委員會「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」 之規定訂定。本公司取得或處分 資產，應依本處理程序規定辦	第二條：本處理程序係依行政院金融監 督管理委員會「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」之規定訂定。	依據金管會證發 字 第 1070341072 號 函第二條規定增 訂。
理。但金融相關法令另有規定
者，從其規定。

修 正條 文	現 行 條 文	說明
第三條：本處理程序所稱資產之 適用範圍如下： 一 股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎 證券等長、短期投資。 二 不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產)及設備。 三 會員證。 四 專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五 使用權資產。 六 金融機構之債權 (含應收 款項、買匯貼現及放款、催 收款項)。 七 衍生性商品。 八 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 九 其他重要資產。 (刪除)	第三條：本處理程序所稱資產之適用範 圍如下： 一 股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 (售) 權證、受益證券 及資產基礎證券等長、短期投 資。 二 不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產)及設備。 三 會員證。 四 專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五 使用權資產。 六 金融機構之債權 (含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款 項)。 七 衍生性商品。 八 依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九 其他重要資產。 有關衍生性商品交易處理程序，另依本 公司「衍生性金融商品交易處理程序」 之規定辦理。	公司廢止從事衍 生性商品交易處 理程序，配合修 訂公司取得或處 分資產處理程 序。

第五案(董事會提)

案由：解除本公司董事競業禁止之限制案，提請討論。

說明:一、本公司為配合海外發展需要之考量，指派董事長林寬成兼任合資公司金圓統一證券
有限公司之董事。

二、擬依公司法第209 條規定，提請股東會同意，解除董事競業禁止之限制。