PSC — AGM Information 2019

Dec 19, 2019

(附錄二)

(附錄一)

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校 對
日 期 次 數
108.6.18 1 芳
客戶簽章 業務簽章
一式2張4面
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統一綜合證券股份有限公司１０８年股東常會議事錄

三、嗣後如因流通在外股數變動，擬授權董事會依股東會決議之分派總額 ，按除息基準日本公司實際流通在外普通股股數，調整分派比率，股 東配息未滿一元之畸零數額，轉入本公司職工福利委員會。

壹、時間：108年6月18日(二)上午九點整

• 貳、地點：台北市松山區東興路八號地下一樓(視聽教室)

• 參、出席股數：本公司已發行股份總數1,372,390,028股，本次出席股東及股東代理人 股份總數為1,001,746,135股（含以電子方式行使表決權之股份 742,173,508股），占已發行股份總數72.99%。

• 主席：因電子投票股東有異議，本案進行投票表決

表決結果：本公司出席股東總表決權數為1,001,746,135權，

贊成權數為976,971,614權(含以電子方式行使表決權723,176,558權)， 反對權數為451,225權（含以電子方式行使表決權451,225權）， 棄權/未投票權數為24,323,296權(含以電子方式行使表決權18,545,725 權)，無效權數為0，贊成權數佔出席股東總表決權數97.52%，超過出 席股東總表決權數二分之一以上，本案照董事會所提原議案通過。

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主席：林董事長寬成 紀錄：張紹平

出席董事：林寬成、杜麗鴦、李淑芬、劉宗宜、謝洪惠子、盧麗安、杜柏蒼、莊景堯 、張明真

出席獨立董事：梁彥平、洪源全、白俊男 肆、主席致詞：略

柒、討論事項

第一案(董事會提)

• 案由：公司章程修正案，提請討論。

伍、報告事項

• 說明：一、依最新修正生效公司法第392條之1第一項前段，公司得向主管機關申 請公司外文名稱登記。

• 一、一百零七年度營業狀況報告。

• 說明：本公司一百零七年度營業狀況報告，請參閱附錄一。 二、審計委員會審查一百零七年度決算表冊報告。

• 二、修正重點摘要：擬將「President Securities Corp.」修正為「 President Securities Corporation」。

• 說明：本公司審計委員會審查報告書，請參閱附錄二。

• 三、修正條文對照表及相關說明請參閱附錄五。

• 三、一百零七年度員工及董事酬勞分派情形報告。

主席：因電子投票股東有異議，本案進行投票表決

• 說明：(一)依經濟部104.6.11經商字第10402413890號函及104.10.15經商字 第10402427800號函辦理。

• 表決結果：本公司出席股東總表決權數為1,001,746,135權，

• (二)依本公司章程第23條規定，公司依當年度稅前利益扣除員工酬勞 及董事酬勞前之利益，如尚有分配餘額，提撥員工酬勞不低於百 分之一點六及董事酬勞不高於百分之二，但公司尚有累積虧損時 ，應預先保留彌補數額始可提撥員工及董事酬勞。

• 贊成權數為977,006,228權(含以電子方式行使表決權723,211,172權)，

• 反對權數為394,877權（含以電子方式行使表決權394,877權），

• 棄權/未投票權數為24,345,030權(含以電子方式行使表決權18,567,459 權），無效權數為0，贊成權數佔出席股東總表決權數97.53%，超過出 席股東總表決權數二分之一以上，本案照董事會所提原議案通過。

• (三)107年員工酬勞及董事酬勞經第四屆第三次薪資報酬委員會及第十 一屆第六次董事會通過，提撥員工酬勞百分之二，金額計

第二案(董事會提)

• 28,867,634元；董事酬勞百分之二，金額計28,867,634元，並依 第十屆第一次及第十一屆第一次董事會決議之分配原則辦理。以 上皆以現金方式分派。

• 案由：因應主管機關來函規定，修正取得或處分資產處理程序，提請討論。

• 說明：一、依金管證發字第1070341072號函修訂。

• 二、金管會於107年11月26日發函修正「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」，配合法規規範，修訂本公司取得或處分資產處理程序之相關 條文。

四、買回本公司庫藏股情形報告。

說明：本公司第十二次買回庫藏股情形說明如下:

• (一)本公司申報買回資料

• 三、檢附「取得或處分資產處理程序修正條文對照表」，請詳見附錄六。

• 1.買回目的：註銷股份。

主席：因電子投票股東有異議，本案進行投票表決

• 2.預定買回數量：30,000仟股。

表決結果：本公司出席股東總表決權數為1,001,746,135權，

• 3.預定買回期間：108年1月2日至108年2月27日。

• (二)買回本公司股份執行情形

贊成權數為977,013,695權(含以電子方式行使表決權723,218,639權)， 反對權數為393,166權（含以電子方式行使表決權393,166權），

• 1.實際買回數量：18,038仟股。

• 2.買回總金額：新台幣231,821,838元。

  • 棄權/未投票權數為24,339,274權(含以電子方式行使表決權18,561,703 權），無效權數為0，贊成權數佔出席股東總表決權數97.53%，超過出 席股東總表決權數二分之一以上，本案照董事會所提原議案通過。

• 3.平均每股買回價格：12.85元。

• (三)註銷減資辦理情形

• 第三案(董事會提)

• 1.依證券交易法第28條之2第1項第3款規定，本公司買回之庫藏股

• 案由：為符合證券商內部控制制度之標準規範，修正背書保證施行辦法，提請討 論。

• ，應於買回之日起六個月內向經濟部辦理註銷股份變更登記。

• 2.主管機關核准減資日期及函號：108年3月5日金管證交字第 1080305980號。

• 說明：一、為符合證券商內部控制制度之標準規範，強化對子公司之監理，擬修 正本公司「背書保證施行辦法」。

• 3.本公司第11屆7次董事會議訂定減資基準日：108年5月9日。

• 二、檢附「背書保證施行辦法修訂條文對照表」，請詳見附錄七。

• 4.減資金額：新台幣180,380,000元。

• 5.減資後實收資本額：新台幣13,723,900,280元。

• 主席：因電子投票股東有異議，本案進行投票表決

• 主席：以上各項報告案敬請股東洽悉。

• 表決結果：本公司出席股東總表決權數為1,001,746,135權，

• 陸、承認事項

• 贊成權數為977,037,556權(含以電子方式行使表決權723,242,500權)， 反對權數為393,166權（含以電子方式行使表決權393,166權），

• 第一案(董事會提)

• 棄權/未投票權數為24,315,413權(含以電子方式行使表決權18,537,842 權），無效權數為0，贊成權數佔出席股東總表決權數97.53%，超過出 席股東總表決權數二分之一以上，本案照董事會所提原議案通過。

• 案由：一百零七年度營業報告書暨合併及個體財務報表案，提請承認。

• 說明：一、本公司一百零七年度合併及個體財務報表，業經資誠聯合會計師事務 所林瑟凱、蕭金木會計師查核簽證完竣。

捌、選舉事項

• 二、營業報告書、合併及個體財務報表，業經108年3月22日第十一屆第六 次董事會通過，並經審計委員會審查完竣。

• 案由：補選第十一屆董事缺額，提請討論。

• 三、營業報告書、合併及個體財務報表。請參閱附錄一及請參閱附錄三。

• 說明：一、高秀玲董事於107/7/6辭任本公司董事，董事缺額一名，擬於108年股 東常會補選之。

• 主席：因電子投票股東有異議，本案進行投票表決

• 二、辦理補選1席董事，董事任期自補選當選日108/6/18起至110/6/20第十 一屆任期屆滿為止。本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就候 選人名單中選任之。

• 表決結果：本公司出席股東總表決權數為1,001,746,135權，

• 贊成權數為975,000,148權(含以電子方式行使表決權721,205,092權)， 反對權數為391,869權（含以電子方式行使表決權391,869權），

• 三、經董事會審核通過之候選人名單基本資料如下表。

• 棄權/未投票權數為26,354,118權(含以電子方式行使表決權20,576,547 權），無效權數為0，贊成權數佔出席股東總表決權數97.33%，超過出 席股東總表決權數二分之一以上，本案照董事會所提原議案通過。

• 四、相關選舉事宜依照本公司董事選舉辦法辦理，請參閱附錄八。 五、敬請選舉。

第二案(董事會提)

(一)候選人名單基本資料

• 案由：一百零七年度盈餘分配案，提請承認。

• 說明：一、本公司107年度盈餘分配案，依法令及本公司章程規定辦理，107年度 盈餘分配表請參閱附錄四。

• 二、本公司107年度可供分配盈餘之計算，先調增初次適用IFRS 9影響數 17,538,290元及確定福利計劃再衡量數23,270,549元，另依法令提列 法定盈餘公積(10%)、特別盈餘公積(20%)、迴轉特別盈餘公積其他股 東權益減項餘額及依金管證券字第10500278285號函規定因應金融科技 發展提列特別盈餘公積以供員工轉型之用，本公司提列百分之零點五 為特別盈餘公積，並依函文規定進行特別盈餘公積之迴轉後，107年度 可供分配盈餘為972,063,563元 ，擬發放現金股利新台幣959,395,340 元，計每股配發現金股利0.69元，俟股東常會通過，擬請股東常會授 權董事會訂定除息基準日。

選舉結果：董事當選名單如下

玖、臨時動議：無

• 拾、散 會

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(附錄四)

(附錄五)

(附錄六)

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(附錄七)

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(附錄八)

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(附錄三)

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