PSC — AGM Information 2017

Jul 5, 2017

(附錄一)

(附錄五)

統一綜合證券股份有限公司１０６年股東常會議事錄

柒、討論事項

壹、時間：106年6月22日(四)上午九點整

第一案(董事會提)

• 貳、地點：台北市松山區東興路八號地下一樓(視聽教室)

案由：盈餘轉增資發行新股案，提請討論。

• 參、出席股數：本公司已發行股份總數1,335,665,732股，本次出席股東及股東代理人股

  • 說明：一、本公司為充實營運資金，擬自105年度分配股東紅利中提撥新台幣

• 份總數為985,171,668股(含以電子方式行使表決權之股份736,648,128股) ，占已發行股份總數73.75%。

• 547,622,960元，盈餘轉增資發行新股54,762,296股，每仟股無償配發盈 餘配股41股，每股面額新台幣10元。

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• 二、股東配發不足一股之畸零股，可於增資基準日起五日內自行拼湊並向本 公司股務代理部登記，逾期未登記者，按照面額折付現金，計算至元為 止(元以下捨去)，畸零股無償轉入本公司職工福利委員會。

主席：林董事長忠生 紀錄：張紹平

出席董事：林忠生、林寬成、杜麗鴦、李淑芬、劉宗宜、謝洪惠子、林政德 出席獨立董事：梁彥平、吳再益、傅開運

• 三、嗣後如因本公司買回公司股份或庫藏股轉讓、註銷等因素，影響流通在 外股數，致使股東配股率因此變動，擬授權董事會依股東會決議分派總

肆、主席致詞：略

• 額，按除權暨增資基準日本公司實際流通在外普通股股數，調整配股率。

伍、報告事項

• 四、本次增資案經股東會決議通過，報請主管機關核准後，擬提請股東會授 權董事會另行訂定除權暨增資基準日，按基準日股東名簿所記載之持股 比例無償配發，如因法令變更、主管機關核定必須變更時，擬請股東會 授權董事會全權處理之。本次發行之新股，其權利義務與原股份相同。

一、一百零五年度營業狀況報告。

說明：本公司一百零五年度營業狀況報告，請參閱附錄一。

主席：請股東洽悉。

• 二、審計委員會審查一百零五年度決算表冊報告。

  • 主席：因電子投票股東有異議，本案進行投票表決

• 說明：本公司審計委員會審查報告書，請參閱附錄二。

• 表決結果：本公司出席股東總表決權數為985,171,668權，

主席：請股東洽悉。

• 贊成權數為979,024,640權(含以電子方式行使表決權730,501,100權)，

• 三、一百零五年度員工及董事酬勞分派情形報告。

  • 反對權數為535,696權(含以電子方式行使表決權535,696權)，

• 說明：(一)、依經濟部104.6.11經商字第10402413890號函及104.10.15經商字 第10402427800號函辦理。

  • 棄權/未投票權數為5,611,332權(含以電子方式行使表決權5,611,332權)，

  • 無效權數為0，贊成權數佔出席股東總表決權數99.376%，超過出席股東 總表決權數二分之一以上，本案照原議案通過。

• (二)、依本公司章程第23條規定，公司依當年度稅前利益扣除員工酬勞 及董事酬勞前之利益，如尚有分配餘額，提撥員工酬勞不低於百 分之一點六及董事酬勞不高於百分之二，但公司尚有累積虧損時 ，應預先保留彌補數額始可提撥員工及董事酬勞。

第二案(董事會提)

• 案由：因應主管機關來函規定，修訂背書保證施行辦法，提請討論。

• (三)、105年員工酬勞及董事酬勞經第三屆第五次薪資報酬委員會及第十 屆第十一次董事會通過，提撥員工酬勞百分之二，金額計 18,079,749元；董事酬勞百分之二，金額計18,079,749元，並依 第十屆第一次董事會決議之分配原則辦理。以上皆以現金方式分

• 說明：一、依金融監督管理委員會105.4.27金管證券字第1050002195號令，擬修訂 本公司「背書保證施行辦法」。

• 二、檢附「背書保證施行辦法修正條文對照表」，請詳見附錄五。

• 主席：因電子投票股東有異議，本案進行投票表決

派。

• 表決結果：本公司出席股東總表決權數為985,171,668權，

主席：請股東洽悉。

• 贊成權數為979,243,995權(含以電子方式行使表決權730,720,455權)， 反對權數為295,341權(含以電子方式行使表決權295,341權)， 棄權/未投票權數為5,632,332權(含以電子方式行使表決權5,632,332權)，

陸、承認事項

第一案(董事會提)

• 案由：一百零五年度營業報告書暨合併及個體財務報表案，提請承認。

  • 無效權數為0，贊成權數佔出席股東總表決權數99.398%，超過出席股東 總表決權數二分之一以上，本案照原議案通過。

• 說明：一、本公司一百零五年度合併及個體財務報表，業經資誠聯合會計師事務所 蕭金木、張明輝會計師查核簽證完竣。

• 二、營業報告書、合併及個體財務報表，業經106年3月23日第十屆第十一次 董事會通過，並經審計委員會審查完竣。

第三案(董事會提)

案由：公司因取消監察人職位，修訂股東會議事規則，提請討論。

• 三、營業報告書、合併及個體財務報表。請參閱附錄一及請參閱附錄三。

  • 說明：一、本公司已取消監察人，配合修訂股東會議事規則中有關監察人等相關文 字。

• 主席：因電子投票股東有異議，本案進行投票表決

• 表決結果：本公司出席股東總表決權數為985,171,668權，

  • 二、股東會議事規則修訂：第3條第2項、第6條第5項、第14條第1項及第19條 第2項，請參閱修正條文對照表附錄六。

• 贊成權數為979,255,839權(含以電子方式行使表決權730,732,299權)， 反對權數為283,499權(含以電子方式行使表決權283,499權)， 棄權/未投票權數為5,632,330權(含以電子方式行使表決權5,632,330權)， 無效權數為0，贊成權數佔出席股東總表決權數99.40%，超過出席股東總 表決權數二分之一以上，本案照原議案通過。

• 三、提請公決。

主席：因電子投票股東有異議，本案進行投票表決

• 表決結果：本公司出席股東總表決權數為985,171,668權，

• 贊成權數為865,972,217權(含以電子方式行使表決權617,448,677權)， 反對權數為304,465權(含以電子方式行使表決權304,465權)，

第二案(董事會提)

• 棄權/未投票權數為118,894,986權(含以電子方式行使表決權118,894,986 權)，

案由：一百零五年度盈餘分配案，提請承認。

• 說明：一、本公司105年度盈餘分配案，依法令及本公司章程規定辦理，105年度盈 餘分配表請參閱附錄四。

  • 無效權數為0，贊成權數佔出席股東總表決權數87.9%，超過出席股東總 表決權數二分之一以上，本案照原議案通過。

• 二、本公司105年度可供分配盈餘之計算，先調減確定福利計劃再衡量數損失 37,184,807元，另依法令提列法定盈餘公積(10%)、特別盈餘公積(20%) 及依金管證券字第10500278285號、證期(券)字第1060005703號函規定因 應金融科技發展提列特別盈餘公積以供員工轉型之用，本公司提列百分 之零點五為特別盈餘公積後，105年度可供分配盈餘為554,962,676元， 擬發放股票股利新台幣547,622,960元，計每股配發股票0.41元，每仟股 無償配發盈餘配股41股，俟股東常會通過，擬請股東常會授權董事會訂 定除權暨增資基準日。

第四案(董事會提)

• 案由：因應主管機關來函規定，修訂取得或處分資產處理程序，提請討論。

說明：一、依金管證發字第1060001296號函修訂。

• 二、金管會於106年2月9日發函修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則

  • 」，配合法規規範，修訂本公司取得或處分資產處理程序之相關條文。

• 三、檢附「取得或處分資產處理程序修正條文對照表」，請詳見附錄七。

• 主席：因電子投票股東有異議，本案進行投票表決

• 三、嗣後如因流通在外股數變動，擬授權董事會依股東會決議之分派總額， 按除權暨增資基準日本公司實際流通在外普通股股數，調整分派比率。

• 主席：因電子投票股東有異議，本案進行投票表決

  - 表決結果：本公司出席股東總表決權數為985,171,668權， 
  
  - 贊成權數為979,244,280權(含以電子方式行使表決權730,720,740權)， 反對權數為296,372權(含以電子方式行使表決權296,372權)， 
  

  • 表決結果：本公司出席股東總表決權數為985,171,668權，

• 贊成權數為979,174,443權(含以電子方式行使表決權730,650,903權)， 反對權數為385,895權(含以電子方式行使表決權385,895權)， 棄權/未投票權數為5,611,330權(含以電子方式行使表決權5,611,330權)， 無效權數為0，贊成權數佔出席股東總表決權數99.391%，超過出席股東 總表決權數二分之一以上，本案照原議案通過。

  • 棄權/未投票權數為5,631,016權(含以電子方式行使表決權5,631,016權)， 無效權數為0，贊成權數佔出席股東總表決權數99.398%，超過出席股東 總表決權數二分之一以上，本案照原議案通過。

• 棄權/未投票權數為5,611,330權(含以電子方式行使表決權5,611,330權)，

捌、臨時動議：無

• 玖、散會

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(附錄二)

(附錄四)

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(附錄六)

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(附錄七)

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(附錄三)

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(附錄三)

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