Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Remuneration Information • May 30, 2025

PRZEDSIĘBIORSTWO HYDRAULIKI SIŁOWEJ HYDROTOR SA

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PHS HYDROTOR S.A. z siedzibą w Tucholi

§ 1.

Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

a. "Grupa Kapitałowa" – Spółka i Spółki Zależne;

b. "Kodeks Pracy" – Ustawa z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. 2025 poz. 277 ze zm.)

• c. "KSH" kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.);
• d. "Polityka" niniejszy dokument;
• e. "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
• f. "Spółka" Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej " Hydrotor" S.A;
• g. "Spółka Zależna" spółka będąca podmiotem zależnym Spółki;
• h. "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Spółki;
• i. "Zarząd" Zarząd Spółki.

§ 2.

Postanowienia ogólne

1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, wypłacanych przez Spółkę lub otrzymywanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółek Zależnych.

2. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i jej rozwoju. Strategia biznesowa Spółki jest oparta na trzech filarach:

• a. realizacji projektów związanych z produkcją hydrauliki siłowej;
• b. świadczeniu profesjonalnych usług napraw i udziale w ulepszaniu konstrukcji elementów hydrauliki siłowej stosowanej w przemyśle oraz sprzęcie ratunkowym;
• c. wprowadzanie zasad synergii w różnych obszarach działalności spółek Grupy Kapitałowej.

3. Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy, uwzględnianym z poszanowaniem uzasadnionych praw jej interesariuszy (pracowników, klientów, etc.) oraz zidentyfikowanym w perspektywie długoterminowej.

4. Realizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.

§ 3.

Struktura wynagrodzeń

1. Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu obejmują:

a. "Wynagrodzenie Stałe", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Hydrotor SA i przypisany im zakres obowiązków z uwzględnieniem warunków rynkowych.

b. "Wynagrodzenie Zmienne" – Zarządowi może przysługiwać premia kwartalna zgodnie z Regulaminem premiowania Członków Zarządu, liczona od sumy zasadniczego wynagrodzenia za dany kwartał i może wynosić dla:

• Prezesa Zarządu do 80 % wynagrodzenia stałego

• Członków Zarządu do 80 % wynagrodzenia stałego.

Rada Nadzorcza może również przyznać Zarządowi premię miesięczną zależną od wypracowanego zysku na sprzedaży w wysokości:

• Prezesowi Zarządu – do 2% miesięcznego wynagrodzenia stałego

• Członkom Zarządu – do 1,5% miesięcznego wynagrodzenia stałego.

Premia wypłacana jest w oparciu o ogólną sytuację ekonomiczną spółki Hydrotor oraz Grupy Kapitałowej, perspektywy rozwoju Spółki oraz wielkości wypracowanych wyników finansowych oraz realizacji planów przez Spółkę oraz Grupę.

c. "Świadczenia Dodatkowe", na które składają się pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak: laptop i telefon służbowy. Członkom Zarządu przysługują także składki PPK opłacane przez Spółkę.

d. W przypadku zaistnienia potrzeby wprowadzenia innych wynagrodzeń dla członków Zarządu, Rada Nadzorcza podejmie stosowną uchwałę z jej uzasadnieniem i wystąpi do najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z wnioskiem o zaakceptowanie tej zmiany i wprowadzenie stosownych zmian do Polityki.

2. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu są Wynagrodzenia Stałe.

3. Członkom Rady Nadzorczej wypłacane są Wynagrodzenia Stałe, a w przypadku członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują oni osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza. Ponadto członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów delegacji związanych z udziałem w pracach Rady oraz składki PPK opłacane przez PHS Hydrotor SA. Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość korzystania z telefonu służbowego.

4. Członkowie Zarządu PHS Hydrotor SA mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka Zarządu Spółki zależnej. Wspomniane wynagrodzenie ustala Rada Nadzorcza Spółki zależnej po konsultacji z Radą Nadzorczą PHS Hydrotor SA.

§ 4.

Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

1. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie z tytułu umów wynikających z ich powołania uchwałami Rady Nadzorczej przyznane na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Zarządu trwa 3 lata.

2. Umowa z Prezesem Zarządu zawarta jest na czas pełnienia funkcji.

3. Umowa z Członkiem Zarządu zawarta jest na czas pełnienia funkcji. Po zakończeniu pełnienia funkcji Członka Zarządu przysługuje mu prawo zajmowania wcześniejszego stanowiska pracy. Okres wypowiedzenia wcześniejszych umów o pracę określa się na podstawie przepisów Kodeksu Pracy.

4. W przypadku odwołania Członka Zarządu z pełnionej funkcji, zachowuje on prawo do stanowiska zajmowanego w Spółce przed powołaniem z odpowiednim wynagrodzeniem na tym stanowisku.

5. Odwołanie z funkcji Członka Zarządu lub Prezesa nie powoduje wypłaty odprawy.

6. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, przyznane na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

§ 5.

Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego

1. Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. Przy określaniu wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę przede wszystkim następujące przesłanki:

a. kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego;

b. profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;

c. poziom wynagrodzenia osób kierujących w instytucjach o podobnym profilu i skali działania (benchmark).

2. Przy ustanawianiu Polityki zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu oraz lokalnego rynku pracy.

3. Wynagrodzenie Stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego

Zgromadzenia.

4. Wynagrodzenie Stałe członka Rady Nadzorczej nie jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji.

5. Wynagrodzenia Stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

6. W Spółce nie występują dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur.

7. W Spółce nie występują wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. 8. Członkom organów administrujących, zarządzających i nadzorczych nie oferuje się systemów zachęt, które byłyby powiązane z kwestiami związanymi ze zrównoważonym rozwojem.

§ 6.

Warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz przeniesienie ich na politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej

1. Pracownicy Spółki zatrudniani są przede wszystkim na podstawie umowy o pracę, a wyjątkowo także na podstawie umowy cywilnoprawnej lub w formie samozatrudnienia. Elastyczność w tym zakresie pozwala Spółce na pozyskiwanie z rynku pracy niezbędnych ekspertów.

2. Pracownicy Spółki zatrudnieni na podstawie umowy o pracę wynagradzani są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń. Ich wynagrodzenie, podobnie jak wynagrodzenie członków Zarządu, składa się z dwóch głównych elementów: wynagrodzenia stałego (zasadniczego) i wynagrodzenia zmiennego.

3. Wynagrodzenie zasadnicze Pracowników ustalane jest na podstawie taryfikatora wynagrodzeń, który powstaje na podstawie analizy rynkowych raportów płacowych i sytuacji finansowej Spółki. Wynagrodzenie Pracowników, podobnie jak członków Zarządu, zależne jest od dwóch elementów: możliwości finansowych Spółki i benchmarków rynkowych.

4. Wynagrodzenie zmienne Pracowników, podobnie jak członków Zarządu, wypłacane jest w formie premii i jego wypłata uzależniona jest zarówno od poziomu osiągniętego zysku przez Spółkę, jak i od realizacji zadań przez poszczególnych Pracowników.

§ 7. Unikanie konfliktu interesów

• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 KSH, z uwzględnieniem postanowień § 5 ust. 1 i 3 Polityki.
• 2. W przypadku zidentyfikowania u któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, poinformowany powinien być Przewodniczący Rady Nadzorczej, który następnie zobligowany jest do podjęcia działań w celu usunięcia konfliktów.

§ 8.

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń

1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

2. W uchwale, o której mowa w ust. 1 powyżej należy wskazać, w szczególności przyczynę odstąpienia, elementy wynagrodzenia, od których wprowadza się odstępstwo oraz okres, na jaki została ona podjęta.

3. Rada Nadzorcza może w każdym czasie zmienić lub uchylić uchwałę o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń, wskazując przyczynę tej zmiany lub uchylenia.

4. Uchwała w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń może być podjęta na wniosek każdego z członków Zarządu lub Rady Nadzorczej lub na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej z własnej inicjatywy.

5. Wniosek, o którym mowa w ust. 4 powyżej powinien zawierać uzasadnienie, w którym należy wskazać, co najmniej przyczynę odstąpienia, elementy wynagrodzenia, od których ma być wprowadzone odstępstwo oraz okres, na jaki odstępstwo powinno zostać wprowadzone.

6. Uchwała w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń nie może dotyczyć roszczeń o wypłatę wynagrodzenia powstałych przed jej podjęciem.

7. O podjęciu uchwały w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza niezwłocznie informuje Zarząd Spółki.

§ 9.

Sprawozdania o wynagrodzeniach

1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu (niezależnie od pełnionej przez nich funkcji dodatkowych) i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym.

2. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

3. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:

1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;

3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.);

6) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

7) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

§ 10. Postanowienia końcowe

1. Politykę opracowuje Zarząd i przedkłada ją celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej.

2. W procesie przygotowania projektu Polityki Wynagrodzeń, oprócz członków Zarządu, uczestniczą:

a. przedstawiciele działu HR w zakresie przygotowania danych dotyczących m.in. podstaw nawiązania stosunków prawnych z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także składników ich wynagrodzenia;

b. prawnicy w zakresie oceny formalnoprawnej Polityki Wynagrodzeń, tj. jej zgodności z obowiązującymi przepisami prawa;

c. członkowie Rady Nadzorczej z uprawnieniami doradczymi i opiniodawczymi.

1. Uzgodniony projekt Polityki Wynagrodzeń Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki, które podejmuje w tym przedmiocie uchwałę.

2. Zmiana Polityki Wynagrodzeń jest dokonywania w tym samym trybie co jej przyjęcie.

3. Z wnioskiem o zmianę Polityki Wynagrodzeń może wystąpić do Zarządu Spółki każdy z członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Uchwałę w przedmiocie zmiany Polityki Wynagrodzeń podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki na najbliższym posiedzeniu.

4. Za wdrożenie Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd Spółki.

5. Nadzór nad realizacją Polityki Wynagrodzeń sprawuje Rada Nadzorcza.

6. Rada Nadzorcza sporządza także sprawozdania o wynagrodzeniach i przedkłada je Walnemu Zgromadzeniu do zaopiniowania. Do sprawozdań o wynagrodzeniach ma zastosowanie § 8. Polityki Wynagrodzeń.

7. Rada Nadzorcza co najmniej raz do roku dokonuje przeglądu obowiązującej Polityki Wynagrodzeń, biorąc pod uwagę przede wszystkim długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki, jak również jej wyniki finansowe. Dane do przeglądu Polityki Wynagrodzeń, w tym w szczególności dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy przygotowuje dział HR.

8. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie w niniejszej Polityce Wynagrodzeń oraz zgodnie z właściwymi przepisami prawa w zakresie:

a) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu;

b) kryteriów finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.

1. Przyjęty projekt Polityki Wynagrodzeń przez Walne Zgromadzenie jest dokumentem obowiązującym w Spółce i powinien być aktualizowany ze względu na zmiany biznesowe nie rzadziej niż co cztery lata.

2. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.