Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 30, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCONARIUSZY

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

28 CZERWCA 2025 R. TUCHOLA

UCHWAŁA nr 1/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. uchwala, co następuje:

Wybiera się ….…………………………………………..na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

UCHWAŁA nr 2/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. przyjmuje poniższy porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Uchwał i Wniosków.
• 1. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hydrotor za rok obrotowy 2024.
• 1. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Sprawozdania z działalności Spółki PHS "HYDROTOR" S.A. oraz Grupy Kapitałowej Hydrotor wraz z Raportem zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Hydrotor za rok 2024.
• 10.Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2024 roku.
• 11.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hydrotor za rok obrotowy 2024.
• 12.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.
• 13.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Spółki PHS "HYDROTOR" S.A. oraz Grupy Kapitałowej Hydrotor wraz z Raportem zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Hydrotor za rok 2024.
• 14.Podjęcie uchwał w sprawę udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 15.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2024 rok.
• 16.Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady

Nadzorczej Spółki za rok 2024.

• 17.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 18.Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2024.
• 19.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 20.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 21.Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia obowiązującego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki i przyjęcia nowego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki.
• 22.Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki i przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 23.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Polityce Wynagrodzeń Spółki.
• 24.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń Spółki.
• 25.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Równowagi Płci Spółki.
• 26.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki "Wytwórnia Pomp Hydraulicznych" sp. z o.o. za rok obrotowy 2024.
• 27.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Zarządu spółki "Wytwórnia Pomp Hydraulicznych" sp. z o.o. z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 28.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu spółki "Wytwórnia Pomp Hydraulicznych" sp. z o.o. za 2024 rok.
• 29.Wolne wnioski.
• 30.Zakończenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

UCHWAŁA nr 3/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Na podstawie § 9 ust. 1 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w składzie:

1.	_________
2.	_________
3.	_________

UCHWAŁA nr 4/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie wyboru Komisji Uchwał i Wniosków.

Na podstawie § 9 ust. 1 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. wybiera Komisję Uchwał i Wniosków Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w składzie:

1. ____________________________________ 2. ____________________________________

2. ____________________________________

UCHWAŁA nr 5/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hydrotor za rok obrotowy 2024.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Hydrotor, sporządzone na dzień 31.12.2024 roku, obejmujące:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 184.354.000,00 zł.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące:
  2. a. stratę netto (11.687.000,00) zł,
  3. b. całkowitą stratę w wysokości (11.687.000,00) zł,
     • w tym stratę przypadającą akcjonariuszom jednostki dominującej (11.687.000,00) zł.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 117.365.000,00 zł.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące stan środków pieniężnych netto w wysokości 1.491.000,00 zł.
• 1. Informację dodatkową.

§ 2.

UCHWAŁA nr 6/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi, sporządzone na dzień 31.12.2024 roku, obejmujące:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej wskazujące stan aktywów i pasywów w kwocie 141.779.958,43 zł.
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów wskazujące odpowiednio:
  2. a. przychody netto w kwocie 68.345.644,36 zł,
  3. b. stratę brutto w kwocie 6.715.965,75 zł,
  4. c. stratę netto w kwocie 5.289.173,02 zł,
  5. d. całkowity dochód ogółem (5.289.173,02) zł.
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wskazujące ich wysokość w kwocie 97.765.253,53 zł.
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wskazujące stan środków pieniężnych w kwocie 53.603,48 zł.
• 1. Informację dodatkową.

§ 2.

UCHWAŁA nr 7/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Spółki PHS "HYDROTOR" S.A. oraz Grupy Kapitałowej Hydrotor wraz z Raportem zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Hydrotor za rok 2024.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu zatwierdza się Sprawozdanie z działalności Spółki PHS "HYDROTOR" S.A. oraz Grupy Kapitałowej Hydrotor wraz z Raportem zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Hydrotor za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

UCHWAŁA nr 8/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie zatwierdzenia udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Mariuszowi Lewickiemu z wykonania obowiązków jako Prezes Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

UCHWAŁA nr 9/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie zatwierdzenia udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Stanisławowi Drewczyńskiemu z wykonania obowiązków jako Członek Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

UCHWAŁA nr 10/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2024.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

UCHWAŁA nr 11/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2024 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Ryszardowi Bodziachowskiemu z wykonania obowiązków jako Członek Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

UCHWAŁA nr 12/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2024 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Wacławowi Kropińskiemu z wykonania obowiązków jako Członek Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

UCHWAŁA nr 13/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2024 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Marcinowi Lewickiemu z wykonania obowiązków jako Członek Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

UCHWAŁA nr 14VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2024 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Pani Monice Guzowskiej z wykonania obowiązków jako Członek Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

UCHWAŁA nr 15/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2024 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Sławomirowi Sklindzie z wykonania obowiązków jako Członek Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 29 czerwca 2024 roku.

§ 2.

UCHWAŁA nr 16/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2024 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Jakubowi Leonkiewiczowi z wykonania obowiązków jako Członek Rady Nadzorczej Spółki za okres od 29 czerwca 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

UCHWAŁA nr 17/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie opinii sprawozdania Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024.

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwala się co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. po rozpatrzeniu, pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 17/VI/2024 (§ 12 ust. 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń):

Zgodnie z art. 395 §2¹ Kodeksu spółek handlowych w spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, zgodnie z art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

UCHWAŁA nr 18/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2024.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi postanawia, że:

• ⎯ zysk netto z lat ubiegłych w kwocie 1.326.943,66 zł zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy;
• ⎯ strata netto poniesiona przez Spółkę za okres od dnia 1.01.2024 do dnia 31.12.2024 w kwocie 5.289.173,02 zł zostanie pokryta z kapitału zapasowego.

§ 2.

UCHWAŁA nr 19VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie zmian Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Zmienia się treść § 2 Statutu Spółki na następujące brzmienie:

Przedmiotem działania Spółki jest działalność: produkcyjno-usługowa i handlowa w zakresie obrotu gospodarczego w kraju i za granicą.

W szczególności przedmiotem działania Spółki jest:

25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części

25.53.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych

• 28.12.Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego
• 28.13.Z Produkcja pozostałych pomp i sprężarek
• 28.14.Z Produkcja pozostałych kurków i zaworów
• 28.15.Z Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych
• 28.22.Z Produkcja urządzeń podnośnikowych i przeładunkowych
• 28.30.Z Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa
• 28.42.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych
• 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
• 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
• 35.15.Z Handel energią elektryczną
• 38.21.Z Odzysk surowców
• 46.82.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
• 46.87.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
• 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
• 68.11.Z. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa

71.12.B. Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne

71.20.C. Pozostałe badania i analizy techniczne

72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych

74.14.Z Pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania

77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów

85.59.D Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.

które zastępuje dotychczasowe brzmienie, tj.:

Przedmiotem działania Spółki jest działalność: produkcyjno - usługowa i handlowa w zakresie obrotu gospodarczego w kraju i za granicą.

W szczególności przedmiotem działania Spółki jest:

• 25.11.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych
• 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
• 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
• 28.12.Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego
• 28.30.Z Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa
• 28.49.Z Produkcja pozostałych części mechanicznych
• 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
• 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
• 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej
• 35.14.Z Handel energią elektryczną
• 37.20.Z Przetwarzanie odpadów niemetalowych włączając wyroby wybrakowane
• 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych
• 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych
• 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
• 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
• 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów

68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe

71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii z związane z nią doradztwo techniczne

71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne

72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych

74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania

77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych

82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów

85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.

§ 2.

Zmienia się treść § 9 ust. 1 Statutu Spółki na następujące brzmienie:

1. Kapitał rezerwowy tworzy się w wysokości 25% (dwudziestu pięciu procent) rocznego zysku do podziału przez okres pierwszych pięciu lat działalności Spółki.

które zastępuje dotychczasowe brzmienie, tj.:

1. Kapitał rezerwowy tworzy się z wysokości 25% (dwudziestu pięciu procent) rocznego zysku do podziału przez okres pierwszych pięciu lat działalności Spółki.

§ 3.

Zmienia się treść § 13 lit. e) Statutu Spółki na następujące brzmienie:

e) uchwalenia i zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń

które zastępuje dotychczasowe brzmienie, tj.

e) zatwierdzenia regulaminu działalności Rady Nadzorczej.

§ 4.

Zmienia się treść § 16 Statutu Spółki na następujące brzmienie

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący i on przewodniczy na posiedzeniu, a w razie jego nieobecności zastępca Przewodniczącego, jak również inni członkowie Rady Nadzorczej. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się co najmniej trzy razy do roku. Zwołanie Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony przewodniczącemu. W tym przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia. W okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej Przewodniczący reprezentuje Radę wobec Zarządu, a w razie jego nieobecności Zastępca.

które zastępuje dotychczasowe brzmienie, tj.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący i on przewodniczy na posiedzeniu, a w razie jego nieobecności zastępca Przewodniczącego, jak również inni członkowie Radny Nadzorczej. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się co najmniej trzy razy do roku. Zwołanie Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony przewodniczącemu. W tym przypadku posiedzenie Radu Nadzorczej powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia. W okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej Przewodniczący reprezentuje Radę wobec Zarządu, a w razie jego nieobecności Zastępca.

§ 5.

Zmienia się treść § 18 Statutu Spółki na następujące brzmienie:

• 1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 2. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają ponadto następujące sprawy:
  • a) zezwolenie na nabycie, obciążenie, sprzedaż lub wydzierżawienie nieruchomości,
  • b) rozporządzania prawem lub zaciągnięcia zobowiązania, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości powyżej 3 mln zł a nie przekraczającej kwoty 20 mln zł,
  • c) zawarcie umowy licencyjnej,
  • d) przystąpienie lub utworzenie spółki cywilnej lub handlowej,
  • e) (wykreślono Prot. Not. 1822/2003)
  • f) uchwalenie i zmiana regulaminów określonych w statucie, których uchwalenie nie leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia,
  • g) ustalenie wynagrodzenia Zarządu Spółki,
  • h) wybór i powołanie biegłego rewidenta,
  • i) wybór i powołanie Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu.
• 3. Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi działania Komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje (w tym Regulamin Komitetu Audytu).

które zastępuje dotychczasowe brzmienie, tj.

• 1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają ponadto:
  2. 1. zezwolenie na nabycie, obciążenie, sprzedaż lub wydzierżawienie nieruchomości,
  3. 2. dokonanie transakcji, w których jednorazowe zobowiązania przekraczają 50.000 EUR,
• 1. zawarcie umowy licencyjnej,
• 1. przystąpienie lub utworzenie spółki cywilnej lub handlowej,
• 1. (wykreślono Prot. Not. 1822/2003)
• 1. uchwalenie regulaminów, o których mowa w statucie,
• 1. ustalenie wynagrodzenia Zarządu Spółki,
• 1. wybór i powołanie biegłego rewidenta,
• 1. wybór i powołanie Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu.
• 10.Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi działania Komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje ( w tym Regulamin Komitetu Audytu).

§ 6.

Uchyla się treść § 22 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

Pobrano opłatę notarialną na podstawie § 20 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 23.10.1989 r. w sprawie opłat za dokonanie czynności notarialnej (Dz. U. 60 poz. 358 z późniejszymi zm.) w kwocie 300 000,- (trzysta tysięcy) oraz § 17-tego rozporządzenia opłatę notarialną za trzy wypisy tego aktu w łącznej kwocie złotych 375 000,- (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy).

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie do uchwały nr 19/VI/2025 (§ 12 ust. 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń).

Zmiana § 2 Statutu Spółki wynika z konieczności zaktualizowania numerów kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności w związku z ogłoszeniem rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. 2024 r. poz. 1936), które to rozporządzenie zastąpiło rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. poz. 1885, z 2009 r. poz. 489, z 2017 r. poz. 2440 oraz 2020 r. poz. 1249).

Zmiana § 9 ust. 1 Statutu Spółki wynika z technicznej potrzeby poprawienia omyłki pisarskiej ("tworzy się z" – "tworzy się w").

Zmiana § 13 lit. e) Statutu Spółki wynika z potrzeby jednoznacznego sprecyzowania, że Regulaminy Rady Nadzorczej, a także Walnych Zgromadzeń Spółki są uchwalane i zmieniane przez Walne Zgromadzenie. W takiej sytuacji pozostawianie kompetencji Walnego Zgromadzenia do dodatkowego zatwierdzania Regulaminu Rady Nadzorczej jest nieuzasadnione.

Zmiana § 16 Statutu Spółki wynika z technicznej potrzeby poprawienia dwóch omyłek pisarskich ("Radny" – "Rady", "Radu" – "Rady").

Zmiana § 18 Statutu Spółki wynika ze zmiany § 13 lit. e) Statutu Spółki i konieczności rozgraniczenia w ust. 2 pkt 6 tego, które regulaminy są uchwalane przez Radę Nadzorczą, a które przez Walne Zgromadzenie. Wyłączy to tym samym możliwość przyjęcia wykładni, że Rada Nadzorcza otrzymała w Statucie Spółki upoważnienie do samodzielnego uchwalenia własnego Regulaminu zgodnie z art. 391 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych. Przedmiotowa zmiana obejmuje także poprawki w zakresie zredagowania zapisu § 18 Statutu Spółki. Zmiana § 18 Statutu objęła także rozporządzania prawem lub zaciągnięcia zobowiązania, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości powyżej 3 mln zł a nie przekraczającej kwoty 20 mln zł (nowy § 5 ust. 2 lit. b Statutu Spółki).

Uchylenie § 22 Statutu Spółki wynika z formalno-technicznej potrzeby, bowiem postanowienie to, z uwagi na swoją czysto porządkową treść, nie powinno znajdować się w Statucie Spółki.

UCHWAŁA nr 20/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

W związku z podjętą uchwałą nr 19/VI/2025 w przedmiocie zmiany Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1.

Uchwala się tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr 19/VI/2025 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A., o niniejszej treści:

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Jednolity tekst z uwzględnieniem zmian zatwierdzonych przez WZA w dniu 28-06-2025 r.

I. Postanowienia ogólne.

§ 1

• 1. Spółka jest prowadzona pod firmą Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skróconej nazwy "HYDROTOR" SA oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego.
• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Tuchola.
• 1. Spółka może tworzyć na obszarze Rzeczypospolitej Polski zakłady i oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady i inne jednostki organizacyjne, jak również tworzyć i uczestniczyć w innych spółkach w kraju i zagranicą.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 2

Przedmiotem działania Spółki jest działalność: produkcyjno - usługowa i handlowa w zakresie obrotu gospodarczego w kraju i za granicą.

W szczególności przedmiotem działania Spółki jest:

25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części

25.53.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych

28.12.Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego

• 28.13.Z Produkcja pozostałych pomp i sprężarek
• 28.14.Z Produkcja pozostałych kurków i zaworów
• 28.15.Z Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych
• 28.22.Z Produkcja urządzeń podnośnikowych i przeładunkowych
• 28.30.Z Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa
• 28.42.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych
• 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
• 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
• 35.15.Z Handel energią elektryczną
• 38.21.Z Odzysk surowców
• 46.82.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
• 46.87.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
• 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
• 68.11.Z. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• 69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa
• 71.12.B. Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
• 71.20.C. Pozostałe badania i analizy techniczne
• 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych
• 74.14.Z Pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania
• 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
• 85.59.D Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.

II. Akcje i akcjonariusze.

§ 3

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.796.600 złotych i jest podzielony na 61.520 akcji imiennych uprzywilejowanych serii "A", 34.100 akcji imiennych uprzywilejowanych serii "B" oraz 2.302.680 akcji zwykłych na okaziciela serii "A", "B", "C". Wartość nominalna każdej akcji wynosi 2 zł.

2. 1. Akcje serii "A" oraz akcje serii "B" są akcjami uprzywilejowanymi pod względem prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w ilości 5 głosów na jedną akcję.
3. 1. Przeniesienie akcji imiennych, z wyjątkiem dziedziczenia, może nastąpić wyłącznie na rzecz akcjonariuszy - założycieli Spółki będących pracownikami "Hydrotor" S.A. w dniu przeniesienia.
4. 1. Przeniesienie akcji imiennych na akcjonariuszy nie wymienionych w ust. 3 oraz zamiana akcji imiennych na okaziciela następuje każdorazowo za jednoczesną zgodą Zarządu i Rady Nadzorczej. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji imiennych, musi wskazać w ciągu 60 dni innego nabywcę. Nabywca musi zaoferować cenę nie niższą niż cena notowana na giełdzie w dniu nabycia akcji. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż 30 dni od daty zawarcia umowy.
5. 1. Zarząd prowadzi rejestr akcjonariuszy zgłaszających zamiar zbycia i nabycia akcji imiennych w kolejności zgłoszeń

§ 4

(wykreślono Prot. Not. 2252/1997)

§ 5

• 1. Umorzenie akcji:
  2. 1) Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę
  3. 2) Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umorzenie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które szczegółowo określa zasady przeprowadzenia umorzenia akcji, które szczegółowo określają zasady przeprowadzenia umorzenia akcji
  4. 3) Szczegółowe zasady umorzenia akcji imiennych przez Spółkę w celu ich umorzenia powinny zostać uprzednio zaakceptowane przez co najmniej 4/5 Członków Rady Nadzorczej Spółki
• 1. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umorzenie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia.

III. Kapitały i fundusze.

§ 6

Spółka tworzy następujące kapitały:

• 1. Kapitał zakładowy
• 1. Kapitał zapasowy
• 1. Kapitał rezerwowy

Kapitał zakładowy służy na pokrycie środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, środków obrotowych oraz służy finansowaniu udziałów w spółkach krajowych.

Kapitał akcyjny może być zwiększony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia przez dopłaty akcjonariuszy, bezpośrednio z zysku lub z kapitału zapasowego.

§ 8

Kapitał zapasowy tworzony jest z zysku do podziału. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy jak 8% (osiem procent) rocznego zysku do podziału aż do osiągnięcia co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) wartości kapitału akcyjnego. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, na uzupełnienie kapitału akcyjnego oraz na wypłatę dywidend.

§ 9

• 1. Kapitał rezerwowy tworzy się w wysokości 25% (dwudziestu pięciu procent) rocznego zysku do podziału przez okres pierwszych pięciu lat działalności Spółki.
• 1. Spółka tworzy fundusze zgodnie obowiązującymi przepisami i uchwałami Zgromadzenia Akcjonariuszy, w tym fundusze świadczeń socjalnych.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
• 1. Kapitał rezerwowy z tyt. aktualizacji i wyceny środków trwałych, tworzy się w wyniku przeszacowania wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.
• 1. Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia.

IV. Organy Spółki

§ 10

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie
• 1. Rada Nadzorcza
• 1. Zarząd.

• Walne Zgromadzenia odbywają się na terenie miasta Tucholi w czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu.

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie Spółek Handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać projekty uchwał wraz z uzasadnieniem.
• 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony.
• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 10.Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista ta podpisana przez Zarząd, winna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecnych uczestników z wymienieniem ilości akcji przez

każdego z nich reprezentowanych i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego obrad.

• 11.Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 12.Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 13.Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy jedna z wybranych za każdym razem osób uprawnionych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności - Zastępca Przewodniczącego lub inny Członek Rady.
• 14.Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 15.Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 16.Walne Zgromadzenie odbywa się zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Zmiany Regulaminu uchwalone przez Walne Zgromadzenie wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
• 17.Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

§ 12

(wykreślono Prot. Not. 3420/2001)

§ 13

Oprócz spraw zastrzeżonych z mocy Kodeksu Spółek Handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także sprawy:

• a) ustalenie wynagrodzenia Rady Nadzorczej,
• b) wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej,
• c) umarzania akcji i warunków tego umarzania,
• d) tworzenia, wykorzystywania i likwidacji funduszy specjalnych,
• e) uchwalenia i zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Walnych Zgromadzeń,
• f) powołania likwidatorów Spółki,
• g) określenia daty przyznania prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty

h) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Zgromadzenia.

§ 14

(wykreślono Prot. Not. 2252/1997)

§ 15

Rada Nadzorcza składa się z pięciu albo sześciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres trzech lat. Zgromadzenie dokonuje wyborów członków Rady Nadzorczej na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Zgromadzenie Akcjonariuszy. Obok członków Rady Nadzorczej jest możliwość dokonania wyboru zastępcy członka Rady Nadzorczej, który uzupełnia jej skład na okres kadencji Rady, na wypadek ustąpienia, odwołania lub śmierci jednego z jej członków.

§ 16

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący i on przewodniczy na posiedzeniu, a w razie jego nieobecności zastępca Przewodniczącego, jak również inni członkowie Rady Nadzorczej. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się co najmniej trzy razy do roku. Zwołanie Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony przewodniczącemu. W tym przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia. W okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej Przewodniczący reprezentuje Radę wobec Zarządu, a w razie jego nieobecności Zastępca.

§ 17

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów członków Rady uczestniczących na posiedzeniu, a w razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć oraz głosować nad podejmowanymi uchwałami w ramach tego posiedzenia również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwołania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego, w tym obiegowego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (za pośrednictwem telekonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej).

5. Szczegółowe zasady głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, oddawania głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej oraz podejmowania uchwał bez zwołania posiedzenia w trybie głosowania pisemnego, w tym obiegowego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (za pośrednictwem telekonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej) określa Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 18

• 1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają ponadto następujące sprawy:
  2. a) zezwolenie na nabycie, obciążenie, sprzedaż lub wydzierżawienie nieruchomości,
  3. b) rozporządzania prawem lub zaciągnięcia zobowiązania, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości powyżej 3 mln zł a nie przekraczającej kwoty 20 mln zł,
  4. c) zawarcie umowy licencyjnej,
  5. d) przystąpienie lub utworzenie spółki cywilnej lub handlowej,
  6. e) (wykreślono Prot. Not. 1822/2003)
  7. f) uchwalenie i zmiana regulaminów określonych w statucie, których uchwalenie nie leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia,
  8. g) ustalenie wynagrodzenia Zarządu Spółki,
  9. h) wybór i powołanie biegłego rewidenta,
  10. i) wybór i powołanie Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu.
• 1. Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi działania Komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje (w tym Regulamin Komitetu Audytu).

§ 19

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata.

2. Zarząd Spółki jest jedno, dwu lub trzyosobowy. Skład ilościowy Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

3. Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

4. (wykreślono Prot. Not. 4048/1998)

5. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do składania oświadczenia woli i do podpisywania w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

6. Zasady działania wieloosobowego Zarządu określające w szczególności rodzaje spraw wymagające uchwały Zarządu określi regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

7. Prezes Spółki kieruje pracami Zarządu Spółki, a w przypadku równości głosów, głos Prezesa jest decydujący. Uchwały zapadają względną większością głosów.

V. Zasady Głosowania

§ 20

Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące spraw porządkowych oraz wyboru Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. Pozostałe uchwały wymagają bezwzględnej większości głosów ważnie oddanych.

VI. Postanowienia końcowe

§ 21

1. Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe prowadzi się zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.

3. (wykreślono Prot. Not. 1822 /2003)

4. (wykreślono Prot. Not. 1822 /2003)

5. W sprawach nie uregulowanych Statutem stosuje się Kodeks Spółek Handlowych

6. (wykreślono Prot. Not. 3420/2001)

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA nr 21/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie uchylenia obowiązującego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki i przyjęcia nowego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki.

Działając na podstawie § 11 ust. 16 Statutu Spółki w zw. z § 18 ust. 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki zmienia się Regulamin Walnych Zgromadzeń Spółki w następujący sposób:

§ 1.

Uchyla się dotychczasową treść Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki

§ 2.

Uchwala oraz zatwierdza się niniejszym nowe brzmienie Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie do uchwały nr 21/VI/2025 (§ 12 ust. 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń):

Konieczność przyjęcia nowego tekstu Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki wynika z formalno-technicznej potrzeby, która ma na celu doprecyzowanie i uporządkowanie tekstu ww. Regulaminu.

UCHWAŁA nr 22/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie uchylenia obowiązującego Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki i przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Działając na podstawie art. 391 § 3 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 13 lit. e Statutu Spółki oraz § 20 i § 22 Regulaminu Rady Nadzorczej zmienia się Regulamin Rady Nadzorczej w następujący sposób:

§ 1.

Uchyla się dotychczasową treść Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwala oraz zatwierdza się niniejszym nowe brzmienie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały nr 22/VI/2025 (§ 12 ust. 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń):

Konieczność przyjęcia nowego tekstu Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki wynika z formalno-technicznej potrzeby, która ma na celu doprecyzowanie i uporządkowanie tekstu ww. Regulaminu.

UCHWAŁA nr 23/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PHS Hydrotor S.A.

§ 1.

Działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. zmienia się Politykę Wynagrodzeń Spółki w zakresie wskazanym w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały nr 23/VI/2025 (§ 12 ust. 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń):

Konieczność zmiany Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PHS Hydrotor S.A. wynika z art. 90e ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., zgodnie z którym uchwała dot. polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata, zaś istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.

UCHWAŁA nr 24/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń Spółki członków Zarządu i Rady Nadzorczej PHS Hydrotor S.A.

W związku z podjętą uchwałą nr 23/VI/2025 w przedmiocie zmiany Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PHS Hydrotor S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1.

Uchwala się tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PHS Hydrotor S.A. uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr 23/VI/2025 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A., o treści wynikającej z załącznika do uchwały nr 23/VI/2025.

§ 2.

UCHWAŁA nr 25/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie przyjęcia Polityki Równowagi Płci Spółki.

W związku z implementacją Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (Dz. Urz. UE L 315 z 07.12.2022, str. 44), (dalej jako: "Dyrektywa") oraz trwającymi pracami nad projektem ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania (projekt z dnia 4 lutego 2025 r.), którego data wejścia w życie nie jest znana, ale może przypaść w pierwszej połowie roku 2026 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia Polityki Równowagi Płci w terminie zgodnym z przepisami prawa i przedstawienia jej na najbliższym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały nr 25/VI/2025 (§ 12 ust. 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń):

Konieczność uchwalenia Polityki Równowagi Płci Spółki wynika z treści projektu ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania (projekt z dnia 4 lutego 2025 r.), która to nowelizacja może wejść w życie w pierwszej połowie 2026 r.

UCHWAŁA nr 26/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki "Wytwórnia Pomp Hydraulicznych" sp. z o.o. za rok obrotowy 2024.

Działając na podstawie art. 231 § 2 pkt 1 w zw. z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki "Wytwórnia Pomp Hydraulicznych" sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, przejętej przez Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S. A. mocą uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej – akt notarialny z dnia 29 czerwca 2024 r., rep. A nr 4566/2024, notariusz w Tucholi Ewa Słomińska, sporządzone na dzień 17.10.2024 roku, obejmujące:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej wskazujące stan aktywów i pasywów w kwocie 25.105.939,72 zł.
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów wskazujące odpowiednio:
  2. a. przychody netto w kwocie 2 905.276,37 zł,
  3. b. zysk brutto w kwocie 327.976,50 zł,
  4. c. zysk netto w kwocie 350.392,99 zł,
  5. d. całkowity dochód ogółem 350.392,99 zł.
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wskazujące ich wysokość w kwocie 20.889.543,95 zł.
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wskazujące stan środków pieniężnych w kwocie 30.847,41 zł.
• 1. Informację dodatkową.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 27/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Zarządu spółki "Wytwórnia Pomp Hydraulicznych" sp. z o.o. za rok obrotowy 2024.

Działając na podstawie art. 231 § 2 pkt 1 w zw. z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki "Wytwórnia Pomp Hydraulicznych" sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu za okres od 1 stycznia 2024 roku do 17 października 2024 roku.

§ 2.

UCHWAŁA nr 28/VI/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi z dnia 28 czerwca 2025 roku

W sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Działając na podstawie art. 231 § 2 pkt 3 w zw. z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Ryszardowi Wojciechowskiemu z wykonania obowiązków jako Prezes Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 17 października 2024 roku.

§ 2.