Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Governance Information • Apr 29, 2016

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2015 roku przez Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A.

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest dostępny.

Zarząd Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. oświadcza, że w 2015 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 z 21 listopada 2012 r., pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

Zbiór zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie internetowej Giełdy, poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego www.corp-gov.gpw.pl oraz na stronie internetowej Spółki Hydrotor www.hydrotor.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

W dniu 13 października 2015 r. Rada Giełdy mocą uchwały nr 26/1413/2015 przyjęła nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Nowe zasady weszły w życie w dniu 1 stycznia 2016 r. Spółka PHS Hydrotor S.A. w dniu 5 stycznia 2016 r. opublikowała oświadczenie na temat stosowania zasad z tego zbioru, które dostępne jest na stronie internetowej pod adresem http://www.hydrotor.com.pl/relacje/index.php?option=com\_content&task=view&id=299&Itemid=89 Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiące element niniejszego sprawozdania dotyczy zbioru zasad obowiązującego w 2015 r.

2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

W 2015 roku Spółka nie stosowała w całości lub części następujących zasad ładu korporacyjnego:

Zasada I. pkt 5 stanowi, że Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2009/913/WE) uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).

Komentarz: Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz nie przedstawiła w 2015 r. "deklaracji dotyczącej wynagrodzeń" na swojej stronie internetowej, ujawniającej politykę wynagrodzeń Spółki.

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustalana jest uchwałą WZA i jest jawna. Wynagrodzenie Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą na podstawie zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionych funkcji. Premia przyznawana Zarządowi przez Radę Nadzorczą uzależniona jest od uzyskiwanych wyników ekonomicznych. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej i Zarządu nie rodzi konfliktów interesów i nie wpływa negatywnie na interesy akcjonariuszy. Ponadto w raporcie rocznym jednostkowym

i skonsolidowanym przedstawione są wynagrodzenia jakie organy Spółki otrzymały w ubiegłym roku.

Zasada I. pkt 9 stanowi o tym, że GPW rekomenduje Spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

Komentarz: Wybory Prezesa i Członka Zarządu, które odbyły się w 2015 roku wyłoniły do pełnienia tych funkcji mężczyzn. W przyszłości trudno z góry narzucać w tym względzie osoby ze względu na płeć, gdyż Prezesa Zarządu powołuje Walne Zgromadzenie, natomiast Członka Zarządu - Rada Nadzorcza. Powyższa zasada nie była stosowana w 2015 roku również na szczeblu Nadzoru, ponieważ do składu obecnej Rady Nadzorczej wybranej w czerwcu 2014 - akcjonariusze zgłosili i wybrali samych mężczyzn. Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej na skutek rezygnacji jednego z członków Rady, wyłoniło także mężczyznę. Spółce trudno narzucać w tym zakresie parytety, gdyż ostateczny głos należy do akcjonariuszy, którzy w swych wyborach są w pełni niezależni.

Zasada I. pkt 10 stanowi, że jeżeli Spółka wspiera różne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym zakresie jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobrą praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie.

Komentarz: Spółka wspiera różne formy działalności sponsoringowej na rzecz stowarzyszeń, klubów sportowych, organizacji kulturalnych, a także ważnych przedsięwzięć lokalnych. Działalność ta stanowi element misji biznesowej i wzmacniania rozpoznawalności firmy oraz buduje pozytywny wizerunek firmy. W 2015 r. nie zostały opublikowane konkretne zasady prowadzenia takiej działalności. Zarząd spółki będzie dążył do tego, aby stworzyć zasady obowiązujące w tym zakresie.

Zasada I. pkt 12 stanowi, że Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Komentarz: Spółka nie zapewnia akcjonariuszom możliwości udziału w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co wiąże się z brakiem transmisji obrad walnego zgromadzenia. Wynika to z nieuchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26.06.2010 roku zmian w Statucie oraz Regulaminie WZA, dopuszczających transmitowanie obrad WZA z wykorzystaniem sieci internet, rejestrowania przebiegu oraz upubliczniania go na stronie internetowej Spółki. W przypadku pojawienia się ze strony akcjonariuszy zainteresowania udziałem w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd Hydrotor S.A. podejmie ponowne działania w kierunku stworzenia regulacji co do stosowania tej zasady.

Zasada II pkt 1 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:

(…)

9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Komentarz: Spółka w 2015 roku nie zastosowała powyższej zasady. Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 27 czerwca 2015 r. nie zostały zapisane w formie audio lub wideo i z tego powodu nie było możliwości zamieszczenia zapisu przebiegu Walnego Zgromadzenia na korporacyjnej stronie internetowej. Brak transmisji obrad Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia zapisu przebiegu obrad wynika z konieczności poniesienia dodatkowych kosztów, które są niezasadne w stosunku do korzyści wynikających z takiej transmisji. W ocenie Spółki stosowane dotychczas metody dokumentowania obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapewniają transparentność działalności Spółki oraz chronią prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada III. pkt 6 stanowi, że przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką.

Komentarz: W Radzie Nadzorczej Spółki zasiada tylko jeden członek spełniający kryterium niezależności. Decyzje w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie, które jest niezależne w swych wyborach. W ocenie Spółki taki sposób wyboru Rady Nadzorczej odpowiednio zabezpiecza interesy akcjonariuszy Spółki.

Zasada IV. pkt 10 stanowi, że Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

• transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

Komentarz: Spółka nie zapewnia akcjonariuszom możliwości udziału w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co wiąże się z brakiem transmisji obrad walnego zgromadzenia. Przytoczona wyżej zasada nie jest stosowana w zakresie transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci internet oraz rejestrowania przebiegu i upubliczniania go na stronie internetowej. Wynika to z nie uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26.06.2010 roku zmian w Statucie oraz Regulaminie WZA, dopuszczających transmitowanie obrad WZA z wykorzystaniem sieci internet, rejestrowania przebiegu oraz upubliczniania go na stronie internetowej Spółki. Dotychczasowy brak głosów ze strony akcjonariuszy o konieczności wprowadzenia tego typu transmisji, budzi przekonanie, że transmisja obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym jest niecelowa. W przypadku pojawienia się ze strony akcjonariuszy życzenia takiej formy transmisji, Zarząd przedstawi propozycje uchwał w tym zakresie na Walnym Zgromadzeniu.

3. Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w spółce HYDROTOR S.A. jest realizowany przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz pozostałych pracowników w drodze obowiązujących procedur i regulacji wewnętrznych (np. zarządzenia, regulaminy, instrukcje, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników) i innych uregulowań. Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i przegląd ponoszonego ryzyka.

Głównymi elementami systemu kontroli wewnętrznej w Przedsiębiorstwie Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A., mającymi za zadanie wyeliminowanie ryzyka przy sporządzaniu sprawozdań finansowych są:

• 1. Bieżące czynności kontrolne podejmowane na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach organizacyjnych Spółki, które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu oraz umożliwiają identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie.
• 1. Stanowisko inspektora kontroli wewnętrznej, którego zadaniem jest wykrywanie nieprawidłowości i nadużyć w działalności poszczególnych komórek organizacyjnych.
• 1. Sprawny i wiarygodny system informatyczny pozwalający na prowadzenie ksiąg rachunkowych, który zapewnia bezbłędność przetwarzanych informacji. Dostęp do systemu księgowego ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników.
• 1. Instrukcja obiegu, kontroli i przechowywania dokumentów księgowych, która określa jednolite zasady sporządzania, kontroli i obiegu dokumentów księgowych zewnętrznych i wewnętrznych, obrotu materiałowego, środków trwałych, gospodarki finansowej, obrotu gotówkowego i bezgotówkowego. Ma zapewnić zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi.
• 1. Kontrola kosztów, która sprawowana jest przez komórkę rozliczenia kosztów. Ostateczna decyzja w zakresie akceptacji kosztów należy do Prezesa Zarządu.
• 1. Badanie rocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta oraz przegląd tego sprawozdania za półrocze.
• 1. Wewnętrzne regulacje określające obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność poszczególnych komórek organizacyjnych, ze szczególnym uwzględnieniem osób biorących bezpośredni udział w procesie sporządzania sprawozdań.
• 1. Ochrona ważnych informacji i niedopuszczenie do ich wypływu ze Spółki.
• 1. Instrukcja inwentaryzacyjna, która określa zasady inwentaryzowania składników majątkowych. Ma na celu przyczynić się do prawidłowego i rzetelnego ustalenia rzeczywistego stanu aktywów

i pasywów na oznaczony moment (dzień) i na tej podstawie:

• doprowadzić dane wynikające z ksiąg rachunkowych do zgodności ze stanem rzeczywistym, a tym samym zapewnić realne informacje ekonomiczne,
• rozliczyć osoby materialnie odpowiedzialne (współodpowiedzialne) za powierzone im mienie,
• dokonać oceny gospodarczej przydatności składników majątku jednostki,
• przeciwdziałać nieprawidłowościom w gospodarce majątkiem jednostki.

Sprawozdanie finansowe jest sporządzane przez dział księgowości pod nadzorem Głównego Księgowego, natomiast ostateczna treść sprawozdania zatwierdzana jest przez Zarząd Spółki, który nadzoruje poszczególne obszary działalności i procesy.

Proces sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest realizowany przez piony finansowo-księgowe spółek grupy kapitałowej w uzgodnieniu z innymi pionami spółek grupy kapitałowej merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, które nie wynikają bezpośrednio z ksiąg rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Osobą podpisującą skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako osobą odpowiedzialną za sporządzenie tego sprawozdania finansowego jest Główny Księgowy spółki dominującej. Za organizację i pracę pionu finansowo-księgowego, spółki dominującej oraz spółek zależnych odpowiadają członkowie zarządu odpowiedzialni za funkcjonowanie pionów finansowo-księgowych tych spółek. W spółce dominującej jest to Główny Księgowy. Biegły Rewident bada sporządzone przez Spółkę dominującą skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz, o ile nie bada, to dokonuje przeglądu sporządzanych sprawozdań finansowych przez spółki zależne. Ostateczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez Biegłego rewidenta lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających, jest podpisywane przez osoby odpowiedzialne za sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i zarządzające w spółce dominującej.

System Zarządzania Ryzykiem w Przedsiębiorstwie Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka, na które jest narażona w ramach prowadzonej przez siebie działalności, ze szczególnym uwzględnieniem procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Stanowi ważny element składowy systemu zarządzania, a także umożliwia prowadzenie działalności w sposób bezpieczny i solidny przy jednoczesnym osiąganiu długoterminowych celów strategicznych.

4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Według stanu na dzień 31.12.2015 r. głównymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% kapitału akcyjnego/głosów na WZA byli:

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2015 roku przez Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A ___________________________________________________________________________________________________________

Akcjonariusz	Akcje imienne	Akcje na	Ilość akcji	Ilość głosów	Procent	Procent głosów
	uprzywilejowane	okaziciela	razem	razem	kapitału (%)	(%)
Wacław Kropiński	83.405	5.000	88.405	422.025	3,69%	11,36%
PKO TFI	0	300.661	300.661	300.661	12,54%	8,09%
Ryszard Bodziachowski	0	382.006	382.006	382.006	15,93%	10,28%
Mariusz Lewicki	0	237.800	237.800	237.800	9,92%	6,40%

Na dzień publikacji oświadczenia zmienił się stan posiadania akcji przez Pana Ryszarda Bodziachowskiego:

Akcjonariusz	Akcje imienne	Akcje na	Ilość akcji	Ilość głosów	Procent	Procent głosów
	uprzywilejowane	okaziciela	razem	razem	kapitału (%)	(%)
Ryszard Bodziachowski	0	382.551	382.551	382.551	15,95%	10,30%

W związku z zamianą akcji imiennych uprzywilejowanych w liczbie 39.090 sztuk na akcje zwykłe na okaziciela w dniu 31.03.2016 r. uległ zmianie udział w liczbie głosów. Poniższe zestawienie prezentuje procentowy udział głosów na dzień 22.04.2016 r.

Akcjonariusz	Ilość akcji razem	Ilość głosów razem	Procent głosów (%)
Wacław Kropiński	88.405	422.025	11,86%
PKO TFI	362.224	362.224	10,18%
Ryszard Bodziachowski	382.551	382.551	10,75%
Mariusz Lewicki	237.800	237.800	6,68%
PTE Aviva	185.400	185.400	5,21%

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Według stanu na dzień 31.12.2015 r. 80 akcjonariuszy posiada 329.290 (trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i B, uprzywilejowanych pod względem prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w ilości 5 głosów na jedną akcję, których podział kształtuje się następująco:

• akcje imienne uprzywilejowane serii "A" 218.280 (dwieście osiemnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt)
• akcje imienne uprzywilejowane serii "B" 111.010 (sto jedenaście tysięcy dziesięć)

Właścicielami tych akcji są obecni i byli pracownicy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

W związku z zamianą akcji imiennych uprzywilejowanych w liczbie 39.090 sztuk na akcje zwykłe w dniu 31.03.2016 r., na dzień publikacji oświadczenia 70 akcjonariuszy posiada 290.200 sztuk akcji uprzywilejowanych w podziale na:

• serii A: 203.890
• serii B: 86.310

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy

współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Brak ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Zgodnie ze statutem Spółki przeniesienie akcji imiennych, z wyjątkiem dziedziczenia, może nastąpić wyłącznie na rzecz akcjonariuszy - założycieli Spółki będących pracownikami "Hydrotor" S.A. w dniu przeniesienia. Przeniesienie akcji imiennych na akcjonariuszy nie wymienionych wyżej oraz zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje każdorazowo za jednoczesną zgodą Zarządu i Rady Nadzorczej. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji imiennych, musi wskazać w ciągu 60 dni innego nabywcę. Nabywca musi zaoferować cenę nie niższą niż cena notowana na giełdzie w dniu nabycia akcji. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż 30 dni od daty zawarcia umowy.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Prezes Zarządu powoływany i odwoływany jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, natomiast Członek Zarządu powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą.

Zarząd Spółki podejmuje uchwały w następujących sprawach:

• zaciągania kredytów, zbywania i nabywania majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość 10 tys. EUR,
• zawarcia umowy przez Spółkę, której wartość wierzytelności lub zobowiązania przekracza kwoty, o której mowa wyżej; za wyjątkiem zamówień dotyczących bieżącej działalności Spółki,
• kształtowania polityki zatrudnieniowej i płacowej,
• określenia struktury organizacyjnej Spółki,
• sporządzania rocznych planów i wieloletnich programów Spółki,
• dokonywania darowizn na cele dobroczynne i społeczne, jeśli jednorazowa wartość darowizny przekracza 1 tys. PLN
• dokonywania podziału i ustanawiania zasad wykorzystania funduszy przeznaczonych na świadczenia dla pracowników Spółki,
• nabywania i obejmowania akcji lub udziałów w Spółkach

• zawierania wieloletnich umów lub ich rozwiązywania

• uchwalenia bilansu, rachunku zysków i strat oraz składanie sprawozdania Zarządu Spółki i wniosku co do podziału zysków lub pokrycia strat Radzie Nadzorczej

• ogłoszenia upadłości Spółki.
• zwoływania zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeń akcjonariuszy
• zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia
• ustanawiania prokury
• inne sprawy z zakresu działalności Spółki, zgłaszane przez członka Zarządu Spółki

Zarząd Spółki nie ma praw do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Projekty dotyczące zmian statutu mogą wnosić wszystkie osoby i podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia. Do zmiany statutu konieczna jest uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta większością 3/4 głosów. Rada Nadzorcza na mocy podjętej uchwały Walnego Zgromadzenia, może zostać upoważniona do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) Hydrotor S.A. działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki i Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i jego uprawnienia

• 1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się na terenie miasta Tucholi w czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. WZA może zostać odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. W 2015 roku nie miało miejsca odwołanie Walnego Zgromadzenia oraz ogłoszenie przerwy w obradach; wszystkie zgromadzenia odbyły się w ogłoszonym terminie.
• 1. Zgromadzenia odbywają się co najmniej raz w roku, przy czym obowiązkiem jest odbycie się zgromadzenia w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Ogłoszenie o WZA powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego

Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

• 1. Walne Zgromadzenia zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane lub gdy z żądaniem takim wystąpi Rada Nadzorcza lub akcjonariusze. O ile zwołanie zgromadzenia nie następuje z własnej inicjatywy, lecz na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy, Zarząd winien zwołać takie zgromadzenie w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania stosownego żądania. O ile Zarząd nie podejmie stosownej uchwały w wyżej wskazanym terminie wówczas zgromadzenie zwoływane jest przez Radę Nadzorczą lub przez upoważnionego przez sąd rejestrowy akcjonariusza lub akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca.
• 1. Zgromadzeniom Spółki Hydrotor S.A. przewodniczy osoba nie powiązana w żaden sposób ze znaczącym akcjonariuszem. Podczas WZA w 2015 roku funkcję przewodniczącego zgromadzenia pełnił Pan Czesław Główczewski. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest wybierany spośród akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia jednego kandydata. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich interesariuszy. Ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji; mówcom, którzy nie stosują się do uwag przewodniczący może odebrać głos.
• 1. Na WZA Spółki powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz Biegły Rewident jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Osoby te powinny w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw, udzielić uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
• 1. Prawo uczestniczenia w WZA mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom oraz Radzie Nadzorczej z uzasadnieniem przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące spraw porządkowych oraz wyboru Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. Pozostałe uchwały wymagają bezwzględnej większości głosów ważnie oddanych.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach:

• 1. ustalenia wynagrodzenia Rady Nadzorczej,
• 1. wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu,
• 1. umarzania akcji i warunków tego umarzania,
• 1. tworzenia, wykorzystywania i likwidacji funduszy specjalnych,
• 1. zatwierdzenia regulaminu działalności Rady Nadzorczej,
• 1. powoływania likwidatorów Spółki,
• 1. określenia daty przyznania prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty,
• 1. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Zgromadzenia.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

• 1. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć oraz głosować w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w WZA wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać Spółce (na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas WZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad WZA, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrzenia sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
• 1. Każdy uprawiony akcjonariusz, który nie zgadza się z meritum podjętej uchwały, ma możliwość jej zaskarżenia.
• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym.
• 1. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać wysłana.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących albo administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd

Skład osobowy Zarządu Spółki w trakcie 2015 roku przedstawiał się następująco:

Wacław Kropiński – Prezes Zarządu – nieprzerwanie przez cały 2015 r.

W terminach: 02-06.01.2015r., 07-09.04.2015 r., 10-12.07.2015 r., 13.10.2015 r. Zarząd pracował w jednoosobowym składzie: Wacław Kropiński – Prezes Zarządu.

Mariusz Lewicki – Członek Zarządu

w okresie:

• od 01.01.2015 r. do 01.01.2015 r.
• od 07.01.2015 r. do 06.04.2015 r.
• od 10.04.2015 r. do 09.07.2015 r.
• od 13.07.2015 r. do 12.10.2015 r.

(Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany przez Radę Nadzorczą mocą uchwał nr 16/05/14 z dn. 28.12.2014 r., 21/07/15 z dn. 26.03.2015 r., 31/10/15 z dn. 27.06.2015 r. do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu odpowiedzialnego za pion rozwoju i marketingu do czasu wyboru i uzupełnienia składu Zarządu)

Wiesław Wruck – Członek Zarządu – od dnia 14.10.2015 r. (powołany do składu Zarządu mocą uchwały Rady Nadzorczej 35/12/2015 z dnia 29.09.2015 r.)

Do dnia publikacji oświadczenia nie zaszły zmiany w składzie Zarządu.

Zarząd wykonuje swoje obowiązki w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu, Regulaminu Zarządu oraz uchwał statutowych organów Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Zarząd Spółki jest jedno lub dwuosobowy, Prezes Zarządu jest powoływany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie, natomiast Członek Zarządu przez Radę Nadzorczą. Zasady wynagradzania Prezesa i członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Do głównych zadań Zarządu należy kierowanie całokształtem działalności Spółki, prowadzenie polityki i bieżących spraw spółki oraz reprezentowanie jej na zewnątrz. Zarząd wydaje zarządzenia, regulaminy i instrukcje regulujące poszczególne obszary działalności. Jest także zobowiązany do zwoływania i organizacji Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki (na podstawie zaproszenia) bierze udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki przy pomocy komórek organizacyjnych realizujących zadania przewidziane w regulaminie organizacyjnym Spółki. Prezes Spółki kieruje pracami Zarządu Spółki, a w przypadku równości głosów, głos Prezesa jest decydujący.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej do dnia 26.06.2015 r. stanowili:

• Mariusz Lewicki przewodniczący Rady Nadzorczej
• Czesław Główczewski zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Janusz Deja sekretarz Rady Nadzorczej
• Ryszard Bodziachowski członek Rady Nadzorczej
• Waldemar Stachowiak członek Rady Nadzorczej
• Mieczysław Zwoliński członek Rady Nadzorczej

Z związku ze złożoną przez Pana Waldemara Stachowiaka rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 27.06.2015 r. dokonało uzupełniających wyborów do składu Rady Nadzorczej. Uchwałą nr 19/VI/2015 powołano do składu Rady Nadzorczej Pana Jakuba Leonkiewicza.

Od dnia 27.06.2015 r. Rada Nadzorcza pracowała w składzie:

• Mariusz Lewicki przewodniczący Rady Nadzorczej
• Czesław Główczewski zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Janusz Deja sekretarz Rady Nadzorczej
• Ryszard Bodziachowski członek Rady Nadzorczej
• Jakub Leonkiewicz członek Rady Nadzorczej
• Mieczysław Zwoliński członek Rady Nadzorczej

Do dnia publikacji oświadczenia skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej - zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie i obowiązujących przepisów, w tym Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie ze statutem Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem stałego nadzoru i kontroli Spółki, składa się z pięciu lub sześciu członków, wybieranych uchwałą Zgromadzenia Akcjonariuszy na okres trzech lat. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Wspólników.

Do statutowych zadań Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Zarządu Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Ponadto uchwały Rady Nadzorczej wymagają:

• zezwolenia na nabycie, obciążenie, sprzedaż lub wydzierżawienie nieruchomości,
• zawarcie umowy licencyjnej,
• przystąpienie lub utworzenie spółki cywilnej albo handlowej,
• uchwalenie regulaminów, o których mowa w statucie,
• uchwalenie wynagrodzenia Zarządu Spółki
• wybór i odwołanie Członka Zarządu,
• wybór i powołanie biegłego rewidenta
• dokonanie transakcji, w których jednorazowe zobowiązania przekraczają 50 000 EUR.

Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Ocena ta winna zostać udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Komitet Audytu

Uchwałą Rady Nadzorczej nr 08/06/08 z dnia 23. października 2008 roku postanowiono, że zadania Komitetu Audytu wykonywane będą przez Radę Nadzorczą. W skład Rady Nadzorczej wchodzi trzech niezależnych członków, z czego Pan Mariusz Lewicki, któremu powierzono funkcję przewodniczącego Komitetu posiada odpowiednie kompetencje z dziedziny rachunkowości i finansów. Do zadań Komitetu należy w szczególności: monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce oraz monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i współpraca z nim.

Zarząd PHS HYDROTOR S.A.

................................ ....................................

Wacław Kropiński Wiesław Wruck

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Tuchola, 22 kwietnia 2016 r.