Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Annual Report • Apr 30, 2019

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A.

Sprawozdanie z działalności Hydrotor S.A. i Grupy Kapitałowej Hydrotor w roku obrotowym 2018

		List Prezesa Zarządu 2
A.		Działalność Grupy Kapitałowej Hydrotor w 2018 roku4
	1.	Struktura grupy4
	2.	Stan prawny i charakterystyka działalności grupy5
	3.	Sprzedaż Grupy Kapitałowej9
	4.	Źródła dostaw i strategia zaopatrzeniowa 20
	5.	Umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej w tym o umowy kredytu i poręczeń 21
	6.	Powiązania organizacyjne i kapitałowe emitenta na 31.12.2018 r27
	7.	Transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależną 27
	8.	Zamierzenia inwestycyjne 28
	9.	Zmiany w sposobie zarządzania oraz w składzie osób zarządzających i nadzorujących 29
		10. Informacje kadrowe i wskaźniki wydajnościowe 31
		11. Badania i rozwój35
B.		Akcje i Akcjonariat 37
	1.	Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 37
	2.	Struktura Akcjonariatu38
	3.	Specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące praw głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych 38
C.		Aktualny i przewidywany stan majątkowy i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej38
	1.	Stan majątkowy i finansowy38
	2.	Wynik finansowy40
	3.	Analiza wskaźnikowa 42
	4.	Zdarzenia istotne i wpływające na działalność Grupy Kapitałowej44
	5.	Podstawowe rodzaje ryzyka działalności45
	6.	Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej 51
D.		Pozostałe informacje55
	1.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 55
	2.	Umowy zobowiązujące do świadczeń na rzecz spółek grupy kapitałowej 56
	3.	Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 56
	4.	Sponsoring57
	5.	Inne istotne informacje 57
E.		Oświadczenia Zarządu Spółki Hydrotor 57
	1.	Oświadczenie o rzetelności sprawozdania58
	2.	Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 58
	3.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych spółki Hydrotor58
	4.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Hydrotor58
	5.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2018 roku Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA59

List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

w imieniu Zarządu Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA przedstawiam sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Hydrotor wraz z jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2018. Dokumenty te kieruję do naszych Akcjonariuszy, Inwestorów oraz innych uczestników rynku kapitałowego.

W roli Prezesa Zarządu Hydrotor SA formalnie występuję od lipca 2018 roku. Wcześniej pełniłem funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Hydrotor SA, wobec tego specyfika spółki jest mi znana. Z racji wcześniej pełnionej roli uczestniczyłem w podejmowaniu strategicznych decyzji związanych z obranymi kierunkami jej rozwoju.

W lutym 2018 zakończyliśmy proces połączenia poprzez przejęcie Spółki Hydrotorbis zlokalizowanej na terenie miasta Tuchola, przez Spółkę Hydrotor. Spółka Hydraulika Siłowa Hydrotorbis na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Bydgoszczy została przekształcona z odrębnego podmiotu gospodarczego w wydział produkcyjny BIS, spółki Hydrotor SA. Podjęcie decyzji o połączeniu spółek stanowiło etap realizacji procesu integracji Grupy Kapitałowej, mającym na celu osiągnięcie korzyści ekonomicznych z faktu bycia większym podmiotem, zdobycie większego rynku zbytu, osiągnięcie lepszej zdolności kredytowej, w celu optymalizacji procesów produkcyjnych a także uproszczenie struktury właścicielskiej.

W 2018 roku spółki Grupy Kapitałowej Hydrotor sprzedały w sumie 5,9 mln sztuk wyrobów gotowych za kwotę 113.953.000,00 zł, czyli o 15,3% większą niż w roku ubiegłym. Ten dobry wynik sprzedażowy jest udziałem rozbudowy eksportowej siatki sprzedażowej, ponieważ prawie 45 % wartości sprzedaży został0 zrealizowane u klientów poza granicami Polski, przede wszystkim w Niemczech, Holandii, we Włoszech, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Francji, Czechach i w Chinach.

W 2016 roku w spółce dominującej podjęto decyzję o realizacji projektu: Centrum Badawczo-Rozwojowe nowych technologii i konstrukcji w zakresie hydrauliki siłowej i elementów wielkogabarytowych maszyn, wspartego środkami unijnymi. W 2017 roku zakończono budowę hali centrum. Natomiast proces doposażania CBR jest aktualnie realizowany i powinien zostać ukończony do końca I półrocza 2019 roku. Nakłady inwestycyjne poniesione w 2018 roku w 69% dotyczyły głównie tej kwestii. Nasze Centrum Badawczo – Rozwojowe oparte głównie na pracownikach istniejącego w ramach struktury firmy Działu Technologiczno – Konstrukcyjnym pracowało nad wdrożeniami do produkcji ponad 200 nowych wyrobów. Między innymi rozszerzono asortyment produkcyjny o sześć kolejnych wersji wysokociśnieniowych pomp promieniowo – tłoczkowych stosowanych w ratownictwie. We współpracy z nowym klientem niemieckim uruchomiono produkcję dwóch typów korpusów pomp smarujących stosowanych w elektrowniach wiatrowych oraz w ramach współpracy kooperacyjnej z innym klientem zagranicznym wdrożono linię produkcyjną elementów stosowanych w sprzęcie gaśniczym. W odpowiedzi na potrzeby polskich producentów maszyn rolniczych uruchomiono produkcję kilkunastu nowych typów cylindrów hydraulicznych i produkcję trzech typów pomp zębatych na rynek wtórny oraz w ramach współpracy kooperacyjnej wprowadzono kilka typów zaworów hydraulicznych o różnych funkcjach.

Wyniki 2018 roku są efektem ciężkiej pracy i zmian wprowadzonych w grupie – zarówno w zakresie rozbudowy mocy produkcyjnych i wdrażania nowoczesnych technologii, wprowadzania na rynek nowych produktów, jak i zmian w zasadach zarządzania grupą. To wszystko pozwala mi być przekonanym, że mamy silne fundamenty do dalszego wzrostu nie tylko dzięki sprzyjającym czynnikom zewnętrznym, ale także własnym zasobom.

Pragnę aby rok 2019 był jednocześnie okresem dalszego wzmacniania naszej organizacji. Traktujmy obecny czas jako wyzwanie do nowych dokonań. Uważam, że Grupa Kapitałowa Hydrotor jest przygotowana do działania w coraz bardziej wymagającym otoczeniu. Nowoczesne produkty, uwzględniające potrzeby producentów maszyn rolniczych, innowacyjne technologie oraz wykwalifikowana kadra pracowników pozytywnie budują obraz grupy na globalnym rynku.

Składam podziękowania wszystkim pracownikom Grupy Kapitałowej Hydrotor za to, że wspólnie z Wami mogę uczestniczyć w procesie rozwoju firm grupy. Jako członek zespołu decydentów zapewniam, że wykorzystam zdobyte wcześniej doświadczenia, w sposób zwiększający wartość Grupy Kapitałowej w celu zadowolenia interesariuszy.

Z wyrazami szacunku,

Mariusz Lewicki

Prezes Zarządu Hydrotor SA

A. Działalność Grupy Kapitałowej Hydrotor w 2018 roku

1. Struktura grupy

Grupę Kapitałową Hydrotor na dzień 31.12.2018 roku tworzyły następujące jednostki:

Podmiot dominujący:

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA w Tucholi, ul. Chojnicka 72

Podmioty zależne:

Agromet ZEHS Lubań SA w Lubaniu, ul. Esperantystów 2

Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Spółka z o.o. we Wrocławiu, ul. Na Ostatnim Groszu 112

Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o. w Więcborku, ul. Starodworcowa 5

W dniu 5 marca 2018 spółka dominująca Hydrotor otrzymała Postanowienie Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 28.02.2018 r. dotyczącego wpisu o połączeniu poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej Hydrotorbis na spółkę przejmującą Hydrotor bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie w trybie uproszczonym, tym samym z dniem 01.03.2018 spółka zależna Hydraulika Siłowa Hydrotorbis sp. z o.o. została połączona poprzez przejęcie ze strukturą organizacyjną spółki dominującej PHS Hydrotor SA

Hydraulika Siłowa Hydrotorbis Spółka z o.o. w Tucholi, ul. Transportowa 5

Na przestrzeni 2018 r. nie doszło do innych zmian w składzie Grupy Kapitałowej.

2. Stan prawny i charakterystyka działalności grupy

Spółka dominująca

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA

Adres siedziby: ul. Chojnicka 72; 89-500 Tuchola

Spółka została wpisana do rejestru sądowego w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000119782 dnia 24.06.2002r.

Spółka została zawiązana w dniu 13.12.1991 r.

Od dnia 17 marca 1998 r. Akcje PHS Hydrotor SA notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W obrocie giełdowym na dzień 31.12.2018 r. znajdowało się 87,9 % akcji wyemitowanych przez PHS Hydrotor SA

Spółka działa na podstawie statutu, przepisów kodeksu spółek handlowych i innych wiążących norm prawnych.

Kapitał podstawowy na dzień 31.12.2018 r. wynosił 4.796,6 tys. zł i dzielił się na 2 398 300 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł.

Władze Spółki w okresie 01.01.2018 – 30.06.2018:

Zarząd pracował w składzie:

• Wacław Kropiński Prezes Zarządu,
• Wiesław Wruck Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza pracowała w składzie:

• Mariusz Lewicki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Czesław Główczewski Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Janusz Deja Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Jakub Leonkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Mieczysław Zwoliński Członek Rady Nadzorczej,
• Ryszard Bodziachowski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 czerwca 2018 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało wyboru na nową kadencję Prezesa Zarządu Pana Mariusza Lewickiego. Pan Mariusz Lewicki, pełniący dotychczas funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w dniu 30 maja 2018 złożył rezygnację z wykonywania obowiązków Przewodniczącego RN.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało uchwałą nr 21/VI/2018 Pana Wacława Kropińskiego do Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza PHS Hydrotor SA na posiedzeniu w dniu 30 czerwca 2018 r. Uchwałą Nr 27/10/2018 r. powołała na kolejną kadencję jako Członka Zarządu Pana Wiesława Wruck, natomiast Uchwałą Nr 26/10/2018 r. powołała z dniem 1 lipca 2018 r. Pana Wacława Kropińskiego na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA oraz Uchwałą Nr 28/10/2018 r. z dniem 1 lipca 2018 r. powołała Pana Wacława Kropińskiego na Członka Komitetu Audytu.

W związku z powyższymi zmianami od dnia 01.07.2018 do chwili obecnej:

Zarząd pracuje w składzie:

Mariusz Lewicki – Prezes Zarządu,

Wiesław Wruck – Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza pracuje w składzie:

• Wacław Kropiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Czesław Główczewski Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Janusz Deja Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Jakub Leonkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Mieczysław Zwoliński Członek Rady Nadzorczej,
• Ryszard Bodziachowski Członek Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu pracuje w składzie:

• Jakub Leonkiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu
• Ryszard Bodziachowski Członek Komitetu Audytu
• Wacław Kopiński Członek Komitetu Audytu

Produkty Hydrotor SA kierowane są do producentów maszyn, urządzeń oraz pojazdów specjalistycznych wykorzystujących w swym działaniu układy hydrauliczne.

Wśród finalnych, kooperacyjnych odbiorców Spółki przeważają producenci maszyn rolniczych, sprzętu ratowniczego, urządzeń komunalnych oraz transportu specjalistycznego.

Duża ilość wyrobów kierowana jest na krajowy rynek części zamiennych, związany ze sprzętem do produkcji rolnej. Część produkowanego asortymentu stanowią wyroby kooperacyjne sprzedawane zagranicznym wytwórcom maszyn rolniczych, urządzeń ratowniczych i renomowanym producentom hydrauliki siłowej. Spółka zajmuje się też przemysłową i usługową regeneracją elementów hydrauliki siłowej. Odrębnym rodzajem działalności jest precyzyjna obróbka elementów wielkogabarytowych oraz usługowe pomiary wykonywane na Wydziale Obróbki Wielkogabarytowej.

Wysoki udział w sprzedaży Spółki zajmuje także działalność centrum logistycznego, nastawionego głównie na obsługę sprzedaży i zaopatrzenia materiałowego spółek Grupy Kapitałowej.

W 2018 r. działalność Spółki oparta była na prowadzeniu:

• · Produkcji elementów hydrauliki siłowej,
• · Regeneracji typowych elementów hydrauliki siłowej,
• · Regeneracji usługowej,
• · Produkcji wyrobów i elementów kooperacyjnych na eksport,
• · Sprzedaży towarów i materiałów,
• · Usług precyzyjnej obróbki i pomiarów elementów wielkogabarytowych.

Podmioty zależne

Agromet ZEHS SA w Lubaniu

Adres siedziby: ul. Esperantystów 2, Lubań Śląski

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia - Fabrycznej – IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000342909 dnia 18.12.2009 r.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31.12.2018 r. wynosił 5.085,0 tys. zł i dzielił się na 2.542.500 akcji, o wartości nominalnej 2,00 zł każda.

Głównym udziałowcem Spółki jest PHS Hydrotor SA w Tucholi. Udział jednostki dominującej w

kapitale zakładowym na dzień 31.12.2018 r. wynosi 99,99 %.

Spółka została utworzona na czas nieokreślony i działa na podstawie Statutu, przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych wiążących norm prawnych. Agromet ZEHS Lubań SA jest jednostką przemysłową zlokalizowaną w jednym zakładzie produkcyjnym.

Władze Spółki w okresie 01.01.2018 – 31.12.2018:

Zarząd pracował w składzie:

• Stanisław Bąk Prezes Zarządu,
• Lesław Winiarski Wiceprezes Zarządu.

Od 04 maja 2018 do 31 grudnia 2018 roku Zarząd pracował w składzie jednoosobowym.

Prezes Zarządu przebywał na zwolnieniu lekarskim. W trakcie roku obrotowego skład Zarządu nie uległ zmianie. Zgodnie z Uchwałami podjętymi przez Radę Nadzorczą wszyscy członkowie Zarządu zostali powołani na wspólną trzyletnią kadencję, która wygasa w maju 2019r. z dniem odbycia się Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy.

Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza do 30.06.2018 roku pracowała w składzie:

• Wacław Kropiński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Mariusz Lewicki Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Lech Mielniczek Sekretarz Rady Nadzorczej
• Ryszard Bodziachowski Członek Rady Nadzorczej
• Mieczysław Zwoliński Członek Rady Nadzorczej.

Od 1.07.2018 roku nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej. Przewodniczącym Rady Nadzorczej został Pan Mariusz Lewicki, zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Wacław Kropiński. Pozostali przedstawiciele Rady Nadzorczej pracowali w niezmienionym składzie.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Działalność Spółki przede wszystkim oparta jest na produkcji siłowników hydraulicznych tłokowych, nurnikowych i teleskopowych wykonywanych zgodnie z indywidualnymi wymaganiami klientów oraz według katalogu. Siłowniki hydrauliczne stosowane są w układach hydraulicznych jako urządzenia zamieniające energię ciśnienia czynnika roboczego na ruch różnych elementów maszyn. Ponadto Spółka zajmuje się również produkcją komponentów kierowanych na rynki zagraniczne i krajowe będących elementami składowymi innych wyrobów hydrauliki siłowej. Produkcja wyrobów oparta jest na własnych lub uzgodnionych z odbiorcą rozwiązaniach konstrukcyjnych. Prawidłowość rozwiązań konstrukcyjnych potwierdzana jest badaniami trwałościowymi. Spółka zajmuje się również wykonywaniem usług związanych z chromowaniem detali z powierzonego materiału. Procesy stosowane w Spółce pozwalają na produkcję wyrobów dobrej jakości i spełniają wymagania odbiorców. Spółka posiada certyfikat Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:2015.

Hydraulika Siłowa Hydrotorbis Sp. z o.o. jako odrębny podmiot gospodarczy do dnia 28.02.2018 Adres siedziby: ul. Transportowa 5, 89-500 Tuchola

Spółka została wpisana do rejestru sądowego w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000226059 dnia 10.01.2005 r.

Spółka została zawiązana w dniu 08.11.2004 r. Założycielem Spółki było Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA, które objęło 100% kapitału.

W dniu 03.01.2005 r. Spółka rozpoczęła działalność produkcyjną. Spółka działała na podstawie statutu, przepisów kodeksu spółek handlowych i innych wiążących norm prawnych.

Kapitał podstawowy na dzień 28.02.2018 r. wynosił 1.000.000,00 zł i dzielił się na 2.000 udziałów po 500,00 zł każdy.

Władze Spółki w okresie 01.01.2018 – 28.02.2018:

Wacław Kropiński – Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza zgodnie z umową Spółki nie była powoływana.

Spółka w dniu 01.03.2018 po połączeniu ze spółką dominującą stała się wydziałem produkcyjnym firmy Hydrotor SA Dzięki doświadczeniu w zakresie obróbki skrawaniem, wykwalifikowanej kadrze pracowników, sprawnym systemie programowania obróbki i zarządzania jakością, wydział potrafi szybko reagować na potrzeby nawet najbardziej wymagających klientów. Spełniając ich oczekiwania jakości i precyzji wykonania wydział podejmuje wyzwania jednostkowe oraz w zakresie produkcji seryjnej W ciągu kilkunastu lat działając na rynku hydrauliki siłowej i zdobywając coraz większe doświadczenie w obróbce elementów dla tej branży, udało się zbudować park maszynowy pozwalający na produkcję detali dla wielu różnych gałęzi przemysłu: maszynowego, budowlanego, wydobywczego, rolniczego i innych.

Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o.

Adres siedziby: ul. Na Ostatnim Groszu 112, Wrocław

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy pod nr 0000082498. Spółka powstała na czas nieokreślony i działa na podstawie Umowy Spółki sporządzonej w formie aktu notarialnego, przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących norm prawnych. Kapitał zakładowy w wysokości 3.782,0 tys. zł, podzielony na 18.910 udziałów o wartości nominalnej 200 zł w 100 % objęty jest przez PHS Hydrotor SA z siedzibą w Tucholi.

Władze Spółki

w okresie 01.01.2018 – 31.10.2018:

Stanisław Bąk – Prezes Zarządu

w okresie 01.11.2018 – do chwili obecnej:

Ryszard Wojciechowski – Prezes Zarządu

Zgodnie z umową w Spółce nie powołuje się Rady Nadzorczej.

Przedmiotem działalności WPH Sp. z o.o. jest działalność produkcyjna, usługowa i handlowa w zakresie obrotu gospodarczego w kraju i za granicą, przy specjalizacji w małoseryjnej i jednostkowej a jednocześnie w szerokim zakresie asortymentowym, produkcji pomp zębatych hydraulicznych, zespołów pompujących, zasilaczy i usług wykonywanych zgodnie z życzeniami klientów. Ponadto spółka prowadzi działalność handlową na rynku hydrauliki siłowej. Znaczna część uwolnionej

powierzchni produkcyjnej jest wynajmowana podmiotom zewnętrznym.

Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o.

Adres siedziby: ul. Starodworcowa 5, Więcbork

Spółka WZM Wizamor Sp. z o.o. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, Wydział Gospodarczy XIII KRS, pod nr KRS 0000156565. Zawiązanie Spółki nastąpiło 16.09.1996 r.

Władze Spółki w okresie 01.01.2018 – 31.12.2018:

Zarząd pracował w składzie jednoosobowym:

Grzegorz Nowak – Prezes Zarządu

Kadencja Zarządu kończy się w maju 2021 roku

Rada Nadzorcza pracowała w składzie:

• Czesław Główczewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mariusz Lewicki Członek Rady Nadzorczej,
• Danuta Żelezik Sekretarz Rady Nadzorczej.

Kadencja Rady Nadzorczej kończy się w maju 2019 roku.

Struktura udziałów w kapitale zakładowym przedstawia się następująco:

• Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA w Tucholi, posiada 445,67 udziałów, stanowiących 96,88 % kapitału zakładowego i 96,88 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

• Pozostali udziałowcy posiadają 14,33 udziałów, stanowiących 3,12% kapitału zakładowego i 3,12% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

WZM Wizamor Sp. z o.o. jest w posiadaniu 610 akcji upadłej Stoczni Gdynia o wartości nominalnej 6.100 zł oraz 3 udziałów członkowskich w Banku Spółdzielczym w Więcborku.

Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja zakuć, złącz rurowych i przejść grodziowych, łączników gwintowych (złączki hydrauliczne wysokociśnieniowe), przewodów giętkich wysokociśnieniowych hydraulicznych i ich elementów, amortyzatorów elastycznych, dławic i dławików metalowych oraz wykonywanie usług galwanicznych. Działalność Spółki obejmuje obsługę przemysłu stoczniowego, maszyn rolniczych i budowalnych, górnictwo węgla i miedzi.

3. Sprzedaż Grupy Kapitałowej

Podstawowe produkty, towary i usługi spółek Grupy Kapitałowej

Głównym asortymentem produkcji w Hydrotor są: pompy hydrauliczne zębate i tłoczkowe, pompy olejowe do silników spalinowych, rozdzielacze blokowe sterowane ręcznie i elektrycznie, zawory przelewowe i zwrotne, regulatory przepływu, dzielniki strumienia, zasilacze hydrauliczne.

Ponadto Spółka prowadzi regenerację wyrobów hydrauliki siłowej takich jak: pompy zębate, pompy tłoczkowe, rozdzielacze, cylindry hydrauliczne, serwomechanizmy, zawory, orbitrole oraz elementy tłoczące pomp wtryskowych do wszystkiego typu urządzeń i maszyn.

Pompy hydrauliczne stosowane są w układach hydraulicznych w celu wytworzenia odpowiedniego

ciśnienia i przepływu medium roboczego potrzebnego do uruchomienia odbiorników (siłowniki, silniki hydrauliczne itp). Pompy hydrauliczne mają zastosowanie w konstrukcjach różnorodnych urządzeń, takich jak: ciągniki rolnicze, kombajny zbożowe, ładowacze, wózki widłowe, samochody ciężarowe, obrabiarki, sprzęt budowlany, maszyny do robót drogowych, sprzęt ratowniczy, pojazdy komunalne, urządzenia przeładunkowe, maszyny obróbcze. Siłowniki hydrauliczne (cylindry) stosowane są praktycznie w każdym układzie hydraulicznym. Rozdzielacze hydrauliczne mają zastosowanie w urządzeniach o napędzie hydraulicznym. Służą do sterowania pracą odbiorników hydraulicznych. Pompy olejowe stosowane są w układach smarowania silników spalinowych.

Zawory hydrauliczne stosuje się w celu zabezpieczenia instalacji hydraulicznej przed nadmiernym wzrostem ciśnienia, zapewnienia bezpieczeństwa przy obsłudze w przypadku nagłej awarii instalacji hydraulicznej, a także dla umożliwienia przepływu cieczy roboczej w określonym kierunku. Sekcje tłoczące są zespołem generującym ciśnienie stosowanym w pompach tłoczkowych znajdujących wielorakie zastosowanie w budowie maszyn pojazdów i urządzeń.

Odrębnym rodzajem działalności zwiększającym rokrocznie swoje znaczenie jest precyzyjna obróbka elementów wielkogabarytowych oraz usługowe pomiary wykonywane w Wydziale Obróbki Wielkogabarytowej.

Zakres działalności Hydrotorbis Sp. z o.o. do 28 lutego 2018 jako odrębny podmiot gospodarczy a od 1 marca 2018 jako wydział produkcyjny spółki dominującej pozostaje niezmienny i obejmuje cztery kluczowe obszary: wytwarzanie części do maszyn rolniczych i urządzeń transportowych, półfabrykatów do produkcji hydrauliki siłowej (pomp, rozdzielaczy, regulatorów, zaworów), rosnącą w ostatnich latach produkcję wysoko specjalizowanych elementów hydraulicznych i mechanicznych do kompletacji hydraulicznych urządzeń ratunkowych oraz finalne wykonanie gotowych produktów jakimi są cylindry hydrauliczne.

Produkcja półfabrykatów wykonywana była głównie na zlecenie spółki PHS Hydrotor SA, która jest bezpośrednim dostawcą elementów kooperacyjnych, bądź gotowych podzespołów do klientów zagranicznych. Cylindry oraz ich podzespoły dostarczane są dla spółki ZEHS Agromet Lubań, natomiast zmontowane i wykonane zgodnie z wymaganiami klienta są oferowane i sprzedawane bezpośrednio do odbiorców w kraju.

W Agromet SA głównym produkowanym asortymentem są cylindry hydrauliczne tłokowe, nurnikowe i teleskopowe. Ze względu na charakter pracy cylindry hydrauliczne dzielą się na jednostronnego lub dwustronnego działania. Siłowniki jednostronnego działania wymagają wymuszonego powrotu do pozycji wyjściowej, a ruch roboczy odbywa się tylko w jednym kierunku. Natomiast w siłownikach dwustronnego działania ruchy robocze odbywają się w obu kierunkach. W zależności od charakteru pracy stosuje się również rozwiązania regulujące przesuw poprzez instalowanie zaworów dławiących lub zastosowanie innych rozwiązań uwzględniające potrzeby odbiorców. Spółka wdrożyła i opatentowała rozwiązanie polegające stworzeniu systemu uszczelnień umożliwiającego zamknięcie komory bezolejowej w siłownikach tłokowych jednostronnego działania, eliminując zjawisko powstawania korozji i przecieków wewnętrznych.

Oprócz cylindrów produkowane są również różnego rodzaju komponenty mające zastosowanie

przy produkcji wyrobów związanych z hydrauliką siłową.

Podstawowymi procesami technologicznymi stosowanymi w produkcji są: obróbka skrawaniem ścierna i wiórowa, chromowanie techniczne, które zapewnia bardzo dobrą odporność korozyjną chromowanych tłoczysk, wysoką twardość i odporność na ścieranie, niklowanie i chromowanie elektrochemiczne – zwiększa odporność na korozję, spawanie metodą MIG/MAG i TIG, montaż, malowanie natryskowe.

Głównymi odbiorcami wyrobów Spółki są producenci urządzeń przeładunkowych, maszyn rolniczych: ciągników, kombajnów, przyczep, pras, agregatów uprawowych, kosiarek, ładowaczy, rozsiewaczy, owijarek, opryskiwaczy, podnośników hydraulicznych, maszyn transportowych: platform, wózków widłowych itp., samochodów ciężarowych: burt rozładowczych, przyczep itp., maszyn budowlanych: koparek, dźwigów, ładowarek, urządzeń komunalnych: pługi do odśnieżania, śmieciarki, zamiatarki, urządzeń technologicznych: obrabiarki, wtryskarki.

Znaczna część wyrobów trafia również na rynek części zamiennych maszyn i urządzeń rolniczych.

Przedmiotem działalności WPH Wrocław jest produkcja pomp zębatych o stałej wydajności stosowanych w układach hydraulicznych maszyn różnych gałęzi przemysłu, zespołów pompujących, silników zębatych oraz zasilaczy hydraulicznych znajdujących zastosowanie w prasach, dźwigach, obrabiarkach i maszynach budowlanych, urządzeń ładunkowych i przenośnych.

Zakres działalności Spółki Wizamor obejmuje przede wszystkim produkcję zakuć, korpusów, oprawek przyłączy i innych. Uzupełnieniem podstawowych procesów jest: obróbka galwaniczna (cynkowanie), operacje ślusarskie oraz obróbka plastyczna i spawalnictwo.

Przychody ze sprzedaży Grupa Kapitałowa Hydrotor
Sprzedaż Treść
	2017	2018	Zmiana
Grupa Kapitałowa ogółem
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	104 393,7	109 148,9	4,6%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	36 014,1	22 563,0	-37,3%
Razem przychody ze sprzedaży	140 407,8	131 711,9	-6,2%
w tym eksport	41 651,8	50 827,3	22,0%
Grupa Kapitałowa ogółem z wyłączeniem sprzedaży wzajemnej (skonsolidowana)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	93 146,0	108 137,0	16,1%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	5 643,0	5 816,0	3,1%
Razem przychody ze sprzedaży	98 789,0	113 953,0	15,3%
w tym eksport	41 651,8	50 827,3	22,0%
udział eksportu w przychodach ogółem	42,2%	44,6%
dane w tys. zł

Grupa Kapitałowa Hydrotor

W Grupie Kapitałowej w 2018 roku wystąpił wzrost skonsolidowanej sprzedaży produkcji własnej o 16,1 %. Sprzedaż towarów i materiałów we wszystkich spółkach zależnych utrzymała się na poziomie z ubiegłego roku a w spółce dominującej znacząco spadła, stąd wzrost na tej działalności wyniósł tylko 3,1 %. W efekcie przychody ogółem ze sprzedaży powiększyły się w stosunku do ubiegłego roku o 15,3%.

Na wielkość sprzedaży dodatnio wpłynęło utrzymanie się bardzo dobrej koniunktury gospodarczej w kraju. Ponadto w roku 2018 sprzedaż eksportowa wzrosła o 22% a jej udział w sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej zwiększył się z 42,2% do 44,6 %. Nawiązane kontakty oraz budowa nowych relacji z partnerami zagranicznymi, stwarzają podstawy do dalszego wzrostu sprzedaży eksportowej, w której doszukuje się głównego źródła wzrostu wartości sprzedaży ogółem w przyszłości. W Grupie Kapitałowej w zakresie przychodów ze sprzedaży wzrostowy wskaźnik uzyskały dwie największe spółki Agromet i Hydrotor. Było to możliwe głównie dzięki wzrostowi sprzedaży zagranicznej uzyskanej między innymi poprzez wprowadzenie nowych produktów i pozyskanie znaczących klientów.

Według własnych szacunków udział poszczególnych grup produktów w segmentach krajowego rynku elementów hydrauliki siłowej, na których obecna jest Grupa Hydrotor, przedstawia się następująco:

	Udział w rynku (%)
Nazwa wyrobu	2017	2018
Pompy hydrauliczne	69	70
Zawory hydrauliczne	40	38
Rozdzielacze hydrauliczne	38	39
Pompy olejowe	45	46
Elementy tłoczące (regeneracja)	27	25
Cylindry tłokowe	37	38
Cylindry nurnikowe	40	39
Cylindry teleskopowe	33	35

Udziały w rynku spółki Hydrotor SA uległy nieznacznym zmianom. Według naszych ocen spółka powiększyła swój udział w rynku pomp hydraulicznych, olejowych i rozdzielaczy hydraulicznych. Znacznie spadły udziały w zakresie sprzedaży regenerowanych elementów tłoczących.

Udział Agromet w segmentach swej obecności na rynku odnośnie cylindrów tłokowych i teleskopowych utrzymał się na wyższym poziomie niż w ubiegłym roku. Firma nadal jest jednym z największych krajowych producentów cylindrów hydraulicznych oraz sukcesywnie umacnia swoją pozycję przede wszystkim na rynkach poza granicami kraju.

Udziały pozostałych spółek w rynku krajowym i zagranicznym w zakresie wytwarzanych przez nie produktów są nieznaczące.

Udział sprzedaży eksportowej spółek Grupy Kapitałowej w zagranicznych rynkach zbytu
Kraj	Grupa Kapitałowa	Hydrotor	Agromet	Wizamor	WPH
NIEMCY	70,9%	53,0%	17,8%	0,1%	0,1%
HOLANDIA	11,8%	0,6%	11,2%
WŁOCHY	6,0%		6,0%
USA	5,7%	5,7%
FRANCJA	2,7%	0,7%	1,8%	0,1%
CZECHY	0,9%	0,2%	0,1%		0,6%
CHINY	0,6%	0,6%
BIAŁORUŚ	0,2%	0,2%
IRAK	0,1%	0,1%
EGIPT	0,1%	0,1%
SŁOWACJA	0,1%	0,1%
ROSJA	0,1%	0,1%
SZWECJA	0,1%	0,0%	0,0%	0,0%
POZOSTAŁE	0,6%	0,1%	0,2%		0,3%
Razem	100,0%	61,7%	37,2%	0,2%	0,9%

Największym rynkiem eksportowym Grupy Kapitałowej są Niemcy, które posiadają ok. 71% udziału w sprzedaży eksportowej Grupy Kapitałowej. Mniejsze ilości wyrobów Grupa eksportuje do: Holandii – 11,8 %; Włoch – 6,0 %; USA – 5,7 %; Francji – 2,7 % i Czech – 0,9% udziału w eksporcie ogółem. Pozostałymi odbiorcami zagranicznymi są: Chiny, Białoruś, Irak, Egipt, Słowacja, Rosja, Szwecja i inne.

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA

	Przychody ze sprzedaży Hydrotor
Treść	Sprzedaż		Zmiana	Udział w sprzedaży ogółem		Udział w sprzedaży produkcji własnej
	2017	2018		2017	2018	2017	2018
Wyroby	24 922,2	46 018,6	85%	37%	64%	70%	86%
Wyroby regenerowane	1 289,5	1 107,5	-14%	2%	2%	4%	2%
Usługi regeneracji nietypowej	2 323,7	2 315,7	0%	3%	3%	7%	4%
Obróbka wielkogabarytowa	2 693,2	3 013,2	12%	4%	4%	8%	6%
Pozostałe usługi	4 245,9	1 180,4	-72%	6%	2%	12%	2%
Razem przychody ze sprzedaży produkcji własnej	35 474,5	53 635,4	51%	53%	74%	100%	100%
w tym eksport	9 686,8	26 801,7	177%	14%	37%	27%	50%
Towary i materiały	31 742,8	18 789,8	-41%	47%	26%
w tym eksport	14 019,2	4 556,8	-67%	21%	6%
Razem przychody ze sprzedaży	67 217,3	72 425,2	8%	100%	100%
w tym eksport	23 706,0	31 358,5	32%	35%	43%

dane w tys. zł

Sprzedaż według asortymentu Hydrotor Udział wartościowy w
			Sprzedaż			sprzedaży ogółem
Lp.	Nazwa wyrobu	jedn. miary	2017	2018	Zmiana	2017	2018
1	Pompy hydrauliczne	tys. szt.	32,2	34,9	8,4%	23%	17%
2	Zawory hydrauliczne	tys. szt.	77,6	71,2	-8,3%	7%	4%
3	Sekcje tłoczące	tys. szt.	18,0	15,9	-11,4%	4%	2%
4	Rozdzielacze hydrauliczne	tys. szt.	5,1	5,3	3,9%	7%	5%
5	Pompy olejowe	tys. szt.	7,3	7,5	3,0%	3%	2%
6	Elementy kooperacyjne na eksport	tys. szt.	377,0	533,7	41,6%	42%	35%

Sprawozdanie z działalności Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2018 r.

7	Pompy dla ratownictwa	tys. szt.	3,8	6,9	80,5%	11%	14%
8	Bloki zaworowe i regulatory	tys. szt.	6,1	5,2	-14,3%	3%	2%
9	Cylindry hydrauliczne	tys. szt.	16,4	26,1	58,9%	9%	10%
10	Agregaty hydrauliczne	szt.	935,0	900,0	-3,7%	3%	2%
11	Pozostałe wyroby	tys. szt.	32,5	20,3	-37,6%	3%	1%
12	Elementy regenerowane	tys. zł	1 289,5	1 107,5	-14,1%	4%	2%
13	Usługi regeneracji nietypowej	tys. zł	2 323,7	2 315,7	-0,3%	7%	4%
14	Usługi Wydziału Obróbki Wielkogabarytowej	tys. zł	2 693,2	3 013,2	11,9%	8%	6%

dane w tys. zł

W 2018 roku Spółka zanotowała przychody ze sprzedaży ogółem na poziomie wyższym o 8% w porównaniu do poprzedniego roku. Pozytywnie na poziom sprzedaży oddziaływała ciągle utrzymująca się bardzo dobra dynamika wzrostu eksportu związana głównie z rozszerzeniem asortymentu pomp i elementów stosowanych w ratownictwie, także wzrost sprzedaży w podstawowym asortymencie Spółki, a mianowicie w grupie pomp hydraulicznych i olejowych, a także w asortymencie rozdzielaczy hydraulicznych.

Spółka od kilku lat odnotowuje spadek sprzedaży w grupie wyrobów regenerowanych, wynika on głównie z braku sieci skupu zużytych części i stopniowej reorientacji rynku na zakup nowych elementów.

Sprzedaż krajowa w PHS Hydrotor SA prowadzona jest czterema kanałami – poprzez przedstawicieli handlowych, obejmującą swym zasięgiem cały kraj, umowy i zamówienia bezpośrednie, zamówienia kooperacyjne oraz w niewielkim stopniu przez sklep firmowy i internetowy. Geograficznie sprzedaż krajowa ma charakter rozproszony i obejmuje całą Polskę, z niewielką koncentracją na północy i w województwach typowo rolniczych.

W strukturze asortymentowej największy wzrost ilościowy sprzedaży 80,5% nastąpił w grupie pomp dla ratownictwa i cylindrów hydraulicznych 58,9%, a także elementów kooperacyjnych wysyłanych do odbiorców zagranicznych. Poprzez rozszerzenie współpracy z dotychczasowymi odbiorcami i jej nawiązanie z nowymi wzrosty uzyskano również w asortymencie pomp hydraulicznych o 8,4%, i olejowych o 3,0% oraz rozdzielaczy hydraulicznych o 3,9%.

Dzięki podjętym w minionym roku przez Spółkę działaniom utrzymano w kolejnym roku wzrost sprzedaży w obszarze usług wykonywanych w Wydziale Obróbki Wielkogabarytowej, który wynosił 11,9%.

Spadki sprzedaży zanotowano w grupie agregatów hydraulicznych i bloków zaworowych oraz regulatorów. Były one związane z ograniczonymi możliwościami produkcyjnymi Spółki. Uruchomione w drugiej połowie inwestycje winny pozwolić na znaczne wzrosty sprzedaży w bieżącym roku w omawianym asortymencie.

Natomiast znaczące spadki sprzedaży w grupie sekcji i zaworów to wynik uruchomienia produkcji kolejnych pomp tłoczkowych i skierowania sporych ilości tego asortymentu na potrzeby montażu.

Spadek ilościowy w grupie pozostałych wyrobów jest związany ze zmniejszeniem produkcji dla spółki zależnej Agromet elementów do montażu cylindrów hydraulicznych i alokowaniem jej w kooperacji celem wzmocnienia możliwości produkcyjnych zarówno Spółki jak i Grupy Kapitałowej.

Sprawozdanie z działalności Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2018 r.

Główni odbiorcy krajowi Hydrotor Sprzedaż
Lp.	Odbiorca	krajowa	zagraniczna	Udział w sprzedaży krajowej	Udział w sprzedaży ex	Udział w sprzedaży ogółem
1	A	3 920,4		9,6%		5,4%
2	B	1 436,6		3,5%		2,0%
3	C	1 291,4		3,2%		1,8%
4	D	1 137,0		2,8%		1,6%
5	E	1 054,7		2,6%		1,5%
6	F	569,2		1,4%		0,8%
7	G	552,9		1,4%		0,8%
8	Pozostali odbiorcy krajowi	30 964,3		75,7%		42,8%
1	A		13 515,3		43,1%	18,7%
2	B		5 651,5		18,0%	7,8%
3	C		2 940,6		9,4%	4,1%
4	D		2 686,5		8,6%	3,7%
5	E		2 531,3		8,1%	3,5%
6	F		1 832,4		5,8%	2,5%
7	G		357,8		1,1%	0,5%
8	Pozostali odbiorcy ex		1 843,1		5,9%	2,5%
Sprzedaż ogółem 72 285,0 100,0%

dane w tys. zł

W stosunku do poprzedniego roku pozycja najważniejszych odbiorców krajowych nie zmieniała się. Ponad 24% udział w sprzedaży krajowej posiada 7 odbiorców, z których jeden przekroczył próg 5% udziału w sprzedaży ogółem. Natomiast na pozostałe 76% sprzedaży składa się ponad tysiąc odbiorców stanowiących ponad 42 % udziału w sprzedaży ogółem.

Spółka nie jest uzależniona od jednego lub kilku odbiorców, dlatego nie istnieje zagrożenie utraty znacznych przychodów czy utraty udziału w rynku krajowym w przypadku odejścia jakiegokolwiek klienta.

Sprzedaż na eksport prowadzona jest głównie na podstawie umów ramowych i rocznych prognoz konkretyzowanych miesięcznymi zamówieniami.

Kierunki sprzedaży eksportowej przedstawiały się w 2018 roku następująco:

Głównym odbiorcą wyrobów Hydrotor pozostają niezmiennie Niemcy, gdzie przyrost sprzedaży w porównaniu do 2017 roku wyniósł prawie 57,6%. Spadek eksportu nastąpił do USA i do Francji. W stosunku do 2017 roku spółka zanotowała natomiast wzrost sprzedaży eksportowej do Chin. Pozostałe kraje, do których spółka eksportuje wyroby to: Holandia, Czechy, Białoruś, Irak, Egipt, Słowacja, Rosja, Wielka Brytania Szwajcaria, Szwecja, Belgia, Litwa i Hiszpania.

W przypadku sprzedaży eksportowej występuje zupełnie inna sytuacja niż w sprzedaży krajowej. Mamy tu do czynienia z koncentracją sprzedaży. Dwóch odbiorców posiada 61 % udział w sprzedaży eksportowej oraz 26,5% w sprzedaży ogółem. Przyrost sprzedaży do głównego odbiorcy zagranicznego w stosunku do 2017 roku wyniósł 67%.

Przewidywania na 2019 rok są optymistyczne i zakładają zwiększenie produkcji oraz sprzedaży do stałych oraz nowych odbiorców zagranicznych. Osiągnięcie tych założeń warunkowane jest pomyślnym przystosowaniem maszyn, ugruntowaniem doświadczenia oraz powtarzalnością i ciągłością produkcji. Kontrahenci zagraniczni to firmy silne i stabilne, mocno osadzone na rynku, gwarantujące stabilność współpracy kooperacyjnej.

Agromet ZEHS Lubań SA

		Przychody ze sprzedaży Agromet
Treść		Sprzedaż Zmiana		Udział w sprzedaży ogółem		Udział w sprzedaży produkcji własnej
	2017	2018		2017	2018	2017	2018
Cylindry tłokowe	22 209,1	27 373,2	23,3%	52,8%	58,4%	56,0%	61,6%
Cylindry nurnikowe	10 008,1	7 654,5	-23,5%	23,8%	16,3%	25,2%	17,2%
Cylindry teleskopowe	2 049,8	3 028,2	47,7%	4,9%	6,5%	5,2%	6,8%
Pozostałe wyroby i usługi	5 408,6	6 387,3	18,1%	12,9%	13,6%	13,6%	14,4%
Razem przychody za sprzedaży produktów i usług	39 675,6	44 443,2	12,0%	94,3%	94,8%	100,0%	100,0%
Towary i materiały	2 413,4	2 455,3	1,7%	5,7%	5,2%
w tym cylindry	1 778,1	1 539,5	-13,4%	4,2%	3,3%
Razem przychody za sprzedaży	42 089,0	46 898,5	11,4%	100,0%	100,0%
w tym eksport	17 476,3	18 900,5	8,1%	41,5%	40,3%

dane w tys. zł

	Sprzedaż według asortymentu Agromet	Udział wartościowy w
		Sprzedaż			sprzedaży ogółem
Lp.	Nazwa wyrobu	2017	2018	Zmiana	2017	2018
1	Cylindry tłokowe	73,6	76,1	3,4%	52,8%	58,4%
2	Cylindry nurnikowe	62,3	50,2	-19,4%	23,8%	16,3%
3	Cylindry teleskopowe	3,3	3,8	15,2%	4,9%	6,5%
4	Części do układów hydraulicznych	42,0	46,8	11,4%	12,9%	13,6%
	dane w tys. szt.				dane w tys. zł

W roku 2018 Spółka wypracowała przychody ze sprzedaży w wysokości 46.898,5 tys. zł. Sprzedaż eksportowa była wyższa o 8,1% w stosunku do roku ubiegłego i stanowiła 40,2% sprzedaży ogółem. Sprzedaż krajowa wyniosła 27.988,0 tys. zł i była wyższa o 13,7% w porównaniu do 2017 roku.

Agromet ZEHS Lubań SA od lat specjalizuje się w produkcji siłowników hydraulicznych tłokowych, nurnikowych i teleskopowych. W 2018 r. nastąpił wzrost wartości sprzedaży w trzech podstawowych segmentach. Największy na cylindrach tłokowych, gdzie w porównaniu do roku ubiegłego sprzedaż wartościowo była wyższa o 23,3%, na pozostałych wyrobach i usługach o 18,1%.

W porównaniu do roku 2017 nastąpił wzrost sprzedaży cylindrów teleskopowych o 47,7 %. Jest

to następstwem podjętych przez Spółka działań zmierzających do zmniejszenia kosztów produkcji tych cylindrów i odbudowania tej pozycji w wolumenie ogólnej sprzedaży.

Spółka odnotowała spadek wartości na cylindrach nurnikowych o 23,5%, co jest efektem zmiany polityki zamówień jednego z największych odbiorców.

Główni odbiorcy krajowi Agromet Sprzedaż
Lp.	Nazwa klienta	krajowa	zagraniczna	Udział w sprzedaży krajowej	Udział w sprzedaży ex	Udział w sprzedaży ogółem
1	A	3 914,2		14,0%		8,3%
2	B	3 669,2		13,1%		7,8%
3	C	2 774,4		9,9%		5,9%
4	D	1 652,3		5,9%		3,5%
5	Pozostali odbiorcy krajowi	15 987,9		57,1%		34,1%
1	A		2 448,0		13,0%	5,2%
2	B		2 324,7		12,3%	5,0%
3	C		2 244,2		11,9%	4,8%
4	D		1 479,3		7,8%	3,2%
5	E		1 255,0		6,6%	2,7%
6	Pozostali odbiorcy ex		9 149,3		48,4%	19,5%
	Razem	46 898,5				100,0%
	dane w tys. zł

Sprzedaż krajowa prowadzona jest głównie w oparciu o zamówienia kooperacyjne na pierwszy montaż, które stanowią 93% zamówień krajowych, dostarczanych bezpośrednio do ostatecznego odbiorcy oraz w mniejszej części około 7% stanowią zamówienia handlowe na części zamienne dostarczane na rynek wtórny. W porównaniu do roku poprzedniego nastąpił wzrost sprzedaży o 3 385 tys. zł. tj. o ok. 14%. Udział czterech największych odbiorców krajowych stanowił około 43% ogólnej sprzedaży na rynek krajowy. Spółka w 2018r. sprzedawała swoje produkty do 245 odbiorców krajowych. Spółka 2018 r. sprzedawała swoje produkty do 41 odbiorców zagranicznych. Pięciu największych odbiorców zagranicznych stanowi łącznie 51,6% udziału w sprzedaży eksportowej i 20,8% ogólnej wartości sprzedaży.

Treść	Sprzedaż w tys. zł		Przychody ze sprzedaży WPH Zmiana		Udział w sprzedaży ogółem		Udział w sprzedaży produkcji własnej
	2017	2018		2017	2018	2017	2018
Wyroby gotowe	2 994,6	2 712,5	-9,4%	74,4%	74,2%	91,9%	93,7%
Usługi	265,4	181,2	-31,7%	6,6%	5,0%	8,1%	6,3%
Razem przychody za sprzedaży produktów i usług	3 260,0	2 893,7	-11,2%	81,0%	79,2%	100,0%	100,0%
Towary i materiały	763,7	761,0	-0,4%	19,0%	20,8%
Razem przychody za sprzedaży	4 023,7	3 654,7	-9,2%	100,0%	100,0%
w tym eksport	367,5	445,5	21,2%	9,1%	12,2%

Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o.

dane w tys. zł

Sprawozdanie z działalności Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2018 r.

	Sprzedaż według asortymentu WPH	Udział wartościowy w sprzedaży ogółem
		Zmiana	2017	2018
1	Pompy PZ2	184	171	-7,1%	2,0%	2,1%
2	Pompy PZ3 i pochodne	1 292	1 310	1,4%	14,9%	16,6%
3	PZ4	2 083	1 072	-48,5%	21,4%	16,4%
4	Pompy wielosekcyjne PZW	531	698	31,5%	19,3%	23,0%
5	Zespoły pomp. i zasilacze	175	156	-10,9%	12,4%	12,1%
	dane w szt.				dane w tys. zł

Przychody ze sprzedaży Spółki w 2018 r. wyniosły 2.893,7 tys. zł. i są o ponad 11% niższe niż w 2017 roku. Na spadek sprzedaży główny wpływ miały niższe przychody ze sprzedaży usług i własnych wyrobów.

Wartość sprzedaży Spółki na rynku zagranicznym wyniosła w 2018 r. 445,5 tys. zł, co wskazuje na wzrost o 21,2 % w porównaniu do okresu poprzedniego i wynika głównie ze zwiększenia potrzeb klientów z Czech. WPH nie jest nastawiona na silną ekspansję rynkową, stąd oczekiwania w zakresie sprzedaży nie są wysokie. Jednak nadal winna rozwijać sprzedaż jednostkowych i małoseryjnych wyrobów hydraulicznych.

Wzrosty ilościowe i wartościowe odnotowano tylko w asortymencie pomp PZ3 oraz pomp wielosekcyjnych PZW. Duży spadek ilościowy w sprzedaży o ok. 49% w 2018 wystąpił w pompach z typoszeregu PZ4.

Wyroby i usługi sprzedawane są zarówno na rynek rolniczy, budownictwo oraz rynek usług w zakresie hydrauliki mobilnej.

			Główni odbiorcy WPH
Lp.	Nazwa klienta	Sprzedaż krajowa	zagraniczna	Udział w sprzedaży krajowej	Udział w sprzedaży ex	Udział w sprzedaży ogółem
1	A	93,7		2,9%		2,6%
2	B	88,1		2,7%		2,4%
3	C	77,7		2,4%		2,1%
4	D	73,0		2,3%		2,0%
5	Pozostali odbiorcy kraj	2 876,7		89,6%		78,7%
1	A		182,1		40,9%	5,0%
2	B		100,5		22,6%	2,7%
3	Pozostali odbiorcy ex		162,9		36,6%	4,5%
Razem		3 654,7				100,0%
	dane w tys. zł

Wyroby i usługi Spółki WPH sprzedawane są w zdecydowanej większości na rynek krajowy, który stanowi ok. 88% przychodów ze sprzedaży. Udział odbiorców jest bardzo rozproszony. Żaden z odbiorców nie przekroczył 5% udziału w sprzedaży ogółem.

Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o.

Sprawozdanie z działalności Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2018 r.

Przychody ze sprzedaży Wizamor
Udział w sprzedaży Udział w sprzedaży Sprzedaż Treść Zmiana ogółem produkcji własnej
	2017	2018		2017	2018	2017	2018
Wyroby gotowe	8 280,50	8 140,80	-1,7%	93,1%	93,2%	99,6%	99,6%
Usługi	33,5	35,8	6,9%	0,4%	0,4%	0,4%	0,4%
Razem przychody za sprzedaży produktów i usług	8 314,0	8 176,6	-1,7%	93,4%	93,6%	100,0%	100,0%
Towary i materiały	583,3	556,9	-4,5%	6,6%	6,4%
Razem przychody za sprzedaży	8 897,3	8 733,5	-1,8%	100,0%	100,0%
w tym eksport	103,0	122,8	19,2%	1,2%	1,4%

dane w tys. zł

W 2018 roku przychody ze sprzedaży ogółem wyniosły 8.733,5 tys. zł. W odniesieniu do roku poprzedniego Spółka odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży o 1,8 %. Wyroby gotowe stanowią 93,2 % sprzedaży ogółem. Spółka systematycznie wyposażana jest w nowoczesny park maszynowy, posiada szeroki wachlarz produktów, dzięki czemu jest w stanie produkować wyroby pod indywidualne zamówienia klienta w związku z tym ma coraz lepszą pozycję rozwojową.

	Sprzedaż według asortymentu Wizamor		Udział wartościowy w
		Sprzedaż			sprzedaży ogółem
Lp.	Nazwa wyrobu	2017 2018		Zmiana	2017	2018
1	Zakucia	2 301,3	2 112,0	-8,2%	41,9%	44,1%
2	Pozostałe	1 133,0	1 069,5	-5,6%	18,7%	20,7%
3	Grupa podstawowa - hydraulika	102,6	101,9	-0,7%	4,0%	5,2%
4	Króćce	862,6	778,8	-9,7%	33,6%	28,6%
5	Dławnice	5,1	5,5	7,8%	0,4%	0,6%
6	Przewody hydrauliczne	0,7	0,6	-12,9%	0,4%	0,5%
7	Amortyzatory	0,09	0,01	-88,9%	0,9%	0,3%
	dane w tys. szt.			dane w tys. zł

Spółka w bieżącym roku odnotowała nieznaczny spadek sprzedaży wyrobów w stosunku do roku ubiegłego. Największy udział wartościowy w sprzedaży ogółem stanowią zakucia: 44,1 %, co stanowi wartościowy wzrost sprzedaży w tej grupie o 2,2 %. W grupie pozostałej, gdzie mieszczą się wyroby typowo pod zamówienie klienta, są to min. końcówki, łączniki, oprawki, przyłączki, redukcje, tulejki, zawory, zaślepki i inne, spółka odnotowała wartościowy wzrost sprzedaży o 2,0 %. Spadek sprzedaży odnotowany został dla wyrobów z grupy króciec co stanowi 5,0 % w stosunku do roku ubiegłego

Główni odbiorcy Wizamor Sp. z o.o. Sprzedaż
Lp.	Nazwa klienta	krajowa	zagraniczna	Udział w sprzedaży krajowej	Udział w eksporcie	Udział w sprzedaży ogółem
1	A	2 332,2		27,1%		26,7%
2	B	648,1		7,5%		7,4%
3	C	550,5		6,4%		6,3%
4	D	504		5,9%		5,8%
5	Pozostali odbiorcy krajowi	4 575,90		53,1%		52,4%
1 Pozostali odbiorcy ex 122,80 100,0%
Razem			8 733,5			1,4% 100,0%
dane w tys. zł

Wyroby i usługi Spółki WZM Wizamor sprzedawane były w 98,6% na rynku krajowym. Sprzedaż zagraniczna stanowiła jedynie 1,4 % sprzedaży ogółem. Odbiorcami zagranicznymi były następujące kraje: Niemcy, Francja i Szwecja. Główny odbiorca krajowy wyrobów Spółki Wizamor 2018 r. uzyskał prawie 27% udział w sprzedaży ogółem, co jest ryzykiem rynkowym i winno być w najbliższych latach przynajmniej w części zneutralizowane.

4. Źródła dostaw i strategia zaopatrzeniowa

W obszarze zaopatrzenia nie nastąpiły zmiany w stosunku do ubiegłego roku. Zgodnie z polityką centralizacji zaopatrzenia, wiodącą rolę w zakupach dla głównych spółek Grupy Kapitałowej, odgrywa Hydrotor SA Centralizowanie zakupów w spółce matce, pozwala uzyskać znaczne korzyści z tytułu obniżenia cen, wynikające z efektu skali zakupów i odpowiedniego kształtowania kosztów transportu i poziomu zapasów.

Grupa Kapitałowa korzysta z krajowych i zagranicznych dostawców materiałów. Około 89% materiałów sprowadzanych jest od dostawców krajowych. Nadal najważniejszym zadaniem służb logistycznych jest nie tylko zakup po niskiej cenie, ale także dbanie o jakość kupowanych materiałów oraz terminowość dostaw. Hydrotor SA dywersyfikuje dostawców podstawowych materiałów. Z reguły na określony asortyment materiałów Spółka posiada więcej niż jednego dostawcę. Spółka Hydrotor SA sprowadza materiały od ok. 390 dostawców, w tym 11 % stanowią zagraniczni dostawcy. Podstawowi dostawcy posiadają ocenę wydaną w oparciu o obowiązujące w firmie zasady systemu jakości ISO 9001.

W 2018 r. w Hydrotor SA jeden z dostawców osiągnął ponad 12% udział w wartości dostaw materiałów. Głównym dostawcą dla spółek Agromet i WPH jest spółka dominująca, której udział w dostawach krajowych dla tych firm wynosi odpowiednio ponad 64% i ok. 77%. Głównymi dostawcami zagranicznymi materiałów są firmy niemieckie. Z zagranicy sprowadzane są głównie specjalistyczne wysokogatunkowe odlewy aluminiowe i żeliwne, stale oraz uszczelnienia.

Podstawowymi materiałami stosowanymi do produkcji w spółkach grupy są:

• rury: stalowe precyzyjne ze szwem, precyzyjne bez szwu, gorącowalcowane,
• pręty: 1 stalowe okrągłe ciągnione łuszczone, chromowane, 2 aluminiowe płaskie, okrągłe
• kształtowniki aluminiowe,
• odlewy: żeliwne, aluminiowe i z brązu,
• odkuwki matrycowe i swobodnie kute

Dostawcy							Udział dostaw
Spółka	krajowi		zagraniczni		Razem dostawy		w przychodach
	w tys. zł	%	w tys. zł	%	w tys. zł	%	spółki
Hydrotor SA	31 799,0	100,0%	3 776,7	100,0%	35 575,7	100,0%	49,1%
Firma A	4 317,8	13,6%			4 317,8	12,1%	6,0%
Firma B	2 131,4	6,7%			2 131,4	6,0%	2,9%
Firma C	2 000,6	6,3%			2 000,6	5,6%	2,8%
Pozostali krajowi	23 349,2	73,4%			23 349,2	65,6%	32,2%
Firma A			902,1	23,9%	902,1	2,5%	1,2%
Firma B			404,4	10,7%	404,4	1,1%	0,6%
Firma C			388,5	10,3%	388,5	1,1%	0,5%
pozostali zagraniczni			2 081,7	55,1%	2 081,7	5,9%	2,9%

	Dostawcy						Udział dostaw
Spółka	krajowi		zagraniczni		Razem dostawy		w przychodach
	w tys. zł	%	w tys. zł	%	w tys. zł	%	spółki
Agromet ZEHS Lubań SA	17 777,6	100,0%	1 938,8	100,0%	19 716,4	100,0%	42,0%
Hydrotor SA	11 397,1	64,1%			11 397,1	57,8%	24,3%
Firma B	857,5	4,8%			857,5	4,3%	1,8%
Firma C	522,1	2,9%			522,1	2,6%	1,1%
Pozostali krajowi	5 000,9	28,1%			5 000,9	25,4%	10,7%
Firma niemiecka			755,0	38,9%	755,0	3,8%	1,6%
Firma włoska			509,2	26,3%	509,2	2,6%	1,1%

Sprawozdanie z działalności Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2018 r.

Firma francuska pozostali zagraniczni			467,4 207,2	24,1% 10,7%	467,4 207,2	2,4% 1,1%	1,0% 0,4%
Spółka	krajowi	Dostawcy	zagraniczni			Razem dostawy	Udział dostaw w przychodach
	w tys. zł	%	w tys. zł	%	w tys. zł	%	spółki
WPH Wrocław Sp. z o.o.	1 190,0	100,0%	28,9	100,0%	1 218,9	100,0%	33,4%
Hydrotor SA	934,8	78,6%			934,8	76,7%	25,6%
Firma B	30,5	2,6%			30,5	2,5%	0,8%
Firma C	29,1	2,4%			29,1	2,4%	0,8%
Pozostali krajowi	195,6	16,4%			195,6	16,0%	5,4%
Hypneu Niemcy			28,9	100,0%	28,9	2,4%	0,8%
pozostali zagraniczni			0,0	0,0%	0,0	0,0%	0,0%

Dostawcy
Spółka	krajowi		zagraniczni		Razem dostawy		w przychodach
	w tys. zł	%	w tys. zł	%	w tys. zł	%	spółki
Wizamor Sp. z o.o.	4 019,9	100,0%	5,9	100,0%	4 025,8	100,0%	46,1%
Firma A	2 046,9	50,9%			2 046,9	50,8%	23,4%
Firma B	527,5	13,1%			527,5	13,1%	6,0%
Firma C	410,0	10,2%			410,0	10,2%	4,7%
Firma D	118,6	3,0%			118,6	2,9%	1,4%
Pozostali krajowi	916,9	22,8%			916,9	22,8%	10,5%
Pozostali zagraniczni			5,9	100,0%			0,1%

W związku z koncentracją funkcji logistycznych dla Grupy Kapitałowej w spółce Hydrotor SA, występują transakcje pomiędzy nią a spółkami zależnymi. Są one transakcjami typowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych.

5. Umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej w tym o umowy kredytu i poręczeń

Spółka PHS Hydrotor SA posiadała podpisane umowy z :

• a) Towarzystwem Ubezpieczeń Ogólnych AVIVA SA na ubezpieczenie majątku i mienia na łączną kwotę 101.081,4 tys. zł (94.247,4 tys. zł suma ubezpieczenia: lokalizacja Chojnicka 72; 6.834,1 tys. zł suma ubezpieczenia – lokalizacja Transportowa 5). Polisy zawarto dnia 04.11.2017 na okres jednego roku. W dniu 04.11.2018 przedłużono umowę na ubezpieczenie majątku i mienia na łączną kwotę 105.167,8 tys. zł do dnia 03.11.2019 roku.
• b) Colonnade Insurance SA z siedzibą w Warszawie na ubezpieczenie szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej. Okres ubezpieczenia: 1.03.2017 – 28.02.2018. Polisa została przedłużona o kolejny rok.
• c) Alior Bank SA z siedzibą w Warszawie (połączenie części korporacyjnej Banku BPH z Alior Bank, spowodowało przejęcie zawartych umów)

– umowa o prowadzenie rachunków bankowych – umowę zawarto w dniu 3.11.2011r. na czas nieokreślony.

– umowa o kredyt inwestycyjny walutowy – umowa zawarta w dniu 3.11.2011r. Kwota kredytu 3 000,0 tys. EUR. Umowa została zastąpiona nową umową o kredyt inwestycyjny walutowy z dnia 18.03.2015 r. Kwota kredytu 2.225,0 tys. EUR. Termin spłaty kredytu nastąpił 30.11.2018 roku. Kredyt został przeznaczony na finansowanie wydatków związanych z zakupem maszyn.

d) Bankiem Zachodnim WBK SA z siedzibą we Wrocławiu

– umowa ramowa o prowadzenie rachunków bankowych zawarta 06.06.2017 roku na czas nieokreślony,

– umowa o kredyt w rachunku bieżącym zawarta 06.06.2017 roku na kwotę 5.000,0 tys. zł z okresem spłaty 06.06.2019 roku. Na dzień 31.12.2018 roku kwota wykorzystania kredytu wynosiła 1.837,9 tys. zł.

• e) Santander Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie. Umowa o walutowy kredyt inwestycyjny z dnia 04.03.2019 na kwotę 1.000,0 tys. euro z datą spłaty 28.02.2022 roku, z przeznaczeniem na finansowanie projektów inwestycyjnych.
• f) Bankiem Millennium SA z siedzibą w Warszawie.

Umowa:

• ramowa rachunków i usług bankowych dla klientów bankowości przedsiębiorstw z dnia 28.11.2018 na czas nieokreślony
• o udostępnienie platformy transakcyjnej z dnia 28.11.2018 na czas nieokreślony
• o kredyt obrotowy z dnia 20.03.2019 roku na kwotę 1.000,0 tys. euro z datą spłaty 19.03.2021 rok
• g) Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń SA z siedzibą w Warszawie na indywidulane ubezpieczenie komunikacyjne dla poszczególnych pojazdów floty całej Grupy Kapitałowej.
• h) Powiatowym Urzędem Pracy w Tucholi z dnia 8.04.2019 do dnia 30.09.2019 o finansowanie z Krajowego Funduszu Szkoleniowego działań obejmujących kształcenie ustawiczne pracownika i pracodawcy. Urząd zobowiązuje się sfinansować Pracodawcy ze środków KFS koszty kształcenia ustawicznego dla czterech pracowników w kwocie 2,1 tys. zł
• i) Domem Maklerskim TRIGON SA z siedzibą w Krakowie o pełnienie funkcji:
• Animatora Emitenta, podpisaną 16 lutego 2009 roku na czas nieokreślony,
• sponsora emisji, podpisaną w dniu 10 kwietnia 2009 roku na czas nieokreślony.

• j) Firmą Parker Hannifin Europe Sarl Luxemburg na dostawę wyrobów do:

• Parker Hannifin Manufacturing Germany Chemnitz, zawartą w dniu 15.06.2012 roku na czas do 30.06.2017, przedłużona aneksami do 30.06.2019 roku

• Parker Hannifin Manufacturing Germany Oberndorf, zawartą w dniu 09.06.2011, przedłużona aneksami do 30.06.2019 roku

• k) Firmą Claas Industrietechnik GmbH z siedzibą w Paderborn na dostawę wyrobów, zawartą w dniu 10.10.2012 na czas do 30.09.2014. Brak wypowiedzenia umowy z każdej ze stron skutkuje jej przedłużeniem.

• l) Usines Claas France SAS z siedzibą w Woippy na dostawę wyrobów. Umowę zawarto 12.03.2011 roku i obowiązuje do 30.09.2019
• m) Firmą Lukas Hydraulik GmbH z siedzibą w Erlangen. Umowa ramowa podpisana dnia 14 lipca 2006 roku na dostawę pomp i zespołów hydraulicznych, na czas nieokreślony z 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia.

• n) Firmą Claas Saulgau GmbH Bad Salgau na dostawę wyrobów. Umowę zawarto w dniu 18.06.2012 i obowiązuje do 30.09.2019

• o) Firmą Projprzem Bydgoszcz. Umowa zawarta została w dniu 17.03.2017. Aneksowano ją 28.12.2017 przedłużając okres obowiązywania do 30.06.2019 roku.

• p) Kancelarią Audyt Czesław Pniewski z siedzibą w Poznaniu, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1882. W okresie I półrocza 2017 obowiązywała umowa podpisana 22.07.2016 roku na przegląd/ badanie półrocznego/ rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016. W dniu 30.06.2017 r. podpisano umowę na wykonanie usług jak wyżej za lata 2017 – 2019.
• q) Narodowym Centrum Badań i Rozwoju w Warszawie w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. Przedmiotem umowy podpisanej 7 maja 2014 r. było dofinansowanie projektu: Opracowanie innowacyjnych pomp zębatych o obniżonym poziomie emisji akustycznej. Całkowity koszt projektu przewidywany był w wysokości 3.578,9 tys. zł, w tym koszty kwalifikowane 3.150 tys. zł, a kwota dofinansowania w wysokości 1.296 tys. zł. Projekt został zrealizowany. Spółka jest zobowiązana do pięcioletniego okresu trwałości projektu od momentu jego rozliczenia, czyli do 2020 roku.
• r) Zarządem Województwa Kujawsko Pomorskiego pełniącym funkcję Instytucji Zarządzającej Regionalnym programem Operacyjnym Województwa Kujawsko – Pomorskiego na lata 2007 – 2013. Przedmiotem umowy było dofinansowanie projektu: Wdrożenie nowej technologii produkcji pomp hydraulicznych w PHS Hydrotor SA, prowadzącej do poszerzenia oferty produktowej firmy, w ramach poddziałania 5.2.2. Całkowite wydatki kwalifikowane przewidywano w wysokości 7.400 tys. zł, a kwotę dofinansowania wyniosła 3.700 tys. zł. Rzeczywiste wydatki wyniosły 7.643 tys. zł. Projekt został zrealizowany. Spółka jest zobowiązana do pięcioletniego okresu trwałości projektu od momentu jego rozliczenia, czyli do 2021 roku.
• s) Politechniką Gdańską. W lutym 2016 Spółka podpisała porozumienie o współpracy, dotyczące realizowanego na Wydziale Mechanicznym Politechniki projektu "Zastosowania wybranych rozwiązań mechatronicznych do nadzorowania procesu skrawania przedmiotów wielkogabarytowych na wieloosiowych centrach obróbkowych". Porozumienie zawarto w ramach grantu Tango – wspólnego przedsięwzięcia Narodowego Centrum Nauki oraz Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Realizacja fazy badawczo – rozwojowej rozpoczęła się w marcu 2016, natomiast zakończenie tego zakresu prac nastąpiło w maju 2018. Obecnie finalizowane są rozmowy z przedstawicielami gdańskiej Uczelni związane z wdrożeniem fazy badawczo – rozwojowej. Efektem finalnym będzie obniżenie kosztów wytwarzania realizowanych w ramach Wydziału Obróbki Elementów Wielkogabarytowych komponentów przy jednoczesnym zachowaniu wysokiej jakości.
• t) Politechniką Wrocławską. W ramach projektu firma podpisała w styczniu 2015 umowę konsorcjum z Politechniką Wrocławską, w której uczelnia jest Liderem. Projekt odnosi się do Programu Badań Stosowanych "Opracowanie konstrukcji wysokociśnieniowych pomp zębatych" Uczelnia podpisała umowę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju w dniu 30.03.2015. Termin realizacji projektu przewidywany jest na okres od 01.04.2015 do 31.08.2018, koszt projektu 1.372,5 tys. zł, z tego dofinansowanie dla Uczelni 1.102,5 tys. zł.

Udział Hydrotor SA zakończył się 31.12.2016 roku i polegać miał na wykonaniu: a) zadania nr 6 "Zaprojektowanie i wykonanie oprzyrządowania oraz narzędzi skrawających", b) zadania nr 7 "Ocena

jakości wytwórczej przyjętej technologii wykonania" oraz c) zadania nr 8 "Wykonanie eksperymentalnych wysokociśnieniowych pomp zębatych". Całkowity koszt firmy przewidywany był na 410,0 tys. zł, w tym wkład własny 270,0 tys. zł, dofinansowanie 140,0 tys. zł Termin realizacji projektu dla Uczelni upłynął z końcem 2018 roku.

• u) W sierpniu 2016 z Ministerstwem Rozwoju o dofinansowanie projektu: Centrum Badawczo-Rozwojowe nowych technologii i konstrukcji w zakresie hydrauliki siłowej i elementów wielkogabarytowych maszyn. Projekt jest realizowany w ramach działania 2.1 wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstwo programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 17.541 tys. zł, w tym wydatki kwalifikowane 14.261 tys. zł Kwota dofinansowania przewidywana jest w wysokości 3.993 tys. zł. Nakłady w ramach tego projektu w 2018 roku wyniosły 3499,0 tys. zł. Do dnia 31 grudnia 2018 nakłady wyniosły 10.078 tys. zł. Termin rozliczenia dotacji upłynie 30 czerwca 2019 roku.
• v) W lipcu 2018 roku PHS Hydrotor SA złożył dwa wnioski o dofinansowanie w ramach konkursu Nr RPKP.01.02.01-IZ.00-04-192/18 Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Kujawsko-Pomorskiego na lata 2014-2020 Osi priorytetowej 1 Wzmocnienie innowacyjności i konkurencyjności gospodarki regionu Działania 1.2 Promowanie inwestycji przedsiębiorstw w badania i innowacje Poddziałania 1.2.1 Wsparcie procesów badawczo-rozwojowych Schemat: Rozwój sfery B+R w przedsiębiorstwach. Przewidywany termin rozstrzygnięcia konkursu: czerwiec 2019. Przewidywany termin realizacji projektów: 07.2019 – 31.12.2021

Projekt I: Opracowanie technologii produkcji innowacyjnych pomp wielotłoczkowych zmiennego przepływu na wartość ogółem: 2.245,3 tys. zł z czego dofinansowanie wyniosłoby: 1.179,1 tys. zł.

Projekt II: Opracowanie innowacyjnego procesu technologicznego obróbki skrawaniem wielkogabarytowych części maszyn z uwzględnieniem wpływu sztywności mocowania generowanego za pomocą układu hydraulicznego na wartość ogółem: 2.692,7 tys. zł, z czego dofinansowanie wyniosłoby 1.573,8 tys. zł.

W ramach umów z Powiatowym Urzędem Pracy w Tucholi Hydrotor SA otrzymał poręczenia wyszczególnione poniżej:

otrzymane poręczenie
poręczenie od	przedmiot umowy	umowy HT	poręczenie do kwoty w tys. zł
spółki zależnej WPH	refundacja kosztów dotyczących wyposażenia lub doposażenia stanowisk pracy dla skierowanych bezrobotnych	z PUP Tuchola z 2017, 2018, 2019	360,0

Spółka Agromet ZEHS Lubań posiadała umowy z:

• a) Kancelarią AUDYT Czesław Pniewski Poznań. Przedmiotem umowy jest badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za lata 2017 – 2019.
• b) Umowa z AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych SA Kompleksowe ubezpieczenie

mienia od ryzyk. Okres trwania umowy 04.11.2017 – 03.11.2018r. Suma ubezpieczenia wynosi 19.076,5 tys. zł + 1.000,0 tys. euro OC za produkt.

• c) Umowa z AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych SA Kompleksowe ubezpieczenie mienia od ryzyk. Okres trwania umowy 04.11.2018 – 03.11.2019. Suma ubezpieczenia wynosi 21.088,1 tys. zł + 1 000,0 tys. euro OC za produkt.
• d) Bankiem Raiffeisen Polbank Warszawa o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 4.500,0 tys. zł. Umowa z dnia 21.01.2013 r. z datą spłaty 13.02.2017 r. Przedłużona aneksem do 28.02.2019 roku. W dniu 28.02.2019 aneksem przedłużono umowę do 28.02.2021 roku.

Na dzień 31.12.2018 zaangażowanie kredytu wynosiło 1.600,9 tys. zł.

• e) Firmą R.M.A.T.P Umowa zawarta została w dniu 16.12.1998 roku na czas nieokreślony. Przedmiotem umowy jest produkcja cylindrów i części dla firmy RMATP i Peltrax.
• f) Firmą Dautel Umowa o współpracy zawarta została w dniu 04.04.2003 roku na czas nieokreślony.
• g) Skarbem Państwa Zakład Karny Umowa o zatrudnieniu skazanych zawarta w dniu 19.05.2017 r., obowiązująca do 31.12.2018 roku. Przedłużona w dniu 20.11.2018 aneksem do 31.12.2019 roku.

poręczenie od	otrzymane poręczenie przedmiot umowy	umowa Agromet	poręczenie do kwoty w tys. zł
spółki zależnej WPH	refundacja kosztów dotyczących wyposażenia lub doposażenia stanowisk pracy dla skierowanych bezrobotnych	z PUP Lubań z 2016	18,5

Spółka WPH Wrocław posiadała umowy z:

• a) Raiffeisen Bank Polska S.A o kredyt odnawialny w rachunku bieżącym z dnia 15.09.2004 na kwotę: 300 tys. zł, przedłużaną aneksami. Ostatnio z dnia 26.03.2019 r. na okres do 28.02.2020. Saldo zobowiązań kredytowych na 31.12.2018 wynosiło 0,00zł.
• b) Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych SA na ubezpieczenie majątku i mienia. Umowa zawarta na okres od 04.11.2018 do 03.11.2019 r.
• c) Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych SA na ubezpieczenie majątku i mienia. Umowa zawarta na okres od 04.11.2017 do 03.11.2018 r.
• d) Wizamor sp. z o.o. w Więcborku na dzierżawę automatów tokarskich. Umowa z dnia 1.09.2011 r. obowiązująca do dnia 31.12.2019 r.
• e) Dzierżawcami pomieszczeń magazynowych, pomieszczeń biurowych, dzierżawcami gruntu. Umowy podpisywane były w latach 2011 – 2016 na czas nieokreślony z trzymiesięcznym lub dwumiesięcznym okresem wypowiedzenia.

f) Kancelaria Audyt Czesław Pniewski z siedzibą w Poznaniu, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1882, na badanie rocznego sprawozdania finansowego za lata 2017 – 2019. Umowa z czerwca 2017 roku.

	udzielone poręczenie
poręczenie dla	przedmiot umowy	umowa Agromet	poręczenie do kwoty w tys. zł
spółki zależnej Agromet	refundacja kosztów dotyczących wyposażenia lub doposażenia stanowisk pracy dla skierowanych bezrobotnych	z PUP Lubań z 2016	18,5
	udzielone poręczenie
poręczenie dla	przedmiot umowy	umowa spółki dominującej	refundacja kosztów w tys. zł
spółki dominującej Hydrotor	refundacja kosztów dotyczących wyposażenia lub doposażenia stanowisk pracy dla skierowanych bezrobotnych	z PUP Tuchola z 2017, 2018, 2019	360,0

Wizamor Sp. z o.o. posiada podpisane umowy z:

• a) Bank Millennium umowa rachunku bankowego.
• b) Bankiem Millennium umowa z dnia 14.03.2006 r. o kredyt w rachunku bieżącym z limitem 700 tys. zł. Umowę przedłużono do 24.01.2020r. z możliwością ponownego przedłużenia Stan wykorzystania kredytu na dzień 31.12.2018 r. 322,6 tys. zł.
• c) Umowa Leasingu Operacyjnego z dnia 26.09.2016 r. udzielonego przez Millenium Leasing Sp. z o.o. – przedmiot umowy: Poziome Centrum Tokarskie OKUMA LT2000, wartość przedmiotu leasingu: 1.196,9 tys. zł, stan zadłużenia na 31.12.2018.: 736,9 tys. zł
• d) Umowa Leasingu Operacyjnego z dnia 13.03.2017 r. udzielonego przez Millenium Leasing Sp. z o.o. – przedmiot umowy: Poziome Centrum Tokarskie OKUMA LT2000, wartość przedmiotu leasingu: 1.196,5 tys. zł, stan zadłużenia na 31.12.2018.: 591,7 tys. zł
• e) Umowa Leasingu Operacyjnego z dnia 05.05.2017 r. udzielonego przez Millenium Leasing Sp. z o.o. – przedmiot umowy: Wózek Widłowy JUNGHENRICH TGH 425, wartość przedmiotu leasingu: 68,2 tys. zł, stan zadłużenia na 31.12.2018.: 28,5 tys. zł
• f) Umowa Leasingu Operacyjnego z dnia 20.04.2018 r. udzielonego przez Millenium Leasing Sp. z o.o. – przedmiot umowy: Poziome Centrum Tokarskie OKUMA GENOS L300-MW, wartość przedmiotu leasingu: 515,3 tys. zł, stan zadłużenia na 31.12.2018.: 436,6 tys. zł
• g) Umowa Leasingu Operacyjnego z dnia 19.04.2018 r. udzielonego przez Millenium Leasing Sp. z o.o. – przedmiot umowy: Giętarka Trzpieniowa NCB38, wartość przedmiotu leasingu: 87,7 tys. zł, stan zadłużenia na 31.12.2018.: 71,1 tys. zł
• h) AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych SA na ubezpieczenie majątku i mienia. Polisa

Ubezpieczeniowa z dnia 2.11.2017 r., suma ubezpieczenia: 1.535.3,0 tys. zł (polisa na okres od 04.11.2017 r. do 03.11.2018 r.)

• i) AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych SA na ubezpieczenie majątku i mienia. Polisa Ubezpieczeniowa z dnia 26.11.2018r., suma ubezpieczenia: 1.535.3,0 tys. zł (polisa na okres od 04.11.2018 r. do 03.11.2019 r.)
• j) Umowa o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego zawarta dnia 10.11.2017 r. z Kancelarią Audyt Czesław Pniewski z siedzibą w Poznaniu, przedmiotem umowy jest badanie sprawozdania finansowego za lata 2017 – 2019.

6. Powiązania organizacyjne i kapitałowe emitenta na 31.12.2018 r.

Grupa Kapitałowa Hydrotor
	spółka dominująca		spółki zależne
	Produkcja i sprzedaż	Produkcja i sprzedaż	Produkcja i sprzedaż	Sprzedaż i produkcja
	Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA w Tucholi, ul. Chojnicka 72	Agromet ZEHS Lubań SA w Lubaniu, ul. Esperantystów 2	Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o. w Więcborku, ul. Starodworcowa 5	Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o. we Wrocławiu, ul. Na Ostatnim Groszu 112
	akcje spółki notowane są na Giełdzie papierów Wartościowych w Warszawie. Na dzień 31.12.2018 w obrocie giełdowym znajduje się 87,9 % akcji wyemitowanych	99,99 % akcji i głosów w kapitale jednostki zależnej	96,88 % udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej	100% udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej
		Osoby zarządzające i nadzorujące
Mariusz Lewicki	Prezes Zarządu	Przewodniczący RN	Członek RN
Wiesław Wruck	Członek Zarządu
Wacław Kropiński	Przewodniczący RN	Z-ca Przewodniczącego RN
Czesław Główczewski	Z-ca Przewodniczącego RN		Przewodniczący RN
Ryszard Bodziachowski	Członek RN	Członek RN
Mieczysław Zwoliński	Członek RN	Członek RN
Janusz Deja	Sekretarz RN
Jakub Leonkiewicz	Członek RN
Stanisław Bąk		Prezes Zarządu
Lesław Winiarski		Członek Zarządu
Lech Mielniczek		Sekretarz RN
Grzegorz Nowak			Prezes Zarządu
Danuta Żelezik			Członek RN
Ryszard Wojciechowski				Prezes Zarządu

Polityka Grupy Hydrotor zakłada przede wszystkim umocnienie pozycji spółek z obszaru działalności podstawowej – produkcji w zakresie hydrauliki siłowej. Jednocześnie koncentruje się na usprawnianiu zarzadzania, restrukturyzacji i konsolidacji posiadanych aktywów.

Skuteczny nadzór korporacyjny Hydrotor nad spółkami Grupy opiera się na nadzorze nad ich działalnością operacyjną, nadzorze finansowym i formalno-prawnym.

W 2018 r. Hydrotor SA nie prowadził nowych akwizycji, natomiast nie wyklucza, że przy sprzyjających warunkach będzie rozszerzał Grupę Kapitałową lub korzystał z ofert konsolidacyjnych.

7. Transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależną

W 2018 r. w Grupie Kapitałowej jednostki nie zawierały żadnej transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby istotne pojedynczo lub łącznie i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Transakcje Spółki Hydrotor i jednostek zależnych z podmiotami zależnymi w okresie 2018 roku obejmowały transakcje dokonywane na warunkach rynkowych związanych z zaopatrzeniem produkcyjnym w materiały i usługi oraz pośrednictwem w sprzedaży produkowanymi przez

poszczególne jednostki wyrobami. Dodatkowe informacje znajdują się w sprawozdaniu finansowym za 2018 rok, nota nr 44 oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018, nota nr 45.

W zakresie działalności finansowej pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Hydrotor przyznawane są przez udziałowców WZW i WZA, dywidendy.

dywidenda od spółki zależnej dla	2017 r.			2018 r.
Hydrotor SA	miesiąc	kwota w tys. zł	miesiąc	kwota w tys. zł
Agromet ZEHS Lubań SA	VI	2 491,5	V	2 288,0
		465,4	V	403,1
WPH Sp. z o.o.	IV		XII	200,0
Wizamor Sp. z o.o.	V	49,0	XI	66,9
Hydrotorbis Sp. z o.o.	VII	50,0	VI	100,0

Dywidenda wypłacona w grudniu 2018 roku w kwocie 200,0 tys. zł przez spółkę zależną WPH Wrocław jest zaliczką na poczet dywidendy za 2018 r.

8. Zamierzenia inwestycyjne

Nakłady inwestycyjne spółki dominującej:

W 2018	r. w Hydrotor SA wydatki	inwestycyjne wyniosły 5.090,1	tys. zł.

Inwestycje w:	tys. zł
maszyny B+R	3 110,1
maszyny	836,2
narzędzia i urządzenia	219,0
środki transportu	200,2
wyposażenie maszyn B+R	189,1
modernizacja maszyn	187,6
licencje B+R	120,9
budowle B+R	63,3
wyposażenie magazynów	57,0
instalacja gazowa	51,0
licencje	15,9
sprzęt komputerowy	14,9
wyposażenie B+R	14,6
urządzenia biurowe	10,3
	5 090,1

Nakłady inwestycyjne w 2018 roku w 69 % poniesione zostały na Centrum Badawczo – Rozwojowe. Na główne wydatki CBR składają się:

• Automat wzdłużny Tsugami BO 326-11,
• Automat tokarski Mazak Quick Turn 200MSY,
• Frezarka obwiedniowa S&T Dynamics H-200,
• Konturograf Mar-Surf XC2
• Kątowniki i postprocesor stanowiące wyposażenie wytaczarki
• Budowa nowej sprężarkowni

Licencje na oprogramowanie oraz wyposażenie narzędziowni i laboratorium

Pozostałe nakłady dotyczyły głównie zakupu: szlifierki Helitronic Power, centrum obróbczego Mazak FH 5800, modernizacji sprężarkowni Wydziału Bis (zakup nowej sprężarki powietrza Alup Allegro), modernizacji systemu grzewczego Wydziału Bis (budowa nowoczesnej ekologicznej kotłowni wraz z instalacją grzewczą wewnętrzną) oraz środków transportu.

Nakłady inwestycyjne spółek zależnych:

a) Agromet ZEHS Lubań SA

Nakłady inwestycyjne w 2018 roku wyniosły 1.469,3 tys. zł i ograniczyły się do niezbędnych potrzeb w zakresie utrzymania i poprawy procesów produkcyjnych oraz utrzymania obiektów i środków transportu.

• Zakup oprogramowania i sprzętu komputerowego 21,6 tys. zł
• Zakup środków transportu 43,5 tys. zł
• Remonty i modernizacja budynków i instalacji 327,7 tys. zł
• Modernizacje: instalacji linii neutralizacji ścieków, wanny galwanicznej 163,9 tys. zł
• Zakup maszyn i urządzeń 867,0 tys. zł
• Modernizacja maszyn i urządzeń 45,6 tys. zł
• b) WPH Wrocław Sp. z o.o.

Spółka nie posiada udziałów i akcji w innych jednostkach gospodarczych. W roku sprawozdawczym spółka ograniczyła wydatki inwestycyjne do niezbędnych napraw elewacji hali produkcyjnej.

c) Wizamor Sp. z o.o.

Wydatki inwestycyjne w roku 2018 wyniosły 686,5 tys. zł. Główną inwestycją było zakupienie Poziomego Centrum Tokarskiego OKUMA GENOS L300-MW za 515,3 tys. zł sfinansowanego leasingiem operacyjnym, udzielonym przez Millennium Leasing na okres kredytowania 60 miesięcy. Ponadto wyposażono w/w maszynę w uchwyt, głowicę i cięgło za 49,9 tys. zł. Spółka nabyła również Giętarkę Trzpieniową NCB38 za 87,7 tys. zł. sfinansowaną leasingiem operacyjnym, udzielonym przez Millennium Leasing na okres kredytowania 48 miesięcy. Drobne inwestycje w Spółce dotyczyły zakupu stacji transformatorowej, serwera oraz sprzętu komputerowego na łączną kwotę 33,6 tys. zł.

Z końcem roku 2018r. Spółka wpłaciła zaliczkę w kwocie 23,3 tys. zł na zakup pieca komorowego do obróbki cieplnej. Realizacja inwestycji winna nastąpić w pierwszych miesiącach 2019r. Planowany koszt inwestycji wynosi 46,5 tys. zł Spółka na ten cel przeznaczy środki własne.

9. Zmiany w sposobie zarządzania oraz w składzie osób zarządzających i nadzorujących

1. Zmiany w organach nadzorujących i zarządzających spółek Grupy Kapitałowej w 2018

Zmiany w organach nadzorujących i zarządzających spółek Grupy Kapitałowej w 2018
	Rada Nadzorcza	Zarząd
Hydrotor	zmiany opisane w pkt. A.2. spółka dominująca	zmiany opisane w pkt. A.2. spółka dominująca
Agromet	brak zmian	zmiany opisane w pkt. A.2. podmioty zależne
Wizamor	brak zmian	brak zmian
WPH	brak zmian	zmiany opisane w pkt. A.2. podmioty zależne

1. Zgodnie z aktualną strukturą organizacyjną Spółki Hydrotor SA od dnia 29.10.2018

Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Lewickiemu podlegają bezpośrednio:

• Dyrektor ds. Marketingu, Sprzedaży i Rozwoju
• Główny Księgowy wraz z Działem Księgowości
• Dyrektor ds. Produkcji i Inwestycji
• Przedstawiciel Zarządu ds. ISO
• Kierownik Gospodarki Materiałowej i Logistyki
• Kierownik działu Kard i Płac
• Obsługa Prawna
• Controlling, w tym kontrola wewnętrzna
• Inspektor Służb BHP, Transportu i Ochrony Środowiska

Członkowi Zarządu Panu Wiesławowi Wruck – Dyrektorowi ds. Marketingu, Sprzedaży i Rozwoju podlegają:

• Dyrektor ds. Eksportu wraz z Działem Eksportu
• Kierownik ds. Marketingu
• Kierownik Działu Sprzedaży
• Kierownik Działu Konstrukcyjno Technologicznego
• Dział Badawczo Rozwojowy
• Specjalista ds. Projektów Rozwojowych
• Kierownik Działu Informatyki

Dyrektorowi ds. Produkcji i Inwestycji Panu Marcinowi Mrówka podlegają:

• Kierownik Wydziału Wielkich Gabarytów
• Kierownik Wydziału Produkcji
• Kierownik Wydziału BIS
• Kierownik Działu Regeneracji
• Kierownik Działu Kontroli Jakości
• Szef Utrzymania Służby Ruchu

W 2018 z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

1. W dniu 5 marca 2018 spółka dominująca Hydrotor otrzymała Postanowienie Sądu Rejonowego w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 28.02.2018 r. dotyczącego wpisu w Dziale 6 Rubryka 4 Informacji o połączeniu, podziale lub przekształceniu, o treści: "Połączenie następuje w trybie art. 492. § 1 pkt. 1 KSH oraz art. 55 § 1 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę

przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Połączenie następuje poprzez przejęcie w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 516 § 6 ksh (spółka przejmująca posiada 100% udziałów spółki przejmowanej)." Tym samym spółka zależna Hydraulika Siłowa Hydrotorbis sp. z o.o. została połączona poprzez przejęcie ze strukturą organizacyjną spółki dominującej PHS Hydrotor SA

10. Informacje kadrowe i wskaźniki wydajnościowe

Grupa Kapitałowa Hydrotor

Wydajność na jednego zatrudnionego w Grupie Kapitałowej
Lp.	Treść	2017	2018	zmiana
1	Sprzedaż (w tys. zł)	98 789,0	113 953,0	15,3%
2	Sprzedaż produktów własnych (w tys. zł)	93 146,0	108 137,0	16,1%
3	Liczba zatrudnionych (osób)	761	768	0,9%
4	Wydajność na 1 pracownika (w zł)	129 814,72	148 376,30	14,3%
5	Wydajność na 1 pracownika do sprzedaży własnych produktów(w zł)	122 399,47	140 803,39	15,0%

Wzrosty sprzedaży ogółem i sprzedaży produktów własnych wyprzedziły minimalny wzrost zatrudnienia, stąd wzrosła wydajność liczona na jednego zatrudnionego w Grupie Kapitałowej.

Struktura wykształcenia Grupy Kapitałowej uległa zmianom. W grupie zmniejszył się udział pracowników z wykształceniem średnim technicznym a zwiększył z zawodowym, co ma przełożenie w zmniejszeniu zatrudnionych techników oraz w zwiększeniu pracowników bezpośrednio produkcyjnych. Rok 2018 to kontynuacja niekorzystnego trendu z lat ubiegłych w proporcjach wykształcenia pracowników, co związane jest z coraz trudniejszym dostępem oraz wzrastającymi wymaganiami na rynku pracy do odpowiednio wykwalifikowanej kadry.

Hydrotor

Lp.	Treść	2017	2018	zmiana
1	Sprzedaż (w tys. zł)	67 217,3	72 425,2	7,7%
2	Sprzedaż produktów własnych (w tys. zł)	35 474,5	53 635,4	51,2%
4	Przeciętna liczba pracowników	444	456	2,7%
5	Przeciętne miesięczne wynagrodzenie	2 369,69	3 308,23	39,6%
6	Wydajność na jednego pracownika (w zł)	151 390,32	158 827,19	4,9%
7	Wydajność na 1 pracownika do sprzedaży własnych produktów(w zł)	79 897,52	117 621,49	47,2%

W ciągu 2018 roku średnie zatrudnienie pracowników produkcyjnych wzrosło o 2,7 procent. Wydajność na jednego pracownika zarówno w porównaniu do sprzedaży ogółem jak i sprzedaży własnych wyrobów wzrosły i wyprzedziły wzrost przeciętnego wynagrodzenia. Wyposażenie firmy w ostatnich dwóch latach, w znacznie wydajniejsze maszyny, pozwala osiągnąć lepsze parametry wydajnościowe oraz obniżyć zapotrzebowanie na pracę ludzką, jednak pełne wykorzystanie możliwości technologicznych i nabycie doświadczenia wymaga dłuższego czasu. Wytworzona na jednego pracownika wartość dodana, związana z coraz lepszym wykorzystaniem możliwości pracowników w obsłudze bardziej zaawansowanych technologicznie i wydajniejszych maszyn, zmierza do osiągnięcia założonych wskaźników efektywności produkcji.

Stan zatrudnionych na koniec 2018 roku wykazuje wzrost liczby zatrudnionych w stosunku do danych z 31 grudnia 2017 roku. Żadna z grup zatrudnionych nie wykazała znacznych odchyleń w porównaniu do stanu z końca 2017 roku. Pozytywnie należy ocenić wzrost zatrudnienia kobiet oraz wzrost w grupie osób pracowników bezpośrednio produkcyjnych, przy jednoczesnym wzroście osób z wyższym wykształceniem, co świadczy o tym, że spółka stawia na rozwój kwalifikacji oraz innowacyjność.

Hydrotor w miarę możliwości umożliwia pracę osobom niepełnosprawnym, których udział w zatrudnieniu ogółem wyniósł 13%.

W okresie sprawozdawczym Spółka realizowała plan szkoleń, w ramach którego pracownicy wzięli udział w szkoleniach między innymi z zakresu: bezpieczeństwa i higieny pracy, obsługi urządzeń technicznych, podatków i finansów, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, regulacji prawa giełdowego oraz obowiązków informacyjnych spółek publicznych, nowych technologii i specjalistycznych programów projektowych, a także zarządzania produkcją oraz zintegrowanego systemu zarządzania. Ponadto Spółka bierze udział w dofinansowaniu nauki języków obcych.

Spółka Hydrotor w roku 2018 utworzyła odpis na zakładowy fundusz świadczeń socjalnych w wysokości 535,0 tys. zł. Środki z ZFŚS były wykorzystane w ciągu roku między innymi na: przyznanie zapomóg świątecznych i losowych, organizację imprez sportowych i kulturalnych oraz na udzielenie pożyczek mieszkaniowych.

Agromet

Spółka Agromet przestrzega wymagań wynikających z przepisów prawnych dotyczących aspektów środowiskowych w zakresie wytwarzania odpadów, zanieczyszczeń emitowanych do powietrza, oraz ścieków. Spółka stosuje rozwiązania techniczne i technologiczne gwarantujące wysoki poziom ochrony środowiska poprzez:

System zarządzania i optymalizacji procesów technologicznych:

• optymalizacja działania instalacji dzięki wdrażaniu systemu zarządzania jakością wg normy ISO 9001:2015

• zautomatyzowanie linii produkcyjnych zapewniające optymalizację i nadzór nad produkcją.

• Redukcję emisji do powietrza: - wyposażenie wanien do chromowania w miejscowe odciągi szczelinowe z wykraplaniem mgły kwasu chromowego,

• ograniczenie emisji mgły kwasu chromowego przez pokrycie lustra kąpieli do chromowania preparatem Fumetrol 21 LF

Efektywne zużycie energii elektrycznej:

• zastosowanie do chromowania technicznego kąpieli HEEF KR Solid o zwiększonej wydajności prądowej z szybkością nakładania powłoki chromowej prawie dwukrotnie wyższej niż kąpiele konwencjonalne bez katalizatora,

• zmniejszenie zużycia energii elektrycznej poprzez wymianę przestarzałych urządzeń technicznych i parku maszynowego.

• Minimalizacja zużycia surowców:

• monitorowanie zużycia wody, energii i surowców,

• redukcja strat technologicznych poprzez zindywidualizowanie czasu wynurzania i odcieku detali w wyniku automatyzacji procesów technologicznych,

• regeneracja kąpieli do chromowania, odzysk składników kąpieli technologicznych

• Metody racjonalnego i oszczędnego zużycia wody:

• zastosowanie płuczek odzyskowych z zawracaniem popłuczyn do kąpieli technologicznej w celu uzupełnienia jej objętości,

• stosowanie zamkniętego układu chłodzenia prostowników

• Minimalizacja powstających ścieków i odpadów:

• przedłużenie okresu użytkowania kąpieli przez ich regenerację,

• selektywne magazynowanie odpadów w przeznaczonych do tego celu oznakowanych i nadzorowanych przez służby ochrony środowiska miejscach,

• przekazywanie odpadów do odzysku bądź unieszkodliwienia uprawnionym podmiotom,

• stosowanie rozdzielnego oczyszczania ścieków o różnym składzie i właściwościach.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa o ochronie środowiska Spółka posiada wymagane

pozwolenia takie jak: pozwolenie wodnoprawne ważne do dnia 09.08.2022 r., pozwolenie zintegrowane wydane bezterminowo, pozwolenie na wytwarzanie odpadów ważne do dnia 23.10.2022r., pozwolenie na wytwarzanie gazów i pyłów ważne do dnia 29.06.2025r.

Wizamor

Spółka prowadzi działalność uwzględniającą warunki społecznej odpowiedzialności firmy. Spółka posiada aktualne pozwolenie na wytwarzanie odpadów (Decyzja Starosty Sępoleńskiego nr RO.6220.1.2016 z dnia 27.05.2016r). Podstawową zasadą zarządzania spółką jest standard przestrzegania fundamentalnych praw pracowników wynikających z praw ogólnych i przepisów prawa pracy, w tym bezpieczeństwa i higieny pracy.

Spółka posiada aktualne pozwolenie wodnoprawne na szczególne korzystanie z wód, obejmujące wprowadzenie do urządzeń kanalizacyjnych – miejskiej kanalizacji sanitarnej – podczyszczonych ścieków przemysłowych, pochodzących z procesu galwanizacji (Decyzja Powiatowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie nr BD.ZUZ.1.421.118.2018.AM z dnia 03.08.2018r.). Jednym z kluczowych priorytetów prowadzonej działalności Spółka uznaje przestrzeganie standardów środowiskowych. Wytwarzane odpady niebezpieczne oraz inne niż niebezpieczne w związku z eksploatacją instalacji do produkcji elementów hydrauliki siłowej przekazywane są do unieszkodliwienia odbiorcom posiadających stosowne zezwolenia. Prowadzona jest na bieżąco ewidencja ilościowa i jakościowa wytwarzanych odpadów z zastosowaniem kart ewidencji.

11. Badania i rozwój

Hydrotor

Spółka w blisko 67% zrealizowała część inwestycyjną "Centrum Badawczo – Rozwojowego nowych technologii i konstrukcji w zakresie hydrauliki siłowej i elementów wielkogabarytowych maszyn". Do końca 2018 udało się zakończyć proces budowy siedziby Centrum oraz częściowo wyposażyć nowo wybudowaną infrastrukturę. Planowane zakończenie wraz z rozliczeniem wydatkowanych środków planowane jest na koniec drugiego kwartału 2019. Od tego momentu rozpocznie się realizacja Agendy Badawczej obejmującej 5 głównych projektów rozwojowo – badawczych związanych z podstawową działalnością spółki tj. produkcją elementów hydrauliki siłowej oraz obróbki elementów wielkogabarytowych. Praca centrum zostanie oparta na realizacji innowacyjnych pomysłów grupy młodych i doświadczonych inżynierów, dotychczas pracujących w działach konstrukcyjnym i technologicznym, wspartych umiejętnościami praktycznymi wielu pracowników bezpośrednio produkcyjnych. Zespoły oddelegowane do zadań badawczo – rozwojowych uzupełniać będą pracownicy naukowi uczelni technicznych, z którymi spółka przez ostatnie lata intensywnie współpracowała: Politechnika Gdańska, Politechnika Wrocławska, Uniwersytet Technologiczno – Przyrodniczy w Bydgoszczy.

Efektem prac będą innowacyjne rozwiązania. Strategicznymi celami stawianymi przed zespołami projektowo – badawczymi będzie opracowanie:

• nowych produktów uwzględniających aspekty ekologiczne takie jak zmniejszenie energochłonności oraz zastosowanie mediów biodegradowalnych
• innowacyjnych technologii wytwórczych

Wydatki planowane na prace badawczo – rozwojowe przekraczać będą uzyskaną kwotę dotacji. Utworzone centrum ma zapewnić uzyskanie grantów badawczo – rozwojowych w ramach ogłaszanych w kolejnych miesiącach konkursów dotyczących wzmocnienia innowacyjności i konkurencyjności gospodarki – promowanie inwestycji przedsiębiorstw w badania i innowacje.

Hydrotor SA w ciągu 2018 roku opracował technologię i wdrożył do produkcji ponad 200 nowych wyrobów, między innymi rozszerzono asortyment o sześć kolejnych wersji wysokociśnieniowych pomp promieniowo – tłoczkowych stosowanych w ratownictwie. We współpracy z nowym klientem niemieckim uruchomiono produkcję dwóch typów korpusów pomp smarujących stosowanych w elektrowniach wiatrowych oraz w ramach współpracy kooperacyjnej z innym klientem zagranicznym wdrożono linię produkcyjną elementów stosowanych w sprzęcie gaśniczym. W odpowiedzi na potrzeby polskich producentów maszyn rolniczych uruchomiono produkcję kilkunastu nowych typów cylindrów hydraulicznych i produkcję trzech typów pomp zębatych na rynek wtórny oraz w ramach współpracy kooperacyjnej wprowadzono kilka typów zaworów hydraulicznych o różnych funkcjach.

Zarządzanie jakością

Spółka Hydrotor SA otrzymała certyfikat i wdrożyła system zarządzania jakością w zakresie: Projektowania, produkcji i sprzedaży elementów i zespołów hydrauliki siłowej, usług w zakresie obróbki skrawaniem, usług w zakresie precyzyjnej obróbki skrawaniem i pomiarów elementów wielkogabarytowych. W Spółce system zarządzania wdrożony, nadzorowany i doskonalony zapewnia nadzór nad jakością w zakresach przyznanego certyfikatu.

Certyfikat zgodności z normą	Jednostka certyfikująca	Numer certyfikatu	Data nadania	Data ważności certyfikatu	Data przyznania pierwszego certyfikatu
ISO 9001:2015 (jakość)	TÜV SÜD Management Service GmbH	12 100 6842/01 TMS	07.08.2018	16.07.2020	07-1996

W lipcu 2018 r. pozytywny wynik auditu przeprowadzonego przez międzynarodową jednostkę certyfikującą TÜV SÜD Management Service GmbHpotwierdził zgodność Systemu Zarządzania Spółki z wymaganiami powyższej normy.

W maju 2017 Wydział Obróbki Wielkogabarytowej funkcjonujący w spółce Hydrotor SA otrzymał certyfikat Mikromat 4.0 za zgodność z MS191 (Industry 4.0) w zakresie obróbki precyzyjnej.

Spółka Agromet w celu zapewnienia wysokiej jakości wyrobów w roku 2001 wdrożyła System Zarządzania Jakością ISO 9001, który stosowany jest w zakresie: projektowania, produkcji i sprzedaży i obsługi elementów i zespołów hydrauliki siłowej.

Certyfikat zgodności z normą	Jednostka certyfikująca	Numer certyfikatu	Data nadania	Data ważności certyfikatu	Data przyznania pierwszego certyfikatu
ISO 9001:2015	TÜV Rheinland	19 810 000 532	07.12.2017	13.01.2022	08-2001

Spółka każdego roku pozytywnie przechodzi audyt zewnętrzny przeprowadzany przez firmę TŰV Rheinland, który jest potwierdzany certyfikatem. Obecnie otrzymany certyfikat obwiązuje do 13.01.2022 roku.

Wdrożenie tego systemu umożliwia Spółce skuteczną realizację wyznaczonych celów takich jak:

• zapewnienie naszym Klientom właściwej obsługi oraz pomoc w precyzowaniu wymagań pod kątem możliwości zastosowania naszych wyrobów,
• dostosowanie się do potrzeb Klientów przez rozszerzenie asortymentu wyrobów oraz modernizację już produkowanych,
• wdrożenie innowacyjności procesowych, technicznych i produkcyjnych,
• zapewnienie powtarzalności dostaw o pełnym zakresie parametrów,
• utrzymanie partnerskiej współpracy z dostawcami dla zapewnienia jakości materiałów i usług,
• ciągły rozwój stosowanej technologii i konstrukcji,
• stałe podnoszenie kwalifikacji zatrudnionego personelu.

B. Akcje i Akcjonariat

PHS Hydrotor SA jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i na koniec 2018 r. posiadał:

• 99,99 % udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej – Agromet ZEHS SA

• 100,00 % udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej – WPH Sp. z o.o.

• 96,88 % udziałów i głosów w kapitale jednostki – WZM Wizamor Sp. z o.o.

Na rynku giełdowym znajdowało się na dzień 31.12.2018 r.: 2.108.100 szt. akcji, 290.200 akcji imiennych nie uczestniczy w obrocie giełdowym – 12,1 % akcji.

1. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

	Stan na dzień 31.12.2017		Stan na dzień 31.12.2018
	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Kupno/ sprzedaż
Zarząd PHS Hydrotor SA
Mariusz Lewicki 1)	275 000	550 000,00	300 715	601 430,00	25 715
Wiesław Wruck	10 207	20 414,00	10 207	20 414,00
Rada Nadzorcza PHS Hydrotor SA
Wacław Kropiński	88 405	176 810,00	88 405	176 810,00
Czesław Główczewski 1)	11 220	22 440,00	11 220	22 440,00
Janusz Deja	1 850	3 700,00	1 850	3 700,00
Mieczysław Zwoliński	7 800	15 600,00	7 800	15 600,00
Ryszard Bodziachowski 1)	391 946	783 892,00	402 900	805 800,00	10 954
Jakub Leonkiewicz

1) wraz z osobą bliską

Po dniu 31.12.2018 r. Pan Mariusz Lewicki kupił 9.985 akcji. Łącznie na dzień sporządzenia sprawozdania zarządu Pan Mariusz Lewicki posiada 310.700 akcji, stanowiących 8,73% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

Osoby nadzorujące i zarządzające spółką nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z emitentem.

2. Struktura Akcjonariatu

Wg informacji dostępnych w Spółce na dzień sporządzenia sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% w ogólnej liczby głosów mogących uczestniczyć w WZA Spółki są:

Lp.	Posiadacze Akcji	Liczba głosów na dzień sporządzenia sprawozdania	Udział w ogólnej ilości głosów
1	Wacław Kropiński	422 025,00	11,86%
2	Ryszard Bodziachowski 1)	402 900,00	11,32%
3	PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych 2)	348 650,00	9,80%
4	Mariusz Lewicki 1)	310 700,00	8,73%
5	Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK 2)	185 400,00	5,21%

1) stan akcji wraz z osobą bliską 2) stan akcji z 09.01.2019, RB 2/2019

Grupa Kapitałowa nie posiada informacji o innych warunkach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3. Specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące praw głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych

W spółce Hydrotor SA istnieją dwa rodzaje akcji: akcje imienne uprzywilejowane w stosunku pięć głosów na jedną akcję oraz akcje zwykłe na okaziciela. Zgodnie ze statutem Spółki przeniesienie akcji imiennych, z wyjątkiem dziedziczenia może nastąpić wyłącznie na rzecz akcjonariuszy – założycieli Spółki, będących pracownikami PHS Hydrotor SA w dniu przeniesienia. Przeniesienie akcji imiennych na akcjonariuszy nie wymienionych wyżej oraz zamiana akcji imiennych na okaziciela następuje każdorazowo za jednoczesną zgodą Zarządu i Rady Nadzorczej. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji imiennych, musi wskazać w ciągu 60 dni innego nabywcę. Nabywca musi zaoferować cenę nie niższą niż cena notowana na giełdzie w dniu nabycia akcji. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż 30 dni od daty zawarcia umowy.

W pozostałych spółkach należących do Grupy Kapitałowej nie ma ograniczeń w dysponowaniu udziałami lub akcjami.

W grupie nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta. Nie funkcjonuje również system akcji pracowniczych.

W 2018 r. PHS Hydrotor SA nie przeprowadził emisji papierów wartościowych.

C. Aktualny i przewidywany stan majątkowy i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

1. Stan majątkowy i finansowy

W Grupie Kapitałowej Hydrotor, we wszystkich spółkach, występuje dobra sytuacja w finansowaniu działalności operacyjnej i inwestycyjnej. Spółka dominująca w ciągu 2018 roku finansowała działalność operacyjną i inwestycyjną z własnych środków oraz korzystała z przyznanego kredytu w rachunku bieżącym. Przedsiębiorstwo przez cały okres sprawozdawczy zachowywało płynność finansową i nie występowały zahamowania w płatnościach wobec wierzycieli. Spółka posiadała umowę na kredyt inwestycyjny zawarty w EUR, którego spłata nie wpływała na stabilność finansową w badanym okresie. Termin spłaty kredytu upłynął w listopadzie 2018 roku. Obecnie Spółka nie przewiduje emisji nowych akcji.

Spółka zależna WPH potrzeby finansowe pokrywała środkami własnymi, pomimo przyznanej linii kredytowej. Spółka Agromet korzystała z kredytu obrotowego w działalności operacyjnej, Spółka Wizamor z leasingu w działalności inwestycyjnej i kredytu obrotowego w działalności operacyjnej. Spółki Grupy Kapitałowej nie maja problemów z płynnością, na bieżąco regulują zobowiązania. Grupa Kapitałowa przez cały omawiany okres zachowywała płynność finansową.

		Źródła pokrycia majątku Grupa Kapitałowa			Hydrotor
			Aktywa
	2017	2018	zmiana	2017	2018	zmiana
Aktywa trwałe	61 102,0	62 106,0	2%	69 404,7	70 951,2	2%
udział w sumie bilansowej	47,9%	49,3%		67,6%	67,5%
Aktywa obrotowe	66 580,0	63 914,0	-4%	33 335,3	34 090,2	2%
udział w sumie bilansowej	52,1%	50,7%		32,4%	32,5%
Suma	127 682,0	126 020,0	-1%	102 740,0	105 041,4	2%
			Pasywa
	2017	2018	zmiana	2017	2018	zmiana
Kapitał własny	88 759,0	90 698,0	2%	74 755,9	80 349,8	7%
udział w sumie bilansowej	69,5%	72,0%		72,8%	76,5%
Zobowiązania długoterminowe	18 787,0	17 930,0	-5%	14 991,7	14 579,5	-3%
udział w sumie bilansowej	14,7%	14,2%		14,6%	13,9%
Zobowiązania krótkoterminowe	20 136,0	17 392,0	-14%	12 992,4	10 112,1	-22%
udział w sumie bilansowej	15,8%	13,8%		12,6%	9,6%
Suma	127 682,0	126 020,0	-1%	102 740,0	105 041,4	2%

dane w tys. zł

W Grupie Kapitałowej Hydrotor przestrzegana jest zasada pełnego pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym. Wskaźnik złotej reguły bilansowej, który stawia przed grupą najwyższe wymagania zabezpieczenia finansowania majątku, ukształtował się na poziomie 1,46 i zwiększył się w stosunku do poziomu z roku ubiegłego. Suma bilansowa spadła o 1%, co związane jest z jednej strony ze zmniejszeniem zobowiązań, a z drugiej z obniżką wartości środków obrotowych, wynikających ze spadku zapasów produktów gotowych oraz środków pieniężnych. Przyrost kapitału związany jest ze zwiększeniem kapitału zapasowego. Zadłużenie Grupy Kapitałowej pozostaje na bezpiecznym poziomie, w poszczególnych spółkach poziom zadłużenia również nie przekracza norm bezpieczeństwa finansowego.

W strukturze aktywów przeważają wartościowo aktywa obrotowe, które stanowią 51 % ogólnej wartości aktywów, ich udział spadł w porównaniu z 2017 roku ale ich poziom nadal jest odpowiedni do typu prowadzonej działalności.

W PHS Hydrotor SA również przestrzegana jest zasada pełnego pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym. Wskaźnik złotej reguły bilansowej w 2018 roku wyniósł 1,13 i świadczył o stabilności finansowej Spółki. Suma bilansowa nieznacznie wzrosła. W strukturze aktywów znacznie przeważają aktywa trwałe, które stanowią 68% wartości aktywów, natomiast 62% - towy udział w aktywach trwałych stanowią rzeczowe środki trwałe, których waga rośnie wraz z wyposażeniem firmy w bardzo

zaawansowany technologicznie park maszynowy. W strukturze pasywów 76,% udział stanowi kapitał własny, pozostałe 24% pasywów to zobowiązania długoterminowe – 14% udziału w pasywach i krótkoterminowe – 10% udziału w sumie bilansowej.

2. Wynik finansowy

	Sprawozdanie z całkowitych dochodów
			Grupa Kapitałowa			Hydrotor
Lp.	Wyszczególnienie	2017	2018		2017	2018
A.	Przychody ze sprzedaży	98 789,0	113 953,0	15%	67 217,3	72 425,2	8%
	Przychody ze sprzedaży produktów i usług	93 146,0	108 137,0	16%	35 474,5	53 635,4	51%
B.	Koszt własny sprzedaży	78 815,0	92 174,0	17%	60 059,1	63 369,7	6%
	Koszt wytworzenia produktów i usług	73 836,0	87 244,0	18%	29 659,4	45 625,7	54%
C.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	19 974,0	21 779,0	9%	7 158,2	9 055,5	27%
	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży produktów i usług	19 310,0	20 893,0	8%	5 815,1	8 009,7	38%
D.	Koszt sprzedaży	2 236,0	2 397,0	7%	819,2	1 063,0	30%
E.	Koszt zarządu	11 695,0	12 646,0	8%	4 615,3	5 394,4	17%
F.	Zysk (strata) ze sprzedaży	6 043,0	6 736,0	11%	1 723,7	2 598,1	51%
F.	Pozostałe przychody operacyjne	5 252,0	3 851,0	-27%	2 719,7	2 259,3	-17%
G.	Pozostałe koszty operacyjne	900,0	1 905,0	112%	589,4	1 034,2	75%
H.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	10 395,0	8 682,0	-16%	3 854,0	3 823,2	-1%
I.	Przychody finansowe	104,0	96,0	-8%	3 153,2	3 122,0	-1%
	Dywidendy i udziały w zyskach				3 055,9	3 058,0	0%
J.	Koszty finansowe	1 181,0	176,0	-85%	48,5	39,6	-18%
K.	Zysk (strata) z działalności gospodarczej	9 318,0	8 602,0	-8%	6 958,7	6 905,6	-1%
L.	Zysk (strata) brutto	9 318,0	8 602,0	-8%	6 958,7	6 905,6	-1%
N.	Podatek dochodowy	1 811,0	1 863,0	3%	730,0	938,0	28%
O.	udziałowcy mniejszościowi	0,0	0,0
P.	działalność zaniechana	0,0	0,0
R.	przeszacowanie aktywów trwałych	0,0	0,0
S.	Zysk (strata) netto	7 507,0	6 739,0	-10%	6 228,7	5 967,6	-4%
	Ebitda	16 455,0	14 866,0	-10%	7 920,6	8 342,6	5%

dane w tys. zł

Na przychody w 2018 roku pozytywnie wpłynął wyższy kurs EUR i USD w stosunku do PLN.

W 2018 roku w Grupie Kapitałowej wyniki finansowe, ukształtowały się na niższym poziomie niz wyniki uzyskane w roku ubiegłym. Zysk na poziomie operacyjnym spadł o 16% natomiast na poziomie zysku netto o 10%. Główny wpływ na ich obniżenie miał wzrost kosztów zarządu, pozostałych kosztów operacyjnych oraz spadek pozostałych przychodów operacyjnych. Koszty zarządu są wyższe w 2018 roku niż w roku ubiegłym w każdej spółce Grupy Kapitałowej. Największy udział ich wzroście miał znaczny przyrost wynagrodzeń. Zmniejszenie pozostałych przychodów operacyjnych wynika z wysokiej bazy przychodów w 2017 roku, w którym dokonano sprzedaży majątku oraz rozwiązania odpisów aktualizujących. Zwiększenie pozostałych kosztów operacyjnych jest wynikiem utworzenia: w spółce WPH rezerwy na należności handlowe, w spółce dominującej rezerw: 1) na ewentualne odszkodowanie z tytułu wad fizycznych sprzedanej nieruchomości w Dzierżoniowie, 2) na ujawnione niedobory w zapasach materiałów, wyrobów i półproduktów, 3) na zagospodarowanie zalegających w spółce odpadów. Na wysokie koszty finansowe w 2017 roku miały wpływ: kredyt inwestycyjny w spółce dominującej, który został całkowicie spłacony w listopadzie 2018 roku oraz ujemne różnice kursowe.

Jednostkowe wyniki netto w spółkach Grupy Kapitałowej
Spółka	2017	2018	zmiana
Hydrotor SA	6 228,7	5 967,6	-4%
Agromet ZEHS SA Lubań	2 356,4	2 872,7	22%
WPH Wrocław Sp. z o.o.	399,0	264,0	-34%
Wizamor Sp. z o.o.	500,9	354,3	-29%
Grupa Kapitałowa - zysk netto przypadający akcjonariuszom	7 507,0	6 739,0	-10%

dane w tys. zł

W 2018 r. na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Hydrotor i spółki Hydrotor:

Pozytywnie oddziaływały:

• Zwiększenie wolumenu sprzedaży na rynek krajowy i zagraniczny
• Dobra koniunktura w Polsce i na świecie
• Rozszerzenie bazy klientów oraz asortymentu sprzedaży
• Wzrastający stopień umiejętności i doświadczenia kadry pracowniczej
• Wykorzystanie dofinansowań w zakresie projektów realizowanych przy pomocy finansowej ze środków Unii Europejskiej
• Wzrost kursu EUR i USD w 2018 roku przy jednoczesnym zwiększeniu sprzedaży
• Spadek kosztów finansowych

Negatywnie oddziaływały:

• Wymuszone zmiany asortymentowe na skutek schodzenia z rynku niektórych wysokomarżowych wyrobów
• Ponoszenie wysokich kosztów na nowe projekty i uruchomienia produkcji
• Poziom konkurencji cenowej krajowych i zagranicznych wytwórców elementów hydrauliki siłowej
• Wzrost kosztów pracy
• Spadek przychodów operacyjnych, wzrost kosztów operacyjnych oraz kosztów zarządu

W działalności firm Grupy Kapitałowej występuje sezonowość sprzedaży powodowana spadkiem popytu na części zamienne w okresie zimowym. Jednak w związku ze wzrostem produkcji eksportowej i kooperacyjnej czynnik ten zaczyna zanikać.

Spółka Hydrotor oraz Grupa Kapitałowa Hydrotor nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2018 rok .

W Agromet ZEHS przy wzroście sprzedaży ogółem o 11,4%, Spółka wypracowała wynik finansowy netto na poziomie 122% ubiegłego roku. Spółka Agromet jako jedyna firma z Grupy Kapitałowej osiągnęła w 2018 roku wzrost tego zysku. Zysk na sprzedaży własnej produkcji wzrósł o ok. 14%. Wyższa sprzedaża ogółem dotyczy przede wszystkim jej przyrostu na sprzedaży wyrobów własnych o 12 %, na działalności handlowej o ok. 2,0%. Modernizacja parku maszynowego przeprowadzona w latach ubiegłych, zmierzająca do obniżenia kosztów wytworzenia produktów z jednoczesnym podniesieniem jakości wyrobów przyczyniła się do wzrostu wszystkich wskaźników rentowności.

Spółka WPH w 2018 roku uzyskała spadek poziomu kosztów większy niż obniżka tempa spadku

sprzedaży produkcji własnej, jednak wypracowała wynik finansowy o 34 % niższy niż w roku 2017. Na wynik netto miała także wpływ pozostała działalność operacyjna w postaci wyższych o 54 % kosztów operacyjnych z tytułu utworzenia odpisów aktualizacyjnych na należności oraz niższych przychodów uzyskiwanych z dzierżawy pomieszczeń i gruntu.

Spółka Wizamor odnotowała wynik finansowy netto za 2018 r. w wysokości 354,3 tys. zł. W okresie porównywalnym do 2017 roku zysk netto obniżył się o 29%, zysk na sprzedaży o 22%. Na obniżenie wyników finansowych wpływ miały niższe przychody ze sprzedaży (-1,8%), wzrost kosztów zarządu oraz dokonanie odpisu aktualizującego na wyroby gotowe.

Obecna sytuacja w otoczeniu gospodarczym oraz działania Zarządów Spółek, dotyczące podnoszenia efektywności, szukania kierunków i środków na rozwój, nastawione są na zwiększenie przychodów w celu skompensowania rosnących kosztów wytwarzania i jeśli to będzie możliwe osiągnięcia przyrostu zysku na sprzedaży, co w dalszym dobrym zarządzaniu w obszarze przychodów i kosztów finansowych i operacyjnych doprowadzi do zwiększenia zysku netto. Zagrożeniem w realizacji tych celów pozostaje rozpoznawanie aktywów, które straciły przydatność gospodarczą i na które należałoby tworzyć odpisy aktualizujące, pomniejszające wynik netto.

	Wskaźniki bieżącej płynności
		Hydrotor		Grupa Kapitałowa
		Rok		Rok
wskaźnik	formuła obliczeniowa	2017	2018	2017	2018
	aktywa obrotowe			3,38%
Wskaźnik płynności bieżącej	zobowiązania krótkoterminowe	2,90%	4,42%		4,10%
	aktywa obrotowe - zapasy	1,57%	1,64%	1,33%	1,50%
Wskaźnik płynności szybkiej	zobowiązania krótkoterminowe
	krótkoterminowe inwestycje				0,18%
Wskaźnik wypłacalności gotówkowej	zobowiązania krótkoterminowe	0,67%	0,29%	0,36%
	kapitał własny			1,45	1,46
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	majątek trwały	1,08	1,13
Wskaźnik oceny zdolności kontynuacji działalności	Model Altmana	2,80	3,21	2,90	3,19

Wskaźniki płynności dla Grupy Kapitałowej w 2018 r. kształtowały się podobnie jak w Hydrotorze, wskazując na stabilną kondycję finansową grupy i jednostki. Rosnąca tendencja wskaźnika bieżącej płynności finansowej świadczy o polepszającej się zdolności regulowania zobowiązań krótkoterminowych w spółce Hydrotor. Przedsiębiorstwa grupy w ciągu 2018 lepiej wykorzystały posiadany majątek obrotowy, spłacając tym samym zobowiązania bieżące na czas.

Wartość wskaźnika szybkiej płynności powiązana jest z indeksem obrotu należnościami. Rosnący wskaźnik świadczy w tym przypadku o występowaniu wysokiego stanu należności, jednak podmioty grupy są w stanie na czas uregulować bieżące zobowiązania – bez konieczności upłynniania rzeczowych aktywów obrotowych.

Wskaźniki zdolności kontynuacji działalności dla grupy i jednostki poprawiły się, na co miał wpływ wzrost poziomu wartości wszystkich zmiennych, mających wpływ na ocenę aktywności gospodarczej. Wskaźnik ten pozostaje na poziomie, który nie wskazuje na zagrożenia w dalszej działalności.

Zarówno w Hydrotor SA jak i w Grupie Kapitałowej zachowana jest złota reguła bilansowa, co oznacza, że majątek trwały jest w pełni pokryty kapitałem własnym. Świadczy to o utrzymaniu stabilności finansowej podmiotu dominującego i Grupy Kapitałowej.

	Wskaźniki rentowności
			Hydrotor	Grupa Kapitałowa
			Rok		Rok
wskaźnik	formuła obliczeniowa	2017	2018	2017	2018
Rentowność sprzedaży brutto	wynik ze sprzedaży brutto przychody ze sprzedaży	10,65%	12,50%	20,22%	19,11%
Rentowność produkcji własnej	wynik na sprzedaży produkcji własnej przychody ze sprzedaży produkcji własnej	16,39%	14,93%	20,73%	19,32%
Rentowność sprzedaży netto	wynik ze sprzedaży netto przychody ze sprzedaży	2,56%	3,59%	6,12%	5,91%
Rentowność zysku netto	wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży	9,27%	8,24%	7,60%	5,91%
Rentowność majątku	wynik finansowy netto aktywa razem	6,06%	5,68%	5,88%	5,35%
Rentowność kapitału własnego	wynik finansowy netto kapitał własny	8,33%	7,43%	8,46%	7,43%
EBITDA w tys. zł	wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	7 920,6	8 342,6	16 455,0	14 866,0
EBITDA/ kapitał własny	EBITDA kapitał własny	10,60%	10,38%	18,54%	16,39%
Obciążenie majątku zobowiązaniami	pasywa ogółem - kapitał własny kapitał własny	27,24%	21,79%	30,48	28,03

W Grupie Kapitałowej nastąpiło niewielkie pogorszenie wskaźników rentowności. W Hydrotorze tylko wskaźniki rentowności sprzedaży poprawiły się, na co wpłynęły: wzrost wartości sprzedaży zagranicznej oraz wzrost kursu EUR i USD względem w 2018 oraz otrzymane dywidendy od spółek.

Wskaźnik ROE informujący o efektywności zainwestowanych w Hydrotor kapitałów wyniósł 7,43; natomiast średnioroczny wskaźnik inflacji za 2018 rok według danych GUS wyniósł 1,6%. Celem Spółki jest uzyskanie wysokiego poziomu wskaźnika ROE, a za taki można uznać osiągnięty poziom przekraczający wielokrotnie wysokość inflacji, co w tym przypadku zostało spełnione.

Wartość EBITDA jak i wskaźnik EBITDA do kapitału własnego również uległy obniżeniu. Pomimo tego spółka i grupa nadal osiągają wysokie zwroty z kapitału własnego, posiadają dobrą pozycję rynkową, ponieważ dysponują dobrymi wyrobami i mają wypracowaną markę, a ich wskaźniki rentowności są zbliżone do przeciętnych w sektorze elektromaszynowym.

Standing mierzony obciążeniem majątku zobowiązaniami nieznacznie obniżył się w porównaniu z poprzednim rokiem.

	Wskaźniki obrotu zapasami i należnościami
			Hydrotor		Grupa Kapitałowa
wskaźnik		Rok		Rok
	formuła obliczeniowa	2017	2018	2017	2018
Obrotu należnościami w dniach	średnioroczny stan należności przychody ze sprzedaży	50	48	53	55
Obrotu zapasami w dniach	średnioroczny stan zapasów przychody ze sprzedaży	79	91	131	119

Wskaźnik obrotu należnościami w Grupie Kapitałowej wydłużył się o 2 dni z powodu problemów ze ściągalnością należności w spółce Agromet.

Wartości wskaźnika rotacji zapasów w dniach w spółce Hydrotor wzrósł i zależy od długości cyklu produkcyjnego, który tutaj średnio wynosi trzy miesiące oraz od polityki zarządzania zapasami w przedsiębiorstwie. Wzrost rotacji zapasów w dniach jest w tym przypadku przejawem gromadzenia zapasów, co jest związane z brakiem optymalnego planowania sprzedaży tym samym produkcji oraz zmianą struktury produkowanych wyrobów, czyli zwiększeniem zakupów wysoko przetworzonych komponentów do ich produkcji.

4. Zdarzenia istotne i wpływające na działalność Grupy Kapitałowej

W 2018 r. najważniejszymi wydarzeniami w Grupie Kapitałowej były:

Miesiąc/ spółka		Zdarzenie
Marzec WPH	→	Wypłata udziałowcom zaliczki na poczet dywidendy za 2017 rok w wysokości 220,0 tys. zł
Marzec HT	→	Wpływ do HT informacji o Postanowieniu Sądu Rejonowego w Bydgoszczy o wpisie w KRS z dniem 28 lutego dotyczącego połączenia spółek kapitałowych Hydrotor i Hydrotorbis
Marzec Agromet	→	Umowa o współpracy z Agencja Pracy Tymczasowej JB Concept Siechnice
Kwiecień Wizamor	→	zakup Centrum tokarskiego OKUMA
Maj HT	→	Rezygnacja Pana Mariusza Lewickiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA ze względu na zamiar kandydowania na Prezesa Zarządu Spółki
Maj Agromet	→	ZWZA zatwierdziło sprawozdanie finansowe za 2017 r., przyjęto sprawozdanie Zarządu za rok 2017, udzieliło absolutorium Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi, podjęło uchwałę o podziale zysku za 2017 r.,
Maj WPH	→	ZZW zatwierdziło sprawozdanie finansowe za 2017 r., udzieliło absolutorium Zarządowi, Radzie Nadzorczej Podjęło uchwałę o podziale zysku za 2017 oraz wypłacie dywidendy
	→	Spółka wypłaciła udziałowcom pozostałą część dywidendy za 2017 rok
Maj Wizamor	→	ZZW zatwierdziło sprawozdanie finansowe za 2017 r., udzieliło absolutorium Zarządowi, Radzie Nadzorczej Podjęło uchwałę o podziale zysku za 2017
Czerwiec HT	→	ZWZA Spółki: zatwierdziło sprawozdania: finansowe HT, Zarządu, Rady Nadzorczej i GK za 2017 r., udzieliło absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządu, podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2017 r., dokonało wyboru Prezesa Zarządu na nową kadencję
	→	Wybór Rady Nadzorczej: 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej 2. Członka Zarządu na nową kadencję 3. Członka Komitetu Audytu
	→	Złożenie dwóch wniosków na dofinansowanie projektów wspierających rozwój sfery B+R w przedsiębiorstwach
Lipiec HT	→	Objęcie stanowiska Prezesa Zarządu przez Pana Mariusza Lewickiego
Sierpień HT	→	Spółka otrzymała zwrot weksla "In blanco" związanego z dofinansowaniem projektu "Opracowanie i wdrożenie innowacyjnych technologii wysokoefektywnych procesów precyzyjnej obróbki oraz technologii pomiarowych wielkogabarytowych elementów maszyn".
Listopad Wizamor	→	Wypłata udziałowcom dywidendy za 2017 rok w wysokości 67,0 tys. zł
Grudzień WPH	→	Wypłata udziałowcom zaliczki na poczet dywidendy za 2018 rok w wysokości 200,0 tys. zł

po dniu bilansowym

Styczeń HT	→	Wpływ do Hydrotor informacji o transakcji zakupu akcji na okaziciela Spółki Hydrotor w liczbie 9.985 przez pana Mariusza Lewickiego, tym samym udział Pana M. Lewickiego w ogólnej liczbie głosów wzrósł do 8,73% (raport bieżący RB 1/2019)
	→	Wpływ do Hydrotor informacji o transakcji sprzedaży akcji Spółki w liczbie 7.878 na rynku regulowanym GPW przez PKO Parasolowy, zarządzany przez PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych, tym samym udział Funduszu w ogólnej liczbie głosów spadł poniżej 10%(raport bieżący RB 2/2019)
Luty HT	→	Wpływ do spółki Hydrotor pozwu o zapłatę odszkodowania w wysokości 469,0 tys. zł, na okoliczność szkody poniesionej przez spółkę, która nabyła w 2017 roku od Hydrotor nieruchomość położoną w Dzierżoniowie
	→	Zawarcie dwóch umów kredytowych: w Santander Bank - umowa o kredyt inwestycyjny w kwocie 1.000,0 tys. euro; w Banku Millennium - umowa o kredyt obrotowy w kwocie 1.000,0 tys. euro
Marzec HT	→	Uchwałą Rady Nadzorczej Hydrotor z marca 2019 Zarząd Spółki otrzymał również zgodę na zaciągnięcie kredytu w rachunku bieżącym w banku Millennium SA na kwotę 500,0 tys. euro. Do dnia sporządzenia raportu, kredyt nie został uruchomiony.

5. Podstawowe rodzaje ryzyka działalności

Każda działalność gospodarcza prowadzona jest w warunkach niepewności, z czym łączy się występowanie ryzyka. Świadomość jego występowania rodzi dążenie do jego identyfikacji i eliminacji lub co najmniej ograniczenia jego negatywnych skutków.

Zidentyfikowane ryzyka związane z działalnością biznesową grupy są według spółki dominującej kluczowe a ich porządek nie oddaje prawdopodobieństwa ich wystąpienia.

• 1. Sprzedaż
• ryzyko jakości sprzedaży związane jest poziomem pracy zespołu sprzedażowego. Dla sprzedawcy najważniejsze winno być indywidualne podejście do klienta, reagowanie na jego potrzeby i dopasowanie produktu czy usługi do jego bezpośrednich oczekiwań. Klient podejmuje decyzje na podstawie tego, co jest mu dostępne, np. reklama, opinie tych, którzy już dokonali zakupu, informacja dostępna w sieci bądź u sprzedawcy, prestiż marki itd. Przedsiębiorca ma możliwość kreowania i sterowania tymi informacjami wobec tego ważne jest, aby dane dostarczane na rynek o produktach i o firmie były właściwe oraz prawidłowo zinterpretowane.
• ryzyko poziomu sprzedaży związane jest:
  • ze zbyt dużą liczbą produktów, na które sprzedawcy nie znajdą rynku zbytu, co wiąże się z kosztami samej produkcji, koniecznością magazynowania nadwyżki towaru i jego przetrzymywania
  • zbyt małą liczbą produktów, co powoduje problemy związane z niemożliwością zaspokojenia potrzeb ilościowych klienta.
• ryzyko utraty kluczowego odbiorcy związane jest z zagrożeniem wymagającym specyficznej wiedzy dziedzinowej tj. z konkretną firmą.
• ryzyko związane z konkurencją

Rynek wyrobów i usług hydraulicznych jest rynkiem globalnym. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są firmy z wielu krajów, między innymi przedsiębiorstwa polskie, tureckie, bułgarskie, włoskie, niemieckie, z krajów azjatyckich i Europy Wschodniej.

Europejskie przedsiębiorstwa oferują produkty i usługi po cenach zbliżonych do cen oferowanych przez spółki grupy. Natomiast podmioty z rynków wschodnich ustalają ceny na niższym poziomie. Przedsiębiorstwa konkurencyjne mogą w przyszłości wymusić konieczność obniżenia cen, a w konsekwencji osiąganych przez grupę marż i zwiększenia wydatków na podnoszenie produktywności i konkurencyjności produktów dostarczanych przez Grupę, co może przełożyć się na spadek rentowności działalności Grupy.

Grupa Kapitałowa nie ma wpływu na działania podejmowane przez przedsiębiorstwa konkurencyjne, ale ogranicza ryzyko związane z konkurencją zwiększając swoją pozycję na rynku dzięki wykwalifikowanej kadrze oraz wysokiej jakości oferowanych produktów i świadczonych usług oraz poprzez ciągłe prowadzenie procesów inwestycyjnych i usprawniających funkcjonowanie przedsiębiorstw Grupy.

• 1. Produkcja
• ryzyko zakłóceń w procesie produkcyjnym i wystąpienia awarii maszyn i urządzeń

Pracodawca ponosi konsekwencje zakłóceń w procesie pracy, wynikające z awarii maszyn, przerw w dostawie energii, czy też wad w organizacji pracy. Zakłócenia niezawinione przez pracowników, nie zwalniają z obowiązku wypłaty wynagrodzenia za pracę. Ryzyko to powoduje powstanie u pracodawcy ryzyka utraty potencjalnych korzyści. W celu eliminacji tego typu ryzyka grupa przeprowadza szkolenia w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy oraz obsługi urządzeń technicznych, jednocześnie monitorowany jest na bieżąco aktualny stan podsiadanego parku maszynowego i dokonywane są systematyczne przeglądy maszyn i urządzeń.

ryzyko kooperacji

Kooperacja sprowadza się do współdziałania ze spółkami nie tylko w ramach Grupy Kapitałowej, ale przede wszystkim z partnerami niepowiązanymi. Uzasadnieniem dla tego typu zabiegu jest otoczenie rynkowe spółek Grupy, które stało się wysoce konkurencyjne. Zarządy stoją na stanowisku, że kooperacja jest działaniem efektywnym, ponieważ umożliwia partnerom osiąganie zamierzonych celów, które byłyby niewykonalne bądź trudne do zrealizowania przez przedsiębiorstwo działające we własnym zakresie. Współdziałanie to jednak obarczone jest ryzykiem: rozbieżnych oczekiwań przedsiębiorców, braku ustalenia konkretnego celu determinującego sukces wspólnego działania, trudności z wymianą informacji między partnerami. W celu eliminacji tego ryzyka zarządzający na wszystkich etapach podejmowania współpracy kompleksowo analizują wybór partnera, jego możliwości produkcyjne, pozycje na rynku, systemy zarzadzania jakością.

• 1. Finanse
• ryzyko kursu walutowego

Grupa prowadzi sprzedaż swoich wyrobów i usług poza krajem również do krajów Europy Zachodniej, w związku z czym ok. 40 % rozliczeń w 2018, pomiędzy Grupą a klientami została zrealizowana w EUR, oraz w mniejszym procencie w USD.

Koszty zakupu materiałów, wynagrodzeń i innych ponoszone są głównie w walucie krajowej. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że w przypadku dużych wahań kursów walut przychody z zawieranych transakcji mogą znacznie różnić się od zakładanych przez Grupę.

W przypadku aprecjacji złotego wobec EUR i USD oraz niewielkiej możliwości przeniesienia ciężaru walutowego na odbiorców grupa jest narażona na spadek przychodów proporcjonalnie do spadku kursu EUR/PLN, a w konsekwencji niższej rentowności.

Grupa minimalizuje powyższe ryzyko korzystając z zabezpieczenia kursu walut za pomocą instrumentów pochodnych (Kontrakty terminowe forward).

ryzyko stopy procentowej

Ze względu na minimalną różnicę wartości długu (zobowiązań), a aktywów przynoszących odsetki profil ryzyka stóp procentowych, nie jest znaczący. Niekorzystne działanie zmian stóp procentowych jest niwelowane ze względu na to, że Grupa Kapitałowa posiada środki finansowane na lokatach i jednocześnie zaciągnięte kredyty. W celu ograniczenia tego ryzyka przeprowadzane są analizy trendów historycznych i możliwych do przewidzenia trendów kształtowania się stóp procentowych. W przypadku trendów wzrostowych odnośnie posiadanych pozycji kredytowych grupa gotowa jest do zawarcia transakcji zabezpieczających to ryzyko.

ryzyko płynności

W celu ograniczenia ryzyka płynności w grupie na bieżąco monitoruje się rzeczywiste jak i prognozowane przepływy pieniężne. Dzięki śledzeniu terminów zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych następuje ich odpowiednie dopasowanie i tym samym odpowiednie utrzymywanie sald środków pieniężnych. Grupa Kapitałowa korzysta z profesjonalnych usług renomowanych banków, w których posiada otwarte linie kredytowe. Zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne jest na bieżąco monitorowane. Celem grupy jest zapewnienie takiego poziomu finansowania, który jest wystarczający z punktu widzenia realizowanej działalności.

ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe dotyczy głównie należności z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Ryzyko kredytowe jest na bieżąco monitorowane. Analizie podlegają udzielone terminy płatności, kwoty sprzedaży, formy płatności oraz sytuacja finansowa głównych odbiorców. Na bazie tych analiz przyznawane są poszczególnym klientom odpowiednie limity kredytów kupieckich.

Głównymi aktywami finansowymi posiadanymi przez Grupę są: gotówka na rachunkach bankowych i w kasie, należności handlowe i pozostałe. Główne ryzyko kredytowe Grupy związane jest przede wszystkim z należnościami handlowymi. Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo Grupy na podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji ekonomicznej.

Ryzyko kredytowe związane z płynnymi środkami pieniężnymi oraz z instrumentami pochodnymi jest ograniczone w związku z faktem, iż stroną transakcji są banki, posiadające wysoką ocenę jakości kredytowej przygotowaną przez międzynarodowe agencje ratingowe.

W ostatnim roku Spółka Agromet zaobserwowała negatywną tendencję, jeśli chodzi o ściągalność należności. W przypadkach, gdy kontrahenci zalegali z zapłatą ustalone zostały warunki na podstawie, których dojdzie do spłaty zadłużenia. Na należności, co do których

istniało ryzyko nieodzyskania ich – zostały utworzone odpisy aktualizacyjne. Koncentracja ryzyka kredytowego w Grupie jest stosunkowo niewielka, w związku z rozłożeniem ekspozycji kredytowej na bardzo dużą liczbę odbiorców.

ryzyko bankowe z tytułu zaciągniętych kredytów

Zaciągnięte przez Grupę kredyty ze względu na narażenie na ryzyka związane ze zmiana kursów walutowych jak i zmiany stopy procentowej mogą wpłynąć na zwiększenie kosztów finansowych, ich wpływ na wynik na przestrzeni roku obrotowego może być następujący:

• w przypadku marży kredytu koszty zaciągniętych kredytów mogą wzrosnąć w zależności od wysokości ich wykorzystania
• ryzyko stopy procentowej zaciągnięte kredyty oparte są o stawkę WIBOR w przypadku kredytów w PLN oraz EURIBOR w przypadku kredytów w EUR a także o marżę banku. Obecne stawki EURIBOR w porównaniu do lat poprzednich są dość niskie.

4. Kadry

utrata kluczowych pracowników

Trudności związane z rekrutacją i zatrzymaniem pracowników występują w coraz większym stopniu, co zwiększa wagę tego ryzyka. Kurczenie się rynku pracy spowodowane wzrostem gospodarczym i emigracją młodzieży, spadek bezrobocia prowadzą do sytuacji, w której osoby poszukujące pracy lub chcące zmienić pracodawcę, mogą wybrać najdogodniejszą ofertę pracy. Taka sytuacja powoduje problemy w zakresie możliwości zatrudnienia specjalistów. W związku z tym spółki grupy podejmują współpracę z lokalnymi szkołami kształcącymi ewentualnych przyszłych pracowników, także przyjmując uczniów w ramach szkolenia zawodowego. Ponadto w celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia.

wzrost kosztów pracowniczych

Przy dobrej koniunkturze rynku wzrost kosztów pracy jest właściwie nieunikniony. W Polsce napędza ją najniższe od lat bezrobocie i podwyżki płac. Wprowadzenie pracowniczych planów kapitałowych będzie najważniejszą zmianą w 2019 roku, jednak na szereg zmian prawnych, pracodawca – Grupa Kapitałowa nie ma żadnego wpływu. Jeśli koszty pracy będą rosły w sposób niewspółmierny do wzrostu produktywności, to istnieje ryzyko, że firmy grupy albo zaczną je przerzucać na ceny swoich produktów, albo obniży się ich zyskowność lub będą zmuszone do restrukturyzacji zatrudnienia.

• 1. Działalność badawczo rozwojowa
• ryzyko poniesienia wysokich kosztów badania rynku
• ryzyko obarczone błędnymi rozwiązaniami konstrukcyjnymi
• ryzyko utraty korzyści z udanych rozwiązań brak patentu

Zarządzanie działalnością innowacyjną jest procesem ciągłego podejmowania decyzji, w warunkach niepewności, pomimo zebrania wszystkich niezbędnych informacji oraz po pełnym przewidzeniu przyszłych skutków. Na wysoki stopień ryzyka innowacji wpływ ma konieczność ponoszenia znaczących kosztów i wysoki odsetek niepowodzeń przy wdrożeniach nowych rozwiązań. Duże nakłady na badania i rozwój, projektowanie, budowę prototypów, testowanie, badania marketingowe ponoszone są zanim produkt zostanie wprowadzony na rynek, a w wielu przypadkach rozwijane koncepcje nowych produktów nie osiągają nawet fazy komercjalizacji. Produkt, którego rozwój zakończył się pomyślnie i został wdrożony na rynek, musi zapewnić zwrot nie tylko kosztów jego rozwoju, ale także nakładów ponoszonych na wiele pozostałych nietrafionych pomysłów. Ryzyko finansowe przedsięwzięć innowacyjnych jest w spółce obniżone do akceptowalnego poziomu, w oparciu o wnioski wynikające z precyzyjnej analizy otoczenia technologicznego i kontekstu rynkowego wdrażanej innowacji, ponadto współpraca z wykształconą kadrą wyższych uczelni ma pomóc w rozwiązaniu ewentualnych problemów w zakresie występowania tego ryzyka.

6. Inne zidentyfikowane ryzyka

ryzyko spadku dochodowości gospodarstw rolnych

Akcesja Polski do Unii Europejskiej wywołała zmiany w każdym dziale gospodarki, także w rolnictwie. Sektor rolny został objęty wspólną polityką rolną oraz poddany konkurencji ze strony wysoko rozwiniętych krajów Europy Zachodniej. Zmiany, jakie zaszły w rolnictwie, dotyczą zarówno cech strukturalnych, jak i efektywności gospodarowania. Dochody rolnicze są kształtowanie przez wiele czynników. Na sytuację dochodową gospodarstw rolnych wpływają: wielkość potencjału produkcyjnego, intensywność wytwarzania oraz polityka rolna. Głównym mechanizmem wspierania dochodów rolniczych są płatności bezpośrednie, których celem jest rekompensowanie rolnikom uzyskiwania niższych dochodów w stosunku do innych działów gospodarki. Według danych GUS opłacalność produkcji rolniczej oraz popytu na produkty rolne była oceniana przez rolników w 2018 negatywnie, pesymistyczne są również prognozy na I półrocze 2019. Spadek dochodowości gospodarstw rolnych może spowodować obniżenie dochodów grupy.

ryzyko spadku popytu na części zamienne regenerowane i produkowane

Ryzyko spadku popytu na części zamienne regenerowane i produkowane w dużych seriach w związku z wymianą krajowego sprzętu rolniczego na zagraniczny – może wpłynąć na spadek sprzedaży. Część wyrobów gotowych przeznaczona jest do starszych maszyn i ciągników rolniczych (zastępowane są nowym sprzętem) wobec tego zapotrzebowanie na nie ciągle spada.

• ryzyko rynku nieruchomości Ryzyko to związane jest z restrukturyzacją spółki zależnej WPH. Nieruchomość, przede wszystkim z uwagi na swoją kapitałochłonność, jest aktywem o małej płynności. Czas potrzebny na wyjście z inwestycji może być długi i spowodować wzrost kosztów dla sprzedającego lub w przypadku wynajmu nieruchomości powstaje ryzyko niewywiązania się najemców z warunków umowy najmu oraz ryzyko utraty wartości nieruchomości wskutek niewłaściwego używania.
• ryzyko w zakresie źródeł i łańcucha dostaw

Stale rosnąca konkurencja na rynku sprawia, że grupa wciąż poszukuje możliwości redukcji kosztów produkcji i zaopatrzenia. Stąd poszukuje potrzebne dobra na rynku globalnym. Brak zarządzania ryzykiem lub nieodpowiednie zarządzanie ryzykiem w łańcuchu dostaw mogą być dla grupy bardzo negatywne: obniżenie jakości produktu, uszkodzenie mienia i sprzętu, utraty reputacji w oczach klientów i innych partnerów biznesowych lub nawet spadku cen akcji. Grupa zarządzając ryzykiem dokonuje analizy otoczenia w łańcuchu dostaw, dąży do tego, aby przepływy materiałowe w całym łańcuchu dostaw były synchronizowane.

ryzyko gospodarowania aktywami, należnościami

Zarządzanie aktywami ma decydujący wpływ na płynność finansową, czyli bezpieczeństwo finansowe grupy. Problemem w zarządzaniu zapasami jest ukształtowanie takiego poziomu zapasów, który zapewni ciągłość produkcji i sprzedaży przy minimalnych kosztach. Proces zarządzania należnościami zaczyna się w momencie, gdy sprzedający wystawia fakturę z odroczonym terminem płatności. Sprawne zarządzanie należnościami wymaga ciągłej analizy i kontroli ich poziomu. Ich wzrost jest oznaką zwiększenia zakresu kredytowania odbiorców oraz większego zapotrzebowania na kapitał obrotowy.

Podejmowane przez Grupę decyzje zarządzania zapasami zmierzają do osiągnięcia równowagi między odpowiednim poziomem obsługi odbiorców a poziomem tworzonych i utrzymywanych zapasów bezpieczeństwa, kompensujących przypadki wzrostu popytu bądź opóźnień w dostawach. Strategię zarządzania należnościami w grupie należy określić jako umiarkowaną, ponieważ zmierza do wyeliminowania ryzyka niewypłacalności klientów, gdzie zaleca się przestrzeganie terminów płatności, udzielając jednak kredytów kupieckich klientom charakteryzujących się wysokim stopniem regulowania należności.

ryzyko związane z realizacją celów strategicznych

Głównymi celami strategicznymi jest utrzymanie i wzmocnienie pozycji Grupy Kapitałowej Hydrotor jako jednego z największych producentów hydrauliki siłowej w Polsce, konsekwentne budowanie udziałów na rynkach zagranicznych, powiększanie dodatniego wyniku finansowego przy równocześnie realizowanych inwestycjach związanych z rozwojem produktów i wprowadzaniem nowego asortymentu, unowocześnianiem parku maszynowego oraz wprowadzaniem systemów podnoszących efektywność Grupy, zwiększenie ilości oraz udziału w przychodach sprzedaży Klientów kooperacyjnych w Polsce i na świecie, zwiększenie rentowności produkcji, regeneracji oraz do uefektywnienia usług świadczonych przez wydział wielkogabarytowy. Ze względu na to, że działalność grupy jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (przepisy prawa, kształtowanie się podaży i popytu na produkty i usługi, dynamiczny rozwój technologiczny), istnieje ryzyko nieosiągnięcia wszystkich założonych przez grupę celów strategicznych na terenie kraju oraz rozwoju dotychczasowych kierunków jej działalności za granicą. W związku z powyższym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez przedsiębiorstwa grupy będą zależeć od ich zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania grupy, które okażą się nietrafione w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację

finansowo – majątkową oraz na wyniki grupy. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki przedsiębiorstw grupy, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.

• ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku Emitenta oraz utratą zaufania odbiorców
• Wszelkie negatywne oceny związane z działalnością produkcyjną na skutek np. możliwości sprzedaży wadliwych wyrobów mogą pogorszyć wizerunek Grupy i wpłynąć na utratę zaufania klientów. Jednocześnie może to spowodować znaczący wzrost środków przeznaczonych na naprawę i działania marketingowe w celu zniwelowania zaistniałej sytuacji. Pogorszenie reputacji, mogłoby doprowadzić do rezygnacji ze współpracy części partnerów i rozpoczęcie korzystania z usług konkurencji. Ryzyko to rośnie wraz z dostarczaniem na rynek amerykański bardzo odpowiedzialnych i innowacyjnych pod względem technicznym urządzeń dla ratownictwa. Grupa Kapitałowa mając na uwadze zachowanie pozytywnego wizerunku regularnie analizuje poziom zadowolenia klientów.

6. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej

Nowoczesne przedsiębiorstwo XXI wieku winno nastawić się na otwartość i komunikację. Współczesny rynek zmusza do wyjścia naprzeciw wyzwaniom, liczy się innowacja oraz elastyczność w wykorzystywaniu kooperacji. W budowaniu strategii przedsiębiorstwa niezbędna jest wiedza, stąd wziął się powszechnie wspierany model inteligentnej organizacji, ku któremu zmierza przedsiębiorstwo Hydrotor SA oraz spółki Grupy Kapitałowej Hydrotor.

Spółka Hydrotor SA w ostatnich latach skupiona jest na sukcesywnej modernizacji posiadanego parku maszynowego. W związku z ograniczeniem zasobów ludzkich na lokalnym rynku pracy Zarząd Spółki widzi szanse dalszego rozwoju w postaci intensywniejszego wykorzystania automatyzacji procesów obróbczych. W chwili obecnej większość procesów związanych z obróbką frezarską realizowana jest na obróbczych centrach wielopaletowych, dzięki którym wykorzystuje się ideę pracy wielostanowiskowej (pracownik obsługujący kilka maszyn). Światowe trendy oparte na idei Przemysł 4.0 to cel do realizacji, który jest podstawą do podejmowania kolejnych wyzwań przez techniczną kadrę menedżerską Spółki.

Specyfika obróbki tokarskiej na maszynach o dużej uniwersalności nie pozwala na podobne działanie, stąd w planowanych zakupach inwestycyjnych kładziony będzie większy nacisk na automatyzację i robotyzację tego typu procesów w spółkach. Pozwoli to na znaczące zwiększenie możliwości wytwórczych w jednostce czasu i w gnieździe produkcyjnym. Oznacza to lepsze wykorzystanie zasobów tak ludzkich jak i maszynowych, a co za tym idzie podniesienie produktywności i zysków Spółek z działalności operacyjnej.

Automatyzacja i robotyzacja pozwoli również na dalsze zwiększenie ilości zatrudnianych kobiet z uwagi na ograniczenie wysiłku fizycznego wymaganego dotychczas na stanowiskach pracy. Jest to również sposób na ograniczenie zagrożeń wynikających ze zmniejszającej się ilości pracowników na rynkach pracy.

Firma i grupa ma przed sobą potężne wyzwanie, ponieważ poziom wiedzy klientów rośnie w szybkim tempie. Kontrahenci są coraz bardziej świadomi jakie przysługują im prawa oraz mają dokładnie określone oczekiwania. Organizacja musi zadbać o jakość oferowanych wyrobów i obsługi klienta, ale również o ekonomiczność prowadzonej działalności. Efektywność zagwarantować powinna maksymalizacja efektów wytwarzanych przez posiadane zasoby. Działaniem wiodącym może być tak zwane "odchudzenie" przedsiębiorstwa, które polega na specjalizacji oraz zredukowaniu ogniw nieefektywnych. Ważną rolę odgrywa kooperacja, ponieważ przedsiębiorstwo skupia się wówczas na swojej podstawowej najbardziej rentownej działalności, natomiast w dziedzinach przynoszących mniejsze efekty ekonomiczne rozwiązaniem są specjaliści z zewnątrz. Rozwój kooperacji w istotny sposób wpływa na pozycję konkurencyjną przedsiębiorstwa na rynku globalnym, pozwala skoncentrować się na działalności właściwej przynoszącej największe efekty.

Hydrotor SA i Grupa Kapitałowa kładzie duży nacisk na strategie w dziedzinie marketingu. Działania promocyjne i reklamowe kierowane są do określonej grupy klientów. Efektem jest zaspokojenie zapotrzebowania rynku, co w znaczący sposób wpływa na sukces organizacji w postaci wysokich przychodów ze sprzedaży. Zgodnie z koncepcją zarządzania Grupą Kapitałową wyniki sprzedażowe z 2018 zapoczątkowały rozwój strategii zakładającej minimalizowanie eksportu części kooperacyjnych a zwiększającej eksport gotowych elementów i zespołów hydrauliki siłowej.

Stabilne stosunki handlowe z innowacyjnymi globalnymi firmami głównie niemieckimi, pozwalają na lokowanie produktów na rynkach międzynarodowych ale narażone są w większym stopniu na wahania koniunktury gospodarczej w Europie i na świecie.

Wraz z rozwojem eksportu, spółka dominująca kontynuuje umacnianie pozycji na rynku krajowym rozbudowując dotychczasowy asortyment sprzedaży, powiększając wachlarz zaworów przelewowych, dławiąco – odcinających i dławiąco zwrotnych oraz nowych konstrukcji cylindrów nurnikowych. Wydatki na wdrożenia wiążą się z okresowym obniżeniem rentowności, jednak w dłuższej perspektywie powyższe działania przyczynią się do wzrostu produktywności w wyniku między innymi obniżenia kosztów stałych oraz przez zwiększanie wolumenu sprzedaży.

Utworzenie Centrum Badawczo Rozwojowego Hydrotor (CBR HT), które opisano w pkt. 11 ma być bazą do realizacji innowacyjnych projektów we współuczestnictwie z uczelniami i partnerami biznesowymi. Kontynuacją budowy centrum są złożone w lipcu 2018 roku przez Hydrotor SA dwa wnioski wspierające procesy badawczo – rozwojowe, zwłaszcza rozwój sfery B+R w przedsiębiorstwie. Wnioski dotyczą opracowania technologii produkcji innowacyjnych pomp wielotłoczkowych zmiennego przepływu oraz opracowania innowacyjnego procesu technologicznego obróbki skrawaniem wielkogabarytowych części maszyn z uwzględnieniem wpływu sztywności mocowania generowanego za pomocą układu hydraulicznego.

Globalizacja rynków, wysokie nakłady kapitałowe oraz ludzkie w sferze badań i projektowania urządzeń i układów hydraulicznych wymuszają działania takie jak: konsolidacja pozioma i pionowa lub znalezienie partnera branżowego. W 2018 r. Hydrotor SA nie prowadził nowych akwizycji, natomiast nie wyklucza, że przy sprzyjających warunkach będzie rozszerzał Grupę Kapitałową lub korzystał z ofert konsolidacyjnych.

W wyniku przeprowadzonych przejęć i konsolidacji w skład Grupy Kapitałowej Hydrotor wchodziły na dzień 31.12.2018 roku:

• Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA w Tucholi – jednostka dominująca,

• Zakład Elementów Hydrauliki Siłowej Agromet SA w Lubaniu, największego producenta siłowników hydraulicznych w Polsce - 99,99% udziałów,

• Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o. we Wrocławiu 100% udziałów,

• Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o. w Więcborku 96,88% udziałów.

W dniu 5 marca 2018 roku do Spółki Hydrotor SA wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego w Bydgoszczy zatwierdzającego plan połączenia spółek Hydrotor i Hydrotorbis poprzez przejęcie. Spółka Hydrotorbis z dniem 1 marca 2018 przestała istnieć jako samodzielny podmiot gospodarczy i została przekształcona w Wydział Produkcyjny BIS Spółki Hydrotor SA

Spółka Agromet w celu dalszego rozwoju działalności w 2018 roku przyjęła i realizuje szereg zadań, m.in. rozwój sprzedaży i poszukiwanie nowych rynków zbytu, które umożliwią osiąganie ok. 4 – 7% wzrostów rocznych przychodów, poprawę wskaźników ekonomicznych, podjęcie zdecydowanych działań ukierunkowanych na wzrost wydajności procesów wytwarzania i optymalnego wykorzystania potencjału produkcyjnego, dopasowanie oferty Spółki do wymagań stawianych przez rynek z uwzględnieniem różnych wymagań odbiorców, zmniejszenie wskaźników reklamacji i wadliwości produktów, skrócenie czasu realizacji i poprawa terminowości dostaw, zainteresowanie potencjalnych odbiorców usługami w zakresie pokryć galwanicznych chromem technicznym, rozszerzenie oferty o produkty Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz działań kooperacyjnych, które pozwolą na skrócenie czasu realizacji siłowników, zakup informatycznego systemu do zarządzania firmą, w celu poprawy organizacji firmy w planowaniu sprzedaży i produkcji, zakup obrabiarek umożliwiający optymalizację procesu wykonania detalu.

Zapotrzebowanie zgłaszane przez uczestników rynku na produkty spółki Agromet w 2018 roku, przewyższało jej moce produkcyjne. Pomimo tego zjawiska firma jako jedyna z grupy osiągnęła wysokie wskaźniki wydajnościowe.

Lp.	Agromet	2017	2018	zmiana
1	Sprzedaż (w tys. zł)	42 089	46 899	11,4%
2	Sprzedaż produktów własnych i usług (w tys. zł)	39 676	44 443	12,0%
3	Przeciętna liczba zatrudnionych (osób)	235	228	-3,0%
4	Wydajność na jednego pracownika (w zł)	179 102,13	205 697,37	14,8%
5	Wydajność na 1 pracownika do sprzedaży własnych produktów (w zł)	168 834,04	194 925,44	15,5%

W celu osiągnięcia równowagi rynkowej Spółka podjęła poszukiwania potencjalnych kooperantów, poczyniła kroki w celu zrobotyzowania części prac spawalniczych, które ograniczą wpływ czynników ludzkich na przebieg procesu.

W dłuższym horyzoncie czasowym podejmowane przez Spółkę czynności powinny przyczyniać się do dalszego zwiększenia sprzedaży i wzrostu rentowności.

Spółka WPH we Wrocławiu w wyniku przeprowadzonych procesów restrukturyzacyjnych będzie nadal skupiać się na produkcji pomp przemysłowych, zasilaczy, zespołów hydraulicznych oraz sprzedaży komponentów hydrauliki, koncentrując się na produkcji jednostkowej i małoseryjnej pod indywidualne potrzeby klientów. Kontynuowany jest proces dalszego uwalniania nadmiernego majątku firmy w celu dostosowania jego wielkości do bieżących potrzeb firmy i wydzierżawiania zwolnionych powierzchni magazynowych. Na bieżąco monitorowane są stany należności bieżących i terminowych by jak najszybciej reagować na ewentualne problemy klientów z grupy podwyższonego

ryzyka.

Z rozwojem spółki Wizamor związana jest nieodłącznie dbałość o utrzymanie dynamiki inwestycji w park maszynowy. Ważnym kierunkiem rozwoju są inwestycje w nowe Centra Obróbcze Tokarek CNC oraz Automaty Tokarskie Wielowrzecionowe, w sposób zachowujący konkurencyjność na rynku, oraz wprowadzający na rynek nowe wyroby pod zamówienia indywidualne. Dynamika zmian związana z koniecznością częstych przezbrojeń sprawia, że duży nacisk należy w najbliższych latach położyć na zmiany w zakresie technicznego przygotowania produkcji. Różnorodność zaawansowanych technicznie obrabiarek powoduje, że ich programowanie i przygotowanie do zmiany realizowanego detalu wpływa negatywnie na efektywność procesów w firmie. W związku z obserwowanym trendem konieczne będzie podjęcie działań usprawniających wskazany obszar. W związku z planowanym rozwojem nowego parku maszynowego niezbędna będzie budowa nowej hali produkcyjnej. Początek inwestycji przewidywany jest na 2021r. (przygotowanie dokumentacji budowalnej – projekt, pozwolenie na budowę itp.). Zapewnienie wysokiej jakości wyrobów wiąże się z zakupem skanera pomiarowego. Urządzenie to przyczyni się do prowadzenia profesjonalnej kontroli jakości wyrobów, spełnienia oczekiwań klienta w zakresie kart pomiarowych oraz do przyspieszenia całego procesu w zakresie kontroli jakości. Spółka przez wiele lat ponosiła drobne nakłady inwestycyjne, w związku z tym zapotrzebowania inwestycyjne odnoszą się również do potrzeb codziennego użytku, tj. wymiana komputerów, drobne prace remontowe (remont dachu, pomieszczeń biurowych, instalacji elektrycznej, remont drogi wjazdowej) itp.

Techniczne aspekty rozwoju Grupy Kapitałowej:

• 1. Zwiększenie efektywności gospodarczej Wydziału Obróbki Elementów Wielkogabarytowych.
• 1. Tworzenie Centrum Badawczo Rozwojowego wspartego środkami unijnymi.
• 1. Uruchomienie projektów badawczo rozwojowych we współpracy z Uczelniami.
• 1. Zmiany w organizacji produkcji współpraca z kooperantami.
• 1. Poprawa systemu obiegu dokumentacji i nadzoru nad nią.
• 1. Sprzyjające oddziaływanie środowiska lokalnego na rozwój spółek grupy możliwości pozyskania wykształconej kadry pracowniczej, dobra współpraca z organami samorządowymi.
• 1. Szybki przepływ informacji wewnątrz przedsiębiorstwa i grupy.
• 1. Zabezpieczanie przewagi konkurencyjnej przez: oferowanie klientom szerokiego zakresu usług, sterowanie i nadzór nad własną dystrybucją.
• 1. Zorientowanie działalności na konsumenta i dobrą znajomość nabywców.
• 1. Modernizacja parku maszynowego, na bazie zakupu i zastosowania najnowocześniejszych oraz najbardziej wydajnych maszyn CNC w głównych Spółkach Grupy.
• 1. Bardziej rygorystyczna weryfikacja dostawców materiałów pod względem jakości i terminowości dostaw.
• 1. Wybór optymalnego zintegrowanego systemu informatycznego, a następnie jego wdrożenie.

Czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej na 2019 r.

Sprawozdanie z działalności Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2018 r.

Zewnętrzne	Wewnętrzne
Kształtowanie się koniunktury gospodarki krajowej, ze szczególnym uwzględnieniem branż producentów maszyn rolniczych	Zmiany techniki wytwarzania produktów i usług, pozyskanie do produkcji większej ilości asortymentów wielkoseryjnych
Wzrost poziomu dochodowości rolnictwa i dofinansowanie jego inwestycji z funduszy europejskich	Zmiany w organizacji produkcji – współpraca z kooperantami
Relacje kursu EUR/PLN oraz USD/PLN	Skuteczność służb odpowiedzialnych za poszukiwanie możliwości skorzystania z funduszy europejskich
Łatwość dostępu do zewnętrznych źródeł kapitału	Obniżenie awaryjności maszyn i urządzeń
Polityka społeczna i fiskalna państwa, pozwalająca na tworzenie nowych miejsc pracy	Unikatowość i wysoka jakość oferowanych produktów i usług, zorientowanie działalności na konsumenta i dobrą znajomość nabywców
Poziom koniunktury gospodarczej na rynku światowym i krajowym	Uruchomienie projektów badawczo – rozwojowych we współpracy z Uczelniami
Poziom konkurencji cenowej, zarówno ze strony producentów krajowych jak i zagranicznych	Osiągniecie przewagi konkurencyjnej przez: wyrobienie sobie dobrej marki, rozwijanie nowych produktów i rozwój aktywnego marketingu
Sprzyjające oddziaływanie środowiska lokalnego na rozwój Spółek Grupy Kapitałowej – możliwości pozyskania wykształconej kadry pracowniczej, dobra współpraca z organami samorządowymi	Zabezpieczanie przewagi konkurencyjnej przez: oferowanie klientom szerokiego zakresu usług, sterowanie i nadzór nad własną dystrybucją
Wykorzystanie dofinansowań w zakresie projektów realizowanych z pomocy finansowej ze środków Unii Europejskiej	Poprawa systemu obiegu dokumentacji i nadzoru nad nią, szybki przepływ informacji wewnątrz grupy
Poprawa jakości dostaw materiałów	Uzyskiwanie większych korzyści poprzez ścisłą kontrolę oraz redukcję kosztów procesów produkcyjnych
Renoma Grupy Kapitałowej wśród klientów korporacyjnych	Sprawniejsze wchodzenie w układy kooperacyjne przez szybkie organizowanie niezbędnych stanowisk produkcyjnych w ramach Spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor

D. Pozostałe informacje

1. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Umowy spółki Hydrotor z podmiotem uprawnionym do badań

W 2017 r. Zarząd PHS Hydrotor SA zawarł umowę z Kancelarią Audyt Czesław Pniewski z siedzibą w Poznaniu na przegląd (badanie) sprawozdań finansowych PHS Hydrotor SA i Grupy Kapitałowej Hydrotor SA, na okres trzech lat, aneksowaną w sierpniu 2018 roku

wynagrodzenie biegłego rewidenta z tytułu:
	umowy 2017	umowy 2018
przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego emitenta	5 500,00 zł	5 500,00 zł
przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej	4 000,00 zł	4 000,00 zł
badania rocznego sprawozdania finansowego emitenta	13 012,50 zł	19 012,50 zł
badania rocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej	5 500,00 zł	5 500,00 zł
	28 012,50 zł	34 012,50 zł

Umowy spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor z podmiotem uprawnionym do badań

Pomiędzy Kancelarią Audyt Czesław Pniewski z siedziba w Poznaniu, a spółkami zależnymi Grupy Kapitałowej zostały zawarte umowy na badanie jednostkowych sprawozdań finansowych.

wynagrodzenie biegłego rewidenta z tytułu badania rocznego sprawozdania finansowego w spółkach :
	umowy 2017	umowy 2018
Agromet ZEHS Lubań SA	8 500,00 zł	8 500,00 zł
Hydrotorbis sp. z o.o.	6 000,00 zł
WPH Wrocław sp. z o.o.	5 000,00 zł	5 000,00 zł
WZM Wizamor Więcbork sp. z o.o.	5 000,00 zł	5 000,00 zł
	24 500,00 zł	18 500,00 zł

Łączna kwota za badanie sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Hydrotor w 2018 r. i w 2017 roku wyniosła 52.512,50 zł netto. Nie występują inne umowy pomiędzy Kancelarią Audyt Czesław Pniewski z siedzibą w Poznaniu a spółkami Grupy Kapitałowej Hydrotor poza wymienionymi wyżej.

2. Umowy zobowiązujące do świadczeń na rzecz spółek grupy kapitałowej

W Spółce PHS Hydrotor SA wartość niespłaconych pożyczek na dzień 31.12.2018 udzielonych z Zakładowego Funduszu Mieszkaniowego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynosiły 62,3 tys. zł.

W Agromet ZEHS Lubań, WPH Wrocław, HS Hydrotorbis Sp. z o.o., i Wizamor Sp. z o.o. nie występują, udzielone członkom Zarządu i Rady Nadzorczej niespłacone zaliczki, kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia lub inne umowy zobowiązujące do świadczeń na rzecz danej spółki.

3. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenia Członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Zarządów Spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor, otrzymują stałe wynagrodzenie na podstawie zawartych umów o pracę.

Członkom Zarządu Hydrotor może przysługiwać premia kwartalna liczona od sumy zasadniczego wynagrodzenia za dany kwartał. Premia przysługująca Członkom Zarządu jest wypłacana w oparciu o ogólną sytuację ekonomiczną spółki Hydrotor oraz Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz perspektywy rozwoju spółki i grupy. Rada Nadzorcza może również przyznać Członkom Zarządu dodatkową nagrodę roczną.

Członkowie Zarządu Agromet są premiowani w systemie dwuczłonowym. Prezes Zarządu może otrzymać 2% a Członek Zarządu 1,5% miesięcznego zysku ze sprzedaży, pod warunkiem osiągnięcia narastająco zysku ze sprzedaży w wysokości nie mniej niż 200,0 tys. zł miesięcznie. Ponadto Rada Nadzorcza może przyznać kwartalna premię dla każdego z Członków Zarządu w wysokości 40% pensji zasadniczej.

Rada Nadzorcza Spółki Wizamor uchwaliła przysługująca Zarządowi premię roczną od 0% do 20% podstawy miesięcznej. Premia ta wypłacona może zostać po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego.

Odpowiednie informacje o wysokości wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione sprawozdaniu finansowym PHS Hydrotor SA za 2018 r. oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2018 r.

Spółki z Grupy Kapitałowej Hydrotor nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków władz statutowych ani zobowiązań zaciągniętych

w związku z tymi emeryturami.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie przysługiwały inne od opisanych w danej nocie wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne.

4. Sponsoring

Spółka Hydrotor wspiera różne formy działalności sponsoringowej na rzecz stowarzyszeń, klubów sportowych, organizacji kulturalnych, a także ważnych przedsięwzięć lokalnych. Działalność ta stanowi element misji biznesowej wzmacniając rozpoznawalność firmy oraz budując pozytywny wizerunek firmy.

Działalność sponsoringowa spółki realizowana jest w 3 głównych obszarach:

sponsoring społeczny – wspieranie społeczności lokalnych, a w szczególności działań w ramach programów wspierania rodzin, stowarzyszeń diabetyków, osób niepełnosprawnych, emerytów i rencistów;

sponsoring nauki i wiedzy;

sponsoring sportowy i kulturowy budujący pozytywny wizerunek Spółki i marek.

Szczegółowo działalność sponsoringowa opisana została w informacjach niefinansowych, załączonych do niniejszego sprawozdania.

5. Inne istotne informacje

W spółce zależnej Wizamor toczy się postępowanie o dochodzenie wierzytelności w kwocie 136,9 tys. zł od firmy BOMAR SA w Mysłowicach przed Sądem Rejonowym Katowice – Wschód w Katowicach.

W Sądzie Okręgowym w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy toczy się postępowanie sądowe przeciwko Spółce Hydrotor SA. Pozew został złożony o zapłatę odszkodowania na okoliczność szkody poniesionej przez spółkę, wskutek zawarcia z Hydrotor umowy sprzedaży nieruchomości w Dzierżoniowie, z tytułu istnienia wad fizycznych rzeczy sprzedanej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 446,7 tys. zł plus koszty opłaty sądowej 22,3 tys. zł. W związku ze złożonym pozwem Zarząd Spółki Hydrotor utworzył rezerwę na kwotę 469,0 tys. zł

Wobec pozostałych spółek Grupy Kapitałowej nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

Grupa Kapitałowa Hydrotor nie zidentyfikowała innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego, niż opisane w niniejszym raporcie oraz które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta.

E. Oświadczenia Zarządu Spółki Hydrotor

1. Oświadczenie o rzetelności sprawozdania

Zarząd Spółki Hydrotor w składzie Prezes Zarządu Mariusz Lewicki oraz Członek Zarządu Wiesław Wruck oświadcza, że według swojej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne według stanu na 31 grudnia 2018 roku sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jego wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnieć oraz sytuacji grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

2. Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki Hydrotor w składzie Prezes Zarządu Mariusz Lewicki oraz Członek Zarządu Wiesław Wruck oświadcza, że:

• a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, Kancelaria Audyt Czesław Pniewski, która dokonała przeglądu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Wyboru podmiotu do badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Hydrotor SA w dniu 27.04.2017 r. zgodnie z § 18 Statutu Hydrotor SA tj. w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań,
• b) Firma Kancelaria Audyt Czesław Pniewski wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem KIBR 1882, a także członkowie jej zespołu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Hydrotor SA i jednostek z nią powiązanych, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• c) przestrzegał obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• d) spółka stosuje regułę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz regułę w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Informacje dotyczące wynagrodzenia firmy audytorskiej znajdują się w pkt D.1. niniejszego sprawozdania.

3. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych spółki Hydrotor

W związku z faktem, że Spółka Hydrotor nie spełnia przesłanek określonych w art. 49b ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości nie sporządza sprawozdania na temat informacji niefinansowych. Oświadczenie takie dotyczące spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor zostało załączone do skonsolidowanego sprawozdania z działalności Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor za rok 2018.

4. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Hydrotor

Oświadczenie stanowi załącznik do skonsolidowanego sprawozdania z działalności Spółki Hydrotor

i Grupy Kapitałowej Hydrotor za rok 2018.

5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2018 roku Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA.

1. Wskazanie zbioru zasad Ładu Korporacyjnego przyjętego przez PHS Hydrotor SA

Zarząd Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA oświadcza, że w 2018 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 z 13 października 2015 r., pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". Zbiór zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie internetowej Giełdy, poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego https://www.gpw.pl/dobre-praktyki/ oraz na stronie internetowej Spółki Hydrotor http://www.hydrotor.pl/ w zakładce Relacje Inwestorskie. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiące element niniejszego sprawozdania dotyczy zbioru zasad obowiązujących w 2018 r.

2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 1 rekomendacji: IV.R.2. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 4 zasad szczegółowych: I.Z.1.15., I.Z.1.20., II.Z.3., IV.Z.2.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zarząd spółki informuje, że Spółka nie opracowała polityki różnorodności, tym samym nie zamieszcza jej opisu na stronie internetowej. Proces zatrudniania realizowany jest z poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży, wymogi krótko i długookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Emitent stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie lub organie nadzoru powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji, zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie. Zarząd Spółki jest wybierany przez Radę Nadzorczą, natomiast Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Rady Nadzorczej. W Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy bierze udział około kilkudziesięciu akcjonariuszy i trudno narzucać im z góry określoną politykę w powyższym zakresie. W odniesieniu do kluczowych menadżerów Zarząd w zakresie ich zatrudnienia kieruje się głównie kompetencjami i potencjalną przydatnością na określonym stanowisku.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Zarządu i Rady Nadzorczej stosowane dotychczas metody dokumentowania obrad Walnego Zgromadzenia zapewniają transparentność działalności Spółki oraz chronią prawa wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza stosowania powyższej zasady w przyszłości.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zgodnie z załącznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2015 r. obecnie w Radzie Nadzorczej zasiada tylko jeden członek spełniający kryteria niezależności. Decyzje w sprawie wyboru członków podejmuje Walne Zgromadzenie, w którym udział bierze około kilkudziesięciu akcjonariuszy stąd organ posiada dużą niezależność w swoich wyborach. W ocenie Spółki taki wybór Rady Nadzorczej odpowiednio zabezpiecza interesy akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie należy zaznaczyć, że część obecnych członków Rady Nadzorczej posiada wysokie kwalifikacje zawodowe oraz przygotowanie merytoryczne, pozwalające efektywnie pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej.

Powołany przewodniczący Rady Nadzorczej posiada odpowiednie kompetencje z dziedziny rachunkowości i finansów, co ma wpływ na prawidłowe monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej. Spółka przedkłada doświadczenie zawodowe i kompetencje ponad niezależność. Władze Spółki wybierane są ze względu na posiadane doświadczenie zawodowe ich członków i kompetencji.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie zapewnia akcjonariuszom możliwości udziału w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co wiąże się z brakiem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Przytoczona wyżej zasada nie jest stosowana w zakresie transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci internet oraz rejestrowania przebiegu i upubliczniania go na stronie internetowej. Wynika to z nie uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26.06.2010 roku zmian w Statucie oraz Regulaminie WZA, dopuszczających transmitowanie obrad WZA z wykorzystaniem sieci internet, rejestrowania przebiegu oraz upubliczniania go na stronie internetowej Spółki. Decyzja jest uzasadniona strukturą akcjonariatu, gdyż grono największych akcjonariuszy i znaczna ilość akcjonariuszy mniejszościowych, zawsze uczestniczy osobiście w zgromadzeniach. Dotychczasowy brak głosów ze strony pozostałych akcjonariuszy instytucjonalnych oraz indywidualnych o konieczności wprowadzenia tego typu transmisji, budzi przekonanie, że transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym jest niecelowa. W przypadku pojawienia się ze strony akcjonariuszy zainteresowania udziałem w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd przedstawi propozycje uchwał w tym zakresie na Walnym Zgromadzeniu.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka oświadcza, że nie będzie zapewniała transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Wynika to z nie uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26.06.2010 roku zmian w Statucie oraz Regulaminie WZA, dopuszczających transmitowanie obrad WZA z wykorzystaniem sieci internet, rejestrowania przebiegu oraz upubliczniania go na stronie internetowej Spółki. Decyzja jest uzasadniona strukturą akcjonariatu, gdyż grono największych akcjonariuszy i znaczna ilość akcjonariuszy mniejszościowych, zawsze uczestniczy osobiście w zgromadzeniach. Dotychczasowy brak głosów ze strony pozostałych akcjonariuszy instytucjonalnych oraz indywidualnych o konieczności wprowadzenia tego typu transmisji, budzi przekonanie, że transmisja obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym jest niecelowa. W przypadku pojawienia się ze strony akcjonariuszy woli wprowadzenia takiej formy transmisji, Zarząd przedstawi propozycje uchwał w tym zakresie na Walnym Zgromadzeniu.

3. Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz Ustawą o rachunkowości.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w spółce Hydrotor SA jest realizowany przez Zarząd, Radę Nadzorczą, Komitet Audytu oraz pozostałych pracowników w drodze obowiązujących procedur i regulacji wewnętrznych (np. zarządzenia, regulaminy, instrukcje, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników) i innych uregulowań. Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i przegląd ponoszonego ryzyka.

Głównymi elementami systemu kontroli wewnętrznej w Przedsiębiorstwie Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA, mającymi za zadanie wyeliminowanie ryzyka przy sporządzaniu sprawozdań finansowych są:

• 1. Bieżące czynności kontrolne podejmowane na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach organizacyjnych Spółki, które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu oraz umożliwiają identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie im zapobieganie.
• 1. Stanowisko inspektora kontroli wewnętrznej, którego zadaniem jest wykrywanie nieprawidłowości i nadużyć w działalności poszczególnych komórek organizacyjnych.
• 1. Sprawny i wiarygodny system informatyczny pozwalający na prowadzenie ksiąg rachunkowych, który zapewnia bezbłędność przetwarzanych informacji. Dostęp do systemu księgowego ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników.
• 1. Instrukcja obiegu, kontroli i przechowywania dokumentów księgowych, która określa jednolite zasady sporządzania, kontroli i obiegu dokumentów księgowych zewnętrznych i wewnętrznych, obrotu materiałowego, środków trwałych, gospodarki finansowej, obrotu gotówkowego i bezgotówkowego. Ma zapewnić zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi.
• 1. Kontrola kosztów, która sprawowana jest przez komórkę rozliczenia kosztów. Ostateczna decyzja w zakresie akceptacji kosztów należy do Prezesa Zarządu.
• 1. Badanie rocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta oraz przegląd tego sprawozdania za półrocze.
• 1. Wewnętrzne regulacje określające obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność poszczególnych komórek organizacyjnych, ze szczególnym uwzględnieniem osób biorących bezpośredni udział w procesie sporządzania sprawozdań.
• 1. Ochrona ważnych informacji i niedopuszczenie do ich wypływu ze Spółki.
• 1. Instrukcja inwentaryzacyjna, która określa zasady inwentaryzowania składników majątkowych.

Ma na celu przyczynić się do prawidłowego i rzetelnego ustalenia rzeczywistego stanu aktywów i pasywów na oznaczony moment (dzień) i na tej podstawie:

• doprowadzić dane wynikające z ksiąg rachunkowych do zgodności ze stanem rzeczywistym, a tym samym zapewnić realne informacje ekonomiczne,
• rozliczyć osoby materialnie odpowiedzialne (współodpowiedzialne) za powierzone im mienie,
• dokonać oceny gospodarczej przydatności składników majątku jednostki,
• przeciwdziałać nieprawidłowościom w gospodarce majątkiem jednostki.

Sprawozdanie finansowe jest sporządzane przez dział księgowości pod nadzorem Głównego Księgowego, natomiast ostateczna treść sprawozdania zatwierdzana jest przez Zarząd Spółki, który nadzoruje poszczególne obszary działalności i procesy.

Proces sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest realizowany przez piony finansowo-księgowe spółek grupy kapitałowej w uzgodnieniu z innymi pionami spółek grupy kapitałowej merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, które nie wynikają bezpośrednio z ksiąg rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Osobą podpisującą skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako osobą odpowiedzialną za sporządzenie tego sprawozdania finansowego jest Główny Księgowy Spółki dominującej.

Za organizację i pracę pionu finansowo-księgowego, Spółki dominującej oraz Spółek zależnych odpowiadają członkowie Zarządu odpowiedzialni za funkcjonowanie pionów finansowoksięgowych tych spółek. W spółce dominującej jest to Główny Księgowy. Biegły Rewident bada sporządzone przez Spółkę dominującą skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz, o ile nie bada, to dokonuje przeglądu sporządzanych sprawozdań finansowych przez spółki zależne. Ostateczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez Biegłego Rewidenta lub którąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających, jest podpisywane przez osoby odpowiedzialne za sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i zarządzające w Spółce dominującej.

System Zarządzania Ryzykiem w Przedsiębiorstwie Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka, na które jest narażona w ramach prowadzonej przez siebie działalności, ze szczególnym uwzględnieniem procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Stanowi ważny element składowy systemu zarządzania, a także umożliwia prowadzenie działalności w sposób bezpieczny i solidny przy jednoczesnym osiąganiu długoterminowych celów strategicznych. Opracowany w Spółce raport ryzyka przedstawia 48 ryzyk, w tym 16 kluczowych, 21 średnie oraz 11 niskich ryzyk. Zidentyfikowano 7 ryzyk, które mogą wpłynąć na finanse firmy: słaba informacja zarządcza, płynność finansowa, ryzyko kredytowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko walutowe, ryzyko podatkowe oraz rzetelność sprawozdań finansowych.

4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Według stanu na dzień 31.12.2018 r. głównymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% kapitału akcyjnego/głosów na WZA byli:

Akcjonariusz	Akcje imienne	Akcje na okaziciela	Ilość akcji	Ilość głosów	procent głosów (%)	procent kapitału (%)
Wacław Kropiński	83 405	5 000	88 405	422 025	11,858%	3,686%
Ryszard Bodziachowski z osobą bliską		402 900		402 900	11,320%	16,799%
PKO TFI		358 324		358 324	10,068%	14,941%
Mariusz Lewicki z osobą bliską		300 715		300 715	8,449%	12,539%
AVIVA OFE Aviva BZ WBK		185 400		185 400	5,209%	7,730%
Razem	83 405	1 252 339	88 405	1 669 364	46,904%	55,695%

Na dzień publikacji oświadczenia zmienił się stan posiadania akcji Pana Mariusza Lewickiego oraz PKO TFI, przedstawiony w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Akcje imienne	Akcje na okaziciela	Ilość akcji	Ilość głosów	procent głosów (%)	procent kapitału (%)
Wacław Kropiński	83 405	5 000	88 405	422 025	11,858%	3,686%
Ryszard Bodziachowski z osobą bliską		402 900	402 900	402 900	11,320%	16,799%

PKO TFI		348 650	348 650	348 650	9,796%	14,537%
Mariusz Lewicki z osobą bliską		310 700	310 700	310 700	8,730%	12,955%
AVIVA OFE Aviva BZ WBK		185 400	185 400	185 400	5,209%	7,730%
Razem	83 405	1 252 650	1 336 055	1 669 675	46,913%	55,708%

5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Według stanu na dzień 31.12.2018 r. 73 akcjonariuszy posiada 290.200 (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście) sztuk akcji imiennych serii A i B, uprzywilejowanych pod względem prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w ilości 5 głosów na jedną akcję, których podział kształtuje się następująco:

• akcje imienne uprzywilejowane serii "A" 203.890 (dwieście trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt)
• akcje imienne uprzywilejowane serii "B" 86.310 (osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziesięć)

Właścicielami tych akcji są obecni i byli pracownicy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA.

6. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Brak ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

7. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Zgodnie ze statutem Spółki przeniesienie akcji imiennych, z wyjątkiem dziedziczenia, może nastąpić wyłącznie na rzecz akcjonariuszy - założycieli Spółki będących pracownikami Hydrotor SA w dniu przeniesienia. Przeniesienie akcji imiennych na akcjonariuszy nie wymienionych wyżej oraz zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje każdorazowo za jednoczesną zgodą Zarządu i Rady Nadzorczej. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji imiennych, musi wskazać w ciągu 60 dni innego nabywcę. Nabywca musi zaoferować cenę nie niższą niż cena notowana na giełdzie w dniu nabycia akcji.

Termin zapłaty nie może być dłuższy niż 30 dni od daty zawarcia umowy.

8. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Prezes Zarządu i Członek Zarządu powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki podejmuje uchwały w następujących sprawach:

• zaciągania kredytów, zbywania i nabywania majątku trwałego o wartości nie przekraczającej równowartości 50 tys. EURO
• zawarcia umowy przez Spółkę, której wartość wierzytelności lub zobowiązania przekracza kwotę o której mowa w ust. 1, za wyjątkiem zamówień dotyczących bieżącej działalności Spółki.
• sprawy z zakresu struktury organizacyjnej Spółki.
• kształtowanie polityki zatrudnieniowej i płacowej
• uchwalanie bilansu, rachunku zysków i strat oraz składanie sprawozdania Zarządu Spółki i

wniosku co do podziału zysków lub pokrycia strat Radzie Nadzorczej

• inne sprawy z zakresu działalności Spółki, zgłaszane przez członka Zarządu Spółki.
• przyjęcie rocznych planów i wieloletnich programów Spółki
• zawieranie wieloletnich umów lub ich rozwiązywanie.
• dokonywanie darowizn na cele dobroczynne i społeczne, jeśli jednorazowa wartość darowizny przekracza 1 tys. PLN
• dokonywanie podziału i ustanowienie zasad wykorzystania funduszy na świadczenie dla pracowników Spółki.
• ogłoszenie upadłości Spółki.
• zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeń akcjonariuszy
• zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia
• ustanawiania prokury
• nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach

Zarząd Spółki nie ma praw do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Projekty dotyczące zmian statutu mogą wnosić wszystkie osoby i podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia. Do zmiany statutu konieczna jest uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta większością 3/4 głosów. Rada Nadzorcza na mocy podjętej uchwały Walnego Zgromadzenia, może zostać upoważniona do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) Hydrotor SA działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki i Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i jego uprawnienia:

1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się na terenie miasta Tucholi w czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.

2. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. WZA może zostać odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. W 2018 roku nie miało miejsca odwołanie Walnego Zgromadzenia oraz ogłoszenie przerwy w obradach; wszystkie zgromadzenia odbyły się w ogłoszonym terminie.

3. Zgromadzenia odbywają się co najmniej raz w roku, przy czym obowiązkiem jest odbycie się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

4. Ogłoszenie o WZA powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

5. Walne Zgromadzenia zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane lub gdy z żądaniem takim wystąpi Rada Nadzorcza lub akcjonariusze. O ile zwołanie zgromadzenia nie następuje z własnej inicjatywy, lecz na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy, Zarząd winien zwołać takie zgromadzenie w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania stosownego żądania. O ile Zarząd nie podejmie stosownej uchwały w wyżej wskazanym terminie wówczas zgromadzenie zwoływane jest przez Radę Nadzorczą lub przez upoważnionego przez sąd rejestrowy akcjonariusza lub akcjonariuszy.

6. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej.

7. Zgromadzeniom Spółki Hydrotor SA przewodniczy osoba nie powiązana w żaden sposób ze znaczącym akcjonariuszem. Podczas WZA w 2018 roku funkcję przewodniczącego zgromadzenia pełnił Pan Czesław Główczewski. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest wybierany spośród akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia jednego kandydata. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji; mówcom, którzy nie stosują się do uwag przewodniczący może odebrać głos.

8. Na WZA Spółki powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz Biegły Rewident - jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Osoby te powinny w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw, udzielić uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

9. Prawo uczestniczenia w WZA mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

10.Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom oraz Radzie Nadzorczej z uzasadnieniem przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

11.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy Statutu lub Kodeksu Spółek Handlowych Stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach:

1. ustalenia wynagrodzenia Rady Nadzorczej,

2. umarzania akcji i warunków tego umarzania,

3. tworzenia, wykorzystywania i likwidacji funduszy specjalnych,

4. zatwierdzenia regulaminu działalności Rady Nadzorczej,

5. powoływania likwidatorów Spółki,

6. określenia daty przyznania prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty,

7. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Zgromadzenia.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

1. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami prawa.

2. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć oraz głosować w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w WZA wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty.

3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać Spółce (na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

6. Każdy z akcjonariuszy może podczas WZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad WZA, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrzenia sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

7. Każdy uprawiony akcjonariusz, który nie zgadza się z meritum podjętej uchwały, ma możliwość jej zaskarżenia.

8. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym.

9. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać wysłana.

11. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących oraz zasady ich działania. Zarząd

Skład osobowy Zarządu Spółki w trakcie 2018 roku przedstawiał się następująco:

Wacław Kropiński – Prezes Zarządu – sprawował funkcje do 30.06.2018 r.

Mariusz Lewicki – Prezes Zarządu – zaczął sprawować funkcję od 01.07.2018 r.

Wiesław Wruck – Członek Zarządu – nieprzerwanie przez cały 2018 r. (od 01.07.2018 r.) Do dnia publikacji oświadczenia nie zaszły zmiany w składzie Zarządu.

W kadencji rozpoczętej 01.07.2018 r. Zarząd jest dwuosobowy. Zarząd wykonuje swoje obowiązki w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu, Regulaminu Zarządu oraz uchwał statutowych organów Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Zarząd Spółki jest jedno, dwu lub trzyosobowy. Prezes Zarządu i Członek Zarządu powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Zasady wynagradzania Prezesa i członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Do głównych zadań Zarządu należy kierowanie całokształtem działalności Spółki, prowadzenie bieżących spraw spółki oraz reprezentowanie jej na zewnątrz. Zarząd wydaje zarządzenia, regulaminy i instrukcje regulujące poszczególne obszary działalności. Jest także zobowiązany do zwoływania i organizacji Walnych Zgromadzeń. Zarząd Spółki (na podstawie zaproszenia) bierze udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki przy pomocy pracowników komórek organizacyjnych realizujących zadania przewidziane w regulaminie organizacyjnym Spółki. Prezes Spółki kieruje pracami Zarządu Spółki, a w przypadku równości głosów, głos Prezesa jest decydujący.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej w trakcie 2018 roku przedstawiał się następująco:

• Mariusz Lewicki przewodniczący Rady Nadzorczej do 30.06.2018 r.
• Wacław Kropiński przewodniczący Rady Nadzorczej od 01.07.2018 r.
• Czesław Główczewski zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Janusz Deja sekretarz Rady Nadzorczej
• Ryszard Bodziachowski członek Rady Nadzorczej
• Jakub Leonkiewicz członek Rady Nadzorczej
• Mieczysław Zwoliński członek Rady Nadzorczej

Do dnia publikacji oświadczenia skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej - zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie i obowiązujących przepisów, w tym Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie ze statutem. Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem stałego nadzoru i kontroli Spółki, składa się z pięciu lub sześciu członków, wybieranych uchwałą Zgromadzenia Akcjonariuszy na okres trzech lat. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Wspólników.

Do statutowych zadań Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Zarządu Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Ponadto uchwały Rady Nadzorczej wymagają:

zezwolenia na nabycie, obciążenie, sprzedaż lub wydzierżawienie nieruchomości,

• zawarcie umowy licencyjnej,
• przystąpienie lub utworzenie spółki cywilnej albo handlowej,
• uchwalenie regulaminów, o których mowa w statucie,
• uchwalenie wynagrodzenia Zarządu Spółki
• wybór i odwołanie Prezesa i Członków Zarządu,
• wybór i powołanie biegłego rewidenta
• dokonanie transakcji, w których jednorazowe zobowiązania przekraczają 50 000 EUR.

Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Ocena ta winna zostać udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Komitet Audytu

Uchwałą Rady Nadzorczej nr 03/02/2017 z dnia 6 września 2017 roku powołano nowy skład Komitetu Audytu. Zadania Komitetu Audytu wykonywane będą przez 3 osoby wchodzące w skład obecnej Rady Nadzorczej. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5, i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.:

a) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

b) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki,

c) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest w rozumieniu w art. 129 ust. 1, 3, 5, i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, niezależna od Spółki.

Komitet Audytu w 2018 roku działał w składzie:

• 1. Jakub Leonkiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Mariusz Lewicki Członek Komitetu Audytu do dnia 30.06.2018 r.
• 1. Wacław Kropiński Członek Komitetu Audytu powołany z dniem 01.07.2018 r.
• 1. Ryszard Bodziachowski Członek Komitetu Audytu

Do dnia podjęcia uchwały zadania Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza Spółki. Czas trwania pierwszej kadencji Komitetu Audytu będzie tożsamy z obecną kadencją Rady Nadzorczej co oznacza, że kadencja Komitetu Audytu upłynie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2020 roku. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego w Spółce, monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i współpraca z nim.

Prezes Zarządu Mariusz Lewicki

Członek Zarządu Wiesław Wruck