PROPERST CO.,LTD.

Quarterly Report • Oct 12, 2020

 第１四半期報告書_20201012151614

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年10月12日
【四半期会計期間】	第35期第１四半期（自　2020年６月１日　至　2020年８月31日）
【会社名】	株式会社プロパスト
【英訳名】	PROPERST CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　津江　真行
【本店の所在の場所】	東京都港区麻布十番一丁目10番10号
【電話番号】	０３－６６８５－３１００（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理本部長兼経営企画部長　　矢野　義晃
【最寄りの連絡場所】	東京都港区麻布十番一丁目10番10号
【電話番号】	０３－６６８５－３１００（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理本部長兼経営企画部長　　矢野　義晃
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04064 32360 株式会社プロパスト PROPERST CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2020-06-01 2020-08-31 Q1 2021-05-31 2019-06-01 2019-08-31 2020-05-31 1 false false false E04064-000 2019-06-01 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E04064-000 2019-06-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E04064-000 2019-06-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04064-000 2020-06-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E04064-000:RevitalizationBusinessReportableSegmentsMember E04064-000 2019-06-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E04064-000:RevitalizationBusinessReportableSegmentsMember E04064-000 2020-06-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E04064-000:LeasingPropertyDevelopmentBusinessReportableSegmentsMember E04064-000 2019-06-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E04064-000:LeasingPropertyDevelopmentBusinessReportableSegmentsMember E04064-000 2020-06-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E04064-000:CondominiumDevelopmentBusinessReportableSegmentsMember E04064-000 2019-06-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E04064-000:CondominiumDevelopmentBusinessReportableSegmentsMember E04064-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E04064-000 2020-06-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E04064-000 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E04064-000 2019-06-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E04064-000 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E04064-000 2020-10-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E04064-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E04064-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04064-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E04064-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04064-000 2020-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04064-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E04064-000 2020-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E04064-000 2020-08-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E04064-000 2020-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E04064-000 2020-08-31 jpcrp_cor:Row1Member E04064-000 2020-08-31 E04064-000 2020-10-12 E04064-000 2020-06-01 2020-08-31 E04064-000 2019-06-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E04064-000 2019-06-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E04064-000 2020-06-01 2020-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E04064-000 2020-06-01 2020-08-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E04064-000 2020-06-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E04064-000 2020-06-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第１四半期報告書_20201012151614

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

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回次		第34期 第１四半期 累計期間	第35期 第１四半期 累計期間	第34期
会計期間		自 2019年６月１日 至 2019年８月31日	自 2020年６月１日 至 2020年８月31日	自 2019年６月１日 至 2020年５月31日
売上高	（百万円）	9,229	8,557	23,674
経常利益	（百万円）	807	998	1,095
四半期（当期）純利益	（百万円）	587	702	890
持分法を適用した場合の投資利益	（百万円）	－	－	－
資本金	（百万円）	1,249	1,249	1,249
発行済株式総数	（株）	28,297,915	28,297,915	28,297,915
純資産額	（百万円）	4,095	5,016	4,414
総資産額	（百万円）	20,604	18,538	21,733
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	20.98	25.34	31.98
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	20.74	24.99	31.57
１株当たり配当額	（円）	－	－	2.00
自己資本比率	（％）	19.4	26.6	19.8

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社に異動はありません。  

 第１四半期報告書_20201012151614

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスク及び前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの影響により、依然として厳しい状況にあります。

個人消費は、緊急事態宣言の解除後に持ち直しの動きを見せていたものの、新型コロナウイルスの感染者の再拡大の動きを受けて、回復が頭打ちの状況となっております。７月の小売売上高は前年同期比2.8％減となり、６月の同1.3％減から減少幅が拡大しております。また、８月の消費者態度指数が再び低下に転じる等、消費マインドの持ち直しも力強さに欠けるものとなっております。設備投資も弱い動きとなっております。法人企業統計季報の2020年４－６月期の全産業（金融業、保険業を除く）の設備投資（ソフトウェアを除く）は、季節調整済みで前期比6.3％減となりました。業績の悪化や景気に対する先行き不透明感の高まり等を背景に設備投資を延期したり、中止したりする動きが強まったものと考えられます。一方で輸出については、持ち直しの動きとなっております。世界的な自動車販売の回復を背景に輸送用機械で持ち直しの動きが続いたこと等から、７月の財輸出は前月比3.0％増となり、２カ月連続の増加となっております。

当社が属する不動産業界においては、外出自粛や雇用所得環境の悪化を背景に住宅市場を取り巻く環境は厳しい状況が続いております。先行指標となる新設住宅着工戸数の季節調整済み年率換算値が７月で82万戸となり前月比4.8％増となったものの、弱含みでの動きが続いております。

このような状況の中、当社は、新規物件の取得や保有物件の売却を進めてまいりました。この結果、売上高は8,557百万円（前年同四半期比7.3％減）、営業利益1,085百万円（同17.2％増）、経常利益998百万円（同23.8％増）、四半期純利益702百万円（同19.6％増）となりました。

当第１四半期累計期間におけるセグメントの経営成績は、次のとおりであります。

（分譲開発事業）

分譲開発事業では、自社販売物件としてプルームヌーベル武蔵野（東京都武蔵野市）の販売を実施しました。なお、新型コロナウイルス感染の影響により、上記プロジェクトの販売時期が遅れたことに伴い販売実績が予定を下回ったため、売上高は304百万円（同82.1％減）、セグメント利益は26百万円（同71.1％減）となりました。

（賃貸開発事業）

賃貸開発事業では、首都圏を中心に用地取得から小規模賃貸マンション建築・販売まで行っており、南麻布２プロジェクト、上目黒プロジェクト及び大森中プロジェクト等の９物件を売却いたしました。この結果、売上高は7,238百万円（同50.4％増）、セグメント利益は1,221百万円（同50.3％増）となりました。

（バリューアップ事業）

バリューアップ事業では、中古の収益ビルをバリューアップした上で売却しており、代田２プロジェクト、上北沢プロジェクト及び大泉学園町プロジェクトの３物件を売却いたしました。この結果、売上高は1,015百万円（同62.6％減）、セグメント利益は87百万円（同68.7％減）となりました。

当第１四半期会計期間末における資産は、前事業年度末から3,194百万円減少し、18,538百万円となりました。負債につきましては、前事業年度末から3,796百万円減少し、13,521百万円となりました。また、純資産につきましては、前事業年度末から601百万円増加し、5,016百万円となりました。前事業年度末からの主な変動要因は、以下のとおりであります。

資産につきましては、今後の不動産市況の不透明感を勘案しつつ、資産の増加を抑制するために慎重に物件を見極めた上で取得を実施する一方、保有物件の売却を進めた結果、販売用不動産と仕掛販売用不動産が合わせて3,225百万円減少したことによるものであります。また、物件売却を推進したことから、現金及び預金は876百万円増加しております。

負債につきましては、保有物件の売却を積極的に実施したことに伴い、借入金の返済が進んだことから、借入金が3,615百万円減少したことによるものであります。また、純資産の増加の主な要因としましては、利益剰余金が646百万円増加したことによるものであります。

(2）経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の資金需要の主なものは、運転資金需要と販売用不動産の取得及び建築費に必要な資金等であります。運転資金については、内部資金を充当し、必要に応じて金融機関より短期借入金で調達を行っております。また、販売用不動産の取得及び建築費等については、金融機関より短期借入金及び長期借入金で調達を行っております。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第１四半期報告書_20201012151614

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	36,000,000
計	36,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） (2020年８月31日)	提出日現在発行数（株） (2020年10月12日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	28,297,915	28,297,915	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数 100株
計	28,297,915	28,297,915	―	―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残　高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残　高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年６月１日～ 2020年８月31日	－	28,297,915	－	1,249	－	272

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日（2020年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。  

①【発行済株式】

				2020年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	490,700	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	27,700,000	277,000	－
単元未満株式	普通株式	107,215	－	－
発行済株式総数		28,297,915	－	－
総株主の議決権		－	277,000	－

（注）１．「単元未満株式」欄には、自己株式60株が含まれています。

２．2020年7月13日開催の取締役会決議に基づき、2020年７月16日までに210,400株を自己株式として取得を完了しておりますが、当第１四半期会計期間末日現在の株主名簿の記載内容が確認できないため、上記の自己株式数には含めておりません。 

②【自己株式等】

				2020年８月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社プロパスト	東京都港区麻布十番1-10-10	490,700	-	490,700	1.73
計	－	490,700	-	490,700	1.73

（注）2020年７月13日開催の取締役会決議に基づき、2020年７月16日までに210,400株を自己株式として取得を完了しておりますが、当第１四半期会計期間末日現在の株主名簿の記載内容が確認できないため、上記の自己株式数には含めておりません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20201012151614

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2020年６月１日から2020年８月31日まで）及び第１四半期累計期間（2020年６月１日から2020年８月31日まで）に係る四半期財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前事業年度 (2020年５月31日)	当第１四半期会計期間 (2020年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,775	3,651
売掛金	0	0
販売用不動産	8,842	7,377
仕掛販売用不動産	8,040	6,279
貯蔵品	2	3
その他	1,914	1,093
貸倒引当金	△0	△0
流動資産合計	21,575	18,406
固定資産
有形固定資産	25	25
無形固定資産	1	1
投資その他の資産
その他	133	105
貸倒引当金	△2	△0
投資その他の資産合計	130	105
固定資産合計	158	132
資産合計	21,733	18,538
負債の部
流動負債
買掛金	113	83
短期借入金	3,470	3,175
1年内返済予定の長期借入金	8,093	6,468
未払法人税等	176	307
引当金	28	59
その他	592	282
流動負債合計	12,474	10,376
固定負債
長期借入金	4,776	3,082
引当金	39	41
その他	26	21
固定負債合計	4,843	3,145
負債合計	17,318	13,521
純資産の部
株主資本
資本金	1,249	1,249
資本剰余金	272	272
利益剰余金	2,872	3,519
自己株式	△89	△119
株主資本合計	4,306	4,922
新株予約権	108	93
純資産合計	4,414	5,016
負債純資産合計	21,733	18,538

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期累計期間 (自　2019年６月１日 　至　2019年８月31日)	当第１四半期累計期間 (自　2020年６月１日 　至　2020年８月31日)
売上高	9,229	8,557
売上原価	7,710	7,014
売上総利益	1,519	1,543
販売費及び一般管理費	593	458
営業利益	925	1,085
営業外収益
受取利息	0	0
受取配当金	0	1
その他	0	0
営業外収益合計	0	1
営業外費用
支払利息	97	77
融資手数料	20	9
その他	1	1
営業外費用合計	119	88
経常利益	807	998
特別利益
新株予約権戻入益	－	14
特別利益合計	－	14
特別損失
固定資産除却損	0	－
特別損失合計	0	－
税引前四半期純利益	806	1,013
法人税、住民税及び事業税	219	286
法人税等調整額	－	24
法人税等合計	219	311
四半期純利益	587	702

【注記事項】

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて）

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りを含む仮定について重要な変更はありません。 

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自　2019年６月１日 至　2019年８月31日）	当第１四半期累計期間 （自　2020年６月１日 至　2020年８月31日）
---	---	---
減価償却費	２百万円	２百万円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自2019年６月１日　至2019年８月31日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年８月27日 定時株主総会	普通株式	55	２	2019年５月31日	2019年８月28日	利益剰余金

２.株主資本の金額の著しい変動

（自己株式の取得）

当社は、2019年８月20日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得を決議し、自己株式の取得を行いました。この自己株式の取得により、自己株式が29百万円増加し、当第１四半期会計期間末において92百万円となっております。なお、当該決議に基づく自己株式の取得につきましては、2019年８月23日をもって取得を終了しております。 

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自2020年６月１日　至2020年８月31日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2020年８月27日 定時株主総会	普通株式	55	２	2020年５月31日	2020年８月28日	利益剰余金

２.株主資本の金額の著しい変動

（自己株式の取得）

当社は、2020年７月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得を決議し、自己株式の取得を行いました。この自己株式の取得により、自己株式が29百万円増加し、当第１四半期会計期間末において119百万円となっております。なお、当該決議に基づく自己株式の取得につきましては、2020年７月16日をもって取得を終了しております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2019年６月１日　至　2019年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期 損益計算書 計上額 （注）３
	分譲開発 事業	賃貸開発 事業	バリューアップ事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,703	4,811	2,714	9,229	－	9,229	－	9,229
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－	－
計	1,703	4,811	2,714	9,229	－	9,229	－	9,229
セグメント利益	90	812	279	1,182	－	1,182	△256	925

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産業務受託事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△256百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

該当事項はありません。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2020年６月１日　至　2020年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期 損益計算書 計上額 （注）３
	分譲開発 事業	賃貸開発 事業	バリューアップ事業	計
売上高
外部顧客への売上高	304	7,238	1,015	8,557	－	8,557	－	8,557
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－	－
計	304	7,238	1,015	8,557	－	8,557	－	8,557
セグメント利益	26	1,221	87	1,335	△0	1,335	△249	1,085

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産業務受託事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△249百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

該当事項はありません。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自　2019年６月１日 至　2019年８月31日）	当第１四半期累計期間 （自　2020年６月１日 至　2020年８月31日）
---	---	---
（1）１株当たり四半期純利益	20円98銭	25円34銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（百万円）	587	702
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る四半期純利益（百万円）	587	702
普通株式の期中平均株式数（千株）	27,978	27,704
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	20円74銭	24円99銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	323	388
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	─	2013年７月18日及び2013年７月31日取締役会決議ストック・オプション （第６回新株予約権） については、2020年７月18日をもって権利行使期間満了につき失効しております。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2020年９月14日開催の取締役会において、当社の取締役等に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議いたしました。

１.処分の概要

（1）払込期日	2020年10月14日
（2）処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式　82,000株
（3）処分価額	１株につき146円
（4）処分価額の総額	11,972,000円
（5）割当予定先	取締役８名　82,000株
（6）その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２.処分の目的及び理由

当社は、2020年７月13日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年８月27日開催の第34期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の内枠で、当社の取締役に対して年額20百万円以内（うち社外取締役分は年額５百万円以内）の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、並びに③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。

なお、本制度の概要については、以下のとおりです。

＜本制度の概要＞

当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して年16万株以内（うち社外取締役分は年４万株以内）とし、その１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①　あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②　一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

その上で、当社は、９月14日開催の取締役会において、当社の取締役８名（以下「対象取締役」といいます。）に対し、本制度の目的、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計11,972,000円（うち社外取締役分は2,993,000円）と引き換えに、当社の普通株式82,000株（以下「本割当株式」といい、このうち社外取締役分は20,500株となります。）を処分することを決議いたしました。

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞

本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

（１）譲渡制限期間

対象取締役は、2020年10月14日（払込期日）から当社の取締役を退任する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

（２）譲渡制限の解除条件

対象取締役が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

（３）当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（４）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

（５）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2020年９月11日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である146円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20201012151614

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。