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PROPERST CO.,LTD. Annual Report 2016
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年８月31日 |
| 【事業年度】 | 第30期（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社プロパスト |
| 【英訳名】 | PROPERST CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 津江 真行 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区麻布十番一丁目10番10号 |
| 【電話番号】 | ０３－６６８５－３１００（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長兼経営企画部長 矢野 義晃 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区麻布十番一丁目10番10号 |
| 【電話番号】 | ０３－６６８５－３１００（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長兼経営企画部長 矢野 義晃 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E04064 32360 株式会社プロパスト PROPERST CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2015-06-01 2016-05-31 FY 2016-05-31 2014-06-01 2015-05-31 2015-05-31 1 false false false E04064-000 2015-06-01 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E04064-000 2014-06-01 2015-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E04064-000 2014-06-01 2015-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E04064-000 2014-06-01 2015-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E04064-000 2014-06-01 2015-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E04064-000 2014-06-01 2015-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E04064-000 2014-06-01 2015-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E04064-000 2014-06-01 2015-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E04064-000 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有価証券報告書（通常方式）_20160831134546
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の経営指標等
| 回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | |
| 決算年月 | 平成24年５月 | 平成25年５月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 | |
| 売上高 | （百万円） | 3,023 | 5,724 | 7,845 | 10,608 | 12,532 |
| 経常利益 | （百万円） | 160 | 93 | 184 | 218 | 559 |
| 当期純利益 | （百万円） | 71 | 89 | 182 | 215 | 305 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （百万円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （百万円） | 977 | 1,097 | 1,097 | 1,097 | 1,249 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,053,578 | 1,303,996 | 26,030,155 | 26,036,368 | 28,373,350 |
| 純資産額 | （百万円） | 371 | 700 | 903 | 1,136 | 1,752 |
| 総資産額 | （百万円） | 8,180 | 7,373 | 8,185 | 10,760 | 12,225 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △378.68 | 13.63 | 33.18 | 41.50 | 60.29 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 36.02 | 2.93 | 7.11 | 8.29 | 11.13 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | 7.02 | 8.24 | 11.06 |
| 自己資本比率 | （％） | 4.5 | 9.5 | 10.8 | 10.2 | 13.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 21.4 | 16.7 | 23.1 | 21.7 | 21.8 |
| 株価収益率 | （倍） | 39.03 | 84.09 | 28.97 | 24.25 | 30.19 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | 15 | 924 | △458 | △2,435 | △1,193 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △94 | 47 | △38 | △91 | 632 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △63 | △828 | 684 | 2,275 | 1,173 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（百万円） | 295 | 439 | 626 | 374 | 987 |
| 従業員数 | （人） | 43 | 41 | 33 | 36 | 38 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (5) | (5) | (5) | (4) | (2) |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４．平成25年12月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行いましたが、第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
会社設立の経緯及びその後の事業内容の変遷
| 年 月 | 概 要 |
| --- | --- |
| 昭和62年12月 | 東京都多摩市豊ヶ丘に個人向け不動産の管理を目的として、㈱フォレスト・アイを設立する。 |
| 平成２年３月 | 東京都多摩市落合に本店を移転する。 |
| 平成３年１月 | ㈱プロパストに商号変更。東京都千代田区一番町に本店を移転する。 |
| 平成３年２月 | 不動産鑑定業の免許を取得する。 |
| 平成３年４月 | 宅地建物取引業の免許を取得する。 |
| 不動産の仲介・コンサルティング・不動産鑑定等を開始する。 | |
| 平成５年10月 | 東京都千代田区九段南に本店を移転する。 |
| 平成６年１月 | 不動産関連業務の委託を目的として、㈱フォレスト・アイを設立する。 |
| 平成６年３月 | 東京都日野市に初の新築戸建住宅を開発・分譲し、不動産開発事業に参入する。 |
| 平成７年６月 | 東京都中野区に初の新築マンションを開発する。 |
| 平成８年２月 | 東京都中央区京橋のオフィスビル賃貸を開始し、賃貸その他事業に参入する。 |
| 平成10年７月 | 東京都千代田区九段北に本店を移転する。 |
| 平成16年３月 | 東京都港区六本木に本店を移転する。 |
| 平成17年１月 | 関係会社整備の一環として、㈱フォレスト・アイ（設立及び当社出資：平成６年１月）及び㈲音羽女子学生会館（設立及び当社出資：平成13年３月）を吸収合併する。 |
| 平成17年６月 | 土地再開発、収益不動産再生を目的とした資産活性化事業に参入する。 |
| 平成18年10月 | 一級建築士事務所登録（東京都知事登録第52707号） |
| 平成18年12月 | ジャスダック証券取引所に上場する。 |
| 平成19年９月 | 第二種金融商品取引業登録 |
| 平成19年11月 | 東京都千代田区霞が関に本店を移転する。 |
| 平成21年８月 | 東京都渋谷区恵比寿に本店を移転する。 |
| 平成22年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場する。 |
| 平成23年８月 | 東京都港区麻布十番に本店を移転する。 |
| 平成25年７月 | 東京証券取引所グループと大阪証券取引所が経営統合し、現物市場が東京証券取引所に統合されたため、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場する。 |
| 平成27年７月 | 賃貸開発マンション「コンポジット」、「グランジット」シリーズの販売を開始する。 |
３【事業の内容】
当社は、主に首都圏において不動産販売事業、不動産業務受託事業及び賃貸事業を展開しております。
当社の事業内容は以下のとおりであります。
(１) 不動産販売事業
①分譲開発業務
首都圏エリアを中心に当社の企画力・デザイン力を活かした分譲マンションを開発し、ＤＩＮＫＳやファミリーを対象とした魅力あるマンションを販売します。
企画やデザインについては、当該物件の土地の特性や地域性及び周辺環境とのバランスを考慮して、プロジェクト毎に独立したコンセプトによる空間デザインを創り出します。このため、ネーミングに関しても、それぞれのコンセプトに相応しい個別のネーミングを行います。
なお、当該業務には専有卸のスキームで引受けた上で、実需に基づいて分譲販売するケースも含まれます。
②賃貸開発業務
首都圏エリアを中心とした立地で、かつ、最寄駅から徒歩10分圏内のマンション用地の取得を目指します。
小規模（20戸以下）な中低層物件に当社のデザイン力を活かしたローコスト＆ハイセンスな賃貸マンションを建築し、個人投資家層を対象に売却を行います。
小規模かつ中低層物件に特化することで、物件取得時以降の外部環境の変化や建築費用の上昇等の変動要因の影響を抑制します。
なお、竣工した物件については、外部環境を勘案しながら、売却時期を検討してまいります。
③バリューアップ業務
首都圏エリアを中心に３億円から５億円程度の中古の収益レジデンス等を購入し、バリューアップを実施することにより付加価値を高めた上で、個人投資家及び海外投資家を対象に売却を実施します。
少額のバリューアップで効果的に付加価値を高めることで、短期間での売却及び資金回収を図ります。
(２) 不動産業務受託事業
当社の強みである創造デザイン力、プレゼンデザイン力及び販売マネジメント力などを活かして、販売代理業務や不動産企画業務及びその他不動産に関するコンサルティング業務を行っております。また、多くの不動産情報を活用して不動産仲介業務を行っております。
(３) 賃貸事業
利便性の高い物件を自社にて保有します。
自社のネットワークを駆使して空室率を最小限に抑制するとともに、優良なテナント付けを行う中で賃貸業務を行います。
[事業系統図]
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| （その他の関係会社） ㈱シノケングループ （注）1、2 |
福岡市中央区 | 1,040 | アパート販売事業、マンション販売事業、ゼネコン事業、不動産賃貸管理事業等 | 被所有 19.5 | 資本業務提携 役員の兼任等…有 |
（注）１．有価証券報告書を提出しております。
２．持分は、100分の20未満でありますが、実質的な影響力を受けているためその他の関係会社としたものであります。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 平成28年５月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| 不動産販売事業 | 28（2） |
| 不動産業務受託事業 | |
| 賃貸事業 | |
| 全社（共通） | 10（0） |
| 合計 | 38（2） |
（注）１．当社では、セグメント毎の経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。
２．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員１名は含んでおりません。臨時従業員は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
| 平成28年５月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 38（2） | 37.6 | 4.5 | 7,482 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員１名は含んでおりません。臨時従業員は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20160831134546
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当事業年度のわが国経済は、足下では一部に弱さもみられるものの、緩やかな回復基調が続いています。
設備投資は、企業収益が高水準で推移する中で、緩やかな増加基調にあります。個人消費は、消費者センチメント等に弱めの動きもみられるものの、雇用・所得環境の着実な改善を背景に、底堅く推移しています。また、住宅投資についても持ち直しの動きを示しています。
当社が属する不動産業界においては、首都圏マンションの初月契約率は景気の好不況の分かれ目となる70％を超えて推移している他、先行指標となる新設住宅着工戸数が５月は前年同月比9.8％増の７万8,728戸となり、５カ月連続のプラスとなる等、持ち直しの動きを示していますす。
このような状況の中、当社は、不動産販売事業として新規物件の取得や保有物件の売却を進めてまいりました。この結果、当事業年度における売上高は12,532百万円（前年同期比18.1％増）、営業利益904百万円（同53.9％増）、経常利益559百万円（同155.7％増）、当期純利益305百万円（同41.8％増）となりました。
当事業年度のセグメントの業績は、次のとおりであります。
（不動産販売事業）
不動産販売事業は、自社販売物件としてベグレッタ トーレ（東京都葛飾区）やＬＵＸＩＯ日本橋蛎殻町（東京都中央区）、アイル イムーブル日本橋（東京都中央区）等、４物件の販売を実施しました。また、高井戸西プロジェクト、高田２プロジェクト、世田谷プロジェクト等、17棟の収益ビルをバリューアップした上で売却しております。さらに、三浦プロジェクトや新橋プロジェクトでは土地の売却も実施しました。また、昨年度より用地取得及び建築を進めておりました、首都圏エリアでの小規模かつ低層の賃貸マンションである王子本町プロジェクトと篠崎町プロジェクトを売却いたしました。この結果、売上高は12,263百万円（前年同期比20.1％増）、セグメント利益は1,567百万円（同42.5％増）となりました。
（不動産業務受託事業）
不動産業務受託事業では、不動産販売事業での業務推進に注力したことから、プレシス新宿柏木（東京都新宿区）等、２物件の販売代理業務実績に留まりました。この結果、売上高は95百万円（前年同期比50.1％減）、セグメント利益は31百万円（同55.2％減）となりました。
（賃貸事業）
賃貸事業は、保有していた３物件のうち、１物件を平成27年11月に売却いたしました。この結果、売上高は172百万円（前年同期比16.0％減）、セグメント利益は90百万円（同27.1％減）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により1,193百万円減少しました。一方、投資活動においては632百万円増加するとともに、財務活動においても1,173百万円増加いたしました。この結果、資金は前事業年度末に比べて612百万円の増加となり、当事業年度末残高は987百万円（前事業年度末比163.4％増）となりました。
当事業年度における各活動別の主な要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により支出した資金は、1,193百万円（前年同期は2,435百万円の流出）となりました。主な要因は、税引前当期純利益として307百万円を獲得したものの、たな卸資産の増加により952百万円の支出が発生したことに加えて、分譲開発プロジェクト等における建築費の支払い等より前渡金が560百万円増加したことよるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により獲得した資金は、632百万円（前年同期は91百万円の流出）となりました。主な要因は、定期預金の預入により153百万円の支出が発生したものの、固定資産の売却により816百万円の資金を獲得したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は、1,173百万円（前年同期は2,275百万円の獲得）となりました。主な要因としては、保有物件の売却に伴う借入金の返済により8,608百万円の支出が発生したものの、新規物件の購入に伴う9,487百万円の借入を実行したこと、及び第三者割当増資により296百万円を獲得したことによるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
前年同期比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 不動産販売事業 | 12,263 | 20.1 | |
| 不動産業務受託事業 | 95 | △50.1 | |
| 賃貸事業 | 172 | △16.0 | |
| 合 計 | 12,532 | 18.1 |
（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 小川建設 | 1,084 | 10.2 | ― | ― |
| 株式会社 スマートコミュニティ | ― | ― | 2,320 | 18.5 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）契約実績
当事業年度の契約実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
前年同期比 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 不動産販売事業 | 19,068 | 77.8 | ||
| 不動産業務受託事業 | 5 | 100.0 | ||
| 合 計 | 19,074 | 77.8 |
（注）１．上記の金額には、販売代理契約等役務提供の成果によって対価が確定する成功報酬型の契約は含まれておりません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）契約残高
当事業年度末における契約残高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度末 （平成28年５月31日） |
前年同期比 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 不動産販売事業 | 7,693 | 972.2 | ||
| 不動産業務受託事業 | ― | ― | ||
| 合 計 | 7,693 | 972.2 |
（注）１．上記の金額には、販売代理契約等役務提供の成果によって対価が確定する成功報酬型の契約は含まれておりません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
当社は、以下の２点を対処すべき課題として認識し、企業価値を高め、株主の皆様の共同の利益を確保してまいります。
(1) 不動産販売事業の拡大
当社のこれまで培ってきた創造デザイン力やプレゼンデザイン力といった強みを活かして、分譲マンションの開発を推進するとともに、小規模な物件に当社のデザイン力を活かしたローコスト＆ハイセンスな賃貸マンションを提供してまいります。また割安な収益ビルを厳選して取得し、バリューアップを実施することで付加価値を高めた物件を個人投資家を中心に売却を実施することにより事業拡大を図ってまいります。
(2) 財務基盤の強化
資金の回転率を高めることで借入金の増加を抑制するとともに、収益拡大を図ることで自己資本比率を高め、財務基盤の強化を図ってまいります。併せて、事業環境に応じて多様な資金調達方法を模索してまいります。
４【事業等のリスク】
当社の事業内容その他に関するリスクについて、投資家の皆様の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経済状況及び不動産市況の影響について
当社は、不動産販売事業や不動産業務受託事業を主に行っておりますが、地価の下落や需要の低下、金利水準の変動等が、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 売上計上時期の集中及びそれに伴う収益発生時期の偏重リスクについて
当社は、物件の販売については顧客への引渡しを基準として売上計上を行っております。そのため、引渡し時期によっては、ある特定時期に売上及び収益が偏重する可能性がある他、想定した売上及び収益が翌事業年度にずれ込む場合があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 販売用不動産等について
当社は、複数の販売用不動産を保有しておりますが、売却までの間の当該物件に対する買主及びテナントの需要動向の変化、並びに景気動向、金利動向及び地価動向の変化、更には不動産賃貸物件の賃料水準の低下及び空室率の上昇等により評価損や売却損が発生する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）資金調達について
用地取得及び物件の取得資金や建築費等の資金調達においては、特定の金融機関に依存することなく、案件毎に金融機関に対して融資を打診し、融資実行を受けた後に各プロジェクトを進行させております。今後、新たに計画した資金調達が不調に終わった場合には、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(5）法的規制について
当社が属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、住宅品質確保促進法等により、法的規制を受けております。当社は、不動産業者として、「宅地建物取引業法」に基づく免許を受けて、不動産販売事業、不動産業務受託事業及び賃貸事業を行っております。今後、これらの規制の撤廃や新たな法的規制が設けられた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）免許登録について
当社の主要な事業活動の継続には、下表に掲げる免許・登録が前提になります。
宅地建物取引業免許につきましては、宅地建物取引業法第66条等に該当する場合に取り消されることがあります。また、宅地建物取引業法では、宅地建物取引士について一定人数を確保すること等の要件が、法律上要求されており、法定最低人数を欠く場合には免許や登録が取り消される可能性があります。一級建築士事務所登録については、建築士法第26条等に該当する場合、また、第二種金融商品取引業登録につきましては、金融商品取引法第52条等に該当する場合に、それらの登録を取り消される可能性があります。
| 免許・登録等の別 | 番号 | 有効期間 |
| --- | --- | --- |
| 宅地建物取引業免許 | 東京都知事免許 (6)第61084号 |
平成24年４月13日から 平成29年４月12日まで |
| 一級建築士事務所登録 | 東京都知事登録 第52707号 |
平成23年10月25日から 平成28年10月24日まで |
| 第二種金融商品取引業登録 | 関東財務局長（金商） 第1675号 |
────────── |
今後、これら免許・登録が取り消された場合、あるいは有効期間の更新ができなかった場合等には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(7）株式の希薄化について
当社は、役職員の会社業績の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプション制度を導入しております。今後、行使がなされた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
(8）訴訟の可能性について
当社が開発又は販売している不動産については、取引先又は顧客等による訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績と財務内容に影響を及ぼす可能性があります。
(9）情報の漏洩について
当社は、多数のお客様の個人情報をお預かりしている他、様々な経営情報を保有しております。これらの情報の管理に関しては、社内の情報管理システムを強化するとともに、従業員等に対する教育・研修等により情報管理の重要性の周知徹底を図っております。しかし、これらの対策にも関わらず重要な情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用等に影響を与え、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10）災害の発生及び地域偏在について
地震、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、暴動、テロ、火災等の人災が発生した場合、当社が所有する不動産の価値が著しく下落する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有する不動産は、経済規模や顧客のニーズを考慮に入れ、東京を中心とする首都圏エリアが中心であり、当該地域における地震その他の災害、首都圏経済の悪化等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
平成27年９月25日開催の当社取締役会において、株式会社シノケングループと資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
また、本項に記載した予想、予見、見込み、見通し、方針、所存等の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性が内在しており、またリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますので、ご留意下さい。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に関して適切な仮定の設定、情報収集を行い、見積り金額を計算しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。
(2）財政状態の分析
（流動資産）
当事業年度末における流動資産は、前事業年度末と比較して2,491百万円増加し、9,901百万円（前年同期比33.6％増）となりました。これは、保有物件の売却を実施する一方で新規物件の取得を進めたことから販売用不動産と仕掛販売用不動産が前事業年度末と比較して979百万円増加したことに加えて、売上高の増加や第三者割当増資の実施により現金及び預金が703百万円増加したことや、分譲開発プロジェクトの建築費等の支払により前渡金が560百万円増加したことによるものです。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産については、前事業年度末と比較して1,025百万円減少し、2,323百万円（同30.6％減）となりました。これは、固定資産の一部を売却したことにより土地と建物が798百万円減少したことに加えて、減損損失270百万円を計上したことよるものです。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債は、概ね前事業年度末と変わらない水準である7,488百万円（同0.5％減）となりました。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債は、前事業年度末と比較して886百万円増加し、2,984百万円（同42.3％増）となりました。これは分譲開発物件の取得等に伴い、長期借入金が893百万円増加したことによるものです。
（純資産）
当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比較して616百万円増加し、1,752百万円（同54.2％増）となりました。これは、第三者割当増資等により、資本金が151百万円及び資本剰余金が151百万円増加したことに加えて、当期純利益を305百万円計上したことによるものです。
(3）経営成績の分析
（売上高、売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上高は、前事業年度と比較して1,923百万円増加し、12,532百万円（前年同期比18.1％増）となりました。
不動産販売事業の売上高は、12,263百万円（同20.1％増）となりました。同事業においては、自社販売物件として、ベグレッタ トーレ（東京都葛飾区）やＬＵＸＩＯ日本橋蛎殻町（東京都中央区）、アイル イムーブル日本橋（東京都中央区）等、４物件の販売を実施しました。また、高井戸西プロジェクト、高田２プロジェクト、世田谷プロジェクト等、17棟の収益ビルをバリューアップした上で売却しております。さらに、三浦プロジェクトや新橋プロジェクトでは土地の売却も実施しました。また、昨年度より用地取得及び建築を進めておりました、首都圏エリアでの小規模かつ低層の賃貸マンションである王子本町プロジェクトと篠崎町プロジェクトを売却いたしました。
不動産業務受託事業の売上高は、95百万円（同50.1％減）となりました。同事業においては、不動産販売事業での業務推進に注力したことから、プレシス新宿柏木（東京都新宿区）等、２物件の販売代理業務実績に留まりました。
賃貸事業の売上高は、172百万円（同16.0％減）となりました。同事業においては、保有していた３物件のうち、１物件を平成27年11月に譲渡いたしました。
売上原価については、売上高の増加に伴って前事業年度比1,377百万円増加し、10,400百万円（同15.3％増）となりました。
この結果、売上総利益は、前事業年度と比較して545百万円増加し、2,132百万円（同34.4％増）となりました。
（販売費及び一般管理費・営業利益）
販売費及び一般管理費は、前事業年度と比較して228百万円増加し、1,227百万円（前年同期比22.9％増）となりました。主な要因は、販売に伴うモデルルーム設置費用や広告宣伝費が増加したことに加えて、保有物件の売却に伴って仲介手数料が増加したことによるものであります。
販売費及び一般管理費が増加したものの、売上高の増加により営業利益は前事業年度と比較して316百万円増加し、904百万円（同53.9％増）となりました。
（営業外損益・経常利益）
営業外収益は、前事業年度と比較して50百万円増加し、59百万円（前年同期比554.3％増）となりました。主な要因は、受取補償金が増加したことによるものであります。営業外費用は、前事業年度と比較して25百万円増加し、403百万円（同6.9％増）となりました。主な要因としては、新規物件を取得したことに伴って支払利息が増加したことによるものであります。
この結果、経常利益は前事業年度と比較して340百万円増加し、559百万円（同155.7％増）となりました。
（特別損益・税引前当期純利益、当期純利益）
特別利益は、18百万円となりました。主な要因は固定資産を売却したことによるものであります。特別損失は、270百万円となりました。主な要因は、当社が保有する固定資産に減損の兆候があると判断し、評価の見直しを行った結果、減損損失を計上したことによるものであります。税引前当期純利益は、前事業年度と比較して88百万円増加し、307百万円（前年同期比40.4％増）となりました。また、当期純利益は、前事業年度と比較して89百万円増加し、305百万円（同41.8％増）となりました。
(4）キャッシュ・フローの分析
当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により1,193百万円減少いたしました。一方、投資活動においては632百万円増加するとともに、財務活動においても1,173百万円増加いたしました。この結果、資金は前事業年度末と比べて612百万円の増加となり、当事業年度期末残高は987百万円（前事業年度末比163.4％増）となりました。
(5）中長期的な経営戦略
当社は、不動産販売事業を事業の中核として事業展開を図ってまいります。不動産販売事業では、分譲開発業務、賃貸開発業務、バリューアップ業務の３つの業務を展開しています。分譲開発業務は首都圏エリアを中心に当社の強みである創造デザイン力やプレゼンデザイン力を活かして分譲マンションを開発し、ＤＩＮＫＳやファミリーを対象に販売を実施いたします。賃貸開発業務は、首都圏エリアのマンション用地を取得し、小規模かつ中低層な賃貸マンションを建築し、主に個人投資家層を対象に売却を行います。小規模かつ中低層の物件に特化することで、物件取得時以降の需給環境の変化や建築費用の上昇等の変動要因の影響を抑制します。バリューアップ業務では首都圏を中心に３億円から５億円程度の中古の収益レジデンスを購入し、バリューアップを実施することで付加価値を高めた上で個人投資家及び海外投資家を中心に売却を実施します。不動産開発業務を行うとともに割安な収益不動産を購入し、バリューアップをした上で投資家層などに不動産を売却する資産流動化業務を行うことで事業拡大を図ります。また、事業拡大に伴う資産の増加と自己資本の規模とのバランスを考慮しながら、安定的な財務基盤の確立を目指します。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
賃貸事業において、次の主要な設備を売却しております。その内容は以下のとおりであります。
平成28年５月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 売却時期 | 前期末帳簿価額(百万円) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 土地 (面積㎡) |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 馬車道プロジェクト （神奈川県横浜市中区） |
賃貸事業 | 賃貸用不動産 | 平成27年11月30日 | 227 | 575 （417.44） |
802 |
２【主要な設備の状況】
当社は、オフィスビルの賃貸収入を目的として賃貸事業を行っており、東京都において賃貸用不動産を有しております。当事業年度末におけるその設備の状況は、次のとおりであります。
| 平成28年５月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (人) |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 土地 (面積㎡) |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平野プロジェクト （東京都江東区） |
賃貸事業 | 賃貸用不動産 | 414 | 681 （808.76） |
1,096 | － |
| 箱崎プロジェクト （東京都中央区） |
賃貸事業 | 賃貸用不動産 | 101 | 946 （1,054.10） |
1,047 | － |
（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
また、本社オフィスとして使用するため、以下の設備を賃借しております。
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 契約期間 | 年間賃借料 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
───── | 本社オフィス | 平成25年９月１日から 平成31年８月31日まで |
36 |
(注）上記金額には共益費、消費税等は含まれておりません。
その他、当事業年度末において記載すべき主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
(3) 重要な設備の売却等
重要な設備の売却の計画については以下のとおりであります。
平成28年５月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 売却予定時期 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 土地 (面積㎡) |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平野プロジェクト （東京都江東区） |
賃貸事業 | 賃貸用不動産 | 414 | 681 （808.76） |
1,096 | (注)2 未定 |
| 箱崎プロジェクト （東京都中央区） |
賃貸事業 | 賃貸用不動産 | 101 | 946 （1,054.10） |
1,047 | 平成28年８月 |
（注）１.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２.売却の予定時期、相手先など具体的に決定しているものはありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 36,000,000 |
| 第１種優先株式 | 346,925 |
| 計 | 36,000,000 |
（注）１．定款において種類別の発行可能株式総数は、普通株式は36,000,000株、第１種優先株式は346,925株と定めております。ただし、発行可能株式総数と種類別の発行可能種類株式総数の合計との一致については、会社法上要求されていないため、発行可能株式総数の計は36,000,000株と定めております。
２．第１種優先株式については、平成28年８月30日開催の定時株主総会において定款を一部変更し、第１種優先株式に関する定めを廃止する旨承認可決されました。このため、提出日現在の発行可能株式総数は、普通株式 36,000,000株のみとなっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 当事業年度末現在発行数（株） (平成28年５月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成28年８月31日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 28,295,415 | 28,295,415 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
| 第１種優先株式 | 77,935 | ― | ― | 単元株式数 １株 （注）２、３、４ |
| 計 | 28,373,350 | 28,295,415 | ― | ― |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．第１種優先株式は、現物出資（借入金等の株式化 2,715百万円）によって発行されたものであります。
３．第１種優先株式は、その全株式を平成28年７月11日付にて消却済であり、また平成28年８月30日開催の定時株主総会において定款を一部変更し、第１種優先株式に関する定めを廃止する旨承認可決されました。このため、提出日現在の発行済株式の種類は、普通株式のみとなっております。
４．第１種優先株式の内容は、次のとおりであります。
第１種優先株式
１．優先配当金
（1）第１種優先配当金
イ 当社は、平成25年５月31日（同日を含む。）までの日を基準日として、剰余金の配当（配当財産の種類を問わない。ただし、下記（４）但書の場合を除く。）を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株式を有する株主（以下「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先登録質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１種優先株式１株につき下記（２）イに定める額の金銭（以下「第１種固定優先配当金」という。）を配当する。ただし、当該剰余金の配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、第１種固定優先配当金の全部又は一部の配当（下記（３）に定める累積未払第１種固定優先配当金の配当を除く。）が既に行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
ロ 当社は、平成25年６月１日（同日を含む。）以降の日を基準日として、剰余金の配当（配当財産の種類を問わない。ただし、下記（４）但書の場合を除く。）を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき下記（２）ロに定める額の金銭（以下「第１種変動優先配当金」という。）を配当する。
ハ 剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われるまでの間に、当社が第１種優先株式を取得した場合には、当該第１種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
（2）第１種優先配当金の額
イ 第１種固定優先配当金の額は、事業年度ごとに、１株につき、585円（ただし、第１種優先株式について、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。）とする。
ロ 第１種変動優先配当金の額は、同一の基準日において、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、普通株式１株につき、支払うこととなる剰余金の配当の額に40を乗じた額とする。
（3）累積条項
平成25年５月31日（同日を含む。）までの日を基準日として、第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対して支払われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度の初日までに累積した累積未払第１種固定優先配当金（以下に定義される。）の配当を除く。）の額の合計額が当該基準日を含む事業年度に係る第１種固定優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第１種固定優先配当金」という。）については、第１種固定優先配当金及び第１種変動優先配当金並びに普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立って、これを第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対して支払う。
（4）非参加条項
第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対しては、第１種固定優先配当金又は第１種変動優先配当金を超えて配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
２．残余財産の分配
（1）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき8,000円及び累積未払第１種固定優先配当金の合計額の金銭を支払う。
（2）非参加条項
第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対しては、上記(１)のほか残余財産の分配は行わない。
３．議決権
第１種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
４．種類株主総会における決議
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、第１種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
５．普通株式を対価とする取得請求権
（1）取得請求期間
第１種優先株式の給付期日から起算して１年を経過した日以降とする。
（2）取得の条件
第１種優先株主は、第１種優先株式の全部又は一部について、当社が第１種優先株式を取得するのと引換えに、第１種優先株式１株につき下記イ及びロに定める取得比率により、下記ハの定めに従い、当社の普通株式を交付することを請求することができる。
イ 取得比率
当初の取得比率は2.000とする。
ただし、平成27年12月１日以降は、ロに定める調整により、取得比率を40.926とする。
ロ 取得比率の調整
（ａ）当社は、第１種優先株式の発行後、下記（ｂ）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、それぞれ以下のとおり、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）をもって取得比率を調整する。
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
調整後取得比率
＝
調整前取得比率
×
既発行普通株式数
＋
交付普通株式数
×
１株当たりの払込金額
１株当たり時価
取得比率調整式の計算については、小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。取得比率調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記（ｂ）（ⅰ）ないし（ⅳ）の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の取得比率を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社の普通株式数を控除したものとする。取得比率調整式で使用する「交付普通株式数」は、下記（ｂ）（ⅱ）の場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、下記（ｂ）（ⅳ）の場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。取得比率調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記（ｂ）（ⅰ）の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、株式無償割当ての場合は０円）、下記（ｂ）（ⅱ）及び（ⅳ）の場合は０円、下記（ｂ）（ⅲ）の場合は下記（ｂ）（ⅴ）で定める対価の額とする。取得比率調整式で使用する「１株当たり時価」は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
（ｂ）取得比率調整式により第１種優先株式の取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
（ⅰ） 上記（ａ）に定める１株当たり時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（株式無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使により交付する場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は株式無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は株式無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ） 普通株式について株式の分割をする場合
調整後の取得比率は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅲ） 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに上記（ａ）に定める１株当たり時価を下回る対価（下記（ⅴ）において定義される。以下同じ。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、又は上記（ａ）に定める１株当たり時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（株式無償割当ての場合を含む。）
調整後の取得比率は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は株式無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社の普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は株式無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ） 普通株式について株式の併合をする場合
調整後の取得比率は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
（ⅴ） 上記（ⅲ）における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
（ｃ）上記（ｂ）に定める取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
（ⅰ） 当社を存続会社とする合併、株式交換、会社分割又は株式移転のために取得比率の調整を必要とするとき。
（ⅱ） 取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（ⅲ） その他当社が取得比率の調整を必要と認めるとき。
（ｄ）取得比率調整式により算出された調整後の取得比率と調整前の取得比率との差が0.0001未満の場合は、取得比率の調整は行わないものとする。ただし、かかる調整後の取得比率は、その後取得比率の調整を必要とする事由が発生した場合の取得比率調整式において調整前取得比率とする。
（ｅ）取得比率の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の取得比率、適用の日及びその他の必要事項を通知しなければならない。
ハ 取得と引換えに交付すべき普通株式数
株式対価取得請求に基づき当社が第１種優先株式の取得と引換えに第１種優先株主に対して交付すべき当社の普通株式の数は、第１種優先株主が取得を請求した第１種優先株式の数に、取得比率を乗じた数とする。なお、第１種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき当社の普通株式の算出にあたり１株未満の端数が生じたときは、会社法第167条第３項に従った金銭の交付をしない。
６．普通株式を対価とする取得条項
当社は、平成25年12月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日の到来（以下「普通株式対価強制取得日」という。）をもって、当社が第１種優先株式の全部又は一部を取得（以下「普通株式対価強制取得」という。）するのと引換えに、普通株式対価強制取得の対象である第１種優先株式の総数に、8,000円を普通株式対価強制取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。なお、当該平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）で除して得られる割合（小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）（ただし、当該割合が2.000（以下「上限割合」という。ただし、上記５.（２）ロに定める取得比率の調整が行われた場合には、上限割合にも必要な調整が行われる。）を超える場合には、上限割合とする。）を乗じて得られる数の普通株式を第１種優先株主に対して交付することができる。第１種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。なお、一部取得を行う場合において取得する第１種優先株式は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。
７．金銭を対価とする取得条項
（1）金銭を対価とする取得条項の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価強制取得日」という。）の到来をもって、当社が第１種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該金銭対価強制取得日における分配可能額を限度として、第１種優先株主又は第１種優先登録質権者に対して金銭を交付することができる（以下「金銭対価強制取得」という。）。なお、一部取得を行う場合において取得する第１種優先株式は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。
（2）取得価額
金銭対価強制取得が行われる場合における第１種優先株式１株当たりの取得価額は、金銭対価強制取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に金銭対価強制取得日における上記５.（２）に定める取得比率を乗じた額（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てる。）又は8,000円（ただし、第１種優先株式について、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当社取締役会により合理的に調整された額とする。）のいずれか高い額とする。
８．譲渡制限
譲渡による第１種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項の規定を定款に定めております。
10. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
平成25年７月18日取締役会決議及び平成25年７月31日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成28年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年７月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,105(注)1 | 1,105(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 110,500(注)1 | 110,500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | (１株当たり)259 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年７月19日～ 平成32年７月18日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 422.5 資本組入額 212 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得には、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の数は、退職により行使不能となったものを除いて記載しております。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（4）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。
イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成25年９月12日取締役会決議及び平成25年９月24日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成28年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年７月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 415(注)1 | 415(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 41,500(注)1 | 41,500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | (１株当たり)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年10月１日～ 平成65年９月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 237.2 資本組入額 119 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得には、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
（2）新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
（3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
（4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（6）その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「株式会社プロパスト第７回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。
イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成26年10月14日取締役会決議及び平成26年10月24日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成28年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年７月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 532(注)1 | 532(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 53,200(注)1 | 53,200(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | (１株当たり)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年11月１日～ 平成66年10月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 177.19 資本組入額 89 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得には、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
（2）新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
（3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
（4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（6）その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「株式会社プロパスト第８回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。
イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成27年11月10日取締役会決議及び平成27年11月25日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成28年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年７月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 544(注)1 | 544(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 54,400(注)1 | 54,400(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | (１株当たり)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年11月30日～ 平成67年11月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 192.09 資本組入額 97 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得には、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
（2）新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
（3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
（4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（6）その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「株式会社プロパスト第９回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割、株式併合、合併、会社分割等に伴い当社の新株予約権１個の目的である株式の数を調整する場合に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社の新株予約権の行使価額（１株当たりの払込金額）を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
次（当社の新株予約権の取得事由及び条件）に準じて決定する。
イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成23年８月30日 （注）１ |
－ | 761,410 | － | 977 | △227 | － |
| 平成23年６月１日～ 平成24年５月31日 （注）２ |
519,982 | 1,281,392 | － | 977 | － | － |
| 平成24年１月31日 （注）３ |
△227,814 | 1,053,578 | － | 977 | － | － |
| 平成24年７月31日 （注）３ |
△33,736 | 1,019,842 | － | 977 | － | － |
| 平成24年６月１日～ 平成25年５月31日 （注）２ |
84,154 | 1,103,996 | － | 977 | － | － |
| 平成24年９月６日 （注）４ |
200,000 | 1,303,996 | 120 | 1,097 | 120 | 120 |
| 平成25年６月１日～ 平成26年５月31日 （注）２ |
71,550 | 1,375,546 | － | 1,097 | － | 120 |
| 平成25年12月１日 （注）５ |
24,654,609 | 26,030,155 | － | 1,097 | － | 120 |
| 平成26年６月１日～ 平成27年５月31日 （注）６ |
5,000 | 26,035,155 | 0 | 1,097 | 0 | 120 |
| 平成26年６月１日～ 平成27年５月31日 （注）２ |
1,213 | 26,036,368 | － | 1,097 | － | 120 |
| 平成27年10月13日 （注）７ |
2,238,700 | 28,275,068 | 149 | 1,247 | 149 | 270 |
| 平成27年12月29日 （注）８ |
88,482 | 28,363,550 | － | 1,247 | － | 270 |
| 平成27年６月１日～ 平成28年５月31日 （注）６ |
9,800 | 28,373,350 | 1 | 1,249 | 1 | 272 |
（注）１. 平成23年８月30日開催の定時株主総会により、同日を効力発生日として資本準備金227百万円減少し、繰越損失を填補しております。
２．第１種優先株式（買取請求条項付）の取得による新株発行であります。
-
自己株式（第１種優先株式）消却による減少であります。
-
有償第三者割当増資を実施したことによるものであります。
発行価格 1,200円
資本組入額 600円
割当先 (株)ヨシムラ・ＲＥ・ホールディングス
５．普通株式１株を20株に分割する株式分割を実施したことによるものであります。
６．新株予約権の行使による新株発行であります。
７．有償第三者割当増資を実施したことによるものであります。
発行価格 134円
資本組入額 67円
割当先 (株)シノケングループ、朝日火災海上保険(株)、(株)九州リースサービス
８．第１種優先株式（取得条項付）の取得による新株発行であります。
９．平成28年７月11日付にて第１種優先株式の自己株式を全て消却したため、発行済株式総数が77,935株減少しております。
（６）【所有者別状況】
① 普通株式
| 平成28年５月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数 （人） |
－ | 3 | 32 | 45 | 16 | 22 | 11,739 | 11,857 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 11,247 | 27,323 | 65,815 | 5,046 | 552 | 171,668 | 281,651 | 130,315 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 3.99 | 9.70 | 23.37 | 1.79 | 0.20 | 60.95 | 100 | － |
（注）自己株式11,040株は、「個人その他」に110単元、「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。
② 第１種優先株式
| 平成28年５月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数１株） | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数 （人） |
－ | － | － | － | － | － | 1 | 1 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | － | － | － | 77,935 | 77,935 | － |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | － | － | － | － | － | 100 | 100 | － |
（注）１．自己株式77,935単元は、「個人その他」に含めて記載しております。
２．自己株式は、その全株式を平成28年７月11日に消却しております。
（７）【大株主の状況】
| 平成28年５月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％) |
| 株式会社シノケングループ | 福岡県福岡市中央区天神1-1-1 | 5,492,500 | 19.35 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 699,000 | 2.46 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1-4 | 691,000 | 2.43 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 450,800 | 1.58 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川1-14-1 | 435,000 | 1.53 |
| セントラル短資株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町3-3-14 | 400,000 | 1.40 |
| 朝日火災海上保険株式会社 | 東京都千代田区神田美土代町7 | 373,100 | 1.31 |
| 株式会社九州リースサービス | 福岡県福岡市博多区博多駅前4-3-18 | 373,100 | 1.31 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
300,700 | 1.05 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都千代田区麹町2-4-1 | 245,770 | 0.86 |
| 計 | － | 9,460,970 | 33.34 |
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
| 平成28年５月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権の割合 (％) |
| 株式会社シノケングループ | 福岡県福岡市中央区天神1-1-1 | 54,925 | 19.50 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 6,990 | 2.48 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1-4 | 6,910 | 2.45 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 4,508 | 1.60 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川1-14-1 | 4,350 | 1.54 |
| セントラル短資株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町3-3-14 | 4,000 | 1.41 |
| 朝日火災海上保険株式会社 | 東京都千代田区神田美土代町7 | 3,731 | 1.32 |
| 株式会社九州リースサービス | 福岡県福岡市博多区博多駅前4-3-18 | 3,731 | 1.32 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
3,007 | 1.06 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都千代田区麹町2-4-1 | 2,457 | 0.87 |
| 計 | － | 94,609 | 33.60 |
（注）平成28年４月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ルネッサンス・テクノロジーズ・エルエルシーが平成28年４月７日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の写しの内容は次のとおりであります。
| 大量保有者 | ルネッサンス・テクノロジーズ・エルエルシー |
| 住所 | 米国、ニューヨーク州10022ニューヨーク、サード・アベニュー800、35階 |
| 保有株券等の数 | 28,368,850 株 |
| 株券等保有割合 | 4.39 ％ |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年５月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | 第１種優先株式 77,935 | － | 第４．１（１）②に記載のとおりであります。 |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 11,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 28,154,100 | 281,541 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 130,315 | － | － |
| 発行済株式総数 | 28,373,350 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 281,541 | － |
②【自己株式等】
| 平成28年５月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社プロパスト | 東京都港区麻布十番1-10-10 | 11,000 | - | 11,000 | 0.04 |
| 計 | － | 11,000 | - | 11,000 | 0.04 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
①会社法に基づき、平成25年７月18日及び平成25年７月31日開催の取締役会において、当社従業員に対し新株予約権を発行することを決議しております。
| 決議年月日 | 平成25年７月18日及び平成25年７月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員32名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 第４．１（２）に記載のとおりであります。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
②平成25年８月29日開催の定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬限度額及び新株予約権の内容を決議したことを受け、会社法に基づき、平成25年９月12日及び平成25年９月24日開催の取締役会において、当社取締役に対し新株予約権を発行することを決議しております。
| 決議年月日 | 平成25年９月12日及び平成25年９月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役５名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 第４．１（２）に記載のとおりであります。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
③平成25年８月29日開催の定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬限度額及び新株予約権の内容を決議したことを受け、会社法に基づき、平成26年10月14日及び平成26年10月24日開催の取締役会において、当社取締役に対し新株予約権を発行することを決議しております。
| 決議年月日 | 平成26年10月14日及び平成26年10月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役８名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 第４．１（２）に記載のとおりであります。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
③平成25年８月29日開催の定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬限度額及び新株予約権の内容を決議したことを受け、会社法に基づき、平成27年11月10日及び平成27年11月30日開催の取締役会において、当社取締役に対し新株予約権を発行することを決議しております。
| 決議年月日 | 平成27年11月10日及び平成27年11月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役７名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 第４．１（２）に記載のとおりであります。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第１号に該当する第１種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 2,162 | - |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
（注）第１種優先株式（取得条項付株式）の取得条項の行使により取得した自己株式であり、対価として第１種優先株式１株と引換えに、当社の普通株式40.926株を交付しております。
なお、第１種優先株式については、上記の取得によりその全株式を取得しており、また、平成28年７月11日開催の取締役会決議により、その全てを消却しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | 77,935 | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他（－） | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 77,935 | - | - | - |
（注）１．平成28年７月11日開催の取締役会決議により第１種優先株式を全て消却しております。
２．平成28年８月30日開催の第30期定時株主総会において、第１種優先株式に関する定めを削除する旨の定款一部変更議案が承認可決されました。
【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 3,140 | 961,240 |
| 当期間における取得自己株式 | 60 | 19,020 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
160 | 38,140 | 220 | 61,800 |
| 保有自己株式数 | 11,040 | - | 10,880 | - |
（注）１.当期間における処理自己株式数には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２.当期間における保有自己株式数には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要課題であると考えております。普通株式における利益配分に関しては、業績の動向と将来の成長及び財務体質の強化に向けた内部留保の充実と配当性向等を総合的に勘案して配当額を決定しております。
当社は、期末配当及び中間配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は期末配当においては株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を実施することができる」旨を定款に定めております。
しかしながら、当面は業績回復に向けて内部留保を図ることで財務体質の強化と今後の事業活動に備えるため、平成28年５月期の普通株式に対する配当金については、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
なお、平成29年５月期の配当につきましては、一定の利益水準を確保できたことから、期末配当のみではありますが、１株当たり２円の配当を予想しております。その場合、同事業年度の配当性向は11.8％となる見込みであります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成24年５月 | 平成25年５月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 7,310 | 10,600 | 6,600 □338 |
270 | 493 |
| 最低（円） | 1,187 | 1,108 | 3,000 □182 |
148 | 117 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成25年12月１日、１株→20株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 280 | 463 | 398 | 491 | 493 | 367 |
| 最低（円） | 182 | 220 | 235 | 293 | 314 | 302 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所 有
株式数
（株）
代表取締役社長
―
津江 真行
昭和32年５月26日生
| 昭和57年４月 | 東洋信託銀行㈱（現 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）入社 |
| 平成16年２月 | 当社取締役総務部長 |
| 平成17年12月 | 当社常務取締役 |
| 平成18年６月 | 当社常務取締役管理部門担当 |
| 平成20年６月 平成21年２月 |
当社取締役副社長ＣＦＯ 当社代表取締役社長（現任） |
(注)３
－
常務取締役
統括本部長
都倉 茂
昭和38年６月12日生
| 昭和61年４月 | ㈱熊谷組入社 |
| 平成14年１月 | 当社入社 |
| 平成16年２月 | 当社設計部長 |
| 平成17年12月 平成21年８月 平成23年８月 平成23年12月 平成25年６月 平成26年４月 |
当社執行役員設計部長 当社取締役 当社取締役事業本部長兼設計部長 当社取締役事業本部長 当社常務取締役事業本部長 当社常務取締役統括本部長（現任） |
(注)３
－
取締役
管理本部長兼経営企画部長
矢野 義晃
昭和42年７月29日生
| 平成２年４月 | 東洋信託銀行㈱（現 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）入社 |
| 平成18年８月 平成23年８月 |
当社入社 経営企画部長 当社取締役管理本部長兼経営企画部長（現任） |
(注)３
－
取締役
－
霍川 順一
昭和42年７月10日生
| 平成14年６月 | ㈱シノハラ建設システム（現 ㈱シノケングループ）取締役 |
| 平成24年４月 平成26年６月 平成27年11月 平成28年１月 |
同社常務取締役 当社取締役（現任） ㈱シノケンコミュニケーションズ代表取締役（現任） ㈱シノケングループ取締役常務執行役員（現任） |
(注)３
－
取締役
－
三浦 義明
昭和43年５月25日生
| 平成19年５月 | ㈱日商ハーモニー（現 ㈱シノケンハーモニー）取締役 |
| 平成20年４月 平成24年３月 平成26年６月 平成28年１月 |
同社代表取締役（現任） ㈱シノケングループ取締役 当社取締役（現任） ㈱シノケングループ取締役常務執行役員（現任） |
(注)３
－
取締役
－
萩原 浩二
昭和45年８月22日生
| 平成12年４月 | 弁護士登録 原山法律事務所入所 |
| 平成15年２月 平成26年６月 平成28年２月 |
馬場・澤田法律事務所入所 当社取締役（現任） ㈱シノケングループ法務室 室長（現任） |
(注)３
－
取締役
－
家中 達朗
昭和34年９月11日生
| 平成20年４月 | ㈱小川建設総務部長 |
| 平成22年６月 平成25年８月 |
同社取締役管理本部長（現任） 当社取締役（現任） |
(注)３
－
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所 有
株式数
（株）
常勤監査役
―
吉川 保雄
昭和24年３月14日生
| 昭和46年４月 | 東洋信託銀行㈱（現 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）入社 |
| 平成16年４月 | ＵＦＪオフィスサービス㈱（現 三菱ＵＦＪトラストビジネス㈱）入社 |
| 平成17年８月 | ＵＦＪトラスト土地建物㈱（現 エム・ユー・トラスト総合管理㈱）入社 |
| 平成21年８月 | 当社常勤監査役（現任） |
(注)４
－
監査役
―
井上 勝次
昭和28年12月13日生
| 平成13年６月 | 税理士登録 |
| 平成14年５月 | 税理士法人トーマツ入所 |
| 平成16年２月 平成16年６月 |
イノウエ税務会計事務所開業（現任） ㈱シノハラ建設システム（現 ㈱シノケングループ）監査役（現任） |
| 平成26年８月 | 当社監査役（現任） |
(注)４
－
監査役
―
三井 正就
昭和19年11月28日生
| 平成９年９月 | 東洋土地建物㈱（現 エム・ユー・トラスト総合管理㈱）入社 |
| 平成18年６月 平成21年１月 |
三菱ＵＦＪ不動産販売㈱入社 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱入社 |
| 平成26年８月 | 当社監査役（現任） |
(注)４
－
計
－
（注）１．取締役の霍川順一、三浦義明、家中達朗及び萩原浩二の４氏は、社外取締役であります。
２．監査役の吉川保雄、井上勝次及び三井正就の３氏は、社外監査役であります。
３．平成27年８月26日より第31期定時株主総会の終結時までの約２年間。
４．平成26年８月28日より第32期定時株主総会の終結時までの約４年間。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応し、同時に健全で持続的な成長を実現すべく、組織体制の整備・強化に努めてまいります。
① 企業統治の体制
（ア）企業統治の体制の概要
当社の取締役会は社外取締役４名を含む取締役７名で構成され、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで経営の意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べております。取締役会においては、経営に関する重要事項についての報告、決議を行うとともに、経営判断の妥当性・効率性の監督と取締役に対する監視機能の重要性を考え、経営判断の適正化と経営の透明性を維持しております。
経営会議は、業務執行取締役及び常勤監査役を構成メンバーとし、取締役会で決定された方針・計画・戦略に沿って環境変化に柔軟に対応するため、毎日開催され、重要案件に関する迅速な意思決定を行っております。
当社は、監査役会制度を導入しており、監査役会は会計監査人及び内部監査室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。
内部監査については、担当部署として内部監査室を設置し、各部門の内部監査を実施するとともに、監査役会と連携し、実効性の高い監査を実施しております。
また、社長以下取締役、監査役をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置し、法令順守について審議するとともに、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めております。
当社では、全社的な方針の統一及び問題意識の共有等を図ることを主な目的とし、毎週月曜日に30分程度、全社員を対象に現在の経済環境・不動産市況・会社の方向性・各プロジェクトの進行の方向性などを確認するミーティングを開催しております。
（イ）企業統治の体制を採用する理由
社外チェックの観点においては、社外監査役が監査を実施しております。また、社外監査役は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を述べ、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。当社の企業規模、事業内容等を勘案しますと、経営の効率性及び妥当性の監視機能において、取締役が相互に監視し、また、社外監査役の意見を参考にすることにより、現状の体制においても経営監視機能の実効性を確保することができるものと考えております。
会社の機関の内容及び内部統制システムは下図のとおりであります。
（ウ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、社長以下取締役、監査役をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置し、法令順守について審議するとともに、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めています。なお、反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対抗マニュアルを定め、弁護士、警察等の外部機関とも連携できる体制をとっております。
（エ）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部牽制機関として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査担当が全部門を対象に定期的に内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長に報告しております。一方、被監査部門に対しては、監査結果についての改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善状況を報告させております。更に、監査役及び会計監査人とも連携しながら実効性の高い監査を実施しております。監査役も内部監査室に対して、監査の助言や提案を行うことで相互連携を深め、お互いの監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査につきましては明誠有限責任監査法人と契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| --- | --- | --- |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |
町出 知則 | 明誠有限責任監査法人 |
| 関 和輝 |
（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．当該会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士１名、会計士試験合格者等３名、その他２名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
（ア）社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の霍川順一氏及び三浦義明氏が取締役を務め、社外取締役萩原浩二氏が属する株式会社シノケングループは、議決権比率で19.50％の当社普通株式を有する主要株主となっております。詳細につきましては、第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 関連当事者情報をご参照下さい。
社外監査役の吉川保雄氏、社外監査役の井上勝次氏及び社外監査役の三井正就氏と当社との間に重要な該当事項はありません。当社は、社外監査役吉川保雄氏及び社外監査役三井正就氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
（イ）社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方
（社外取締役）
霍川順一氏は、不動産会社で培われた経営者としての豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かしていただくとともに、株式会社シノケングループとの協力関係の強化による事業展開の促進を期待し、社外取締役として選任しております。
三浦義明氏は、不動産会社で培われた経営者としての豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かしていただくとともに、株式会社シノケングループとの協力関係の強化により事業展開の促進を期待し、社外取締役として選任しております。
萩原浩二氏は、弁護士として培われた法律の専門的な知識や豊富な経験を当社の監督機能の強化に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
家中達朗氏は、建設会社で培われた経営者としての豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
（社外監査役）
吉川保雄氏は、銀行業務を歴任した経験から財務面において高い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
井上勝次氏は、税理士として培われた税務及び会計の専門知識や経験を活かして社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
三井正就氏は、建物の建築・管理・企画等の不動産分野において豊富な経験を有しており、社外監査役としての業務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は、定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断するとともに、企業統治、内部統制、財務報告の経験、知識などを総合的に判断しております。このような判断の下に社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外からの立場での常識的な意見を得ることで適格な経営判断を行うように努めております。各社外取締役及び社外監査役は、これまでの経験を活かして、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点において経営の監督とチェック機能を果たしております。
（ウ）社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べていることに加えて、監査役会において必要な情報を全員で共有し、意見交換や重要事項の協議を行う等の活動を行います。社外監査役は、当社の内部監査室に対して監査の助言や提案を行います。一方、社外監査役は内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、情報交換を通じて相互の連携を図っております。さらに、社外監査役は、会計監査人から財務監査について定期的に報告を受けるとともに、情報や意見の交換を行うことにより、適正な監査の実施に努めております。
⑤ 役員報酬の内容
（ア）役員報酬
| 役員区分 | 支給人員 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基 本 報 酬 | ストック オプション |
賞 与 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取 締 役 （うち社外取締役） |
８名 （５名） |
55 （６） |
45 （４） |
10 （２） |
－ （－） |
| 監 査 役 | ３名 | ８ | ８ | － | － |
| （うち社外監査役） | （３名） | （８） | （８） | （－） | （－） |
| 合 計 （うち社外役員） |
11名 | 64 | 54 | 10 | － |
| （８名） | （15） | （13） | （２） | （－） |
（注）１．取締役の報酬には、使用人兼務役員の使用人分給与を含んでおりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成18年８月28日開催の第20期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
また、その一部分として、平成25年８月29日開催の第27期定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額20百万円以内（うち社外取締役５百万円以内）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成18年８月28日開催の第20期定時株主総会において年額30百万円以内と 決議いただいております。
（イ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（ウ）役員報酬等の額又はその算定方法の決定方針
基本報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬は、役位等に基づいた固定報酬であり、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
（ア）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
（イ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年11月30日を基準日として、中間配当を実施できる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 種類株式に関する事項
（ア）単元株式数
当社の普通株式の単元株式数は100株であります。なお、第１種優先株式は議決権がないため、第１種優先株式の単元株式数は１株としております。
（イ）議決権の有無及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、第１種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、第１種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに、議決権がない内容としたことによるものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 22 | － | 21 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20160831134546
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成27年６月１日から平成28年５月31日まで）の財務諸表について、明誠有限責任監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等を作成し適正に表示できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人、開示支援会社との連携及び専門雑誌・書籍講読や監査法人、開示支援会社の開催するセミナーに定期的に参加することにより適宜法令改正や会計基準適用等の情報を収集し、必要に応じて指導・意見交換を行い適切な開示に努めております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (平成27年５月31日) |
当事業年度 (平成28年５月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※ 429 | ※ 1,133 |
| 売掛金 | 5 | 1 |
| 販売用不動産 | ※ 2,313 | ※ 4,769 |
| 仕掛販売用不動産 | ※ 4,187 | ※ 2,710 |
| 未成業務支出金 | 28 | 0 |
| 貯蔵品 | 0 | 1 |
| 前渡金 | 347 | 908 |
| 前払費用 | 79 | 308 |
| その他 | 18 | 68 |
| 貸倒引当金 | △0 | △0 |
| 流動資産合計 | 7,410 | 9,901 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 984 | 711 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △172 | △195 |
| 建物（純額） | ※ 812 | ※ 516 |
| 車両運搬具 | 2 | 3 |
| 減価償却累計額 | △2 | △0 |
| 車両運搬具（純額） | 0 | 3 |
| 工具、器具及び備品 | 26 | 25 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △22 | △22 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 4 | 3 |
| 土地 | ※ 2,433 | ※ 1,627 |
| リース資産 | 4 | 6 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △3 | △3 |
| リース資産（純額） | 0 | 2 |
| 有形固定資産合計 | 3,249 | 2,152 |
| 無形固定資産 | ||
| 電話加入権 | 0 | 0 |
| ソフトウエア | 3 | 3 |
| 無形固定資産合計 | 3 | 3 |
| 投資その他の資産 | ||
| 出資金 | 2 | 2 |
| 長期貸付金 | － | 81 |
| 破産更生債権等 | 0 | 0 |
| その他 | 93 | 84 |
| 貸倒引当金 | △0 | △0 |
| 投資その他の資産合計 | 96 | 167 |
| 固定資産合計 | 3,349 | 2,323 |
| 資産合計 | 10,760 | 12,225 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (平成27年５月31日) |
当事業年度 (平成28年５月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※ 361 | 95 |
| 短期借入金 | ※ 2,776 | ※ 3,010 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※ 4,030 | ※ 3,781 |
| リース債務 | 0 | 1 |
| 未払金 | ※ 165 | 97 |
| 未払費用 | 51 | 52 |
| 未払法人税等 | 7 | 10 |
| 前受金 | 63 | 417 |
| 預り金 | 19 | 8 |
| 製品保証引当金 | 5 | － |
| 修繕引当金 | － | 13 |
| その他 | 43 | － |
| 流動負債合計 | 7,525 | 7,488 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※ 1,952 | ※ 2,846 |
| リース債務 | － | 1 |
| 退職給付引当金 | 18 | 20 |
| 長期預り敷金 | 56 | 47 |
| 資産除去債務 | 4 | 2 |
| その他 | 65 | 65 |
| 固定負債合計 | 2,097 | 2,984 |
| 負債合計 | 9,623 | 10,472 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,097 | 1,249 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 120 | 272 |
| その他資本剰余金 | － | 0 |
| 資本剰余金合計 | 120 | 272 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △118 | 186 |
| 利益剰余金合計 | △118 | 186 |
| 自己株式 | △1 | △2 |
| 株主資本合計 | 1,098 | 1,705 |
| 新株予約権 | 38 | 47 |
| 純資産合計 | 1,136 | 1,752 |
| 負債純資産合計 | 10,760 | 12,225 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日) |
当事業年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
|
| 売上高 | ||
| 不動産販売事業売上高 | 10,211 | 12,263 |
| 不動産業務受託事業売上高 | 192 | 95 |
| 賃貸事業売上高 | 205 | 172 |
| 売上高合計 | 10,608 | 12,532 |
| 売上原価 | ||
| 不動産販売事業原価 | 8,801 | 10,248 |
| 不動産業務受託事業原価 | 137 | 68 |
| 賃貸事業原価 | 82 | 83 |
| 売上原価合計 | ※１ 9,022 | 10,400 |
| 売上総利益 | 1,586 | 2,132 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 998 | ※２ 1,227 |
| 営業利益 | 587 | 904 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 5 |
| 受取配当金 | 0 | 0 |
| 受取補償金 | － | 41 |
| 受取保険金 | 7 | 11 |
| その他 | 1 | 0 |
| 営業外収益合計 | 9 | 59 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 234 | 310 |
| 融資手数料 | 84 | 73 |
| 共同事業分配金 | 59 | － |
| その他 | 0 | 18 |
| 営業外費用合計 | 377 | 403 |
| 経常利益 | 218 | 559 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | ※３ 18 |
| その他 | － | 0 |
| 特別利益合計 | － | 18 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※４ 270 |
| その他 | － | 0 |
| 特別損失合計 | － | 270 |
| 税引前当期純利益 | 218 | 307 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3 | 2 |
| 法人税等合計 | 3 | 2 |
| 当期純利益 | 215 | 305 |
【売上原価明細書】
| イ．不動産販売事業原価 |
| 前事業年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 土地取得費 | 4,969 | 56.5 | 5,931 | 57.9 |
| Ⅱ 建築費 | 128 | 1.5 | 1,274 | 12.4 |
| Ⅲ 建物取得費 | 3,145 | 35.7 | 2,163 | 21.1 |
| Ⅳ その他の経費 | 558 | 6.3 | 879 | 8.6 |
| 合計 | 8,801 | 100.0 | 10,248 | 100.0 |
（注）原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
| ロ．不動産業務受託事業原価 |
| 前事業年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 外注費 | 55 | 40.1 | 22 | 33.0 |
| Ⅱ 販売人件費 | 44 | 32.6 | 29 | 43.8 |
| Ⅲ その他の経費 | 37 | 27.3 | 15 | 23.2 |
| 合計 | 137 | 100.0 | 68 | 100.0 |
（注）原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
| ハ．賃貸事業原価 |
| 前事業年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 減価償却費 | 35 | 42.7 | 30 | 36.2 |
| Ⅱ 保守管理費 | 26 | 31.8 | 38 | 46.1 |
| Ⅲ 租税公課 | 20 | 24.4 | 13 | 16.0 |
| Ⅳ その他の経費 | 0 | 1.1 | 1 | 1.7 |
| 合計 | 82 | 100.0 | 83 | 100.0 |
（注）原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 1,097 | 120 | － | 120 | △333 | △333 | △1 | 882 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | － | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 0 | 0 | 0 | 1 | ||||
| 当期純利益 | 215 | 215 | 215 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||||||
| 自己株式の処分 | △0 | △0 | 0 | 0 | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | 0 | 0 | △0 | △0 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 0 | 0 | － | 0 | 215 | 215 | △0 | 215 |
| 当期末残高 | 1,097 | 120 | － | 120 | △118 | △118 | △1 | 1,098 |
| (単位：百万円) | ||
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 20 | 903 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | － | |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1 | |
| 当期純利益 | 215 | |
| 自己株式の取得 | △0 | |
| 自己株式の処分 | 0 | |
| 自己株式処分差損の振替 | － | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 17 | 17 |
| 当期変動額合計 | 17 | 233 |
| 当期末残高 | 38 | 1,136 |
当事業年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 1,097 | 120 | － | 120 | △118 | △118 | △1 | 1,098 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 149 | 149 | 149 | 299 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1 | 1 | 1 | 2 | ||||
| 当期純利益 | 305 | 305 | 305 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||||||
| 自己株式の処分 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | － | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 151 | 151 | 0 | 151 | 305 | 305 | △0 | 607 |
| 当期末残高 | 1,249 | 272 | 0 | 272 | 186 | 186 | △2 | 1,705 |
| (単位：百万円) | ||
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 38 | 1,136 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 299 | |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2 | |
| 当期純利益 | 305 | |
| 自己株式の取得 | △0 | |
| 自己株式の処分 | 0 | |
| 自己株式処分差損の振替 | － | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 9 | 9 |
| 当期変動額合計 | 9 | 616 |
| 当期末残高 | 47 | 1,752 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日) |
当事業年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 218 | 307 |
| 減価償却費 | 39 | 34 |
| 減損損失 | － | 270 |
| 株式報酬費用 | 18 | 11 |
| 固定資産売却損益（△は益） | － | △18 |
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | △5 |
| 支払利息 | 234 | 310 |
| 融資手数料 | 84 | 73 |
| 共同事業分配金 | 59 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △4 | 4 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △2,437 | △952 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △239 | △560 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △61 | △219 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 3 | △265 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 0 | △67 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 16 | 354 |
| 預り敷金及び保証金の増減額（△は減少） | 2 | △9 |
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 1 | 2 |
| その他 | 27 | △118 |
| 小計 | △2,037 | △847 |
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 0 |
| 利息の支払額 | △245 | △321 |
| 法人税等の支払額 | △1 | △3 |
| その他 | △151 | △20 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △2,435 | △1,193 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △229 | △153 |
| 定期預金の払戻による収入 | 156 | 66 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △2 | △4 |
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △1 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 816 |
| 敷金の差入による支出 | △15 | △10 |
| 敷金の回収による収入 | 0 | 15 |
| 貸付けによる支出 | － | △96 |
| その他 | △0 | 0 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △91 | 632 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日) |
当事業年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 5,137 | 5,354 |
| 短期借入金の返済による支出 | △4,554 | △5,121 |
| 長期借入れによる収入 | 4,427 | 4,132 |
| 長期借入金の返済による支出 | △2,613 | △3,487 |
| 株式の発行による収入 | － | 296 |
| 共同事業預り金の増減額（△は減少） | △119 | － |
| その他 | △1 | △0 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,275 | 1,173 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △251 | 612 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 626 | 374 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 374 | ※ 987 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 販売用不動産、仕掛販売用不動産及び未成業務支出金
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
建物（建物附属設備は除く）
定額法
建物以外
イ 平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定率法
ロ 平成19年４月１日以降に取得したもの
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15～50年
車両運搬具 ３年
工具、器具及び備品 ４～10年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 製品保証引当金
販売した不動産の瑕疵担保責任履行に備えるため、将来の補修費等見積額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（簡便法による当事業年度末自己都合要支給額）を計上しております。
(4) 修繕引当金
建物及び付帯設備の修繕に備えるため、その見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、発生事業年度の期間費用として処理しております。
（未適用の会計基準等）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）
(1）概要
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。
(2）適用予定日
平成28年６月１日以後開始する事業年度の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（キャッシュ・フロー計算書）
前事業年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の取得による支出」は重要性に鑑み、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の取得による支出」に表示していた△0百万円は、「その他」として組み替えております。
前事業年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の処分による収入」は重要性に鑑み、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の処分による収入」に表示していた0百万円は、「その他」として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成27年５月31日） |
当事業年度 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 50百万円 | 65百万円 |
| 販売用不動産 | 2,313 | 4,769 |
| 仕掛販売用不動産 | 4,185 | 2,708 |
| 建物 | 812 | 516 |
| 土地 | 2,433 | 1,627 |
| 計 | 9,793 | 9,686 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成27年５月31日） |
当事業年度 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 買掛金 | 275百万円 | －百万円 |
| 短期借入金 | 2,776 | 2,953 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,969 | 3,781 |
| 未払金 | 94 | － |
| 長期借入金 | 1,932 | 2,846 |
| 計 | 9,049 | 9,581 |
（損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
| 60百万円 | －百万円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34.8％、当事業年度42.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65.2％、当事業年度58.0％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| その他販売経費 | 268百万円 | 346百万円 |
| 従業員給与及び賞与 | 247 | 299 |
| 退職給付費用 | 3 | 3 |
| 減価償却費 | 3 | 4 |
| 貸倒引当金繰入 | △0 | 0 |
| 製品保証引当金繰入 | 5 | △0 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 土地 | －百万円 | 17百万円 |
| 建物 | － | 0 |
| 車両運搬具 | － | 0 |
| 計 | － | 18 |
※４ 減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 東京都中央区 | 賃貸用不動産 | 土地及び建物 |
| 東京都江東区 | 賃貸用不動産 | 土地及び建物 |
当社は、賃貸を目的とした保有物件ごとをキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として捉え、資産のグルーピングを行っております。
当社は、当事業年度において、上記賃貸用不動産を譲渡する方針を決議いたしましたので、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（270百万円）として特別損失に計上しました。その内訳は、東京都中央区の賃貸用不動産について、土地199百万円、建物21百万円、東京都江東区の賃貸用不動産について、土地30百万円、建物18百万円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、その時価として東京都中央区の賃貸用不動産については売却予定価額により、東京都江東区の賃貸用不動産については不動産鑑定評価額により評価しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 25,952,220 | 6,213 | － | 25,958,433 |
| 第１種優先株式 | 77,935 | － | － | 77,935 |
| 合計 | 26,030,155 | 6,213 | － | 26,036,368 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２，３ |
5,480 | 2,660 | 80 | 8,060 |
| 第１種優先株式（注）４ | 75,743 | 30 | － | 75,773 |
| 合計 | 81,223 | 2,690 | 80 | 83,833 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加 6,213株は、ストック・オプションの行使による新株の発行による増加 5,000株、第１種優先株式の取得請求権の行使による新株の発行による増加 1,213株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加 2,660株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少 80株は、単元未満株式の買増請求によるものであります。
４．第１種優先株式の自己株式の株式数の増加 30株は、第１種優先株式の取得請求権の行使により増加したものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 38 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 38 |
当事業年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 25,958,433 | 2,336,982 | － | 28,295,415 |
| 第１種優先株式 | 77,935 | － | － | 77,935 |
| 合計 | 26,036,368 | 2,336,982 | － | 28,373,350 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２，３ |
8,060 | 3,140 | 160 | 11,040 |
| 第１種優先株式（注）４ | 75,773 | 2,162 | － | 77,935 |
| 合計 | 83,833 | 5,302 | 160 | 88,975 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加 2,336,982株は、ストック・オプションの行使による新株の発行による増加 9,800株、第１種優先株式（取得条項付株式）の取得による新株の発行による増加 88,482株、第三者割当増資による新株の発行による増加 2,238,700株 であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加 3,140株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少 160株は、単元未満株式の買増請求によるものであります。
４．第１種優先株式の自己株式の株式数の増加 2,162株は、第１種優先株式（取得条項付株式）の取得により増加したものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 47 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 47 |
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 429 | 百万円 | 1,133 | 百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △55 | △146 | ||
| 現金及び現金同等物 | 374 | 987 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、本社におけるコピー複合機（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：百万円） |
| 前事業年度 （平成27年５月31日） |
当事業年度 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 8 | 46 |
| １年超 | － | 103 |
| 合計 | 8 | 149 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行っております。
なお、デリバティブに関連する取引は行っておりません。
また、当社は、販売計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
長期貸付金は、海外不動産開発に対する貸付であり、信用リスクに晒されております。定期的に開発状況、販売状況、及び貸付先の財務状況を確認しております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主にたな卸資産の購入及び賃貸用不動産投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後９年であります。
また、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するともに、手許流動性の維持などにより資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）を管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。ただし、重要性が乏しいものは記載を省略しております。
前事業年度（平成27年５月31日）
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 429百万円 | 429百万円 | －百万円 |
| (2) 長期貸付金 | － | － | － |
| 資産計 | 429 | 429 | － |
| (1) 買掛金 | 361 | 361 | － |
| (2) 短期借入金 | 2,776 | 2,776 | － |
| (3) １年内返済予定の長期借入金 | 4,030 | 4,030 | － |
| (4) 未払金 | 165 | 165 | － |
| (5) 長期借入金 | 1,952 | 1,935 | △16 |
| 負債計 | 9,287 | 9,270 | △16 |
当事業年度（平成28年５月31日）
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 1,133百万円 | 1,133百万円 | －百万円 |
| (2) 長期貸付金 | 81 | 81 | － |
| 資産計 | 1,214 | 1,214 | － |
| (1) 買掛金 | 95 | 95 | － |
| (2) 短期借入金 | 3,010 | 3,010 | － |
| (3) １年内返済予定の長期借入金 | 3,781 | 3,781 | － |
| (4) 未払金 | 97 | 97 | － |
| (5) 長期借入金 | 2,846 | 2,875 | 28 |
| 負債計 | 9,831 | 9,860 | 28 |
(注)１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1)現金及び預金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2)長期貸付金
当事業年度に貸付を実施しており、貸付先の信用状況が貸付実行後に大きく変化していないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
負債
(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)１年内返済予定の長期借入金、(4)未払金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5)長期借入金
変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成27年５月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 429 | － |
| 長期貸付金 | － | － |
| 合計 | 429 | － |
当事業年度（平成28年５月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,133 | － |
| 長期貸付金 | － | 81 |
| 合計 | 1,133 | 81 |
３．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成27年５月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 2,776 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 4,030 | 1,712 | 2 | 2 | 2 | 230 |
| 合計 | 6,807 | 1,712 | 2 | 2 | 2 | 230 |
当事業年度（平成28年５月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 3,010 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 3,781 | 694 | 69 | 70 | 1,821 | 190 |
| 合計 | 6,792 | 694 | 69 | 70 | 1,821 | 190 |
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日) |
(自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 退職給付引当金の期首残高 | 16 | 百万円 | 18 | 百万円 |
| 退職給付費用 | ４ | ４ | ||
| 退職給付の支払額 | △２ | △２ | ||
| 退職給付引当金の期末残高 | 18 | 20 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (平成27年５月31日) | (平成28年５月31日) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 18 | 百万円 | 20 | 百万円 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 18 | 20 | ||
| 退職給付引当金 | 18 | 20 | ||
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 18 | 20 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前事業年度４百万円 | 当事業年度４ | 百万円 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：百万円）
| 前事業年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 | 18 | 11 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：百万円）
| 前事業年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 特別利益のその他 | － | ０ |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 平成26年５月期⑥ | 平成26年５月期⑦ | 平成27年５月期⑧ | 平成28年５月期⑨ | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の 区分別人数 |
当社従業員 34名 | 当社取締役 ７名 | 当社取締役 ８名 | 当社取締役 ７名 |
| ストック・ オプションの数（注) １ |
普通株式 145,000株 |
普通株式 49,000株 |
普通株式 56,000株 |
普通株式 54,400株 |
| 付与日 | 平成25年８月５日 | 平成25年９月30日 | 平成26年10月31日 | 平成27年11月30日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）３ | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 平成25年８月５日 平成27年７月18日 |
─ | ─ | ─ |
| 権利行使期間 | 平成27年７月19日 平成32年７月18日 |
平成25年10月１日 平成65年９月30日 |
平成26年11月１日 平成66年10月31日 |
平成27年11月30日 平成67年11月30日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。また、当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第６回及び第７回ストック・オプションにつきましては、当該株式分割後の株式数により記載しております。
２．権利行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．権利行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、行使期間の期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成28年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第６回及び第７回ストック・オプションにつきましては、当該株式分割後の株式数及び価格に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成26年５月期 ⑥ | 平成26年５月期 ⑦ | 平成27年５月期 ⑧ | 平成28年５月期 ⑨ | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | ||||
| 前事業年度末 | 118,000 | 44,000 | 56,000 | － |
| 付与 | － | － | － | 54,400 |
| 失効 | － | － | － | － |
| 権利確定 | 118,000 | 2,500 | 2,800 | － |
| 未確定残 | － | 41,500 | 53,200 | 54,400 |
| 権利確定後（株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － |
| 権利確定 | 118,000 | 2,500 | 2,800 | － |
| 権利行使 | 4,500 | 2,500 | 2,800 | － |
| 失効 | 3,000 | － | － | － |
| 未行使残 | 110,500 | － | － | － |
② 単価情報
| 平成26年５月期⑥ | 平成26年５月期⑦ | 平成27年５月期⑧ | 平成28年５月期⑨ | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円) | 259.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 行使時平均株価（円) | 369.00 | 155.00 | 155.00 | － |
| 公正な評価単価 （付与日）（円） |
163.50 | 236.20 | 176.19 | 191.09 |
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与された第９回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 平成28年５月期⑨ | |
| --- | --- |
| 株価変動性（注）１ | 86.71％ |
| 予想残存期間（注）２ | 7.16年 |
| 予想配当（注）３ | ０円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.092％ |
(注)１．約４年９か月（平成23年２月から平成27年11月まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．各役員の現在の年齢から定年までの期間の平均値を算出し、各役員が定年までの期間において分散して退任することを前提に、割当日から定年までの期間の中間点までの期間を予想残存期間として見積もっております。
３．直近の配当実績に基づき、０円としております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成27年５月31日） |
当事業年度 （平成28年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 繰越欠損金 | 6,453百万円 | 5,528百万円 | |
| 未払金 | 7 | 18 | |
| 未払費用 | 8 | 9 | |
| 修繕引当金 | － | 4 | |
| 退職給付引当金 | 6 | 6 | |
| 敷金 | 4 | 4 | |
| 減価償却超過額 | 0 | 12 | |
| 土地 | － | 71 | |
| 新株予約権 | 6 | 9 | |
| その他 | 4 | 3 | |
| 繰延税金資産小計 | 6,490 | 5,667 | |
| 評価性引当額 | △6,490 | △5,667 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
（表示方法の変更）
前事業年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「減価償却超過額」、「新株予約権」は重要性が増したことから当事業年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の繰延税金資産の「その他」10百万円を「減価償却超過額」０百万円、「新株予約権」６百万円、「その他」４百万円として組み替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成27年５月31日） |
当事業年度 （平成28年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 35.6％ | 33.1％ | |
| （調整） | |||
| 評価性引当金の増減額 | △39.4 | △34.6 | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.8 | 1.4 | |
| 住民税均等割額等 | 1.8 | 0.7 | |
| その他 | 0.0 | 0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 1.8 | 0.7 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成28年６月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成29年６月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％になります。
この税率変更による影響は、軽微であります。
（持分法損益等）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
当社では、東京都において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）を有しております。平成27年５月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は123百万円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。平成28年５月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は90百万円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産売却益は18百万円（特別利益に計上）、減損損失は270百万円（特別損失に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前事業年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 3,278 | 3,245 | |
| 期中増減額 | △33 | △1,101 | |
| 期末残高 | 3,245 | 2,143 | |
| 期末時価 | 3,102 | 2,209 |
（注）１．貸借対照表計上額は取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。また、貸借対照表計上額には、資産除去債務に対応する除去費用（前事業年度期首残高１百万円、前事業年度期末残高及び当事業年度期首残高３百万円、当事業年度期末残高１百万円）が含まれております。
２．期中増減額のうち、前事業年度の主な増加額は新たに発生した資産除去債務に対する除却費用（２百万円）であり、主な減少額は減価償却費（35百万円）であります。当事業年度の主な減少額は、減損損失（270百万円）、減価償却費（30百万円）、神奈川県において有しておりました賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）の売却による減少（798百万円）であります。
３．期末の時価は、前事業年度は、主として社外の不動産鑑定士による評価書に基づく金額であります。当事業年度は、主として売却予定価額及び社外の不動産鑑定士による評価書に基づく金額であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会、その他の会議体が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービスの内容等が概ね類似している各個別プロジェクトを集約し、「不動産販売事業」「不動産業務受託事業」「賃貸事業」の３つを報告セグメントとしております。
各報告セグメントの主要な内容は、次のとおりであります。
不動産販売事業・・・・・不動産の開発・販売
不動産業務受託事業・・・販売代理業務、不動産企画業務、その他不動産に関するコンサルティング業務
賃貸事業・・・・・・・・オフィスビル・マンションの賃貸
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自平成26年６月１日 至平成27年５月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| 不動産 販売事業 |
不動産業務 受託事業 |
賃貸事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 10,211 | 192 | 205 | 10,608 | － | 10,608 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － |
| 計 | 10,211 | 192 | 205 | 10,608 | － | 10,608 |
| セグメント利益 | 1,100 | 70 | 123 | 1,294 | △706 | 587 |
| セグメント資産 | 6,957 | 32 | 3,245 | 10,235 | 524 | 10,760 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | － | － | 35 | 35 | 3 | 39 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | － | 2 | 2 | 3 | 5 |
（注）１．セグメント利益の調整額 △706百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産の調整額 524百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金等）及び管理部門に係る資産であります。
減価償却費の調整額 ３百万円は、管理部門の資産に係るものであります。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額 ３百万円は、管理部門の設備投資額であります。
２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当事業年度（自平成27年６月１日 至平成28年５月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| 不動産 販売事業 |
不動産業務 受託事業 |
賃貸事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 12,263 | 95 | 172 | 12,532 | － | 12,532 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － |
| 計 | 12,263 | 95 | 172 | 12,532 | － | 12,532 |
| セグメント利益 | 1,567 | 31 | 90 | 1,688 | △784 | 904 |
| セグメント資産 | 8,694 | 0 | 2,171 | 10,866 | 1,358 | 12,225 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | － | － | 30 | 30 | 4 | 34 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | － | － | － | 8 | 8 |
（注）１．セグメント利益の調整額 △784百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産の調整額 1,358百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金等）及び管理部門に係る資産であります。
減価償却費の調整額 ４百万円は、管理部門の資産に係るものであります。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額 ８百万円は、管理部門の設備投資額であります。
２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
海外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
海外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社 小川建設 | 1,084 | 不動産販売事業 |
当事業年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
海外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
海外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社 スマートコミュニティ | 2,320 | 不動産販売事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 不動産販売事業 | 不動産業務受託事業 | 賃貸事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | － | 270 | － | 270 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
１．財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前事業年度（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 |
所在地 | 資本金 (百万円) |
事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引 内容 |
取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 法人主要株主及びその他の関係会社 | 株式会社シノケングループ | 福岡県 福岡市 中央区 |
1,040 | 不動産業その他の事業 | (被所有) 直接 19.5 |
資本提携 役員の兼任 |
第三者割当増資 | 199 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
当第三者割当増資は、当社が行った増資を株式会社シノケングループが１株134円で引き受けたものであります。発行価格は、市場価格を考慮して交渉のうえ決定しております。
２．財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前事業年度（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 |
所在地 | 資本金 (百万円) |
事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引 内容 |
取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主(法人)が議決権の過半数を所有している会社(当該会社の子会社を含む) | 株式会社小川建設(株式会社シノケングループの子会社) | 東京都 新宿区 |
95 | 建築請負業 | なし | 当社の販売用不動産の建設 | 販売用不動産の売却 | 1,084 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件及び取引条件の決定方針等は、一般取引先と同様であります。
当事業年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
該当事項はありません。
３．財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者 | 津江 真行 | 当社代表取締役 | なし | 債務 被保証 |
当社銀行借入に対する債務被保証 | 23 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
当社は、銀行借入に対して、代表取締役津江真行より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
当事業年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 41.50円 | 60.29円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 8.29円 | 11.13円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 8.24円 | 11.06円 |
（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （平成27年５月31日） |
当事業年度 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（百万円） | 1,136 | 1,752 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（百万円） | 59 | 47 |
| （うち優先株式払込金額（百万円）） | （17） | （－） |
| （うち優先配当額（百万円）） | （３） | （－） |
| （うち新株予約権（百万円）） | （38） | （47） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（百万円） | 1,077 | 1,705 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（千株） | 25,950 | 28,284 |
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（百万円） | 215 | 305 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | ─ | ─ |
| 普通株式に係る当期純利益金額（百万円） | 215 | 305 |
| 期中平均株式数（千株） | 25,950 | 27,410 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（百万円） | ─ | ─ |
| 普通株式増加額（千株） | 164 | 173 |
| （うち優先株式数（千株）） | （88） | （50） |
| （うち新株予約権（千株）） | （76） | （122） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 平成25年７月18日及び平成25年７月31日取締役会決議ストック・オプション （第６回新株予約権） （株式の数 118千株） |
平成25年７月18日及び平成25年７月31日取締役会決議ストック・オプション （第６回新株予約権） （株式の数 110千株） |
（重要な後発事象）
固定資産の譲渡
当社は、平成28年７月５日開催の取締役会において、下記のとおり固定資産を譲渡することを決議し、平成28年８月31日に譲渡いたしました。
（１）譲渡の理由
資本の有効活用と維持管理コストの削減を図るため、当社が保有する当該固定資産について総合的に勘案しましたところ、以下のとおりに譲渡することといたしました。
（２）譲渡資産の内容
| 資産の名称及び所在地 | 土地 | 建物 | 現況 |
| イマスビル （東京都中央区日本橋箱崎町） |
1,054.10㎡ | 5,181.77㎡ | 賃貸用事務所 |
（３）譲渡先の概要
譲渡先につきましては、千葉県の法人となります。譲渡価格につきましては、譲渡先との守秘義務契約により、公表を控えさせていただきます。なお、当社と取得先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はなく、属性についても問題はございません。
（４）譲渡の日程
売買契約締結日 平成28年７月６日
引渡・決済日 平成28年８月31日
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
当期末減価償却累計額及び減損損失累計額又は償却累計額 （百万円） |
当期償却額 （百万円） |
差 引 当期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 984 | － | 272 | 711 | 195 | 70 (40) |
516 |
| 車両運搬具 | 2 | 3 | 2 | 3 | 0 | 0 | 3 |
| 工具、器具及び備品 | 26 | 0 | 1 | 25 | 22 | 1 | 3 |
| 土地 | 2,433 | － | 805 (230) |
1,627 | － | － | 1,627 |
| リース資産 | 4 | 3 | 1 | 6 | 3 | 0 | 2 |
| 有形固定資産計 | 3,450 | 7 | 1,083 (230) |
2,374 | 222 | 73 (40) |
2,152 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 電話加入権 | 2 | － | － | 2 | 2 | － | 0 |
| ソフトウエア | 5 | 0 | － | 6 | 2 | 1 | 3 |
| 無形固定資産計 | 7 | 0 | － | 8 | 4 | 1 | 3 |
| 長期前払費用 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延資産 | |||||||
| － | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延資産計 | － | － | － | － | － | － | － |
（注）１．「当期減少額」及び「当期償却額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額は、主に本社にて使用する社用車（車両運搬具３百万円）、本社の設備投資（リース資産３百万円）であります。
３．当期減少額は、主に賃貸用不動産の売却（建物270百万円、工具器具備品０百万円、土地575百万円）、減損損失（土地230百万円）、本社にて使用する社用車の売却（車両運搬具２百万円）、本社にて使用する工具器具備品の除却１百万円及びリース資産の除却１百万円であります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 2,776 | 3,010 | 3.1 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 4,030 | 3,781 | 3.3 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 0 | 1 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,952 | 2,846 | 2.8 | 平成29年～37年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 1 | － | 平成30年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 8,760 | 9,641 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．短期借入金の当期首残高のうち1,079百万円、１年以内に返済予定の長期借入金の当期首残高のうち332百万円は無利息であります。
４．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 694 | 69 | 70 | 1,821 |
| リース債務 | 1 | 0 | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （目的使用） （百万円） |
当期減少額 （その他） （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 製品保証引当金 | 5 | － | 4 | 0 | － |
| 修繕引当金 | － | 13 | － | － | 13 |
（注）貸倒引当金及び製品保証引当金の「当期減少額（その他）」は、洗い替えによる戻入額であります。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（百万円） |
| --- | --- |
| 現金 | 0 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 986 |
| 定期預金 | 146 |
| 別段預金 | 0 |
| 小計 | 1,133 |
| 合計 | 1,133 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（百万円） |
| --- | --- |
| セキスイデザインワークス㈱ | 0 |
| その他 | 0 |
| 合計 | 1 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（百万円）
当期発生高
（百万円）
当期回収高
（百万円）
当期末残高
（百万円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
5
65
70
1
98.3
19
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．販売用不動産
| 品目 | 面積（㎡） | 金額（百万円） |
| --- | --- | --- |
| 北品川２プロジェクト | 149.61 | 760 |
| 永代プロジェクト | 265.79 | 658 |
| 日本橋中州プロジェクト | 200.01 | 468 |
| 西巣鴨２プロジェクト | 345.68 | 413 |
| 錦町２プロジェクト | 312.21 | 410 |
| その他 | 2,006.81 | 2,058 |
| 合計 | 3,280.11 | 4,769 |
（注）面積欄には、敷地面積を記載しております。
ニ．仕掛販売用不動産
| 品目 | 面積（㎡） | 金額（百万円） |
| --- | --- | --- |
| 千駄ヶ谷５プロジェクト | 483.83 | 981 |
| 亀沢３プロジェクト | 452.59 | 541 |
| 平野３プロジェクト | 192.35 | 177 |
| 蒲田２プロジェクト | 92.46 | 153 |
| 日本橋本町５プロジェクト | 172.93 | 150 |
| その他 | － | 706 |
| 合計 | － | 2,710 |
（注）面積欄には、敷地面積を記載しております。
ホ．前渡金
| 相手先 | 金額（百万円） |
| --- | --- |
| 扶桑建設㈱ | 294 |
| ㈲小宮工務店 | 150 |
| 森田工業㈱ | 130 |
| ㈱カドヤ建設 | 70 |
| 三鱗印刷㈱ | 62 |
| その他 | 202 |
| 合計 | 908 |
ヘ．未成業務支出金
| 品目 | 金額（百万円） |
| --- | --- |
| コンサルティング業務 | 0 |
| 合計 | 0 |
ト．貯蔵品
| 品目 | 金額（百万円） |
| --- | --- |
| 契約及び登記用収入印紙 | 1 |
| 合計 | 1 |
② 流動負債
買掛金
| 相手先 | 金額（百万円） |
| --- | --- |
| 東京都 | 64 |
| 神奈川県三浦市 | 25 |
| 神奈川県 | 2 |
| その他 | 2 |
| 合計 | 95 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 3,287 | 5,473 | 6,907 | 12,532 |
| 税引前四半期（当期）純利益金額（百万円） | 226 | 249 | 210 | 307 |
| 四半期（当期）純利益金額（百万円） | 226 | 248 | 208 | 305 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 8.72 | 9.35 | 7.70 | 11.13 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | 8.72 | 0.81 | △1.39 | 3.40 |
有価証券報告書（通常方式）_20160831134546
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ６月１日から５月31日まで |
| 定時株主総会 | ８月中 |
| 基準日 | ５月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ５月31日 11月30日 |
| １単元の株式数 | （普通株式） １００株 （第１種優先株式） １株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.properst.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、同法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
２．第１種優先株式は、その全株式を平成28年７月11日付にて消却済であり、また平成28年８月30日開催の定時株主総会に於いて定款を一部変更し、第１種優先株式に関する定めを廃止する旨承認可決されました。このため、提出日現在の１単元の株式数は、普通株式の100株のみとなっております。
有価証券報告書（通常方式）_20160831134546
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
平成27年９月25日関東財務局長に提出
(2) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第29期）（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）平成27年８月27日関東財務局長に提出
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
平成27年８月27日関東財務局長に提出
(4) 四半期報告書及び確認書
（第30期第１四半期）（自 平成27年６月１日 至 平成27年８月31日）平成27年10月14日関東財務局長に提出
（第30期第２四半期）（自 平成27年９月１日 至 平成27年11月30日）平成28年１月14日関東財務局長に提出
（第30期第３四半期）（自 平成27年12月１日 至 平成28年２月28日）平成28年４月11日関東財務局長に提出
(5) 臨時報告書
平成27年８月31日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20160831134546
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。