Profilgruppen — AGM Information 2009

Feb 25, 2009

Presskommuniké Åseda den 25 februari 2009

Årsstämma i ProfilGruppen AB (publ)

• * Årsstämma äger rum tisdagen den 31 mars 2009 kl. 15.00 i Folkets Hus i Åseda.
• * Till ny styrelseordförande föreslås Eva Färnstrand, ledamot av styrelsen sedan 2008.
• * Val av övriga styrelseledamöter: Omval föreslås av Ulf Granstrand, Lars Johansson, Nils Arthur och Kjell Svensson. Nyval av Susanna Hilleskog föreslås.
• * Arvode till styrelsen föreslås uppgå till totalt 1 070 000 kronor, inklusive utskottsarvoden.

* Styrelsen föreslår en utdelning om 1,00 kronor (3,60) per aktie.

Kontaktpersoner för information:

Nils Arthur, VD och Koncernchef, mobil 070-349 57 90 e-post: nils.arthur@profilgruppen.se

Peter Schön, Finanschef, mobil 070-339 89 99 e-post: peter.schon@profilgruppen.se

Denna information offentliggörs i enlighet med tillämpliga lagar, noteringsavtal och föreskrifter. Informationen lämnades till media för offentliggörande den 25 februari 2009 kl 13.00.

Aktieägarna i ProfilGruppen AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 31 mars 2009 kl 15.00 i Folkets Hus i Åseda

Registrering och servering av kaffe sker kl 14.00 - 14.55.

Efter stämman erbjuds enklare förtäring och därefter ges möjlighet till visning av de nyinvesteringar som genomförts i profilproduktionen.

Rätt att delta

För att delta i årsstämman och äga rösträtt skall aktieägaren:

• dels vara registrerad i aktieboken onsdagen den 25 mars 2009
• dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 27 mars 2009 före klockan 16.00

ProfilGruppens aktiebok förs av VPC AB. Ägarregistrerade innehav återfinns under aktieägarens eget namn i aktieboken. Ägare till förvaltarregistrerade aktier skall för att ha rätt att delta begära tillfällig ägarregistrering i god tid före onsdagen den 25 mars 2009 då sådan registrering senast måste vara verkställd. Den som förvaltar aktierna kan ombesörja omregistreringen.

Anmälan

Anmälan om deltagande i stämman kan göras

• på bolagets hemsida www.profilgruppen.se,

• via fax 0474 711 28,

• per post till ProfilGruppen AB, Box 36, 360 70 Åseda eller
• per telefon 0474 550 00 (kl 9-15).

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (dock högst två) samt intresse av att delta vid den efterföljande serveringen och/eller fabriksvisningen. Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget. Utfärdas fullmakten av juridisk person skall registreringsbevis bifogas.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
• Upprättande och godkännande av röstlängd
• Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
• Val av en eller två justeringsmän
• Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• Verkställande direktörens anförande
• Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen
• Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen
• Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, jämte koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
• Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
• Fastställande av arvode åt styrelsen, styrelsens revisions- och ersättningsutskott samt revisorerna
• Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt suppleanter
• Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

____________________________

• Förslag avseende valberedning
• Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningens lydelse
• Fastställande av principer för ersättning till ledande befattningshavare
• Övriga frågor
• Stämmans avslutande

Punkt 1 Förslag till ordförande vid årsstämman

Valberedningen, bestående av Mats Egeholm, Torgny Prior, Gunnel Smedstad och Staffan Håkanson föreslår att styrelseordförande Staffan Håkanson utses till ordförande vid årsstämman 2009.

Punkt 10 Förslag till utdelning

Styrelsen föreslår att utdelningen skall vara 1,00 kronor per aktie, (föregående år 3,60 kronor). Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen fredagen den 3 april 2009. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utbetalning ske genom VPC AB onsdagen den 8 april 2009.

Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt hos bolaget på besöksadress Östra Industriområdet, 360 70 Åseda samt på bolagets hemsida www.profilgruppen.se från och med den 11 mars 2009 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Punkt 12 Förslag till antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter utsedda av stämman skall förbli oförändrat och uppgå till sex och ingen suppleant föreslås utses.

Punkt 13 Förslag till arvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen uppgår till totalt 1 070 000 kronor för 2009, inklusive arvode för utskottsarbete enligt följande:

Till ordföranden 265 000 kronor

Till vice ordföranden 160 000 kronor

Till övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget 130 000 kronor vardera

Till ledamöter och suppleanter valda av de anställda 13 750 kronor vardera

Tillägg till ordföranden i styrelsens revisionsutskott 50 000 kronor

Tillägg till ledamot i styrelsens revisionsutskott 25 000 kronor

Tillägg till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott 50 000 kronor

Tillägg till ledamot i styrelsens ersättningsutskott 25 000 kronor.

Ersättning till revisor föreslås utgå enligt gällande avtal.

Punkt 14 Förslag till styrelseordförande och övriga styrelseledamöter

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Eva Färnstrand, Ulf Granstrand, Lars Johansson, Kjell Svensson och Nils Arthur. Nyval av Susanna Hilleskog föreslås. Staffan Håkanson har avböjt omval.

Susanna Hilleskog är ansvarig för den nordiska verksamheten inom Trelleborg Wheel Systems (ett av fyra affärsområden inom Trelleborg Industri AB), styrelseledamot i Trelleborg Wheels AB samt i Svensk Däckåtervinning AB.

Till styrelseordförande föreslås Eva Färnstrand, ledamot av styrelsen sedan 2008.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen samt redogörelse för valberedningens arbete presenteras på www.profilgruppen.se.

Punkt 15 Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

Nyemission får ske av högst 400 000 aktier av serie B. Styrelsen skall därvid äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission skall kunna genomföras med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till att kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av företagsförvärv med egna aktier. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar detta en utspädning om cirka åtta procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget.

Punkt 16 Förslag avseende valberedning

Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande till årsstämma 2010 eller när behov föreligger samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisorer. Från aktieägare har inkommit förslag på en valberedning inför årsstämma 2010 bestående av Mats Egeholm som ordförande, Gunnel Smedstad, Torgny Prior (Prior & Nilsson Fond och Kapitalförvaltning AB) och styrelseordföranden i ProfilGruppen AB (enligt stämmans beslut).

Förslag finns också att arvode till valberedningen behålls oförändrat och utgår med totalt 100 000 kronor att fördelas inom valberedningen.

Punkt 17 Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningens lydelse

Styrelsen föreslår förändring av bolagsordningen, främst mot bakgrund av att samtliga A-aktier i bolaget under året omvandlats till B-aktier. Vissa delar av bolagsordningen blir därigenom inaktuella. Den föreslagna lydelsen av bolagsordningen presenteras i sin helhet på www.profilgruppen.se. Förslaget innebär följande huvudsakliga förändringar.

I § 5 stryks "Aktierna kan vara dels A-aktier med tio röster per aktie, vilka kan utges till ett antal av högst 15.600.000, dels B-aktier med en röst per aktie, vilka kan utges till ett antal av högst 15.600.000." § 6 utgår helt och hållet då den behandlar aktieägares rätt vid ökning av aktiekapitalet och detta i tillräcklig utsträckning regleras av aktiebolagslagen. § 7-11 får ny numrering och blir § 6-10. I förslagets § 10 (tidigare § 11) görs ett tillägg i de ärenden som anges för beslut vid årsstämma, nämligen beslut "om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare". § 12-13 får ny numrering och blir § 11-12. De två paragrafer som idag avslutar bolagsordningen, § 14 Hembud och § 15 Omvandlingsförbehåll, föreslås helt utgå.

Punkt 18 Fastställande av principer för ersättning till ledande befattningshavare

Ett ersättningsutskott, utsett av styrelsen, utarbetar förslag till principer för ersättningar till koncernens VD och övriga ledande befattningshavare.

Koncernens ledande befattningshavare inklusive VD, totalt sju personer, har idag avtal om rörlig ersättning utöver fast lön. Storleken på den rörliga ersättningen är kopplad till koncernens resultat efter finansiella poster samt definierade personliga mål. Den rörliga ersättningen kan uppgå till maximalt 25 procent av den fasta lönen, vilket motsvarar en maximal kostnad, exklusive sociala avgifter, om 1,7 Mkr för år 2009. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida gäller en uppsägningstid på två år för verkställande direktören och normalt sex

månader för övriga ledande befattningshavare. Avtal om förmån av pension träffas individuellt och pensionskostnaden kan uppgå till maximalt 35 procent av den fasta samt rörliga lönen.

Styrelsen föreslår att dessa principer för ersättning till ledande befattningshavare kvarstår för 2009 och att styrelsen ges mandat att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall skulle finnas särskilda skäl för det.

Åseda i februari 2009

PROFILGRUPPEN AB (publ)

Styrelsen