Prodware — Audit Report / Information 2012

Apr 3, 2014

Publication

Prodware Deutschland AG

(vormals: Qurius Deutschland AG)

Hamburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

Lagebericht

I. Darstellung des Geschäftsverlaufs einschließlich des Geschäftsergebnisses

a) Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Die europäische Krise machte sich auch in unserem Geschäft bemerkbar. Die Deutsche Wirtschaftsleistung sank zum Jahresende um 0,5 Prozent. Die Rezession in der Euro-Zone hat Ende 2012 das Export-Geschäft und damit die gesamte Wirtschaftskraft gebremst. Auf das gesamte Jahr 2012 gerechnet ist die deutsche Wirtschaft um 0,7 Prozent gewachsen. Das ist deutlich weniger als die 3,0 Prozent Zuwachs beim Bruttoinlandsprodukt (BIP) ein Jahr zuvor. Nichts desto trotz waren wir in der Lage durch in 2012 gestartete und gezielte Marketing- und Sales Aktionen neue Großkunden in 2013 im Bereich von Microsoft Dynamics AX 2012 Lösungen zu gewinnen.

Die Sparpolitik in vielen EU-Ländern belastet zunehmend das deutsche Wirtschaftswachstum. Das geht aus der jüngsten Konjunkturprognose hervor. Vor diesem Hintergrund senkten die Konjunkturforscher ihre Wachstumsprognose für 2013 von bisher 0,9 Prozent auf 0,3 Prozent.

Das hat auch Auswirkungen auf unser Dienstleistungs-Auftragsvolumen.

b) Branchenspezifische Rahmenbedingungen

Die Prodware Deutschland AG entwickelt, integriert und hostet IT-Lösungen für Unternehmen. Die Entwicklung in der Branche für 2012 war positiv, auch im für Prodware Deutschland interessanten Bereich des Software-Marktes mit 4,4% Wachstum sowie der Wartung von 2,5%. Der Markt für Cloud-Dienste legt im Jahr 2012 laut Angabe von BITKOM um 47 Prozent auf 5,3 Milliarden Euro zu.

c) Geschäftsergebnis

Das Jahr 2012 stand im Zeichen von zwei wichtigen Veränderungen. Im Juni 2012 wurde ein Restrukturierungsprogramm gestartet, in diesem Zusammenhang wurde auch die personale Zusammenstellung des Vorstandes geändert. Dies war eine wichtige Maßnahme, um die Restrukturierung zu starten und durchzuführen. Diese Restrukturierung ist Mitte 2013 erfolgreich beendet worden, was aber nicht bedeutet, dass wir nicht kontinuierlich weiter an Verbesserungen arbeiten.

Ein zweites Thema des neuen Vorstandes war die Integrierung in die Prodware-Gruppe. Die Muttergesellschaft Qurius N.V. konnte nicht mehr tatkräftig das Tagesgeschäft unterstützen. Auch die finanzielle Lage der Muttergesellschaft hatte zur Folge, dass die wichtige Vertrauensbasis bei unseren Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten immer stärker schwand. Im August 2012 wurde die Aktie der damaligen Qurius Deutschland AG an die Prodware S.A., die neue Muttergesellschaft in Paris/Frankreich, verkauft. Im Verlauf mehrerer Monate wurden sämtliche Landesgesellschaften von Qurius an Prodware S.A. übertragen.

Der Firmenname der Gesellschaft wurde aus diesem Grunde zu Beginn des Jahres 2013 in Prodware Deutschland AG geändert.

Die Prodware Gruppe betreut mehr als 17.500 aktive Kunden und ist ein wichtiger Akteur und Partner für die Installation und Verwaltung von globalen IT-Lösungen und -Anwendungen. Die Restrukturierung und Integration haben zum Ziel, der Prodware Deutschland AG eine bessere Marktpräsenz und Kontinuität zu geben.

Prodware Deutschland ist in 16 Ländern aktiv und hat starke strategische Allianzen mit führenden Integratoren und VARs, um seine Position als Marktführer zu festigen. Prodware Deutschland nutzt seine Größe, Marktpräsenz und Allianzen für eine internationale Expansion. Unsere Kunden und Mitarbeiter können jetzt auf ein erweitertes Know-how, mehr Ressourcen und neue Technologien zugreifen.

Im Rahmen der Restrukturierung mussten eine Vielzahl von Bereichen wieder in Management-Kontrolle gebracht werden. Durch die Fokussierung auf eine eingegrenzte Zahl an Branchen- und Produktlösungen und die Erhöhung des Anteils der fakturierbaren Stunden an den gesamten verfügbaren Stunden der Consultants und Entwicklern konnten die Erträge verbessert werden.

Unsere Tochterfirma Prodware Advanced Solutions, spezialisiert auf Business Intelligence Lösungen, musste leider erkennen, dass die Akquise des Evidanza Geschäftes nicht zum Erfolg führte. Durch schlechtes Management sind wichtige Mitarbeiter der Advanced Solutions verloren gegangen, gänzlich im Bereich Board als auch im Bereich Evidanza. Daher wurde auf den Firmenwert des akquirierten Evidanza Geschäfts in 2012 eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von EUR 1.094.668,41 vorgenommen.

Die Restrukturierungen und Neubewertungen, im Besonderen im Projektbereich, führten zu Forderungsverlusten und Rückbuchungen von bilanzierten Projekterlösen, die das Ergebnis 2012 stark negativ in Höhe von insgesamt EUR 2.120.197,14 beeinflusst haben. 1,5 Mio davon entfielen auf ein einzelnes Projekt, welches sich nun in einem Schlichtungsverfahren befindet.

Die Gesellschaft war durch Verbindlichkeiten gegenüber der Qurius N.V. stark überschuldet. Diese Überschuldung ist aus Liquiditätsengpässen in 2012 und den Vorjahren entstanden. Im Rahmen der Sanierung sind diese Verbindlichkeiten gegenüber der Qurius N.V. auf Grund eines unbedingten Schuldenerlasses erloschen und als außerordentlicher Ertrag in Höhe von insgesamt EUR 9.934.839,12 in die Gewinn- und Verlustrechnung 2012 eingeflossen.

Das Ergebnis der Prodware Deutschland AG war im Wesentlichen bestimmt von den Erträgen aus Lizenzverkäufen und Dienstleistungen im Bereich ERP-Implementierung. Der Erlös in diesen Bereichen hat sich im Vergleich zu Vorjahren weiter verschlechtert. Um diesen Trend umzukehren sind Maßnahmen in den Bereichen Vertrags- und Projektmanagement, der Produktfokussierung sowie für bessere Marktpräsenz und Kundenzufriedenheit getroffen worden.

Insgesamt schließt die Prodware Deutschland AG mit einem Jahresüberschuss von EUR 1.241.350,41 (VJ: Jahresfehlbetrag: EUR -2.037.026,50) ab.

Das Anlagevermögen hat sich nicht nennenswert geändert. Auf selbstgeschaffene, aber nicht mehr marktfähige Software sind im Rahmen der Restrukturierung zusätzliche Abschreibungen durchgeführt worden.

Die Forderungsbestände wurden durch ein effektiver strukturiertes Forderungsmanagement verringert. Dies hatte einen positiven Effekt von € 1.437.574,63 auf die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Vergleich zum Vorjahr.

Durch die Muttergesellschaft Prodware S.A. sind in 2012 Zuschüsse in Höhe von insgesamt EUR 1.190.809,19 geleistet worden. Diese Zahlungen wurden der freien Kapitalrücklage zugeführt, das Eigenkapital hat sich dementsprechend erhöht. In 2013 sind bis Ende Juli 2013 durch Prodware S.A. zusätzliche Zahlungen von insgesamt EUR 800.000,- eingeflossen.

Der nicht durch das Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag hat sich auf EUR 2.981.796,64 reduziert (VJ: EUR 5.413.956,24). Die Prodware S.A. übernimmt, vorerst bis zum 31.12.2014, gegenüber den Gläubigern der Prodware Deutschland die uneingeschränkte Verpflichtung dafür Sorge zu tragen, dass die Prodware Deutschland in der Weise geleitet und finanziell ausgestattet wird, dass sie stets in der Lage ist, allen ihren Verbindlichkeiten fristgemäß nachkommen zu können.

Die sonstigen Rückstellungen erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 971.278,94 auf EUR 1.948.559,32. Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus der Bildung einer Drohverlustrückstellung und für Restrukturierungskosten aufgrund von Entlassungsmaßnahmen in Höhe von insgesamt EUR 916.042,72.

Die Prodware Deutschland AG deckt ihren Kapitalbedarf aus dem operativen Cashflow sowie der Aufnahme von Intercompany-Finanzierungen.

d) Mitarbeiter

Leistungsfähige und motivierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind maßgeblich für unser Unternehmen. Ihr Engagement, ihre Qualifikationen und ihre Verbundenheit zur Prodware Deutschland AG sind die Erfolgsfaktoren bei der Realisierung von IT-Projekten. Sie machen uns stark für den Wettbewerb in unserer Branche und leisten einen wesentlichen Beitrag zu einer hohen Kundenzufriedenheit. Die Ansprüche unserer Mitarbeiter an die Qualität ihrer Arbeit unterstützen wir von der Personalseite, indem wir das Wissen und die Fähigkeiten unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter kontinuierlich entwickeln und ausbauen.

Neben ausgezeichneten Entwicklungsmöglichkeiten möchten wir unsere Mitarbeiter durch Wertschätzung und Leistungsanerkennung auf allen Ebenen der Zusammenarbeit stärken. Insbesondere im dynamischen Umfeld der Informationstechnologie fordern wir von unseren Mitarbeitern einen hohen Grad an Flexibilität und Veränderungsbereitschaft. Durch Freiräume in der Gestaltung der Arbeitszeit und des Arbeitsortes möchten wir einen wesentlichen Teil dieser Flexibilität an unsere Mitarbeiter zurückgeben. Dies ist gleichzeitig Ausdruck unserer vertrauensvollen und kollegialen Zusammenarbeit. Gleichzeitig sehen wir darin unsere Attraktivität als Arbeitgeber, im Vergleich zu unseren Wettbewerbern, gestärkt. Wir möchten unser Bestes geben, damit alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit Leidenschaft und Faszination für interessante Kundenprojekte ihr Bestes geben.

e) Sonstige wichtige Ereignisse und Entwicklungen im Geschäftsjahr

Nebst den Umstrukturierungsmaßnahmen gibt es eine Meinungsverschiedenheit mit einem Kunden in Zusammenhang mit einem IT-Projektgesamtvertrag. Dazu ist eine Schiedsklage erhoben bei der Schlichtungsstelle der Deutschen Gesellschaft für Recht und Informatik. Das Ergebnis des Verfahrens ist nicht verlässlich abzuschätzen. Für bestimmte Haftungsansprüche aus diesem Vertrag gibt es - unter spezifischen Bedingungen - Versicherungsschutz aus einer Haftpflicht-Versicherung.

II. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

a) Umsatz und Ertrag

Die Gesamtleistung (Umsatzerlöse, aktivierte Eigenleistungen, Erhöhung des Bestands an unfertigen Leistungen und sonstige betriebliche Erträge) ist im Berichtsjahr um 9,6 % auf 17,0 Mio. EUR (VJ: 17,7 Mio. EUR) gesunken. Der Gesamtleistung stehen Aufwendungen für Lizenzen, Hardware und bezogene Leistungen in Höhe von 6,3 Mio. EUR (VJ: 6,3 Mio. EUR) gegenüber. Bei den Personalaufwendungen von 10,1 Mio. EUR (VJ: 9,7 Mio. EUR), sonstigen Betriebsaufwendungen von 7,8 Mio. EUR (VJ: 5,3 Mio. EUR), Abschreibungen von 0,5 Mio. EUR (VJ: 0,3 Mio. EUR), einem Finanzergebnis von -1,9 Mio. EUR (VJ: -0,3 Mio. EUR), einem außerordentlichen Ergebnis von 10,3 Mio. EUR (VJ: -0,02 Mio EUR) weist die Gesellschaft einen Jahresüberschuss in Höhe von 1,2 Mio. EUR (VJ: -2,0 Mio. EUR) aus.

Der ausgewiesene Jahresüberschuss in Höhe von 1,2 Mio. EUR ist in erster Linie auf den Forderungsverzicht in Höhe von 9,9 Mio. der Qurius N.V. zurückzuführen. Negativ auf das Jahresergebnis wirkten sich insbesondere die um 1,8 Mio. EUR geringere Gesamtleistung sowie die um 2,2 Mio. EUR gestiegenen sonstigen Betriebsaufwendungen aus. Das Finanzergebnis verminderte sich im Vergleich zum Vorjahr deutlich, da aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrags der Verlust der Tochter Prodware Advanced Solutions GmbH i.H.v. -1,6 Mio. übertragen wurde.

b) Mitarbeiterentwicklung

Im Jahr 2012 waren durchschnittlich 141 (VJ:150) Mitarbeiter beschäftigt. Hiervon sind 140 Personen fest angestellt und 1 Person ist im Vorstand. Des Weiteren sind 8 Auszubildende (VJ: 14) und 1 Aushilfe (VJ: 2) im Berichtsjahr für unser Unternehmen tätig gewesen.

c) Investitionen und Finanzierung

Die Investitionen beliefen sich im Berichtsjahr 2012 auf insgesamt 0,2 Mio. EUR. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um einzelne planmäßige Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen bei den Sachanlagen und immateriellen Vermögensgegenständen. In 2012 wurde die Entwicklung der bereits ins 2010 geschaffenen Branchenlösungen Intertrade und Maritime Solutions weitergeführt, Food und Drink wurden mit 0,15 Mio. EUR gesondert abgeschrieben, da hier aufgrund einer Strategieänderung das Marktsegment nicht mehr bearbeitet wird.

Den Investitionen standen im Geschäftsjahr 0,34 Mio. EUR Normalabschreibungen gegenüber. Sie waren damit um 9,67% höher als im Vorjahr (VJ: 0,31 Mio. EUR). Darüberhinaus erfolgten außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 0,1 Mio. EUR. Nennenswerte materielle Anlagenabgänge gab es im Berichtsjahr nicht.

d) Vermögens- und Kapitalstruktur

Die Bilanzsumme der Prodware Deutschland AG ist von 16,7 Mio. EUR zum 31. Dezember 2011 auf 11,3 Mio. EUR per 31. Dezember 2012 gesunken.

Die Forderungen und sonstige Vermögenswerte des Umlaufvermögens sind per 31. Dezember 2012 deutlich gegenüber dem Vorjahresstichtag von 5,5 Mio. EUR auf 4,3 Mio. EUR gesunken. Ebenfalls verringerten sich der nicht durch das Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag von 5,4 auf 3,0 Mio. EUR sowie die liquiden Mittel im Berichtsjahr auf 0,7 Mio. EUR (VJ: 1,9 Mio. EUR).

Alle weiteren maßgeblichen Posten auf der Aktivseite der Bilanz sind weitgehend unverändert.

Die Verbindlichkeiten sind insgesamt um 53,9% gesunken. Dies hängt im Wesentlichen mit dem Forderungsverzicht der Qurius N.V. zusammen, der Forderungen aus LuL in Höhe von 4,4 Mio. EUR beinhaltet. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind in 2012 insgesamt um 5,5 Mio. EUR zurückgegangen, im Wesentlichen durch den oben genannten Forderungsverzicht. Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzamt.

Die Prodware Deutschland AG weist einen Gewinn in Höhe von 1,2 Mio. EUR aus. Dies führt zu einer Verringerung des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages auf 3,0 Mio. EUR. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag ist durch eine Patronatserklärung der Prodware S.A. abgesichert.

III. Prognosebericht

Im Jahr 2013 werden die Arbeiten fortgesetzt, die Restrukturierungen und die Integration weiter fortzusetzen. Für das Geschäftsjahr 2013 wird weiterhin ein negatives Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erwartet, welches allerdings deutlich über dem des aktuellen Jahres liegen wird. Wir erwarten in 2013 wieder eine solide Basis für den zukünftigen Geschäftserfolg geschaffen zu haben, so dass wir unsere Kunden im Deutschen, wie auch Internationalen Markt, bei ERP-System-Implementierungen und Hosting-Lösungen noch besser und mit steigendem Kundenvertrauen betreuen können. Auch die Synergieeffekte durch die weitere Integration in die Prodware-Gruppe werden einen größeren Einfluss auf das Ergebnis bekommen. Es werden mehrere größere Projekte abgeschlossen, der Vertrieb wird durch Freisetzungen und Neueinstellungen besser ausgerichtet, auch andere Abteilungen im Bereich von steigendem Wachstum werden personell verstärkt. Aufgrund der bekannten Verringerung der Margen im Microsoft-Lizenzgeschäft ab 2014 werden im Rahmen der fortlaufenden Restrukturierung 2013 schon die Weichen gestellt, um unabhängiger von Lizenzumsätzen zu werden.

IV. Abhängigkeitsbericht

Folgende Erklärung gemäß § 312 AktG haben wir in unserem Abhängigkeitsbericht wiedergegeben:

„Alle im Bericht des Vorstandes über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen genannten Leistungsbeziehungen wurden nach den Umständen, die in dem jeweiligen Zeitpunkt bekannt waren, zu Konditionen wie unter fremden Dritten durchgeführt. Die Prodware Deutschland AG, Hamburg, erhielt stets eine angemessene Gegenleistung. Die Gesellschaft wurde weder im Rahmen des Leistungsaustausches noch sonst gegenüber den genannten Unternehmen benachteiligt.“

V. Risikomanagementbericht

Die Prodware Deutschland AG ist als Systemintegrator einer Reihe von Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind.

Das Risikomanagementsystem ist integraler Bestandteil des Planungs-, Steuerungs- und Berichterstattungsprozesses. Die Abteilung Controlling und Rechnungswesen nimmt einen Großteil der Informations-, Steuerungs- und Kontrollaufgaben für die Prodware Deutschland AG wahr.

Wichtiges Kontrollinstrument ist die monatliche Auswertung der über das Warenwirtschaftssystem und der Finanzbuchhaltung erstellten Deckungsbeiträge für die Kostenstellen und Business Lines. Das Controlling stellt auf der Grundlage der Geschäftsdaten interne Berichte zusammen und informiert den Vorstand und die Business Line-Verantwortlichen so frühzeitig und umfassend wie möglich über potentielle Risiken im Geschäftsablauf.

Des Weiteren wird bei Neuprojekten durch die Projektmanager eine Risikoanalyse durchgeführt. Die neuen und bestehenden Projekte werden durch die Projektmanager überwacht und bei evtl. bestehenden Risiken werden die notwendigen Maßnahmen ergriffen, die das Risiko auf ein Minimum absenken. Monatlich und quartalsweise wird mit einem Rolling Forecast-System gearbeitet, und die erzielten Ergebnisse werden mit den Management Teams der unterschiedlichen Bereiche (Dienstleistung, Lizenzen, Hosting, CRM) diskutiert. Auf wöchentlicher Basis wird die Liquiditätssituation erörtert und auf einer 12-Wochen-Basis geplant. Um den Ausfall von Debitorenforderungen zu vermeiden, hat man sich zu einer Zusammenarbeit mit einem dazu spezialisierten Unternehmen entschlossen und plant Factoring einzuführen.

a) Umfeld- und Branchenrisiken

Der IT-Markt ist sowohl im Lizenz- wie auch im Dienstleistungsbereich von starkem Wettbewerb sowie der wirtschaftlichen Gesamtsituation geprägt. Wesentliche Verschlechterungen der konjunkturellen Rahmenbedingungen bewirken bei den Unternehmen eine zurückhaltende Investitionsbereitschaft.

b) Kundenabhängigkeit

Die Prodware Deutschland AG verfügt aufgrund ihrer nunmehr 20-jährigen Tätigkeit im ERP-Umfeld über eine sehr breite Kundenbasis und ist daher von keinem Einzelkunden in wesentlicher Art und Weise existenziell abhängig.

c) Lieferantenabhängigkeit

In der Business Line Business Solutions erfolgt der Lizenzeinkauf fast ausschließlich über Microsoft. Microsoft hat seinen MBS-Partnern allerdings versichert, dass die beiden Produkte Microsoft Dynamics NAV und Microsoft Dynamics AX nicht über die eigene Distribution und nicht direkt an die Kunden vertrieben werden sollen. Sollte Microsoft von dieser Aussage abrücken oder die Margen bei den Lizenzen sinken, käme es zu deutlichen Gewinneinbrüchen bei den Lizenzen. Dies könnte nur durch eine Erhöhung der Preise bei den Dienstleistungen rund um die Microsoftprodukte aufgefangen werden. Ein weiteres Risiko besteht darin, dass Microsoft seine Produkte in den kommenden Jahren im sogenannten „Cloud computing“ anbieten könnte. Dies hätte zur Folge, dass die Lizenzumsätze deutlich zurückgehen würden.

d) Gewährleistungs- und Haftungsrisiken

Prodware Deutschland AG übernimmt eine branchenübliche vertragliche Gewährleistungsverpflichtung für gelieferte Systeme. Für die Infrastruktur reicht die Prodware Deutschland AG die Herstellergarantien weiter. Daneben gilt die gesetzliche Gewährleistung. Das Risiko, von Kunden im Rahmen der Gewährleistung in Anspruch genommen zu werden – ohne dabei auf den Hersteller zurückgreifen zu können – ist eher als gering einzuschätzen. Soweit Prodware Deutschland AG eigene Dienstleistungen erbringt und dafür Gewährleistungsverpflichtungen trägt, sichert eine Haftpflichtversicherung die Prodware Deutschland AG in angemessenem Umfang ab. Für einzelne Großprojekte sind individuelle Haftpflichtversicherungen abgeschlossen worden.

e) IT-Risiken

Die IT der Prodware Deutschland AG gliedert sich in die folgenden Bereiche:

- Systeme zur eigenen Verwaltung (Finanzbuchhaltungs- und Verwaltungssysteme)

- Kommunikationssysteme (Exchange, LYNC)

- Produktionssysteme (Systeme für Kundenentwicklungen und Support)

Alle genutzten Systeme werden in abgesicherten und überwachten Rechenzentren vorgehalten. Die internen Verwaltungs- und Produktionssysteme werden im Rechenzentrum am Standort Hamburg betrieben. Als Basis dienen redundante Hardwareinfrastrukturen (Netzwerk, Server und SAN) sowie eine unterbrechungsfreie Stromversorgung mit einer Autonomiezeit von ca. 30 Minuten. Alle Daten der Verwaltungs- und Produktionssysteme werden täglich gesichert und wöchentlich auf Datensicherungsbändern außerhalb des Rechenzentrums in einem Datensafe aufbewahrt. Die Bandsicherungen werden rückwirkend für 3 Wochen vorgehalten. Zusätzlich werden die Daten der Finanzbuchhaltung mehrmals täglich in ein Prodware Rechenzentrum in Paris gespiegelt.

Die Kommunikationssysteme (Exchange, LYNC) werden von der Niederländischen Prodware für die Gruppe bereitgestellt. Alle ein- und ausgehenden Mails werden zusätzlich in Hamburg in einem Mailarchiv getrennt vom Exchange Server (revisionssicher) abgelegt.

Der Zugriff auf alle Firmensysteme zwischen den deutschen Standorten erfolgt ausschließlich über gesicherte Leitungen. Auf das Internet wird über Firewalls zugegriffen. Verbindungen zur Firmenmutter sowie zu Prodware Gesellschaften außerhalb von Deutschland erfolgen über abgesicherte VPN Leitungen.

Die Endgeräte werden mit aktueller Antivirensoftware geschützt. Der Zugriff auf Daten wird gemäß den Anforderungen unseres Datenschutzbeauftragten so organisiert, dass nur tatsächlich berechtigte Personen die erforderlichen Zugriffsrechte erhalten.

f) Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken

Um Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen, muss jederzeit entsprechende Liquidität zur Verfügung stehen. Die zum 31.12.2012 bestehende Finanzlage der Prodware Deutschland AG ist wie im Vorjahr weiterhin angespannt. Im wöchentlichen Rhythmus wird die Liquiditätssituation besprochen. In 2012 wurde, wie in den Vorjahren auch, die Prodware Deutschland AG finanziell durch die Muttergesellschaft Qurius N.V. bzw. Prodware S.A. unterstützt. Da die durch die Qurius N.V. gegebenen Rangrücktrittserklärungen durch den Forderungsverzicht gegenstandslos geworden sind, wurde von der Prodware S.A. eine Patronatserklärung gegeben (siehe II d.).

g) Risiken aus Forderungsausfall

Die Prodware Deutschland AG liefert an die Kunden alle Waren und Dienstleistungen auf Rechnung. Grundsätzlich kann es bei der Zahlungsunfähigkeit des Kunden zu Ausfällen kommen. Ein strenges Forderungsmanagement sowie laufende Bonitätsprüfungen minimieren das Risiko bei der Prodware Deutschland AG. Dadurch dass die Wartungen im Voraus von den Kunden an die Prodware Deutschland AG gezahlt werden müssen, bevor eine Zulassung bei Microsoft erfolgt, besteht hier ein geringes Risiko des diesbezüglichen Forderungsausfalles. Pro Quartal werden die einzelnen Forderungen gegenüber den Kunden auf Risiken überprüft und entsprechende Rückstellungen gegebenenfalls angepasst.

h) Rechtliche Risiken

Die Prodware Deutschland AG sichert sich ihre Verträge bei Bedarf durch Rechtsberater ab. Die Prodware Deutschland AG ist in keine Rechtsstreitigkeiten verwickelt, aus denen ein wesentlicher negativer Effekt auf das Jahresergebnis zu erwarten ist. Für die noch schwebenden Rechtsstreitigkeiten sind ausreichende Rückstellungen im Berichtsjahr gebildet worden.

i) Personalrisiken

Der wirtschaftliche Erfolg der Prodware Deutschland AG ist im hohen Maß vom Engagement und Know-how der Mitarbeiter abhängig. Ziel ist es daher, qualifizierte Fach- und Führungskräfte für das Unternehmen zu beschäftigen, sie erfolgreich zu integrieren und dauerhaft zu binden. Über Social Media und Headhunter werben wir gute Mitarbeiter im Bereich Vertrieb und IT-Dienstleistung. Durch den Ausbau der Personalabteilung, die sich ausschließlich um die Belange der Mitarbeiter kümmert, steuern wir der Mitarbeiterfluktuation entgegen.

j) Sonstige Risiken

Die Geschäfte von Dienstleistungsunternehmen belasten die Umwelt nur geringfügig. Nennenswerte Umweltrisiken aus der operativen Tätigkeit der Gesellschaft bestehen nicht.

Im Berichtsjahr traten keine Risiken auf, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährdeten. Für die Zukunft ist trotz bewährter Risikomanagementsysteme nicht völlig auszuschließen, dass sich bisher nicht erkannte oder als unwesentlich eingestufte Risiken konkretisieren und wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage erlangen.

V. Sonstige Angaben

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Herr Robert Boemen hat sein Amt als CFO zum 31.07.2013 niedergelegt.

Herr Jeroen van Erve wurde zum 15.11.2013 als CFO bestellt.

Bei dem oben aufgeführten Festpreisprojekt, für das in 2012 Gewährleistungsrückstellungen gebildet wurde, wurde im Mai 2013 von Seite des Kunden ein Schlichtungsverfahren eingeleitet, zum jetzigen Zeitpunkt ist der Ausgang aber noch nicht absehbar.

Hamburg, den 18. Dezember 2013

Der Vorstand

Frans Goijarts

Jeroen van Erve

Bilanz

Aktiva

	31.12.2012		31.12.2011
	EUR		EUR
---	---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. selbst geschaffene Softwarelizenzen	234.065,26		402.680,64
2. entgeltlich erworbene EDV-Software und Softwarelizenzen	55.576,15		93.871,60
		289.641,41	496.552,24
II. Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	372.254,09		441.598,04
2. Geleistete Anzahlungen	0,00		14.635,00
		372.254,09	456.233,04
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	526.343,05		526.343,05
2. Beteiligungen	51.915,31		51.915,31
		578.258,36	578.258,36
		1.240.153,86	1.531.043,64
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs-, und Betriebsstoffe	0,00		1.000,00
2. Unfertige Leistungen	108.705,64		49.580,55
3. Waren	0,00		5.816,88
		108.705,64	56.397,43
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	2.774.735,38		4.212.310,01
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.274.952,81		1.070.637,14
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00		37.467,78
4. Sonstige Vermögensgegenstände	270.470,62		182.507,97
		4.320.158,81	5.502.922,90
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		668.230,76	1.901.239,43
		5.097.095,21	7.460.559,76
C. Rechnungsabgrenzungsposten		1.986.118,10	2.256.391,32
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		2.981.796,64	5.413.956,24
Bilanzsumme, Summe Aktiva		11.305.163,81	16.661.950,96
Passiva
	31.12.2012 EUR		31.12.2011 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	51.150,00		51.150,00
II. Kapitalrücklage	1.195.924,19		5.115,00
III. Bilanzverlust	-4.228.870,83		-5.470.221,24
IV. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	2.981.796,64		5.413.956,24
B. Rückstellungen
1. Pensionsrückstellungen	1.090.862,00		1.026.039,42
2. Steuerrückstellungen	0,00		490,00
3. Sonstige Rückstellungen	1.948.559,32		977.280,38
		3.039.421,32	2.003.809,80
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.264.173,79		3.012.257,42
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.638.578,03		7.131.200,06
3. Sonstige Verbindlichkeiten	1.229.986,57		882.235,73
- davon aus Steuer: EUR 77.683,31 (Vorjahr: EUR 845.623,05 )		5.132.738,39	11.025.693,21
D. Rechnungsabgrenzungsposten	3.133.004,10		3.632.447,95
Bilanzsumme, Summe Passiva		11.305.163,81	16.661.950,96

Gewinn- und Verlustrechnung

	2012 EUR	Vorjahr EUR
1. Rohertrag	11.343.488,22	13.461.139,76
2. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	8.658.359,56	8.268.516,58
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersaufwendungen und für Unterstützung	1.477.590,47	1.388.098,85
- davon für Altersversorgung EUR 116.163,32 (Vorjahr: EUR 160.122,03)
3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	491.543,86	310.801,43
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen	7.826.349,55	5.250.659,37
5. Erträge aus Gewinnabführungsverträge	0,00	102.716,67
6. Aufwendungen aus der Ergebnisabführung	1.623.087,78	0,00
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	68.283,40	59.149,03
- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 66.011,45 (Vorjahr: EUR 58.624,42)
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	336.271,24	422.149,07
- davon aus verbundene Unternehmen: EUR 254.333,14 (Vorjahr: EUR 348.837,68)
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-9.001.430,84	-2.017.219,84
10. Außergewöhnliche Erträge	10.278.673,33	0,00
11. Außerordentliche Aufwendungen	24.519,00	24.519,00
12. Außerordentliches Ergebnis	10.254.154,33	-24.519,00
13. Steuern vom Einkommen und Ertrag	11.286,56	49,96
14. Sonstige Steuern	86,52	-4.762,30
15. Jahresfehlbetrag	1.241.350,41	-2.037.026,50
16. Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-5.470.221,24	-3.433.194,74
17. Bilanz Verlust	-4.228.870,83	-5.470.221,24

Anhang

I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

Für das Geschäftsjahr 2012 ist der Jahresabschluss der Prodware Deutschland AG wie im Vorjahr nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung gliedert sich nach dem Gesamtkostenverfahren.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 2 HGB.

Von den größenabhängigen Erleichterungen des § 288 HGB für mittelgroße Kapitalgesellschaften wurde bei der Aufstellung des Anhangs Gebrauch gemacht.

Die Bewertung erfolgte unter dem Aspekt der Fortführung der Unternehmenstätigkeit.

II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten aktiviert. Sie werden bei zeitlich begrenzter Nutzung vermindert um planmäßige lineare Abschreibung bewertet.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert über dem niedrigeren beizulegenden Wert liegt, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibung Rechnung getragen.

Wie im Vorjahr wurden im Geschäftsjahr selbstgeschaffene Softwarelizenzen aktiviert. Die Bilanzierung erfolgt mit den im Geschäftsjahr angefallenen Entwicklungskosten. Bei dauerhaften Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer der einzelnen Anlagengegenstände ist wie folgt:

Software	3 – 5 Jahre
Selbsterstellte Software	3 – 5 Jahre
EDV-Hardware	3 – 8 Jahre
Büroausstattung	3 – 20 Jahre

Die gesamten Herstellungskosten geringwertiger Anlagengüter werden in einen Sammelposten erfasst und über 5 Jahre abgeschrieben.

Finanzanlagen

Die Bewertung der Finanzanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten, vermindert um Abschreibungen auf den niedrigeren Wert bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung.

Vorräte

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten bewertet. Soweit der beizulegende Wert am Bilanzstichtag niedriger ist, wird dieser angesetzt. Die unfertigen Leistungen werden zu Herstellkosten bewertet, die neben den direkt zurechenbaren Kosten auch anteilige Gemeinkosten enthalten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zu Nominalwerten. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, wurden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen wurden abgeschrieben. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wurde eine Pauschalwertberichtigung von 1% auf den nicht einzelwertberichtigten Teil der Forderungen gebildet.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nominalwert angesetzt.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage sind zum Nennwert bilanziert.

Rückstellungen

Die Rückstellungen decken erkennbare Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten in Höhe ihrer nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung voraussichtlichen Inanspruchnahme ab und wurden mit ihren Erfüllungsbeträgen bewertet. Die Pensionsrückstellungen wurden nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzins bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren abgezinst.

Bei der Berechnung dieser Rückstellungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren auf der Grundlage der Richttafeln 2005 G von Klaus Heubeck wurde der von der Deutschen Bundesbank vorgegebene Zinssatz von 5,05% p.a. angesetzt.

Der Rententrend wurde mit 2,0% p.a. angenommen. Bei der Bewertung der Pensionsrückstellungen wurde von dem Wahlrecht nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB Gebrauch gemacht, den zusätzlichen Rückstellungsbedarf in Höhe von EUR 367.774,00 im Jahr 2010 über 15 Jahre ratierlich zuzuführen.

Im Berichtsjahr wurden weitere 1/15 (EUR 24.519,00) zugeführt. Der verbleibende Unterschiedsbetrag beläuft sich auf EUR 294.217,00.

Verbindlichkeiten

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt zu den Erfüllungsbeträgen.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Die Rechnungsabgrenzungsposten sind mit den auf eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag zu verrechnenden Beträgen angesetzt.

Grundlagen der Fremdwährungsumrechnung

Die Umrechnung von Fremdwährungen erfolgte jeweils zum amtlichen Mittelkurs zum Zeitpunkt der Entstehung der jeweiligen Leistung oder zum niedrigeren Stichtagkurs bei Forderungen bzw. zum höheren Stichtagkurs bei Verbindlichkeiten.

III. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

Entwicklung des Anlagevermögens

Die Aufgliederung und Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem Anlagenspiegel. In diesem Geschäftsjahr wurde eine außerplanmäßige Abschreibung auf den Teil der selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 101.982,00 vorgenommen, zusätzliche Aktivierung von Entwicklungskosten erfolgte in 2012 nicht.

Vorräte

Die Vorräte bestehen in voller Höhe aus unfertigen Leistungen in Höhe von EUR 108.705,64 (VJ EUR 49.580,55). Im Vorjahr waren desweiteren Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe in Höhe von EUR 1.000,00 und Waren in Höhe von EUR 5.816,88 enthalten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben, abgesehen von einem Darlehen an die Prodware Advanced Solutions GmbH in Höhe von EUR 1.191.797,23 (VJ EUR 901.914,23) sämtlich eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Die kurzfristigen Forderungen gegen verbundeneUnternehmen sind in Höhe von EUR 83.155,58 (VJ EUR 367.113,99) zugleich Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Forderungen gegenüber der Prodware S.A. bestehen in Höhe von EUR 6.400,00.

Die sonstigen Vermögensgegenstände bestehen im Wesentlichen aus einem an die Hypovereinsbank verpfändetem Bankguthaben in Höhe von EUR 173.300,00 (VJ EUR 0,00).

Aktive Rechnungsabgrenzung

Die Posten betreffen wie im Vorjahr im Wesentlichen Wartungskosten.

Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

Die Gesellschaft ist buchmäßig überschuldet in Höhe von EUR 2.981.796,64 (VJ EUR 5.413.956,24).

Die Prodware S.A. übernimmt, vorerst bis zum 31.12.2014, gegenüber den Gläubigern der Prodware Deutschland die uneingeschränkte Verpflichtung dafür Sorge zu tragen, dass die Prodware Deutschland in der Weise geleitet und finanziell ausgestattet wird, dass sie stets in der Lage ist, allen ihren Verbindlichkeiten fristgemäß nachkommen zu können.

Eigenkapital

Das Grundkapital der Prodware Deutschland AG ist 2012 mit EUR 51.150 unverändert geblieben. Die Prodware S.A., Paris, Frankreich hält zum Bilanzstichtag sämtliche Anteile.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen für folgende Positionen gebildet worden:

Drohverlustrückstellung	746.042,72
Gewährleistung	207.673,29
Provisionen/Tantieme	206.200,00
Urlaub	194.000,00
Restrukturierungskosten	170.000,00
Ausstehende Rechnungen	70.000,00
Prüfungskosten	66.800,00
Berufsgenossenschaft	34.100,00
Schwerbehindertenabgabe	15.600,00
Übrige Rückstellungen	238.143,31
	1.948.559,32

Verbindlichkeiten

In den ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben Verbindlichkeiten in Höhe von Euro 7.131.200,06 eine Restalaufzeit von mehr als einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind in Höhe von EUR 15.490,25 (VJ EUR 3.424.228,29) zugleich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Verbindlichkeiten gegenüber der Prodware S.A. bestehen in Höhe von EUR 5.555,78.

Passive Rechnungsabgrenzung

Die Posten betreffen wie im Vorjahr im Wesentlichen Einnahmen aus Wartungsverträgen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen:

	bis 1 Jahr TEUR	1 - 5 Jahre TEUR	über 5 Jahre TEUR	Gesamt TEUR
Leasingverträge	350	299	0	649
Mietverträge	720	1.161	125	2.006
	1.070	1.460	125	2.655

IV. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- und VERLUSTRECHNUNG

Umsatzerlöse

Von den Umsatzerlösen sind wie im Vorjahr Skonti und andere Erlösschmälerungen abgesetzt.

Die Gesellschaft realisierte ihre Umsatzerlöse im Geschäftsjahr in Höhe von EUR 15.896.142,23 (VJ EUR 17.411.191,34) im Inland, in Höhe von EUR 642.974,47 (VJ EUR 842.971,83) in Europa und EUR 302.764,75 (VJ EUR 241.768,99) außerhalb Europas.

Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt:

	31.12.2012	31.12.2011
Dienstleistungsumsätze	13.874.784,46	14.268.128,99
Lizenzumsätze	1.928.358,22	2.990.377,58
Wartungsumsätze	326.854,81	553.845,77
Hardwareumsätze	122.494,70	261.612,36
Sonstige	589.389,26	421.967,46
	16.841.881,45	18.495.932,16

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und Erträge aus der PKW-Nutzung. Des Weiteren sind Erlöse aus der konzerninternen Weiterverrechnung von Dienstleistungen angefallen.

Periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen sind in Höhe von EUR 186.487,58 (VJ EUR 370.297,18) angefallen, die Erlöse aus Anlageverkäufen betrugen EUR 84,03 (VJ EUR 1.934,08).

Abschreibungen

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen in Höhe von EUR 491.543,86 (VJ EUR 310.801,43) betreffen insbesondere selbsterstellte Software sowie Hardware und die Betriebs- und Geschäftsausstattung. Davon resultieren EUR 101.982,00 (VJ EUR 0,00) aus außerplanmäßigen Abschreibungen auf selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen insbesondere Mieten, Kfz-Kosten, Beratungsleistungen, Telefonkosten, Werbe- und Reisekosten sowie Versicherungskosten.

Die periodenfremden Aufwände betrugen im Berichtsjahr EUR 8.283,78 (VJ EUR 0,00).

Außerordentliches Ergebnis

Das außerordentliche Ergebnis besteht im Wesentlichen aus dem Forderungsverzicht der Qurius Holding N.V. in Höhe von EUR 9.934.839,12. Desweiteren ergeben sich außerordentliche Aufwendungen nach Artikel 67 Abs. 1 EGHGB aus der Zuführung zu Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen von TEUR 25.

V. SONSTIGE ANGABEN

Anzahl der Arbeitnehmer

Im Jahr 2012 waren durchschnittlich 141 (VJ: 150) Mitarbeiter beschäftigt. Hiervon sind 140 Personen fest angestellt und 1 Person ist im Vorstand. Des Weiteren sind 8 Auszubildende (VJ: 14) und 1 Aushilfe (VJ: 2) im Berichtsjahr tätig gewesen.

Gesellschaftsorgane

Dem Vorstand der Prodware Deutschland AG gehörten im Geschäftsjahr an:

Vor- und Zuname:	Frans Goyarts
Funktion:	Vorsitzender des Vorstandes
Privatwohnort:	Hilversum / Niederlande
Ausgeübter Beruf:	Vorstandsvorsitzender der Prodware Deutschland AG (seit 08.06.2012)
Vor- und Zuname:	Robert Boemen
Funktion:	Mitglied des Vorstandes
Privatwohnort:	Breda / Niederlande
Ausgeübter Beruf:	Finanzvorstand der Prodware Deutschland AG (von 08.06.2012 bis 31.07.2013)
Vor- und Zuname:	Jeroen van Erve
Funktion:	Mitglied des Vorstandes
Privatwohnort:	Westervoort / Niederlande
Ausgeübter Beruf:	Finanzvorstand der Prodware Deutschland AG (ab 15.11.2013)
Vor- und Zuname:	Thomas Zeller
Funktion:	Mitglied des Vorstandes
Privatwohnort:	Ravensburg / Deutschland
Ausgeübter Beruf:	Vorstand für den PSO-Bereich der Prodware Deutschland AG (bis 30.03.2013)
Vor- und Zuname:	Dieter Große-Kreul
Funktion:	Vorsitzender des Vorstandes
Privatwohnort:	Bayrischzell / Deutschland
Ausgeübter Beruf:	Vorstandsvorsitzender der Qurius Deutschland AG (bis 08.06.2012)
Vor- und Zuname:	Gernot Brade
Funktion:	Mitglied des Vorstandes
Privatwohnort:	München / Deutschland
Ausgeübter Beruf:	Finanzvorstand der Qurius Deutschland AG (bis 20.04.2012)

Die für die Tätigkeit der Vorstände gewährten Gesamtbezüge betragen im Geschäftsjahr EUR 754.122.

Die Gesamtbezüge für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder belaufen sich auf EUR 364.344 inklusive Rückstellungen und Abfindungen.

Dem Aufsichtsrat der Prodware Deutschland AG gehörten im Geschäftsjahr an:

Vor- und Zuname:	Philippe Bouaziz (ab 26.10.2012)
Funktion:	Vorsitzender des Aufsichtsrats
Ausgeübter Beruf:	Ingenieur
Vor- und Zuname:	Alain Conrard (ab 26.10.2012)
Funktion:	Mitglied des Aufsichtsrats
Privatwohnort:
Ausgeübter Beruf:	Ingenieur
Vor- und Zuname:	Stephane Conrard (ab 26.10.2012)
Funktion:	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Ausgeübter Beruf:	Wirtschaftsprüfer
Vor- und Zuname:	Leen Zevenberg (bis 25.10.2012)
Funktion:	Vorsitzender des Aufsichtsrats
Ausgeübter Beruf:	Vorstandsvorsitzender der Qurius Niederlande N.V.
Vor- und Zuname:	Michiel Wolfswinkel (bis 25.10.2012)
Funktion:	Mitglied des Aufsichtsrats
Ausgeübter Beruf:	Finanzvorstand der Qurius Niederlande N.V.
Vor- und Zuname:	Christiaan Jeekel (bis 25.10.2012)
Funktion:	Mitglied des Aufsichtsrats
Ausgeübter Beruf:	Leiter der Rechtsabteilung der Qurius Niederlande N.V.

Eine Aufsichtsratsvergütung ist im Berichtszeitraum nicht gewährt worden.

Anteilsbesitz

Die Gesellschaft war im Berichtsjahr an folgenden Unternehmen beteiligt:

Unternehmen	Beteiligung %	Eigenkapital 31.12.2012 EUR	Ergebnis 2012 EUR
a) Verbundene Unternehmen
Prodware Advanced Solutions GmbH, Hamburg	100,00	289.080,09	0,00*
b) Beteiligungen
CKL Software GmbH, Hamburg	50,00	193.228,14	54.619,57

*Es ist mit der Prodware Deutschland AG als beherrschendem Unternehmen am 01.10.2010 ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen worden. Der entstandene Verlust des Jahres 2012 in Höhe von EUR 1.623.087,78 (VJ EUR 102.716,67 Gewinn) ist vollständig an die Prodware Deutschland AG abgeführt worden.

Honorar des Abschlussprüfers

Das Honorar des Abschlussprüfers beträgt insgesamt EUR 81.964,68. Hiervon entfallen auf Abschlussprüfungsleistungen EUR 50.000,00 (VJ EUR 56.000,00) und auf Steuerberatungsleistungen EUR 31.964,68 (VJ EUR 9.500,00).

Angaben zu Mutterunternehmen

Der Jahresabschluss der Prodware Deutschland AG wird in den Konzernabschluss der Prodware S.A., Paris, Frankreich, mit einbezogen. Der Konzernabschluss der Prodware S.A., Paris, Frankreich, wird sowohl auf der konzerneigenen Homepage bekannt gemacht als auch bei der zuständigen Handelskammer hinterlegt.

Hamburg, 18. Dezember 2013

Frans Goyarts, Vorsitzender des Vorstands

Jeroen van Erve, Vorstand

Bestätigungsvermerk

In den vorstehenden zur Offenlegung bestimmten verkürzten Jahresabschluss wurden Erleichterungen in Anspruch genommen. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und Lagebericht wurde der folgende Bestätigungsvermerk erteilt:

„Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss — bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang — unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Prodware Deutschland AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.“

Den vorstehenden Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 der Prodware Deutschland AG, Hamburg, haben wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen erstattet.

Hannover, 12. Februar 2014

**BDO AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

gez. Dr. Haferkorn, Wirtschaftsprüfer

gez. ppa. Fleischer, Wirtschaftsprüferin

Der Jahresabschluss der Prodware Deutschland AG zum 31. Dezember 2012 war zum Zeitpunkt der Offenlegung noch nicht festgestellt.

Anlagenspiegel

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand 01.01.2012 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umgliederungen EUR	Stand 31.12.2012 EUR
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. selbst geschaffene Softwarelizenzen	484.162,64	70.021,59	0,00	0,00	554.184,23
2. EDV-Software und Softwarelizenzen	611.477,90	21.081,00	0,00	0,00	632.558,90
3. Geschäfts- und Firmenwert	160.000,00	0,00	0,00	0,00	160.000,00
	1.255.640,54	91.102,59	0,00	0,00	1.346.743,13
II.Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.141.344,40	109.551,49	715,81	14.635,00	4.264.815,08
2. Geleistete Anzahlungen	14.635,00	0,00	0,00	-14.635,00	0,00
	4.155.979,40	109.551,49	715,81	0,00	4.264.815,08
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	526.343,05	0,00	0,00	0,00	526.343,05
2. Beteiligungen	51.915,31	0,00	0,00	0,00	51.915,31
	578.258,36	0,00	0,00	0,00	578.258,36
	5.989.878,30	200.654,08	715,81	0,00	6.189.816,57

	Kumulierte Abschreibungen
	Stand 01.01.2012 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand 31.12.2012 EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. selbst geschaffene Softwarelizenzen	81.482,00	238.636,97	0,00	320.118,97
2. EDV-Software und Softwarelizenzen	517.606,30	59.376,45	0,00	576.982,75
3. Geschäfts- und Firmenwert	160.000,00	0,00	0,00	160.000,00
	759.088,30	298.013,42	0,00	1.057.101,72
II.Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.699.746,36	193.530,44	715,81	3.892.560,99
2. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	3.699.746,36	193.530,44	715,81	3.892.560,99
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00
	4.458.834,66	491.543,86	715,81	4.949.662,71

	Buchwerte
	Stand 31.12.2012 EUR	Vorjahr EUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. selbst geschaffene Softwarelizenzen	234.065,26	402.680,64
2. EDV-Software und Softwarelizenzen	55.576,15	93.871,60
3. Geschäfts- und Firmenwert	0,00	0,00
	289.641,41	496.552,24
II.Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	372.254,09	441.598,04
2. Geleistete Anzahlungen	0,00	14.635,00
	372.254,09	456.233,04
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	526.343,05	526.343,05
2. Beteiligungen	51.915,31	51.915,31
	578.258,36	578.258,36
	1.240.153,86	1.531.043,64