Proactis SA — Major Shareholding Notification 2021

Aug 5, 2021

221C1979 FR0004052561-FS0647

4 août 2021

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

PROACTIS

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 3 août 2021, la société Café BidCo¹ (11-12 Hanover Square, Londres W1S 1JJ, Royaume Uni) a déclaré avoir franchi indirectement en hausse, le 27 juillet 2021, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société PROACTIS et détenir indirectement, par l'intermédiaire notamment de Proactis Holdings PLC, 120 681 033 actions PROACTIS représentant autant de droits de vote, soit 88,51% du capital et des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte de l'acquisition indirecte de titres PROACTIS SA réalisée en exécution d'un scheme of arrangement de droit anglais qui est devenu effective (l'acquisition a été réalisée, au sens du droit anglais) le 27 juillet 2021.

Il est précisé que le 28 juillet 2021, PROACTIS SA a publié un communiqué de presse indiquant que des fonds gérés conseillés par Pollen Street Capital Limited et Dbay Asvisors Limited ont acquis, indirectement, environ 88% du capital et des droits de vote de PROACTIS, et que ces fonds ont l'intention de déposer auprès de l'AMF une demande de dérogation à l'obligation de lancer un offre publique d'achat obligatoire sur le solde des titres émis par PROACTIS³ .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Café Bidco Limited a acquis le contrôle de PROACTIS, indirectement via l'acquisition de 100% de Proactis Holdings PLC.

Café Bidco Limited agit seul, mais ses deux associés, les sociétés Café Parentco Limited et Romulak Limited agissent de concert.

¹ A private limited liability company incorpored in England and Wales, contrôlée par Café Parentco Limited (à 65%) et Romulak Limited (à 35%) lesquelles agissent de concert. Café Parentco Limited est détenue à 100% par PSC Nominee 4 Limited, agissant pour des fonds tous gérés par Pollen Street Capital Limited. Romulak Limited est détenue par des fonds gérés par Dbay Advisors Limited.

² Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 136 345 527 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Dérogation sur le fondement des dispositions de l'article 234-9, 8° du règlement général.

Café Bidco Limited n'envisage pas d'acquérir de nouveaux titres émis par PROACTIS, sauf si Café Bidco Limited est dans l'obligation de déposer une offre publique obligatoire sur le solde des titres de PROACTIS.

Café Bidco Limited adhère au développement de la stratégie existante décidée par Proactis Holdings PLC. Au regard de cette stratégie, PROACTIS n'est pas un actif essentiel du groupe Proactis Holdings PLC ni un actif stratégique de ce groupe. D'ailleurs, l'appartenance de PROACTIS au groupe Proactis Holdings PLC n'a pas été un élément déterminant de la décision de de Pollen Street Capital Limited et de Dbay Advisors Limited de réaliser l'opération d'acquisition de Proactis Holdings PLC.

Café Bidco Limited a l'intention de soutenir le souhait de la direction générale de Proactis Holdings PLC de conduire un processus global d'évaluation de la performance du groupe Proactis Holdings PLC, afin d'ensuite maximiser cette dernière. Ce processus d'évaluation devrait être réalisé dans les six mois suivants la date des présentes.

Café Bidco Limited n'envisage pas d'exercer ses droits de vote au sein de Proactis Holdings PLC dans le but :

• de décider d'un, ou mettre en œuvre un, projet de fusion, de réorganisation, de liquidation, ou de transfert d'une partie substantielle des actifs de PROACTIS ou de toute personne contrôlée par PROACTIS au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce,
• de modifier l'activité de PROACTIS;
• de modifier les statuts de PROACTIS;
• de faire radier des négociations une catégorie de titres financiers de PROACTIS;
• de décider d'une émission de titres financiers de PROACTIS;
• d'avoir un impact sur la stratégie de PROACTIS.

Café Bidco Limited n'a pas conclu d'accords et ni ne détient d'instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9.

Café Bidco Limited n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de PROACTIS.

Café Bidco Limited [envisage] de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance de PROACTIS ».

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