Proactis SA — M&A Activity 2015

Jun 23, 2015

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

VISANT LES ACTIONS DE

HUBWOO S.A.

INITIEE PAR

PERFECT COMMERCE S.A.

PRESENTEE PAR

BNP PARIBAS

Communiqué de mise à disposition de la note d'information et des informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Perfect Commerce S.A.

Prix de l'Offre

0,19 euro par action Hubwoo

Calendrier de l'Offre

Du 25 juin au 29 juillet 2015 inclus

AMF

Le présent communiqué est établi et diffusé en application des dispositions de l'article 231-27 2° et de l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF.

Avis important

Dans l'hypothèse où les conditions posées à l'article 237-14 du Règlement Général seraient réunies à l'issue de l'Offre, le cas échéant réouverte, l'Initiateur se réserve la faculté de mettre en œuvre le retrait obligatoire sur les Actions dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l'Offre ou, le cas échéant, dans le délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre Réouverte.

Conformément aux dispositions de l'article 231-9 II du Règlement Général de l'AMF, l'Offre est soumise à la condition de l'obtention par l'Initiateur d'un nombre d'Actions représentant, à la date de clôture de l'Offre, au moins deux tiers (2/3) du capital social ou des droits de vote de la Société (en tenant compte des actions auto-détenues par Hubwoo et ses filiales) (ci-après, le « Seuil de Réussite »).

Pour les besoins du calcul du Seuil de Réussite, il sera tenu compte :

• a) au numérateur, de toutes les Actions valablement apportées à l'Offre au jour de la clôture de l'Offre ainsi que de toutes les actions auto-détenues par Hubwoo ;
• b) au dénominateur, de toutes les Actions existantes au jour de la clôture de l'Offre.

L'Initiateur ne saura pas si le Seuil de Réussite est atteint avant la publication des résultats définitifs de l'Offre, qui interviendra postérieurement à la clôture de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-9 II du Règlement Général de l'AMF, l'Initiateur peut décider de renoncer au Seuil de Réussite ou l'abaisser à la suite de la publication des résultats de l'Offre par l'AMF. Une telle décision ne sera possible que dans la mesure où le nombre d'Actions apportées à l'Offre est supérieur au seuil de caducité prévu à l'article 231-9 I du Règlement Général de l'AMF, soit 50% du capital ou des droits de vote existants d'Hubwoo.

Dans l'hypothèse où le Seuil de Réussite ne serait pas atteint, et à moins que l'Initiateur n'ait décidé de renoncer au Seuil de Réussite tel que mentionné dans le paragraphe précédent, l'Offre serait sans suite et les Actions apportées à l'Offre seraient restituées à leurs propriétaires, sans qu'aucun intérêt, indemnité, ni aucun autre paiement ne leur soit dû.

L'Initiateur peut aussi décider de supprimer ou d'abaisser le Seuil de Réussite, en déposant une surenchère au plus tard cinq jours de négociation avant la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 232-7 du Règlement Général de l'AMF. En toute hypothèse, le Seuil de Réussite ne sera pas abaissé en-dessous du seuil de caducité de 50% du capital ou des droits de vote auquel il est fait référence à l'article 231-9 I du Règlement Général de l'AMF.

A la connaissance de l'Initiateur, le seuil de caducité correspond, à la date de la présente note d'information, à la détention de 64.599.454 Actions ou droits de vote d'Hubwoo (sur la base d'un nombre total d'actions émises ou de droits de vote théoriques de 129.198.907).

En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-23 de son Règlement Général, l'AMF a, en application de la décision de conformité du 23 juin 2015 sur l'offre publique d'achat initiée par Perfect Commerce S.A. sur les actions d'Hubwoo, apposé le visa n° 15- 297 en date du 23 juin 2015 sur la note d'information établie par Perfect Commerce S.A.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Perfect Commerce S.A. figurent dans le document déposé auprès de l'AMF le 23 juin 2015.

La note d'information et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Perfect Commerce S.A. sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Perfect Commerce S.A. (http://www.perfect.com/en/). Des exemplaires de ces documents peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de :

BNP Paribas 4, rue d'Antin 75002 Paris